[年报]天山纺织：2013年年度报告（更新后）
新疆天山毛纺织股份有限公司 2013年度报告 2014年03月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 朱瑛 独立董事 工作原因 王新安 刘世镛 董事 工作原因 王新安 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人武宪章、主管会计工作负责人赵梅及会计机构负责人(会计主管 人员)薛秀兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 6 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 8 三、会计数据和财务指标摘要 ....................................................................................................... 10 四、董事会报告............................................................................................................................... 24 五、重要事项 ................................................................................................................................... 31 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 36 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 44 八、公司治理 ................................................................................................................................... 48 九、内部控制 ................................................................................................................................... 50 十、财务报告 ................................................................................................................................. 137 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 138 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 新疆监管局、证监局 指 中国证券监督管理委员会新疆监管局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司 指 新疆天山毛纺织股份有限公司 凯迪投资 指 新疆凯迪投资有限责任公司 凯迪矿业 指 新疆凯迪矿业投资股份有限公司 青海雪驰 指 青海雪驰科技技术有限公司 西拓矿业 指 新疆西拓矿业有限公司 重大资产重组 指 公司此次发行股份购买凯迪矿业、青海雪驰持有的新疆西拓矿业有限 责任公司75%股权构成重大资产重组 宏源证券 指 宏源证券股份有限公司 华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日 重大风险提示 本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 天山纺织 股票代码 000813 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 新疆天山毛纺织股份有限公司 公司的中文简称 天山纺织 公司的外文名称（如有） XINJIANG TIANSHAN WOOL TEX STOCK CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） TIANSHAN WOOLTEX 公司的法定代表人 武宪章 注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路235号 注册地址的邮政编码 830054 办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银川路235号 办公地址的邮政编码 830054 公司网址 www.chinatianshan.com 电子信箱 tsfz_zqb@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏哲明 蒋欣 联系地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银 川路235号 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区银 川路235号 电话 0991-4336068 0991-4336069 传真 0991-4310456 0991-4310456 电子信箱 wzm@chinatianshan.com jiangx@chinatianshan.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1981年01月01日 新疆维吾尔自治区 乌鲁木齐市银川路 1号 企股新总字第 4000001号 650104625554759 62555475-9 报告期末注册 2013年11月28日 新疆维吾尔自治区 乌鲁木齐市新市区 银川路235号 650000410002520 650104625554759 62555475-9 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2013年10月，公司重大资产重组工作实施完毕后，主要经营毛纺织产品和矿产 品加工、销售两大主营业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2001年5月，公司原第一大股东新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司将其所持有本 公司42.34%股权分别无偿划转给新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任 公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司，公司控股股东变更为新疆维吾尔自治区 国有资产投资经营有限责任公司；2、2010年5月，经中国证监会批准豁免要约， 新疆凯迪投资有限责任公司通过国有股权无偿划转方式受让新疆维吾尔自治区国 有资产投资经营有限责任公司和乌鲁木齐国有资产经营有限公司所持天山纺织 129,848,457 股股份；2010年7月9日，该股权过户完成，凯迪投资持股比例增 加至56.78％，公司控股股东变更为新疆凯迪投资有限责任公司。3、2013年7月 29日，中国证券监督管理委员会下发的《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司 向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]1013号）文件，核准公司向凯迪矿业发行的69,359,578股、向青海雪驰发 行的34,679,789股人民币普通A股股票购买西拓矿业75%股权；2013年10月17 日，在中登公司深圳分公司办理完毕股份登记手续，凯迪投资持股数为 206,354,457股，持股比例为44.14%。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 天津市和平区解放北路188号 签字会计师姓名 胡斌 刘冰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 宏源证券股份有限公司 北京市西城区太平桥大街19 号 洪涛、邱胜忠 3年 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 2013年 2012年 本年比上年增 减(%) 2011年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 569,175,768.99 257,304,950.08 302,316,137.56 88.27% 300,757,145.87 300,757,145.87 归属于上市公司股东的净利 润（元） 26,256,523.11 -13,552,637.08 -9,479,429.43 3,471,827.91 1,505,510.86 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -35,561,420.54 -34,095,327.72 -33,781,388.42 -5.27% -21,305,132.70 -21,140,576.21 经营活动产生的现金流量净 额（元） 170,585,210.11 16,510,559.03 58,387,871.50 192.16% -17,504,264.68 -17,504,264.68 基本每股收益（元/股） 0.06 -0.04 -0.02 0.01 0.01 稀释每股收益（元/股） 0.06 -0.04 -0.02 0.01 0.01 加权平均净资产收益率（%） 2.73% -3.32% -1.09% 0.84% 0.36% 2013年末 2012年末 本年末比上年 末增减(%) 2011年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产（元） 1,900,505,478.14 594,734,602.03 1,917,447,176.60 -0.88% 668,823,632.27 668,823,632.27 归属于上市公司股东的净资 产（元） 1,137,257,439.69 401,704,094.11 869,098,935.82 30.85% 415,209,552.64 415,209,552.64 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 26,256,523.11 -9,479,429.43 1,137,257,439.69 869,098,935.82 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 26,256,523.11 -9,479,429.43 1,137,257,439.69 869,098,935.82 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 60,575.81 -993,101.49 3,301,073.58 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 14,250,499.13 17,019,246.23 19,383,217.05 委托他人投资或管理资产的损益 48,219.18 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 94,365,160.04 7,518,536.71 -2,179,092.72 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 297,034.20 4,522,795.07 3,006,393.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -72,054.08 18,339.73 -8,739.28 减：所得税影响额 -25,535.65 14,131.78 492.89 少数股东权益影响额（税后） 47,157,026.28 3,769,725.48 904,491.61 合计 61,817,943.65 24,301,958.99 22,597,867.89 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，面对国际国内复杂多变的市场经济环境，面临竞争日益激烈的严峻形势，在原材料价格不断上涨、生产成本 高居不下、国内外市场疲软、历史包袱沉重等多方重压下，公司在董事会的正确决策和管理层的带领下，继续坚定信心，创 新求变，狠抓管理，开拓市场，加快产业技术升级，在全体员工的共同努力下，基本实现了2013年度经营目标。报告期内， 公司在自治区党委、政府、实际控制人和大股东的大力支持和帮助下，完成了重大资产重组工作，通过非公开发行股份购买 了西拓矿业75%的股权，确定了“做优做精纺织业务，做大做强矿业”的经营发展目标。公司毛纺织业务通过加快内外销运 营整合，建立了内外销两条主线的运营模式；建立健全了“天山牌”、“GTS牌”、“SS牌”、“天璨牌”完整的高中低端 产品体系，不断扩大品牌影响力；公司矿产业务已进入平稳运营期，通过内控体系的建设、完善公司治理结构以及建立健全 安全管理责任体系等积极措施，不断提高选矿水平，稳定产品质量，取得了良好的经济效益。 截止报告期期末，公司总资产190,050.55万元，归属于母公司所有者权益113,725.74万元；实现营业总收入56,917.58万元， 较2012年增加26,685.96万元，同比增长88.27%；实现净利润7,693.58万元，其中归属于母公司所有者净利润2,625.65万元， 分别较2012年净利润和归属于母公司所有者净利润（追溯调整后）增加8,288.21万元、3573.6万元，实现较大幅度的增长。 二、主营业务分析 1、概述 报告期公司主要经营指标如下表所示： 项目 本报告期 上年同期 增减变动 原因分析 营业收入 569,175,768.99 302,316,137.56 88.27% 主要原因系公司本年新增子公司新疆 西拓矿业有限公司正式投产，铜精矿、 锌精矿销售增加所致。 营业成本 354,206,853.18 242,849,803.37 45.85% 销售费用 20,808,906.02 24,841,531.28 -16.23% — 管理费用 43,239,605.74 29,815,737.32 45.02% 主要原因系应付职工薪酬、矿产资源 补偿费增加所致。 财务费用 24,751,400.12 11,223,795.77 120.53% 主要原因系利息支出增加所致。 营业利润 104,489,589.23 -11,713,576.25 不适用 主要原因系西拓矿业利润增加所致。 利润总额 118,728,610.12 4,330,908.22 2641.43% 归属于上市公司股东的净利润 26,256,523.11 -9,479,429.43 不适用 经营活动产生的现金流量净额 170,585,210.11 58,387,871.50 192.16% 主要原因系公司销售回款力度加大、 公司原材料采购同比减少所致。 投资活动产生的现金流量净额 -85,056,999.03 -140,710,062.48 39.55% 主要原因系西拓矿业2013年在建工程 转固定资产，投资活动支付的资金与 去年同期比较增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额 -147,664,138.51 -26,762,451.36 -451.76% 主要原因系本年度融资总额下降及提 前归还短期借款所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期，公司完成了重大资产重组工作，同时经营矿业和毛纺织两大业务，提高公司整体盈利水平和核心竞争力；毛纺 织业务在面对国内外市场低迷，需求下降，订单减少，成本上涨等不利因素，公司通过整合内外销平台，形成统一的内外销 经营管理模式，提高销售能力和品牌竞争力；通过完善内控体系和安全管理体系，进一步强化内部管理，狠抓减亏增效，确 保公司有效运营；通过加大研发力度，提高技术创新和技术改造能力；矿业通过健全安全管理体系建设，完善内部控制管理 体系，不断提高选矿技术水平，稳定选矿回收率和精矿产品品位，实现了年初既定工作计划和目标；公司积极推进“天山纺 织工业园”的建设，基础及配套建设已基本完成；在公司董事会的正确决策和管理层的领导下，围绕“完成重组，退城进园， 减亏增效”的工作目标和任务，采取正确营销策略，通过全体员工的共同努力，取得了卓有成效的成绩，完成了预期目标和 任务。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司重大资产重组工作完成，通过发行新股购买西拓矿业75%股权，公司合并范围发生变化，公司主营业务 为矿业和毛纺织两大业务，主营业务收入较去年上涨90.04%；其中，毛纺织业务和产品结构变化不大，生产经营较为稳定， 受内外销市场疲软，销售数量下滑等原因影响，营业收入较去年下降16.08%；矿业收入较去年上涨682.79%，主要原因系西 拓矿业正式投产，铜精矿、锌精矿销售增加所致。 主营业务收入（分行业） 单位：元 行业分类 2013年度 2012年度 营业务收入比上年同期增减（%? 纺织行业 209,440,687.33 249,578,707.98 -16.08% 矿业 349,769,381.83 44,682,595.53 682.79% 合计 559,210,069.16 294,261,303.51 90.04% 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 纱类（吨） 销售量 28.28 56.31 -49.78% 生产量 129.42 145 -10.74% 库存量 93.34 87.55 6.61% 衫类（万件） 销售量 78.75 75.44 4.39% 生产量 65.3 79.52 -17.88% 库存量 49.89 44.44 12.26% 铜精矿（吨） 销售量 24,510.56 4,923.45 397.83% 生产量 22,737.81 7,461.8 204.72% 库存量 765.6 2,538.35 -69.84% 锌精矿（吨） 销售量 32,547.28 6,532.29 398.25% 生产量 31,944.66 8,285.54 285.55% 库存量 1,150.63 1,753.25 -34.37% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、纱类销售量较去年同比下降的主要原因系内外销市场疲软，销量下降所致； 2、铜精矿、锌精矿销售量、生产量增加的主要原因系公司本年新增子公司新疆西拓矿业有限公司正式投产，铜精矿、 锌精矿产量、销量增加所致；铜精矿、锌精矿库存量减少的主要原因为系铜精矿、锌精矿销量增加所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 因公司重大资产重组工作的完成，公司主营业务为矿业和毛纺织两大业务；公司产品在原有的毛纺织产品基础上新增铜 精矿和锌精矿等矿产品。 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 272,111,606.13 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 47.8% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 92,604,949.27 16.27% 2 客户二 84,801,170.63 14.9% 3 客户三 36,341,412.18 6.38% 4 客户四 30,501,761.57 5.36% 5 客户五 27,862,312.48 4.9% 合计 -- 272,111,606.13 47.81% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 纺织业 营业成本 197,625,531.06 55.79% 223,394,964.48 91.99% -11.54% 矿业 营业成本 151,269,340.11 42.71% 17,280,935.59 7.12% 775.35% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 衫类 主营业务成本 158,294,396.87 44.69% 152,561,957.79 62.82% 3.76% 纱类 主营业务成本 21,731,933.99 6.14% 56,498,965.95 23.26% -61.54% 绒类 主营业务成本 2,819,089.63 0.8% 2,755,390.66 1.13% 2.31% 委托加工 主营业务成本 13,531,435.06 3.82% 10,527,515.35 4.33% 28.53% 农牧业 主营业务成本 1,248,675.51 0.35% 1,051,134.73 0.43% 18.79% 铜精矿粉 主营业务成本 93,692,027.66 26.45% 9,751,337.67 4.02% 575.8% 锌精矿粉 主营业务成本 57,577,312.45 16.26% 7,529,597.92 3.1% 1,033.78% 说明 纺织业根据上年度情况和今年市场状况采取灵活的销售策略，在细分类别上进行了调整所致；2012年矿业建设基本完成， 年底正式投产，2013年矿产产量和销售稳定增长，导致主营业务成本大幅增加。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 108,932,879.90 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 36.98% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 温州第二井巷工程公司 49,193,122.90 16.7% 2 乌鲁木齐张氏绒业工贸有限公司 23,028,274.00 7.82% 3 哈密华坤能源有限公司 17,106,631.25 5.81% 4 哈密市电业局 11,300,480.35 3.82% 5 柴达木羊绒有限公司 8,304,371.40 2.82% 合计 -- 108,932,879.90 36.98% 4、费用 项目 本报告期 上年同期 增减变动 销售费用 20,808,906.02 24,841,531.28 -16.23% 管理费用 43,239,605.74 29,815,737.32 45.02% 财务费用 24,751,400.12 11,223,795.77 120.53% 管理费用增加主要系本期西拓矿业矿产资源补偿费增加，母公司及西拓矿业工资增加所致； 财务费用增加主要系本年度西拓矿业在建工程转固定资产贷款利息不再利息资本化所致。 5、研发支出 项目 本报告期 上年同期 增减变动 占净资产比例 0.68% 1.12% -0.44% 占营业收入比例 1.37% 1.75% -0.33% 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 751,889,386.12 397,373,722.37 89.21% 经营活动现金流出小计 581,304,176.01 338,985,850.87 71.48% 经营活动产生的现金流量净额 170,585,210.11 58,387,871.50 192.16% 投资活动现金流入小计 23,112,992.45 563,951.31 3,998.4% 投资活动现金流出小计 108,169,991.48 141,274,013.79 -23.43% 投资活动产生的现金流量净额 -85,056,999.03 -140,710,062.48 39.55% 筹资活动现金流入小计 204,160,550.88 577,836,500.23 -64.67% 筹资活动现金流出小计 351,824,689.39 604,598,951.59 -41.81% 筹资活动产生的现金流量净额 -147,664,138.51 -26,762,451.36 -451.33% 现金及现金等价物净增加额 -63,107,275.50 -109,084,642.34 42.15% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动现金流入同比增加89.21%的主要原因系销售回款增加所致； 2、经营活动现金流出同比增加71.48%的主要原因系支付的各项税费增加所致； 3、经营活动产生的现金流量净额同比增加192.16%的主要原因系公司销售回款力度加大、公司原材料采购同比减少所致； 4、投资活动现金流入同比增加3998.4%的主要原因系西拓矿业开展委托理财业务所致； 5、投资活动产生的现金流量净额同比增加39.55%的主要原因系西拓矿业2013年在建工程转固定资产，投资活动支付的资金 与去年同期比较减少所致； 6、筹资活动现金流入同比减少-64.67%的主要原因系本年度减少外部单位借款所致； 7、筹资活动现金流出同比减少-41.81%的主要原因系本年度减少偿还外部单位借款所致； 8、筹资活动产生的现金流量净额同比减少451.33%的主要原因系本年度融资总额下降及提前归还短期借款所致； 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 纺织业 209,440,687.33 197,625,531.06 5.64% -16.08% -11.54% -4.85% 矿业 349,769,381.83 151,269,340.11 56.75% 682.79% 775.35% -4.57% 分产品 衫类 171,291,730.95 158,294,396.87 7.59% -4.76% 3.76% -7.58% 纱类 23,027,328.90 21,731,933.99 5.63% -60.73% -61.54% 1.97% 绒类 2,541,869.23 2,819,089.63 -10.91% -9.25% 2.31% -12.53% 委托加工 10,955,841.89 13,531,435.06 -23.51% 50.4% 28.53% 21.01% 农牧业 1,623,916.36 1,248,675.51 23.11% 61.75% 18.79% 27.81% 铜精矿粉 223,903,243.52 93,692,027.66 58.16% 688.72% 860.81% -7.49% 锌精矿粉 125,866,138.31 57,577,312.45 54.26% 672.44% 664.68% 0.47% 分地区 国内销售 448,106,593.70 232,907,446.68 48.02% 172.21% 106.73% 16.46% 国外销售 111,103,475.46 115,987,424.49 -4.4% -14.3% -9.39% -5.66% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 52,249,306.78 2.75% 115,356,582.28 6.02% -3.27% 应收账款 25,957,356.40 1.37% 37,512,710.54 1.96% -0.59% 存货 253,931,274.55 13.36% 249,778,727.63 13.03% 0.33% 投资性房地产 15,341,121.41 0.81% 754,511.48 0.04% 0.77% 固定资产 525,465,153.95 27.65% 494,216,035.09 25.77% 1.88% 在建工程 112,548,247.54 5.92% 60,963,645.89 3.18% 2.74% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 112,996,521.16 5.95% 171,088,351.79 8.92% -2.97% 长期借款 203,892,454.63 10.73% 269,416,772.23 14.05% -3.32% 五、核心竞争力分析 公司是我国改革开放后第一批中外合资企业，被评为“中国名牌”和“中国驰名商标”称号，通过了ISO9001质量管理 体系和ISO14000环境体系认证，多次荣获国内外大奖及荣誉称号，是羊绒、羊毛行业的领军企业。中央新疆工作座谈会为 新疆跨越式发展，特别是新疆优势资源转换战略提供了前所未有的发展机遇，去年自治区又出台了振兴纺织工业22条措施， 公司主营羊绒产业是自治区重点扶持优势产业；符合政府引导发展产业并将充分享受政策支持。公司正视困难和压力，挑战 传统观念，引入市场机制，转变经营思路。要在稳定出口业务的基础上，将经营工作重点放在国内市场拓展和品牌扩张上。 要加大销售终端建设和品牌推广力度，整合公司的产业链。坚持以市场为导向，积极调整经营策略，坚持不懈地走精优发展 道路，不断提高科技和品牌贡献率，使公司保持毛纺织行业的优势地位。报告期内，公司核心竞争力及核心技术人员均未发 生重大变化。 2013年7月29日，公司此次发行股份购买资产事项获得中国证监会核准通过，公司以及控股股东凯迪投资进一步优化产 业，将公司定位为凯迪投资旗下的唯一矿产资源整合上市平台，充分利用上市公司作为投融资平台的便利性，做大做强公司 的矿产业务，通过对毛纺织业务梳理和优化升级，实现生产加工为主的传统模式向以品牌和渠道经营为主的品牌商模式转型， 做优做精公司的毛纺织业务。实现以矿业、毛纺织业为主的双主业经营发展模式。 公司控股股东凯迪投资将通过本次重组，实现公司的主营业务转型，明确天山纺织矿业投融资平台对凯迪投资的核心价 值。通过资本市场与自身资源的有效嫁接与资源的协同效应，实现控股股东凯迪投资、上市公司、中小股东三方共同获益的 目的，大力提高公司盈利水平和核心竞争力。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 0.00 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 新疆金新 信托投资 股份有限 公司 信托公司 65,000,000.00 50,000,000 8.78% 50,000,000 8.78% 0.00 0.00 长期股权 投资 投资认购 股份 合计 65,000,000.00 50,000,000 -- 50,000,000 -- 0.00 0.00 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 昆仑银行 吐哈分行 无 否 理财产品 300 2013年 10月28 日 2013年 11月27 日 保本保收 益 300 1 1 中国银行 哈密地区 分行 无 否 理财产品 1,000 2013年 11月25 日 2013年 12月16 日 保本浮动 收益 1,000 2.45 2.45 中国银行 哈密地区 分行 无 否 理财产品 1,000 2013年 11月29 日 2013年 12月28 日 开放式 1,000 1.37 1.37 合计 2,300 -- -- -- 2,300 4.82 4.82 委托理财资金来源 自有资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有) 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有) 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 新疆西拓矿 业有限公司 子公司 矿业 铜矿的勘探 开发、地质 矿产技术服 务咨询 21,514,000.00 587,794,941.61 350,242,442.00 353,185,929.59 177,393,116.80 134,027,124.75 浙江天山羊 绒制品有限 公司 子公司 毛纺织业 羊绒制品、 服装的设 计、生产、 销售 40,000,000.00 98,779,606.28 29,027,130.54 29,889,470.85 -6,275,361.62 -5,077,212.45 浙江天山毛 子公司 毛纺织业 纺织品检 5,000,000.0 35,033,283. 6,953,686.8 31,616,489. 583,074.07 245,903.66 纺织品有限 公司 验，羊绒衫 销售等 0 58 0 58 上海天毛纺 织股份有限 公司 子公司 毛纺织业 服装的研 发.制造.销 售等 38,020,207.00 30,868,889.67 28,407,257.79 19,544,590.38 -5,111,501.89 -4,670,717.51 新疆天农畜 牧科技发展 有限公司 子公司 毛纺织业 畜产品收 购、加工、 销售等 40,000,000.00 38,168,862.77 33,536,287.09 30,422,299.75 -1,884,430.83 -1,957,581.47 新疆天山毛 纺织香港有 限公司 子公司 毛纺织业 销售羊绒 衫、羊绒纱 等 50,000.00 港币 5,067,823.19 2,995,749.12 27,131,979.64 149,297.01 149,297.01 深圳新天豪 针织品有限 公司 子公司 毛纺织业 生产销售羊 绒纱、羊绒 衫等 21,388,100.00 7,122,775.69 2,973,019.05 0.00 -1,697,705.40 -1,697,705.40 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内，公司共有7个控股子公司，本期新增控股子公司西拓矿业，除西拓矿业外，其余子公司经营均属于毛纺织业； 公司毛纺织业务经营业绩因受国内外纺织行业持续低迷的影响，业绩较去年有较大下滑。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 新疆西拓矿业有限公司 增强公司盈利能力、核心竞争 力及抗风险能力 通过非公开发行股票用于购 买资产的方式 影响较大 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 天山纺织工业园 25,000 5,218.89 16,005 95% 项目未投产，暂未实 现收益 合计 25,000 5,218.89 16,005 -- -- 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势和市场竞争格局 2013年，世界经济缓慢复苏，但节奏各不相同，新兴国家已成为世界经济增长的主要力量，美、欧、日三大纺织品服装 进口市场进口额持续下降，尤其是欧元区和日本的纺织品服装进口继续疲软，我国受国际市场需求不足、成本上升等因素影 响，在出口方面也受到一定影响。由于外需不振，产能过剩，用工等生产要素成本上涨、人民币汇率升值压力、国际贸易壁 垒等因素也将继续困扰纺织行业的发展，尤其是一直以外贸出口为主的国内毛纺织行业将面临的形势仍然严峻。尽管困难重 重，毛纺织行业发展仍具备相当的积极因素，走品牌化路线，注重内销市场将是毛纺织企业下一步发展的重要方向。 2013年全球铜市供求关系处于弱平衡状态，各个季度起伏不定，综合年度产量小幅过剩，铜价走势整体疲软。2014年， 全球铜矿供应提速逐步兑现，铜市供应压力增加；铜下游消费需求保持稳定，不会明显降速，但增速也难以明显扩大。2013 年全球锌产量同比增加，我国为主要增长国，因为金属锌可用于汽车防锈，生产镀锌钢用于建造桥梁和摩天大楼，2014年我 国房地产市场新开工数据将再度回升，中国钢铁企业对锌需求也将增长，未来锌价前景正在好转。 2013年公司资产重组成功，在稳定纺织业务经营的同时，置入了优质有色金属业务。在西拓矿业黄土坡矿段南区域，初 步显示出较好的找矿前景，已被国家列为对比勘查模型区域，地质成矿条件好，产品质量良好，销售保持稳定，保证了企业 未来良好的盈利能力。 （二）公司发展战略 公司通过重大资产重组，注入了盈利能力较强的金属矿产资源，做大做强矿业；通过对毛纺织业务梳理和优化升级，实 现生产加工为主的传统模式向以品牌和渠道经营为主的品牌商模式转型，做优做精毛纺织业务。 1、发挥新疆资源优势，做优做大矿业产业，提升企业价值。重组完成后，公司成为凯迪投资旗下唯一的矿产资源整合 上市平台。目前，西拓矿业拥有探矿权面积70.24平方公里，公司后期将进一步加大找矿力度，为做优做大上市公司的矿业 产业奠定基础。同时新疆矿产资源丰富，远景找矿潜力巨大，公司将充分利用上市公司投融资平台的便利性，积极获取探矿 权，抓住收购优良矿业资产的机会，做优做大矿业产业，提升企业价值。 2、发挥技术和原料品质优势，树立自主品牌，做精做优毛纺织产业，稳步推进公司由以生产加工为主的传统模式向以 品牌和渠道经营为主的品牌商模式转型。2014年，公司要紧紧抓住国家建设丝绸之路经济带战略和中央及自治区投入200亿 专项资金大力扶持新疆纺织行业的契机，采取有力措施，巩固现有国际国内市场，扩大市场份额，稳步推进公司由以生产加 工为主的传统模式向以品牌和渠道经营为主的品牌商模式转型。上市公司将充分发挥毛纺织产业与矿业产业之间在财务规划 上的协同效应，加大公司自有毛纺织品牌的推广力度，不断提高产品研发设计能力，完善内销体系建设，发挥竞争优势，打 造国内甚至国际知名品牌，做精做优毛纺织业务。 （三）可能面临的风险公司面临的不利因素： 1、2014年世界经济将延续缓慢复苏态势，国际金融危机影响具有长期性，不稳定、不确定因素依然较多。纺织经济受 国内消费趋缓，国际市场需求不足，各种要素成本不断上升等因素影响，给公司经营带来严峻挑战和市场风险； 2、毛纺织新产品开发和设计研发力量仍需加强，行业竞争激烈致使产品无法充分满足不断变化的市场需求，电子商务 对传统销售模式的冲击越来越大，消费者消费理念日趋成熟，更加注重产品性价比，因此对公司产品销售提出了新的要求； 3、矿产行业政策风险：公司矿业主营收入为铜精矿和锌精矿的采选和销售，通过本次重大资产重组，公司的经营状况 和盈利能力以及发展前景与下游铜、锌的消费行业密切联系。下游产业包括房地产、建筑、电力、汽车、家电等行业的发展 受到国内外经济周期和国家宏观经济政策的重要影响。经济处于稳定发展时期，下游产业发展对有色金属的需求将相应增加； 经济增长缓慢或处于低谷时，下游产业发展对有色金属的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期和国家宏观经济政策的 变化将对公司的未来生产经营产生较大影响； 4、安全生产风险：虽然西拓矿业已经根据国家相关法规对矿产资源采掘安全生产方面进行了相应的建设和投入，并已 经履行了相关的评审程序，取得了相关的安全生产许可证，但是在矿石的开采和生产过程中还是存在一定安全风险； 5、矿产品价格波动的风险：公司新增的主营业务为矿产品的采选和销售，公司的经营状况、盈利能力和发展前景与矿 业发展有密切关系，尤其是铜、锌、金、银等大宗商品的价格波动及供需关系变化将对其盈利能力产生重要影响； 6、矿山金属品位变化的风险：根据矿山采选报告，矿山所选矿石平均品位均高于初步设计的水平。但矿山的金属出矿 品位与矿山所开采的中段位置、地质条件等因素密切相关，矿山目前开采的是260中段290分层，未来矿山出矿品位能否保持 目前水平存在不确定性，矿山金属出矿品位存在不断变化的风险； 7、资产与业务的整合风险：本次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将大幅增加。公司继续保留毛纺 织业务，同时公司将借本次重大资产重组之际，充分发挥新疆资源优势，做大做强矿业产业。公司已形成双主业管理的局面， 这也给公司的管理运营带来了挑战，可能使公司存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险； 针对上述不利因素，公司提出以下应对措施： 1、公司实施矿业、毛纺织业双主业发展增强了公司整体盈利水平、核心竞争能力和抗风险能力； 2、健全完善西拓矿业的内控体系建设，做好毛纺织、矿业两个板块统筹管理，建设一体化可持续管理体系，对公司行 政、人力资源、财务、销售和控股子公司的各项制度进行分职能的重新梳理和完善，形成系统化的合理集权与分立，责权明 确对等，简化工作流程，强化责任心与执行力； 3、坚持安全发展，增强责任意识和忧患意识，贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，公司将严格按照 安全生产的有关规定，加强矿业安全监察，确保矿业生产安全，坚决杜绝安全事故的发生； 4、完成了内、外销经营整合，分别形成了统一运作的内外销经营管理模式，增强销售能力；国内销售方面，着力抓好 天山品牌建设，提升天山品牌影响力；外销方面，重点抓好市场拓展和计划落实，确保外销订单的按期履约。 （四）2014年经营计划 1、继续提高公司治理水平，健全完善公司内部控制体系建设； 2、完成“天山纺织工业园”的建设； 3、加大产品宣传力度，提升产品品牌形象，扩大产品品牌市场影响力，加强营销队伍建设和内外销渠道建设，提高毛 纺织业务盈利能力； 4、加大科研开发力度，进行企业技术创新，产品设计紧跟流行趋势，提高产品附加值； 5、通过电子商务与传统销售的有机结合，利用电子商务为企业赢得竞争优势，扩大市场，增加利润； 6、加大库存产品消化力度，缓解资金占用情况； 7、加强内部管理，降低费用，严格成本控制； 8、矿业方面，继续加强安全管理，矿产资源的勘探开发工作，加快技术更新和改造，提高选矿水平和产品质量，完成 既定的工程建设计划和全年的经营目标任务。 （五）资金需求及使用计划 公司2014年向银行贷款授信额度共计3.5亿元，用于原料采购、补充流动资金和“天山纺织工业园”工程项目建设。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 1、公司本期会计政策变更 公司本期无会计政策变更事项。 2、公司本期会计估计变更 （1）会计估计变更的内容和原因 根据本公司的实际情况，将应收款项计提坏账准备的的比例进行变更，具体如下： 将原来账龄一年以内计提比例为1%变更为5%、原来账龄1-2年计提比例为5%变更为15%；原来账龄2-3年计提比例为10% 变更为30%；原来账龄3-4年计提比例为30%变更为50%；原来账龄4-5年计提比例为60%变更为80%；原来账龄5年以上计提比例 为85%变更为100%。 （2）会计估计变更受影响的报表项目及影响数 公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，累计影响数为3,237,885.56元（调减应收账款2,118,708.75元， 调减其他应收款1,119,156.81元，调增资产减值损失3,237,885.56元），调减2013年度合并净利润3,237,885.56元，其中： 调减归属母公司股东的净利润2,888,494.73元，调减少数股东损益349,390.83 元。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期新纳入合并范围的子公司 单位：万元 名 称 期末净资产 本期净利润 新疆西拓矿业有限公司 35,024.24 13,410.35 注： （1）根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山毛纺织股份有限公司向新疆凯迪矿业投资股份有限公司等发行 股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1013号)和公司2013年第一次临时股东大会决议，2013年9月公司向新疆凯迪矿业投资 股份有限公司、青海雪驰科技技术有限公司定向发行10403.9367万股份，购买其分别持有的新疆西拓矿业有限公司50%、25% 股权，本次重组所涉及的资产转移手续已经办理完毕，交易完成后，公司持有新疆西拓矿业有限公司75%的股权，本期纳入 合并范围。 （2）同一控制下企业合并对 2012年度报表项目调整说明 因公司与新疆西拓矿业有限公司同受新疆凯迪投资有限责任公司控制，故本次交易事项构成同一控制下企业合并。根据 《企业会计准则》有关规定，对于同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初 数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前年度期间一直存在。公司本期控股合 并新疆西拓矿业有限公司属于同一控制下企业合并，对2013年度合并报表的期初数进行调整。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监[2012]37号）等相关文件的要求，公司于 2012年7月9日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》的利润分配政 策进行了修订：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在盈利、现金流能满 足正常生产经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，并重视对投资者的合理投资回报和兼顾公司的可持续发展，具体分配预案 由董事会提出，独立董事发表独立意见，经股东大会审议批准，并遵守下列规定： （一）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （二）在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出等事项情况下， 原则上每年进行一次现金分红；每个会计年度终了后，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，该 年度净利润和可供分配利润均为正数，则以现金方式分配的利润为不低于当年实现的可分配利润的10%；未来三年现金分 红累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30％ 。 重大投资或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的30%，且超过1.2亿元。 （三）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的 资金留存公司的用途，独立董事对此发表和公开披露独立意见。 （四）公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股 东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （五）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东 的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股 东关心的问题。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以 提出股票股利分配预案。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审 议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。 公司《2013年度利润分配预案》经公司第六届董事会第六次会议审议通过，具体内容为：经中审华寅五洲会计师事务 所审计，实现归属于母公司所有者的合并净利润为26,256,523.11元，本年度合并实际可供分配利润为-450,332,948.03元； 母公司2013年度实现净利润为-38,390,123.10元，母公司本年度实际可供分配利润为-558,546,670.81元。鉴于公司进行利润 分配以母公司为主体，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定：公司2013年净利润全额弥补以前年度亏损，不进行利 润分配，也不使用资本公积金转增股本。 独立董事意见：公司2013年度扭亏为盈，但是根据《公司章程》现金分红条件的要求，公司2013年末累计未分配净利 润为负值，同时2013年度公司生产经营、异地迁建“天山纺织工业园”和营销市场建设均需要大量资金，公司2013年度未 作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。 上述事项的相关决议公告及独立董事意见均于2013年3月22日在公司指定媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn和证券 时报进行披露。 报告期内公司未有新制定利润分配政策特别是现金分红政策，未对现金分红政策进行调整或变更。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近三年利润分配预案情况表 2011年 净利润全额弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。 2012年 净利润为亏损，不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。 2013年 净利润全额弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不使用资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 26,256,523.11 0% 2012年 0.00 -9,479,429.43 0% 2011年 0.00 5,650,920.63 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、社会责任情况 公司按照国家法律法规的规定，积极履行社会责任，建立严格的安全生产管理、操作规范及应急预案，投入足够的人力、 物力保障安全生产；公司产品通过ISO9001质量体系及ISO14001环境体系认证，产品质量体系健全有效。与此同时，公司积 极履行在保护债权人、职工、消费者、供应商等利益相关方合法权益所承担的责任，为国家经济建设、社会安定发展服务。 报告期内，公司污染物排放稳定、达标，污水处理、烟气处理等环保设施稳定规范运行，未发生重大环境、社会责任事故； 公司以建设“天山纺织工业园”为契机，退出城市，走进园区，追求与自然环境的和谐统一，建设资源节约型与环境友好型 企业。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购 或置入 资产 交易价 格（万 元） 进展情况（注2） 对公司经营的影 响（注3） 对公司 损益的 影响（注 4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率(%) 是否 为关 联交 易 与交易对方 的关联关系 （适用关联 交易情形 披露 日期 （注 5） 披露索 引 凯迪矿业 持有的 西拓矿 业50% 股权 39,257.5 2013年9月26日， 公司与凯迪矿业签 署了《购买资产之 交割确认书》，确认 置入资产（西拓矿 业50%股权）已全 部过户登记至公司 名下；西拓矿业已 完成西拓矿业股权 过户的相关事宜。 公司本次发行股 份购买资产事项 不会对公司业务 独立性、连续性、 管理层稳定性构 成重大影响，详见 公司于2013年7 月31日披露的 《发行股份购买 资产暨关联交易 报告书 》。 5724.62 万元 218.03% 是 受同一实际 控制人控 制。 2013 年07 月31 日 巨潮资 讯网 www.cninfo.com. cn 青海雪驰 持有的 西拓矿 业25% 股权 19,628.8 2013年9月26日， 公司与青海雪驰签 署了《购买资产之 交割确认书》，确认 置入资产（西拓矿 业25%股权）已全 公司本次发行股 份购买资产事项 不会对公司业务 独立性、连续性、 管理层稳定性构 成重大影响，详见 518.07 万元 19.73% 否 2013 年07 月31 日 巨潮资 讯网 www.cninfo.com. cn 部过户登记至公司 名下；西拓矿业已 完成西拓矿业股权 过户的相关事宜。 公司于2013年7 月31日披露的 《发行股份购买 资产暨关联交易 报告书 》。 四、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 五、重大关联交易 1、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 凯迪矿 业 凯迪矿 业的控 股股东 凯迪投 资持有 上市公 司 44.14% 的股权， 系上市 公司的 控股股 东。 购买资 产 公司发 行 69,359,578股购 买凯迪 矿业持 有的西 拓矿业 50%的 股权 价格公 允原则 41,300 39,257.52 39,257.52 39,257.52 股份 -2,042.48 2013年 07月31 日 巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com.cn 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 无 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 本次交易完成后，将西拓矿业注入上市公司后，公司转型为矿业和纺织业双主业发 展模式，改善了公司财务状况，增强持续盈利能力，从根本上符合公司及全体股东 的利益。 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 不适用 无 无 不适用 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 凯迪投资 1、新疆凯迪投资有限责任公司不会利用对新疆天 山毛纺织股份有限公司的控制地位开展任何损害 新疆天山毛纺织股份有限公司及其股东利益的活 动。 2、新疆凯迪投资有限责任公司及其控制的企 业在新疆境内将不直接或间接从事与新疆天山毛 纺织股份有限公司生产和经营相竞争的任何业务。 若因新疆凯迪投资有限责任公司及其控制的其他 企业在新疆境内与新疆天山毛纺织股份有限公司 发生同业竞争导致新疆天山毛纺织股份有限公司 受到损失，则由新疆凯迪投资有限责任公司负责全 部赔偿。 3、本次股份划转完成后，新疆凯迪投资 有限责任公司及其下属控股或其他具体实际控制 权的企业将尽量避免与新疆天山毛纺织股份有限 公司发生不必要的关联交易，将遵循市场化原则， 确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实 保护新疆天山毛纺织股份有限公司及其他股东利 益。（未完）  |