[董事会]山东黄金：第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2014—005 山东黄金矿业股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月18日以书面形 式发出召开第四届董事会第六次会议的通知，2014年4月28日在济南市舜华路2000 号舜泰广场3号楼公司会议室召开会议。会议应到董事9人，实到董事7人，董事崔 仑先生、邓鹏飞先生因公出差，分别委托董事刘清德先生、林朴芳先生就会议通知中 所列议案行使同意的表决权。公司监事、高管人员列席会议，会议由董事长陈玉民先 生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经过充分讨论， 会议进行逐项表决，形成如下决议： 1、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过了《公司2014年度生产经营计划》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 经北京天圆全会计师事务所审计确认，本公司2013年度母公司实现净利润 677,259,408.90 元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积 67,725,940.89元,加上年初未分配利润2,773,876,252.85 元，扣除本年度支付2012 年度现金股利227,691,585.28 元，当年可供股东分配的利润为3,155,718,135.58 元。 公司拟以2013年12月31日总股本1,423,072,408股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1元（含税），合计分配现金红利142,307,240.80元，剩余未分配利润 结转以后年度分配。 7、审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过了《关于公司固定资产报废的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 为了优化资产结构，提高资产使用效率，全面反映公司的资产状况，公司组织所 属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大，部分固定资产 不能满足生产工艺的需求，现对已到服务年限或由于工艺改变、技术更新等原因不能 继续使用的资产提请报废。拟报废的固定资产原值99,731,891.87元，累计折旧 69,757,678.36元，净值29,974,213.51元，预计残值2,349,165.91元，净损失 27,625,047.60元。 9、审议通过了《公司2014年投资计划》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》（关联董事陈玉民、 崔仑回避表决，其他7名董事全部同意），（相关内容详见《公司日常关联交易公告》 临2014-007）； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事宋文平、刘战、高永涛事前认可本议案提交董事会审议，并发表独 立意见认为：公司2013年日常关联交易及2014年预计日常关联交易，是公司正常生 产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股 东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经 营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不 会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。一致同意本次董事会审议的关联 交易事项。 本日常关联交易议案须提交公司股东大会审议。 11、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟继续聘用北京天圆全会计师事 务所为本公司2014年度财务报告审计机构,从事会计报表审计、咨询以及其他与公司 投、融资有关的业务，聘期一年。年度内支付事务所的年报审计费为人民币200万元， 公司不承担该会计师事务所派员到公司审计而发生的差旅费。 公司独立董事认为：北京天圆全会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务， 其恪尽职守的敬业精神和实事求是的工作作风，得到了公司的认可，同意续聘该所为 公司2014年审计机构的议案。 12、审议通过了《关于公司续聘内部控制审计事务所的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制审计指引》的 相关政策要求，公司拟继续聘用北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014 年度内部控制设计与运行的有效性进行审计，聘期一年。年度内支付该会计师事务所 的内部控制审计费为人民币120万元，公司不承担该会计师事务所派员到现场审计而 发生的差旅费。 13、审议通过了《关于公司2013年内部控制评价报告的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定， 适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。《2013年内部控制 评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行的实际情况。同意该报告。 14、审议通过了《关于公司申请银行授信的议案》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 根据生产经营的需要，公司拟向银行申请综合授信人民币伍拾亿元整，具体情况 如下： 1）拟向中国农业银行股份有限公司济南明湖支行申请综合授信人民币贰拾亿元 整； 2）拟向招商银行股份有限公司济南分行申请综合授信人民币叁拾亿元整； 上述银行授信均为信用方式,用于办理企业流动资金贷款、固定资产贷款、股权 并购贷款、法人账户透支、债券发行等业务。公司将在上述银行授信限额内根据生产 经营的需要逐笔确定贷款金额及期限。 15、审议通过了《公司2014年第一季度报告》； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过了《关于公司与山东黄金集团财务有限公司签署<金融服务协议>的 议案》；（关联董事陈玉民、崔仑回避表决，其他7名董事全部同意），（相关内容详见 《关于山东黄金集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》临 2014-008）； 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事宋文平、刘战、高永涛事前认可本议案提交董事会审议，并发表独 立意见： 公司第四届董事会六次会议审议和表决《关于公司与山东黄金集团财务有限公司 签订〈金融服务协议〉的议案》的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，关联董事回避 了对该项议案的表决。 双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害 公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。 公司制定的《山东黄金矿业股份有限公司发生存贷款业务风险处置预案》， 能够 有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在山东黄金集团财务有限公司的资金风 险，确保资金安全。 公司出具的《关于山东黄金矿业股份有限公司的风险评估报告》充分反映了财务 公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和 流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。 综上所述，公司与山东黄金集团财务有限公司的关联交易有利于公司及控股子公 司拓宽融资渠道，降低公司融资成本，符合公司长期发展的需要，不存在因关联关系 影响上市公司及其他中小股东权益的情形，同意审议通过该议案,将本议案提交公司 股东大会审议。 17、审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》相关内容详见《公 司关于召开2013年度股东大会的公告》临2014-009）； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 18、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时大会的议案》（相关内容详见 《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的公告》临2014-010）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 山东黄金矿业股份有限公司董事会 二○一四年四月二十八日 中财网
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