[发行]沧州大化：增发招股意向书
股票简称：沧州大化 股票代码：600230 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司提请投资者注意以下重大事项，并仔细阅读本招股意向书中“风险 因素”等有关章节。 一、经营业绩大幅度波动的风险 报告期内，本公司的经营业绩波动幅度较大：2011年，由于TDI市场整 体行业产能扩张影响，TDI产品价格大幅度下滑，本公司当年仅实现净利润 1,810.15万元（合并报表），较2010年下降了75.93%；2012年，由于TDI 产品价格回升及销量增加，本公司当年实现净利润28,041.15万元（合并报 表），较2011年增长了1,449.11%。2013年，由于尿素产品价格大幅下滑、 公司尿素产量下降以及TDI产品价格回落，本公司净利润较2012年同期下降 62.73%（合并报表）。 未来几年，本公司仍存在经营业绩大幅度波动的风险。 二、天然气供应不足的风险 天然气是本公司生产经营的主要原材料之一，天然气的充分供应是保障本 公司生产经营正常的重要条件。 本公司处于天然气供气管网末端，天然气气量不足致使生产装置不能满负 荷生产。特别是在北方供暖期间，为保障居民用户天然气正常稳定供应，天然 气供应企业会根据区域资源情况以及气温情况，决定对相关工业企业用户暂停 供应生产用天然气。本公司最近三年曾发生三次天然气暂停供应。2011年1月 20日，中石油华北分公司暂停向公司供应生产用天然气，后于2011年2月11 日恢复；2012年11月24日，中石油华北分公司暂停向公司供应生产用天然 气，后于2013年2月1日恢复供应；2013年11月12日，中石油华北分公司 暂停向公司供应生产用天然气，后于2014年2月15日恢复供应。 随着公司生产经营规模的扩大，本公司天然气的用气量会进一步增加，未 来仍将面临着天然气供应不足的风险。 三、产品销售价格下滑的风险 本公司主要产品为尿素和TDI。 由于2008年尿素出厂价维持在相对高位，国内尿素生产厂商逐渐加大投 入，扩张产能，尿素生产厂商开工率逐渐提升。伴随产能的逐渐释放，尿素价 格持续回落，直至2010年上半年市场走势依然维持低位震荡。由于价格持续 低迷，尿素生产企业纷纷降低开工率再加之节能减排的限制，市场供给减少。 2010年下半年开始，尿素价格在国内尿素生产企业开工率下降、生产成本上 升以及国际尿素价格上涨等综合因素影响下呈现稳步上升趋势。到2012年中 期，尿素的最高出厂价格比2010年的最低出厂价格上涨了将近50%。2012年 中期到2013年，由于尿素市场供应持续增加、煤价下跌带来的成本降低以及 国际尿素市场低迷等因素的叠加影响，尿素的出厂价格再次出现了大幅下滑。 报告期内，TDI销售价格出现较大幅度波动。2010年前，由于国内产能无 法满足下游行业需求，大部分TDI产品需要从国外进口，TDI产品价格快速上 涨，一度达到接近30,000元/吨的最高价。2010年后，由于受到国际金融危 机、国家对TDI下游行业宏观调控以及国内TDI厂商产能逐步释放等因素的影 响，TDI国内总产能由2010年的45万吨提升至2011年的70万吨，加之国外 产品的低价倾销，TDI价格呈现明显下降趋势，到2011年末，价格最低曾下 滑到17,000元/吨附近。进入2012年，由于国内TDI产能扩张不如市场预期， TDI国内总产能由2011年的70万吨提升至2012年的79万吨，但部分厂商停 车检修，产能未完全释放，加上国家规范TDI进口渠道，TDI市场出现好转， 产品价格不断上涨，到2012年年末，产品价格一度接近2010年前的最高点。 2013年以来，TDI产品价格虽然再次回调，但目前仍处于2009年以来的相对 高位，未来随着国内其他TDI厂商新增产能或现有TDI生产装置开工率的提升 和下游需求的减缓，导致供求关系发生变化，TDI产品价格有可能进一步下 降。 因此，本公司面临着尿素和TDI产品价格下滑的风险。 四、主要原材料价格上涨的风险 天然气和甲苯是公司的主要原材料。 公司使用的天然气主要由中石油华北分公司和中石油大港分公司供应。伴 随国内天然气应用范围逐渐扩展，天然气作为民用、工业领域能源、原料的重 要地位日渐提升，但目前的价格机制没有真正体现天然气作为不可再生资源的 资源成本和作为相对清洁能源的环境成本。与国际市场相比，我国国内天然气 价格偏低，因此关于提升天然气价格和完善天然气定价机制的需求日益迫切。 2010年5月，国家发改委下发《关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通 知》（发改电[2010]211号），要求自2010年6月1日起，将油气田（含西气 东输、忠武线、陕京线、川气东送）出厂（或首站）基准价格每千立方米均提 高230元，同时将大港、辽河和中原三个油气田一、二档出厂基准价格加权并 轨，在原一档、二档平均价格基础上每千立方米提高230元，供需双方可在不 超过出厂基准价格10%的前提下，协商确定具体价格。2011年12月，国家发 改委在广东、广西推行天然气价格形成机制试点改革，确定以“市场净回值” 取代之前的“成本加成法”作为试点区域天然气定价原则，选取计价基准点和 可替代能源品种，建立天然气与可替代能源价格挂钩调整的机制。此外，根据 国家发改委2012年10月14日颁布的《天然气利用政策》（第15号令），国 家将继续深化天然气价格改革，完善价格形成机制，加快理顺天然气价格与可 替代能源比价关系，建立并完善天然气上下游价格联动机制。2013年6月28 日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246 号），决定于2013年7月10日起，调整非居民用天然气门站价格，存量气门 站价格每立方米提价幅度最高不超过0.4元，其中，化肥用气最高不超过0.25 元；增量气门站价格按可替代能源（燃料油、液化石油气）价格的85%确定。 国内天然气价格低于国际市场，随着国内天然气出厂价格形成机制改革的进一 步深入，公司生产用天然气价格将会逐步上升。 公司使用的甲苯主要从公开市场上采购。甲苯的价格主要与原油价格相 关，其涨跌趋势与原油价格走势基本一致。2010年，甲苯的价格曾经下滑到 6,000元/吨左右的报告期内最低点，随后随着原油价格的上涨，甲苯的价格稳 步上升，于2012年末达到10,000元/吨的报告期内最高点，上涨幅度将近 70%。2013年，随着原油价格的下降，甲苯的价格有所下滑。若未来原油价 格上涨，甲苯价格仍有上涨可能。 五、环保风险 公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。目前公司的 各类污染物通过处理后达标排放，符合国家及地方有关环保法律法规的要求。 但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保 法规，从而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力 等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。 六、安全生产风险 公司属于化学原料和化学制品制造行业企业，具有管线多、生产流程长、 工艺复杂、设备连续运转的特点。生产过程中会产生有毒有害及易燃易爆物 质，而且多为高温高压环境，存在一定的中毒、火灾、爆炸的危险。因此不排 除因操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能，从而影响公司 生产经营的正常进行。 七、净资产收益率下降的风险 本次发行募集资金到位后，公司的净资产将有大幅度的增长，而募投项目 的建设和建成后达产有一定的周期，产生预期效益需要一定的时间。因此，募 集资金到位后的短期内公司将面临净资产收益率下降的风险。 八、滚存利润分配方案 根据本公司2013年第一次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由公 司的新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。 九、本次发行上市后的股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以 及河北证监局《关于加强现金分红工作的通知》、《关于印发河北辖区上市公 司进一步落实现金分红有关事项的通知》，公司于2012年9月14日召开2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《公司 章程》中的利润分配政策进行了修订，修订后的《公司章程》关于利润分配的 主要内容如下： 1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股 票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配。 2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外 部监事和公众投资者的意见。 3、如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比例由 公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会 审议决定。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： (1) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的 资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计 总资产30%以上； (2) 公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公 司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。 4、利润分配的时间间隔：在符合现金分红的条件下，公司可以在每年度终 了进行利润分配，也可以在中期进行利润分配。 5、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意 见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核 意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会 审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立 董事和监事会的意见制定或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现行 及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足正 常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 7、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出 发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经 董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独 立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司于2013年2月28日召开2012年度股东大会，审议通过了《股东分 红回报规划（2013-2015年）》，该规划的主要内容如下： “1、公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目 标、股东意愿和要求、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润 分配政策的连续性和稳定性。 2、如无重大投资或重大现金支出事项，公司应当采取现金方式分配股 利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体分红比 例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东 大会审议决定。 3、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的 意见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审 核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事 会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明 确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 5、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。本规划 的解释权归公司董事会。” 本公司2011-2013年累计现金分红51,866,324.00元，为最近三年实现的 年均归属于母公司所有者的净利润160,461,993.17元的32.32%，符合《关于 修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）的规定，并高于 《公司章程》承诺的水平。 本公司累计未分配利润将用于主营业务，进一步扩大经营规模，促进公司 发展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 本公司《公司章程》关于利润分配政策的规定和《股东分红回报规划 （2013-2015年）》的具体内容、最近三年的利润情况及未分配利润的使用安排 等详见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”之“九、公司的股利分配政策”。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................................... 3 第一节 释 义 .......................................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................................... 15 一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................... 15 二、本次发行的有关机构 ............................................................................................................... 19 第三节 风险因素 ...................................................................................................................... 22 一、经营风险 .................................................................................................................................. 22 二、募集资金投资项目风险 ........................................................................................................... 26 三、财务风险 .................................................................................................................................. 27 四、政策风险 .................................................................................................................................. 28 五、控股股东和实际控制人承诺无法如期履行的风险 ............................................................... 29 六、控股股东控制的风险 ............................................................................................................... 29 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................................... 30 一、本次发行前公司的股本情况 ................................................................................................... 30 二、公司组织结构及重要权益投资情况 ....................................................................................... 31 三、控股股东及实际控制人的基本情况 ....................................................................................... 36 四、公司所属行业基本情况 ........................................................................................................... 40 五、公司主营业务的具体情况 ....................................................................................................... 73 六、主要固定资产、无形资产、特许经营权 ............................................................................... 84 七、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ....................................................... 97 八、报告期公司及其控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况 ................ 98 九、公司的股利分配政策 ............................................................................................................... 98 十、董事、监事及高级管理人员情况 ......................................................................................... 105 十一、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .............................. 110 第五节 同业竞争与关联交易 .................................................................................................. 114 一、同业竞争 ................................................................................................................................ 114 二、关联方及关联交易 ................................................................................................................. 126 第六节 财务会计信息 ............................................................................................................. 151 一、最近三年财务会计报表 ......................................................................................................... 151 二、最近三年主要财务指标 ......................................................................................................... 172 第七节 管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 176 一、财务状况分析 ......................................................................................................................... 176 二、盈利能力分析 ......................................................................................................................... 200 三、资本性支出分析 ..................................................................................................................... 216 四、现金流量分析 ......................................................................................................................... 217 五、会计政策变更、会计估计变更、前期差错更正对财务状况、经营成果的影响 .............. 220 六、其他事项说明 ......................................................................................................................... 220 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................................. 223 第八节 本次募集资金运用 ...................................................................................................... 226 一、募集资金运用概况 ................................................................................................................. 226 二、募集资金投资项目 ................................................................................................................. 228 三、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响 ............................................................. 249 第九节 前次募集资金运用 ...................................................................................................... 250 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ................................................................................. 250 二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................................................. 250 三、前次募集资金投资项目的效益情况 ..................................................................................... 252 四、募集资金投资项目变更情况 ................................................................................................. 253 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况 ................................................................. 253 六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .............................................. 253 第十节 董事及有关中介机构声明 .......................................................................................... 254 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ..................................................................... 254 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................................. 256 三、发行人律师声明 ..................................................................................................................... 257 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ..................................................................................... 258 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ..................................................................................... 259 第十一节 备查文件 ................................................................................................................. 260 一、备查文件 ................................................................................................................................ 260 二、备查文件查阅时间及地点 ..................................................................................................... 260 第一节 释 义 本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 综合术语 元 指 人民币元 报告期、最近三年 指 2011年、2012年和2013年 本次发行 指 本公司本次向不特定对象募集不超过1.32亿股 人民币普通股（A股）的行为 股票、A股 指 本公司本次发行的人民币普通股 公司、本公司、发行人、 沧州大化 指 沧州大化股份有限公司 保荐机构、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系由原中 瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富 浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并而成 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 上交所 指 上海证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 河北证监局 指 中国证券监督管理委员会河北监管局 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 国家质监局 指 国家质量监督检验检疫总局 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 农业部 指 中华人民共和国农业部 国家安监局、安监局 指 国家安全生产监督管理总局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 河北省发改委 指 河北省发展和改革委员会 河北省安监局 指 河北省安全生产监督管理局 河北省质监局 指 河北省质量技术监督局 河北省环保厅 指 河北省环境保护厅，原为河北省环境保护局 沧州市国资委 指 沧州市人民政府国有资产监督管理委员会 TDI公司 指 沧州大化TDI有限责任公司 聚海分公司 指 沧州大化股份有限公司聚海分公司 控股股东、大化集团 指 沧州大化集团有限责任公司 黄骅氯碱 指 沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司 百利塑胶 指 沧州百利塑胶有限公司 新星工贸 指 沧州大化集团新星工贸有限责任公司 联星工贸 指 沧州大化联星工贸有限责任公司 联星运输 指 沧州大化联星运输有限责任公司 大化建筑 指 沧州大化集团建筑工程有限责任公司 实际控制人、中国化工 指 中国化工集团公司 农化总公司 指 中国化工农化总公司，为大化集团控股股东 天科股份 指 四川天一科技股份有限公司 黎明化工 指 黎明化工研究设计院有限责任公司 中蓝国际 指 中蓝国际化工有限公司 蓝星化工 指 蓝星化工有限责任公司 蓝星北化机 指 蓝星（北京）化工机械有限公司 化工信息 指 中国化工信息中心 天津天大天久 指 天津天大天久科技股份有限公司 德州实华 指 德州实华化工有限公司 安徽玉禾 指 安徽玉禾农业生产资料有限公司 河北建投 指 河北建设投资集团有限责任公司 中原大化 指 河南省煤业化工集团中原大化公司 华鲁恒升 指 山东华鲁恒升化工股份有限公司 泸天化 指 四川泸天化股份有限公司 云天化 指 云南云天化股份有限公司 湖北宜化 指 湖北宜化化工股份有限公司 四川美丰 指 四川美丰化工股份有限公司 鲁西化工 指 鲁西化工集团股份有限公司 东光化工 指 河北省东光化工有限责任公司 阳煤正元 指 河北阳煤正元化工集团有限公司 华锦股份 指 北方华锦化学工业股份有限公司 兰花科创 指 山西兰花科技创业股份有限公司 甘肃银光 指 甘肃银光化学工业集团有限公司 烟台巨力 指 烟台巨力精细化工股份有限公司 上海联恒 指 上海联恒异氰酸酯有限公司 上海拜耳 指 拜耳（上海）聚氨酯有限公司 中石油华北分公司 指 中国石油天然气股份有限公司华北天然气销售 分公司 中石油大港分公司 指 中国石油天然气股份有限公司大港油田分公司 IFA 指 国际肥料工业协会 专业术语 TDI 指 甲苯二异氰酸酯 MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯 TDA 指 甲苯二胺 OTD 指 甲基邻苯二胺，又名O-TDA MTD 指 2,4-TDA和2,6-TDA的混合物 COD 指 化学需氧量 折N 指 将尿素实物产量折算成氮元素的产量，即折氮 产量=实物产量×尿素中氮元素含量（约46%） 煤头 指 以煤炭为原料生产尿素 气头 指 以天然气为原料生产尿素 NaOH 指 氢氧化钠，俗名“烧碱” Nm3 指 标准立方米 “三废” 指 废水、废气、废渣 ISO 指 国际标准化组织 idt 指 等同 GB/T 指 推荐性国家标准 PSA 指 Pressure Swing Adsorption，中文意思为“变压 吸附”，是一种气体分离技术 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称： 沧州大化股份有限公司 英文名称： CANGZHOU DAHUA CO.,LTD. 注册资本： 259,331,620元 注册号： 130000000019953 法定代表人： 武洪才 成立日期： 1998年9月24日 住 所： 沧州市运河区永济东路19号 邮政编码： 061000 电 话： 0317-3556897 传 真： 0317-3025065 互联网网址： http://www.czdh.com.cn 电子信箱： czdhzqb@126.com 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 沧州大化 股票代码： 600230 经营范围： 许可经营项目：尿素、合成氨、硝酸的生产（安全生产 许可证有效期至2015年6月24日）。一般经营项目：工业循环水的生产、销 售；化工机械、电气、仪表的技术服务；货物进出口；（以下限分支机构经 营，取得安全生产许可证后方可正式生产）：甲苯-2.4-二异氰酸酯（TDI）、 2.4-二硝基甲苯（DNT）、盐酸、邻甲苯二胺（OTD）、液氯、烧碱、硫酸、 次氯酸钠、芒硝、氢气。 （二）本次发行概要 1、本次发行的核准文件 本次发行已经本公司于2012年12月19日召开的第五届董事会第十一次 会议和2013年3月15日召开的2013年第一次临时股东大会表决通过。 国务院国资委于2013年2月23日出具《关于沧州大化股份有限公司公开 发行股票有关问题的批复》（国资产权[2013]76号），原则同意公司本次发行 方案。 本次发行已经中国证监会“证监许可[2013] 1447号文”核准。 2、证券类型 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。 3、发行数量 本次发行数量为34,856,596股。 4、每股面值 本次发行股票面值为每股人民币1.00元。 5、定价方式 本次发行的价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价 或前一个交易日A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主 承销商协商确定。 6、向原股东配售的安排 本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东 优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与 主承销商协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。 7、滚存未分配利润的安排 在本次公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次公开发行前滚存的 未分配利润由公司新老股东共享。 8、上市地点 本次公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市。 9、募集资金用途 本次公开发行股票募集资金总额不超过105,000万元，募集资金拟用于以 下投资项目： 序号 项目名称 项目总投资（万元） 本次募集资金投资（万元） 1 年产5万吨TDI技术改造项目 44,613.81 43,000 2 二硝基甲苯（DNT）技改项目 8,406.59 4,000 3 13.5万吨/年硝酸项目 20,927.00 20,000 4 16万吨/年离子膜烧碱项目 45,696.00 38,000 合 计 105,000 若本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据 实际需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。具体发行规模确定 之后，如本次实际募集资金净额不足项目资金需求，资金缺口将由公司根据实 际需要通过其他方式解决。 10、本次发行相关决议的有效期 本次发行的相关决议自公司股东大会批准后12个月内有效。2014年2月 25日、2014年3月19日，本公司分别召开第五届董事会第十七次会议和2013 年度股东大会，表决通过将本次发行决议有效期限延长至2015年3月15日。 （三）发行方式和发行对象 1、发行方式 本次发行采取向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或 中国证监会核准的其他方式发行。具体发行方式授权公司董事会与主承销商协 商确定。 2、发行对象 持有上海证券交易所A股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符 合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由主承销商国泰君安证券股份有限公司组建的承销团按承销团协 议以余额包销的方式承销。 2、承销期 2014年4月30日（招股意向书刊登日）～2014年5月13日（主承销商 向本公司汇划认购股款之日）。 （五）发行费用 本次发行费用预计共需4173万元，具体明细如下： 承销及保荐费用 4000万元 会计师费用（含验资） 55万元 律师费用 83万元 信息披露及路演推介宣传费用 35万元 合 计 4173万元 以上发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。 （六）发行日程安排 日期 发行安排 停复牌安排 T-2 刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1 网上路演 T 网上、网下申购日，网上申购资金、网下申购定金缴款日、刊登发行 提示性公告（申购定金到账截止时间为当日下午17:00） 全天停牌 T+1 网下申购定金验资 T+2 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算配售比例和中签 率 T+3 刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者 根据配售结果补缴余款（到账截止时间为当日下午17:00） T+4 网上未获配售的申购资金解冻，网下申购资金验资 正常交易 上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改 发行日程。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，新增股份将申请于上海证券交易所上市。公司将尽快办 理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：沧州大化股份有限公司 法定代表人： 武洪才 联系人： 金津、张玲、刘杰 办公地址： 沧州市运河区永济东路19号 电话： 0317-3556897 传真： 0317-3025065 （二）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 万建华 保荐代表人： 周文昊、尤凌燕 项目协办人： 云波 项目组其他成员： 施继军、曾诚、张晓、张长健 办公地址： 上海市浦东新区银城中路168号 电话： 021-38676666 传真： 021-38676888 （三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌 经办律师： 颜羽、张汶 办公地址： 中国北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦 F408 电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 （四）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 顾仁荣 经办注册会计师： 沈艳芳、卢广林、唐其勇 办公地址： 北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产 广场西塔3-9层 电话： 010-88094335 传真： 010-88091190 （五）资产评估机构：中联资产评估集团有限公司 法定代表人： 沈琦 经办资产评估师： 杜彩萍、张亚红 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座 F4层 电话： 010-88000093 传真： 010-88000006 （六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36 楼 电话： 021-68870587 传真： 021-58888760 （八）主承销商收款银行：中国银行上海市分行营业部 账户名称： 国泰君安证券股份有限公司 账号： 452059214140 地址： 上海市中山东一路24号 电话： 021-63231454 传真： 021-63214882 （九）副主承销商：平安证券有限责任公司 法定代表人： 杨宇翔 联系人： 闫一铭、雷阳、姜英爱 办公地址： 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 电话： 010-59734920、0755-22624430 传真： 010-59734978、0755-25325499 （十）分销商：东海证券股份有限公司 法定代表人： 刘化军 联系人： 胡晓月 办公地址： 上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6层 电话： 021-20333544 传真： 021-50817925 第三节 风险因素 公司董事会特别提醒投资者在评价本次发行的股票时，除参考本招股意向 书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。遵循重要性原则，本公 司可能面临如下风险： 一、经营风险 （一）经营业绩大幅度波动的风险 报告期内，本公司的经营业绩波动幅度较大：2011年，由于TDI市场整 体行业产能扩张影响，TDI产品价格大幅度下滑，本公司当年仅实现净利润 1,810.15万元（合并报表），较2010年下降了75.93%；2012年，由于TDI 产品价格回升及销量增加，本公司当年实现净利润28,041.15万元（合并报 表），较2011年增长了1,449.11%。2013年，由于尿素产品价格大幅下滑、 公司尿素产量下降以及TDI产品价格回落，本公司净利润较2012年同期下降 62.73%（合并报表）。 未来几年，公司仍存在经营业绩大幅度波动的风险。 （二）天然气供应不足的风险 天然气是公司生产经营的主要原材料之一，天然气的充分供应是保障公司 生产经营正常的重要条件。 公司处于天然气供气管网末端，天然气气量不足致使生产装置不能满负荷 生产。特别是在北方供暖期间，为保障居民用户天然气正常稳定供应，天然气 供应企业会根据区域资源情况以及气温情况，决定对相关工业企业用户暂停供 应生产用天然气。公司最近三年曾发生三次天然气暂停供应。2011年1月20 日，中石油华北分公司暂停向公司供应生产用天然气，后于2011年2月11日 恢复；2012年11月24日，中石油华北分公司暂停向公司供应生产用天然气， 后于2013年2月1日恢复供应；2013年11月12日，中石油华北分公司暂停 向公司供应生产用天然气，后于2014年2月15日恢复供应。 随着公司生产经营规模的扩大，公司天然气的用气量会进一步增加，未来 仍将面临着天然气供应不足的风险。 （三）产品销售价格下滑的风险 公司主要产品为尿素和TDI。 由于2008年尿素出厂价维持在相对高位，国内尿素生产厂商逐渐加大投 入，扩张产能，尿素生产厂商开工率逐渐提升。伴随产能的逐渐释放，尿素价 格持续回落，直至2010年上半年市场走势依然维持低位震荡。由于价格持续 低迷，尿素生产企业纷纷降低开工率再加之节能减排的限制，市场供给减少。 2010年下半年开始，尿素价格在国内尿素生产企业开工率下降、生产成本上 升以及国际尿素价格上涨等综合因素影响下呈现稳步上升趋势。到2012年中 期，尿素的最高出厂价格比2010年的最低出厂价格上涨了将近50%。2012年 中期到2013年，由于尿素市场供应持续增加、煤价下跌带来的成本降低以及 国际尿素市场低迷等因素的叠加影响，尿素的出厂价格再次出现了大幅下滑。 报告期内，TDI销售价格出现较大幅度波动。2010年前，由于国内产能无 法满足下游行业需求，大部分TDI产品需要从国外进口，TDI产品价格快速上 涨，一度达到接近30,000元/吨的最高价。2010年后，由于受到国际金融危 机、国家对TDI下游行业宏观调控以及国内TDI厂商产能逐步释放等因素的影 响，TDI国内总产能由2010年的45万吨提升至2011年的70万吨，加之国外 产品的低价倾销，TDI价格呈现明显下降趋势，到2011年末，价格最低曾下 滑到17,000元/吨附近。进入2012年，由于国内TDI产能扩张不如市场预期， TDI国内总产能由2011年的70万吨提升至2012年的79万吨，但部分厂商停 车检修，产能未完全释放，加上国家规范TDI进口渠道，TDI市场出现好转， 产品价格不断上涨，到2012年年末，产品价格一度接近2010年前的最高点。 2013年以来，TDI产品价格虽然再次回调，但目前仍处于2009年以来的相对 高位，未来随着国内其他TDI厂商新增产能或现有TDI生产装置开工率的提升 和下游需求的减缓，导致供求关系发生变化，TDI产品价格有可能进一步下 降。 因此，公司面临着尿素和TDI产品价格下滑的风险。 （四）主要原材料价格上涨的风险 天然气和甲苯是公司的主要原材料。 公司使用的天然气主要由中石油华北分公司和中石油大港分公司供应。伴 随国内天然气应用范围逐渐扩展，天然气作为民用、工业领域能源、原料的重 要地位日渐提升，但目前的价格机制没有真正体现天然气作为不可再生资源的 资源成本和作为相对清洁能源的环境成本。与国际市场相比，我国国内天然气 价格偏低，因此关于提升天然气价格和完善天然气定价机制的需求日益迫切。 2010年5月，国家发改委下发《关于提高国产陆上天然气出厂基准价格的通 知》（发改电[2010]211号），要求自2010年6月1日起，将油气田（含西气 东输、忠武线、陕京线、川气东送）出厂（或首站）基准价格每千立方米均提 高230元，同时将大港、辽河和中原三个油气田一、二档出厂基准价格加权并 轨，在原一档、二档平均价格基础上每千立方米提高230元，供需双方可在不 超过出厂基准价格10%的前提下，协商确定具体价格。2011年12月，国家发 改委在广东、广西推行天然气价格形成机制试点改革，确定以“市场净回值” 取代之前的“成本加成法”作为试点区域天然气定价原则，选取计价基准点和 可替代能源品种，建立天然气与可替代能源价格挂钩调整的机制。此外，根据 国家发改委2012年10月14日颁布的《天然气利用政策》（第15号令），国 家将继续深化天然气价格改革，完善价格形成机制，加快理顺天然气价格与可 替代能源比价关系，建立并完善天然气上下游价格联动机制。2013年6月28 日，国家发改委发布《关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246 号），决定于2013年7月10日起，调整非居民用天然气门站价格，存量气门 站价格每立方米提价幅度最高不超过0.4元，其中，化肥用气最高不超过0.25 元；增量气门站价格按可替代能源（燃料油、液化石油气）价格的85%确定。 国内天然气价格低于国际市场，随着国内天然气出厂价格形成机制改革的进一 步深入，公司生产用天然气价格将会逐步上升。 公司使用的甲苯主要从公开市场上采购。甲苯的价格主要与原油价格相 关，其涨跌趋势与原油价格走势基本一致。2010年，甲苯的价格曾经下滑到 6,000元/吨左右的报告期内最低点，随后随着原油价格的上涨，甲苯的价格稳 步上升，于2012年末达到10,000元/吨的报告期内最高点，上涨幅度将近 70%。2013年，随着原油价格的下降，甲苯的价格有所下滑。若未来原油价 格上涨，甲苯价格仍有上涨可能。 （五）行业竞争加剧的风险 我国是尿素的生产大国和消费大国，我国尿素生产企业通过不断引进国外 先进技术和设备，结合自身生产经验进行工艺提升和设备改造，尿素产业规模 逐渐扩大。目前，由于国内尿素生产企业数量众多再加之为优先保证国内农业 生产需要，尿素出口量相对较少，国内尿素供应充足，导致行业竞争逐渐加 剧。此外，就TDI行业而言，随着国内TDI生产企业以及国际化工巨头在华 TDI产能逐渐释放，国内TDI产能从长期来看将处于过剩状态，行业竞争加剧 不可避免。公司作为国内较早从事尿素和TDI生产企业之一，将凭借多年在技 术、生产、销售方面积累的丰富经验以及与优质客户建立的长期稳定合作关 系，最大限度降低因行业竞争加剧所导致的市场风险。 （六）环保风险 公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。目前公司的 各类污染物通过处理后达标排放，符合国家及地方有关环保法律法规的要求。 但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保 法规，从而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力 等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。 （七）安全生产风险 公司属于化学原料和化学制品制造行业企业，具有管线多、生产流程长、 工艺复杂、设备连续运转的特点。生产过程中会产生有毒有害及易燃易爆物 质，而且多为高温高压环境，存在一定的中毒、火灾、爆炸的危险。因此不排 除因操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能，从而影响公司 生产经营的正常进行。 （八）TDI生产装置所需关键技术设备后续无法持续获得的风险 由于TDI生产装置对于技术装备质量以及性能指标要求比较高，为保证 TDI装置的顺利运行和产品质量的稳定，公司TDI生产装置主要技术装备大多 来源于技术成熟、设备制造水平较高的瑞典国际化工，通过与该公司签订《供 货合同》（合同中对于卖方需向买方提供的必需专有技术进行明确约定），公司 取得TDI生产装置中的关键设备以及生产过程中所需要的专有技术。就公司目 前已取得的技术设备而言，在《供货合同》中，瑞典国际化工同意公司使用上 述技术设备用于产品生产，并且允许在任何国家使用和销售所生产的产品，该 项对于技术装备使用的授权是不可撤消的、非专有的且不可转让。由于公司与 瑞典国际化工之间并不存在长期协议约束，存在瑞典国际化工未来不继续提供 后续技术设备以及对于后续提供的技术设备的使用（如产品销售区域等方面） 进行限制性约定的风险。 二、募集资金投资项目风险 （一）TDI项目技术改造的风险 本次募集资金投资项目之一年产5万吨TDI项目技术改造，系在原5万吨 /年的装置上对氢化和光化装置进行技术改造扩能。本次技术改造过程中，工 艺路线不变，大部分可以利用原有的生产设备，但有部分设备需要更新，技术 改造过程中最关键的是将光化装置中的溶剂由ODCB更换为MCB（氯苯）， 从而达到降低原材料消耗、减少副产物焦油量的效果。 由于MCB溶剂与ODCB溶剂在化学性能上存在一定的差异，公司原TDI 生产线尚未有使用MCB溶剂的生产经验，因此，本次募集资金投资项目存在 一定的技术改造风险。 （二）技改完成后，设备运行不稳定的风险 TDI项目的生产运行对设备要求较高，目前国内主要TDI生产企业关键设 备需要从国外引进，相关设备的安装、调试以及开车均需要具有丰富专业技术 背景的人员操作。此外，TDI合成工艺具有技术路线复杂，操作流程长、不易 控制、危险系数较高等特点。本次5万吨TDI项目技术改造完成后，可能面临 着设备运行不稳定的风险，从而导致产品质量不佳，实际产量低于预期目标。 （三）募投项目不能达到预期目标的风险 由于原材料和产品价格波动较大，公司在对本次募集资金投资项目进行效 益测算时采用了主要产品和原材料在前几年的平均价格，若未来原材料或产品 价格与效益测算时存在较大的差异，募集资金投资项目将不能达到预期目标， 公司存在募集资金投资项目不能达到预期目标的风险。 （四）项目实施的风险 公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性分析，并履行了 相关的立项、环评等程序，但募集资金投资项目的实施受工程建设、设备安装 等诸多技术因素的影响，项目实施的进度和效果存在不确定性，公司存在项目 实施的风险。 三、财务风险 （一）长期偿债能力风险 公司近年来以优化尿素和TDI产能为核心投资建设了一系列生产项目，为 保障项目建设顺利进行，增加了银行长期借款规模，同时采取将部分生产设备 出售给融资租赁公司后再继续租回的方式融入资金。2011年至2013年，本公 司合并口径资产负债率分别为65.10%、61.87%和60.00%，同期母公司口径 资产负债率分别为66.11%、62.40%和61.38%。虽然报告期内资产负债率有 所下降但依然维持较高水平，利息支出也逐年上升。2011年至2013年，公司 所承担的利息支出分别为14,335.00万元、18,103.00万元和14,414.52万元。 较大规模的长期借款和较高的利息支出使公司面临长期偿债压力。 （二）设备维修费用增加的风险 2011年至2013年，公司尿素生产装置产能利用率分别为98.08%、 93.08%和84.83%。到目前为止，公司部分尿素生产装置已经运行超过30 年，财务成新率整体偏低。2011年至2013年，公司投入设备修理费分别为 10,209.88万元、12,101.96万元和12,212.52万元，占营业成本的比例分别为 4.65%、4.74%和4.35%，处于相对较高的水平。随着尿素等生产设备使用年 限的进一步增加，公司未来将面临设备修理维护支出进一步提升的风险。 （三）净资产收益率下降的风险 本次发行募集资金到位后，公司的净资产将有大幅度的增长，而募投项目 的建设和建成后达产有一定的周期，产生预期效益需要一定的时间。因此，募 集资金到位后的短期内公司将面临净资产收益率下降的风险。 四、政策风险 （一）产业政策变化风险 化肥行业是农业的上游产业，对促进农业特别是稳定粮食生产、保护农民 利益具有重要意义。因此政府采取了相关政策措施对化肥的供应和价格进行调 控。一方面对于化肥生产企业给予原料、能源、运输价格方面的优惠；另一方 面又对化肥价格进行适当调控。如果上述政策措施发生变化，将对公司生产经 营产生影响。 （二）国家进出口政策变化的风险 尿素产品属于高耗能、资源性产品，国家通过调整出口政策，包括调整出 口关税税率，限定出口期间，确定出口基准价格等多种手段限制产品出口，确 保能够优先满足国内农业生产需求。因此，我国尿素产品出口量占总产量比重 相对较低。最近几年，为合理消化国内过剩尿素产能，国家对尿素产品出口政 策进行微调，包括明确尿素产品出口基准价格为不含税价格，适度降低尿素产 品淡季出口关税、适当提高出口基准价格等措施鼓励国内企业出口。但由于尿 素生产过程中资源、能耗较高，再加之为优先保障国内尿素需求，国家未来可 能会继续对尿素出口政策进行微调，在一定时间内限制尿素产品出口，将会对 公司尿素产品的出口造成不利影响。 此外，为应对国际化工巨头在国内倾销TDI产品，商务部相继出台政策对 国内TDI生产企业进行保护。自2003年起，我国对原产于日本、美国、韩国 的进口TDI实施反倾销措施。经期终复审调查，商务部于2009年11月决定继 续延用此前的反倾销措施，有效期五年。2013年3月12日，国务院决定自 2013年3月13日起对原产于欧盟的进口TDI征收反倾销税，实施期限为五 年。上述反倾销措施降低了国外生产的TDI对我国境内市场的冲击。未来国家 一旦对进口TDI产品反倾销政策进行调整将会对国内TDI行业产生影响。 （三）税收政策变化风险 公司主营产品之一尿素产品属于农业生产资料范畴，享受农业生产资料生 产的相关增值税优惠政策。根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于暂免 征收尿素产品增值税的通知》（财税[2005]87号），自2005年7月1日起，公 司生产销售的尿素产品应交的增值税由先征后返50%调整为暂免征收。未来如 果税收政策发生重大变化将会对公司经营业绩产生影响。 五、控股股东和实际控制人承诺无法如期履行的风险 为了解决关联交易、避免同业竞争，控股股东大化集团、间接控股股东农 化总公司、实际控制人中国化工出具了有关的承诺，由于实际控制人中国化工 下属公司众多，在履行承诺的过程中可能会涉及到公司重组、资产清算、业务 整合和人员安置等工作，工作的进度存在较大的不确定性。本公司存在控股股 东和实际控制人有关承诺无法如期履行的风险。 六、控股股东控制的风险 截至2013年12月31日，大化集团持有公司55.92%的股权，处于绝对控 股地位，公司存在控股股东控制的风险。 第四节 发行人基本情况 一、本次发行前公司的股本情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至2013年12月31日，公司总股本为259,331,620股，股本结构如下： 股份性质 股份数量（股） 比例 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件股份 259,331,620 100% 1、人民币普通股 259,331,620 100% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 259,331,620 100% （二）公司前十名股东持股情况 截至2013年12月31日，公司不存在有限售条件的股份，公司前十名股 东持股情况如下： 股东名称 股份性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 是否存在质押、 冻结情形 沧州大化集团有限责任公司 无限售条件股份 145,014,223 55.92 否 中国长城资产管理公司 无限售条件股份 3,934,300 1.52 否 刘文革 无限售条件股份 1,280,880 0.49 否 罗检连 无限售条件股份 1,254,143 0.48 否 鄢宗振 无限售条件股份 1,158,923 0.45 否 泰康人寿保险股份有限公司-分红- 个人分红-019L-FH002沪 无限售条件股份 999,946 0.39 否 陆阳 无限售条件股份 848,684 0.33 否 张阳光 无限售条件股份 700,000 0.27 否 朱建强 无限售条件股份 607,470 0.23 否 梁建生 无限售条件股份 527,000 0.20 否 合 计 - 156,325,569 60.28 - 二、公司组织结构及重要权益投资情况 （一）组织结构图 公司根据自身生产经营和管理需要，建立了相应的法人治理结构，由股东 大会、董事会和监事会构成。其中，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会以及审计委员会。本公司目前的组织结构图如下： 股东大会 战略委员会提名委员会薪酬委员会审计委员会 监事会 董事会董事会秘书 总经理 副总经理财务总监总工程师 综 合 管 理 部 办 公 室 政 工 部 生 产 技 术 部 机 械 动 力 部 安 全 技 术 部 财 务 部 调 度 室 技 术 监 督 部 物 资 供 应 部 销 售 部 劳 动 人 事 部 技 术 开 发 部 管 理 信 息 部 计 划 统 计 部 审 计 室 TDI 公 司 聚 海 分 公 司 新 星 工 贸 （二）控股、参股公司及分公司情况 截至2013年12月31日，本公司拥有两家控股子公司和一家分公司，分 别为沧州大化TDI有限责任公司（持股比例为51.43%）、沧州大化新星工贸有 限责任公司（持股比例为51.46%）和沧州大化股份有限公司聚海分公司。 1、控股子公司基本情况 （1）TDI公司 TDI公司基本情况如下： 公司名称 沧州大化TDI有限责任公司 法定代表人 赵桂春 成立日期 1996-10-18 注册号 130900000001847 公司住所 沧州市东郊达子店 企业性质 有限责任公司 本公司持股比例 51.43% 注册资本（万元） 61,500 实收资本（万元） 61,500 经营范围 甲苯二异氰酸酯、聚氯乙烯制造 2013年度，TDI公司实现营业收入57,330.97万元，净利润-3,678.51万 元；截至2013年12月31日，TDI公司总资产57,309.37万元，净资产46,533.86 万元。 TDI公司股权变动情况如下： ①1996年10月，经TDI公司第一届股东会议决议，大化集团、河北建 投申请共同出资设立TDI公司，拟定注册资本为2.7亿元，其中大化集团以现 金2亿元出资，占注册资本的74.1%，河北建投以现金7,000万元出资，占注 册资本的25.9%。因河北建投出资未及时投入，TDI公司注册资本调整为2亿 元，全部由大化集团投入。1996年10月17日，沧州市沧狮会计师事务所出 具了（1996）沧狮内验字第74号验资报告。TDI公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权比例 1 沧州大化集团有限责任公司 20,000 100% 100% 合计 20,000 100% 100% ②1997年9月，河北建投以现金7,000万元对TDI公司进行增资，公司 的注册资本由2亿元增加到2.7亿元。沧州会计师事务所就本次增资出具了沧 会内验字（97）第88号验资报告。本次增资完成后，TDI公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权比例 1 沧州大化集团有限责任公司 20,000 74.1% 74.1% 2 河北建设投资集团有限责任公司 7,000 25.9% 25.9% 合计 27,000 100% 100% ③1998年10月，经TDI公司股东会议决议，同意将注册资本由2.7亿元 增加到4.05亿元，其中，大化集团现金出资1亿元，河北建投现金出资3,500 万元。沧州会计师事务所就本次增资出具了沧会所内验字（1999）第11号验 资报告。本次增资完成后，TDI公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权比例 1 沧州大化集团有限责任公司 30,000 74.1% 74.1% 2 河北建设投资集团有限责任公司 10,500 25.9% 25.9% 合计 40,500 100% 100% ④2000年6月，经TDI公司股东会议决议，同意将注册资本由4.05亿元 增加到5.05亿元，其中，本公司以现金1亿元增资，以TDI公司1999年6月 30日为基准日的净资产评估值40,476.45万元作为本次增资入股依据，并对股 权比例重新进行了约定。沧州华狮会计师事务所有限责任公司就本次增资出具 了沧华内验字（2000）第82号验资报告。本次增资完成后，TDI公司股权结 构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权比例 1 沧州大化集团有限责任公司 30,000 59.41% 59.40% 2 河北建设投资集团有限责任公司 10,500 20.79% 20.79% 3 沧州大化股份有限公司 10,000 19.80% 19.81% 合计 50,500 100% 100% ⑤2000年4月，TDI公司与沧州市经济开发投资公司签署《关于TDI工 程借款转为沧州大化TDI有限责任公司资本金的协议》，双方同意以债转股的 形式，将140万元工程借款转为TDI公司资本金。同年8月，经TDI公司第 五次股东会议决议，同意将沧州市经济开发投资公司对TDI公司的140万元 债券转为股权，因该款项实际占有人为大化集团，因而调减大化集团在TDI 公司中的140万元出资额。本次股权转让完成后，TDI公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权比例 1 沧州大化集团有限责任公司 29,860 59.13% 59.13% 2 河北建设投资集团有限责任公司 10,500 20.79% 20.79% 3 沧州大化股份有限公司 10,000 19.80% 19.81% 4 沧州市经济开发投资公司 140 0.28% 0.27% 合计 50,500 100% 100% ⑥2000年10月12日，本公司与大化集团签订股权转让协议，以募集资 金1.2亿元收购大化集团持有TDI公司23.77%的股权。同年11月，经本公司 2000年第二次临时股东大会决议，审议通过《股权转让协议》及《河北沧州 大化股份有限公司关于调整对TDI项目投资方式的报告》，本次股权转让完成 后，TDI公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权比例 1 沧州大化股份有限公司 22,000 43.56% 43.58% 2 沧州大化集团有限责任公司 17,860 35.37% 35.36% 3 河北建设投资集团有限责任公司 10,500 20.79% 20.79% 4 沧州市经济开发投资公司 140 0.28% 0.27% 合计 50,500 100% 100% ⑦2002年10月，大化集团与沧州市建设投资公司签订《股权转让协议》， 将其在TDI公司注册资本中的1,000万元出资额有偿转让给沧州市建设投资公 司，转让价为1,000.00万元。本次股权转让完成后，TDI公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权比例 1 沧州大化股份有限公司 22,000 43.56% 43.58% 2 沧州大化集团有限责任公司 16,860 33.39% 33.38% 3 河北建设投资集团有限责任公司 10,500 20.79% 20.79% 4 沧州市建设投资公司 1,000 1.98% 1.98% 5 沧州市经济开发投资公司 140 0.28% 0.27% 合计 50,500 100% 100% ⑧根据本公司2003年第二届董事会和2003年第一次临时会议决议，本 公司拟以首次公开发行募集资金向TDI公司增资8,000万元。2003年2月， 本公司与大化集团、河北建投、沧州市经济开发投资公司、沧州市建设投资公 司共同签署了《TDI公司股东增资协议书》，一致同意本公司以募集资金8,000 万元投入到TDI公司，以TDI公司2002年12月31日经审计的净资产账面值 作为本次增资入股依据，河北建投向TDI公司增资3,000万元。同年4月， TDI公司第八次股东大会审议并通过了《TDI公司股东增资协议书》，决定将 注册资本由5.05亿元增加到6.15亿元，其中本公司以现金增资8,000万元， 河北建投以现金增资3,000万元，并对股权比例重新进行了约定。河北华安会 计师事务所就本次增资出具了冀华会验字[2003]2001号验资报告。本次增资 完成后，TDI公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权比例 1 沧州大化股份有限公司 30,000 48.78% 51.43% 2 沧州大化集团有限责任公司 16,860 27.41% 24.89% 3 河北建设投资集团有限责任公司 13,500 21.95% 21.93% 4 沧州市建设投资公司 1,000 1.63% 1.53% 5 沧州市经济开发投资公司 140 0.23% 0.22% 合计 61,500 100% 100% ⑨2010年3月，TDI公司第十五次股东大会审议并通过了《关于沧州市 经济开发投资公司转让股权的议案》，同意沧州市经济开发投资公司将其持有 的全部股权对外转让。2011年3月，TDI公司第十六次股东大会审议并通过 了《关于沧州市经济开发投资公司转让股权的议案》，同意沧州市经济开发投 资公司将其持有的全部股权转让给沧州市财政培训中心，本次股权转让完成 后，TDI公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股权比例 1 沧州大化股份有限公司 30,000 48.78% 51.43% 2 沧州大化集团有限责任公司 16,860 27.41% 24.89% 3 河北建设投资集团有限责任公司 13,500 21.95% 21.93% 4 沧州市建设投资公司 1,000 1.63% 1.53% 5 沧州市财政培训中心 140 0.23% 0.22% 合计 61,500 100% 100% （2）新星工贸 新星工贸基本情况如下： 公司名称 沧州大化新星工贸有限责任公司 法定代表人 刘华光 成立日期 1997-08-12 注册号 130900000000731 公司住所 沧州市运河区北环中路桥东 企业性质 有限责任公司 本公司持股比例 51.46% 注册资本（万元） 848.00 实收资本（万元） 848.00 经营范围 制造塑料制品、化工产品（不含危险化学品）；服装加工；房屋租 赁；包装装潢（印刷经营许可证有效期至2017年1月14日）； 为集团企业提供劳务服务；销售及出口化工产品、原料、金属和大 化集团制造的产品（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 法律、行政法规、国务院决定限制的项目取得许可证后方可经营）。 2013年度，新星工贸实现营业收入8,497.65万元，净利润149.42万元； 截至2013年12月31日，新星工贸总资产3,215.23万元，净资产1,779.00 万元。 2、分公司基本情况 聚海分公司基本情况如下： 分公司名称 沧州大化股份有限公司聚海分公司 负责人 谢华生 成立日期 （未完）  |