[公告]鲁信创投：独立董事2013年度述职报告
鲁信创业投资集团股份有限公司 独立董事2013年度述职报告 我们作为鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股 票上市交易规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，在2013年的工作中，勤勉、尽责、 忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东 尤其是社会公众股股东的利益。现将2013年度履行独立董 事职责情况述职如下： 一、出席会议情况 2013年度，我们参加了公司的董事会和股东大会，履行 了独立董事勤勉尽责义务。公司2013年度董事会、股东大 会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大 事项均履行了相关程序，合法有效，因此我们对2013年度 公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。 2013年公司独立董事出席董事会、股东会会议的情况 如下： （一）出席董事会会议情况 2013年度董事会会议召开次数 12次，其中现场会议3次 姓名 职务 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 张体勤 独立董事 12 0 0 否 林书香 独立董事 11 1 0 否 林乐清 独立董事 12 0 0 否 对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 （二）出席股东会会议情况 2013年度股东会会议召开次数 1次 姓名 职务 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 张体勤 独立董事 1 0 0 否 林书香 独立董事 0 1 0 否 林乐清 独立董事 1 0 0 否 二、发表独立意见的情况 （一）在2013年4月25日召开的七届三十八次董事会上， 独立董事相关事项发表独立意见如下： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》和《公司章程》的有关规定，我们作为鲁信创业投资集 团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 七届三十八次董事会审议通过的有关事项，基于独立判断立 场，发表如下意见： 1、关于公司预计2013年度日常关联交易的独立意见 经核查，公司预计2013年度发生的日常关联交易是公司 日常经营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则， 不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立 性产生影响。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定。 2、关于高级管理人员薪酬情况的独立意见 经核查，公司2012年度能严格按照董事、监事及高级管 理人员薪酬及有关激励考核制度执行；本次董事会审议通过 的《关于2013年度公司高管人员薪酬的议案》，我们认为该 薪酬标准规范合理，符合公司的实际情况。结合公司推行的 全员目标责任考核与激励体系，我们认为，该薪酬政策有利 于激励公司高管人员的工作积极性。 3、关于2012年度利润分配方案的独立意见 我们认为，公司董事会拟定的利润分配预案符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定，是基于对2013年公司实际 经营业务需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配 方案，并提请公司股东大会审议。 4、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司审计机构的独立意见 我们在取得公司有关资料并听取了公司有关人员汇报 后，同意将本议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如 下： （1）公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2013年度审计机构的决策程序符合《公司章程》的 有关规定。 （2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量 控制的行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响 影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项 业务中获得任何不当利益。 （3）公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和 《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意提请公司股 东大会审议。 5、关于2012年度关联交易的独立意见 公司2012年度的各项关联交易是因正常的生产经营需 要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交 易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损 害广大中小股东的利益。 6、关于董事候选人的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司第七 届董事会独立董事,参加了公司七届三十八次董事会会议， 并审议了《关于公司董事会换届选举的议案》等。公司董事 会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对公司董 事候选人情况进行了认真核查，认为上述议案符合有关法律 法规规定，并发表独立意见如下： （1）公司第七届董事会已于2013年3月30日任期届满， 第七届董事会将进行换届，并选举成立第八届董事会，符合 《公司法》及《公司章程》等相关规定。 （2）就提名崔剑波、王飚、赵子坤、朱立和、李高峰、 杨进军六人为公司第八届董事会非独立董事候选人的事项， 公司董事会关于该事项的提名和表决程序合法有效，提名人 是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等 综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同 意，经审阅董事候选人履历等资料，未发现其中有《公司法》 中规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定 为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，董事候选人任职资格 符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。 （3）就提名林乐清、张体勤、林书香三人为公司第八届 董事会独立董事候选人的事项，公司董事会的提名和表决程 序合法有效，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职 业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征 得被提名人本人同意，三名独立董事候选人均不属于六年连 任，其教育背景、工作经历、身体状况和年龄均能够胜任独 立董事的任职资格，未发现其中有《公司法》中规定不得担 任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者 且禁入尚未解除的现象，独立董事候选人任职资格符合担任 上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的 有关规定。 （4）同意将上述九人作为公司第八届董事会董事候选人 提交公司2012年年度股东大会审议。 （5）基于上述意见，我们同意《关于公司董事会换届选 举的议案》。 （二）在2013年4月25日召开的七届三十八次董事会上， 独立董事关于公司对外担保发表专项说明及独立意见如下： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为鲁信创业 投资集团股份有限公司的独立董事，按照中国证监会《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号） 等相关要求，对公司2012年度对外担保情况和控股股东及 其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独 立意见如下： 1、关于对外担保情况的专项说明 （1）本公司为关联方提供的担保情况 截至2012年12月31日，本公司无为关联方提供担保的情 况。 （2）本公司为非关联方提供的担保事项 2012年7月6日,公司七届三十次董事会审议并全票通 过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子 公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司在招商银行股份有限 公司济南和平路支行办理综合授信人民币贰仟万元整提供 最高额不可撤销担保（连带责任保证），保证额度有效期为 授信协议签署之日起两年内有效。 除上述对控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司 进行的担保外，公司不存在其他对外担保情况。 2、关于对外担保情况的独立意见 报告期内，公司认真贯彻执行了中国证监会证监发 [2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司章程的有关规 定，谨慎控制对外担保风险，保障公司的资产安全。 公司为控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司提供 担保，旨在帮助其补充营运资金，保证其正常开展生产经营 活动，并未损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。 公司为控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司提供担 保的决策程序合法、有效，经出席董事会会议三分之二以上 的董事审议通过。 （三）在2013年6月3日召开的八届一次董事会上，独立 董事关于选举第八届董事会董事长以及聘任公司高级管理 人员发表独立意见如下： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独 立董事,对公司八届一次董事会选举董事长、审议聘任总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书等议案所涉及的有关 问题，在审阅议案前已向公司其他董事、高管等进行了了解， 公司董事会也向我们提供了有关董事、高级管理人员的个人 简历，我们参考了这些董事、高管的工作经历和业绩，审阅 有关资料后，基于专业能力独立判断，现就上述事项发表如 下意见： 1、经查阅崔剑波先生、王飚先生、刘伯哲先生、郭全 兆先生、苗西红女士的个人履历相关情况，被提名人均具有 担任公司高级管理人员的任职条件，未发现前述高级管理人 员存在违反法律、法规、规范性文件规定的情形，具备有关 法律和《公司章程》规定的任职资格。 2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合法律、法 规及《公司章程》的有关规定，本次选举及聘任合法有效。 同意聘任。 （四）在2013年9月29日召开的公司八届四次董事会上， 独立董事对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见如 下： 鲁信创业投资集团股份有限公司将于2013年9月29日 召开八届四次董事会，作为公司的独立董事，我们认真审阅 了董事会提供的关于公司全资子公司山东省高新技术创业 投资有限公司对山东省国际信托有限公司增资的有关资料， 认为： （1）本次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原 则，符合公司及全体股东的利益。 （2）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》 中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。 （3）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第四次会 议审议。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独 立董事,参加了公司八届四次董事会会议，审议了《关于全 资子公司对山东省国际信托有限公司增资的议案》。公司董 事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对公司 全资子公司投资山东省国际信托有限公司的关联交易事项 进行了认真核查，发表独立意见如下： 1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立 董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认 为本次投资方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨 论、表决。 2、本公司全资子公司对山东省国际信托有限公司增资构 成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董 事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法 律法规的规定。 3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循 了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的 利益。 （五）在2013年11月15日召开的公司八届七次董事会 上，独立董事对聘任公司财务总监发表独立意见如下： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独 立董事,对公司八届七次董事会审议聘任财务总监的议案所 涉及的有关问题，在审阅议案前已向公司其他董事、高管等 进行了了解，公司董事会也向我们提供了王平先生的个人简 历，我们参考了王平先生的工作经历和业绩，审阅有关资料 后，基于专业能力独立判断，现就上述事项发表如下意见： 1、经查阅王平先生的个人履历相关情况，被提名人王平 具有担任公司高级管理人员的任职条件，未发现其存在违反 法律、法规、规范性文件规定的情形，具备有关法律和《公 司章程》规定的任职资格。 2、公司董事会聘任程序及表决结果符合法律、法规及《公 司章程》的有关规定，本次聘任合法有效。同意聘任。 （六）在2013年12月4日召开的公司八届八次董事会上， 独立董事对关于关联交易事项发表事前认可意见及独立意 见如下： 鲁信创业投资集团股份有限公司将于2013年12月4日 召开八届八次董事会，作为公司的独立董事，我们认真审阅 了董事会提供的关于公司认购山东信托.连城1号集合资金 信托计划的有关资料，认为： （1）本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原 则，符合公司及全体股东的利益。 （2）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》 中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。 （3）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第八次会 议审议。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独 立董事,参加了公司八届八次董事会会议，审议了《关于公 司认购山东信托.连城1号集合资金信托计划的议案》。公 司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对 公司认购山东信托.连城1号集合资金信托计划的关联交易 事项进行了认真核查，发表独立意见如下： 1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立 董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认 为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表 决。 2、公司认购山东信托.连城1号集合资金信托计划构成 关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事 参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律 法规的规定。 3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循 了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的 利益。 三、对公司进行现场调查的情况 根据相关要求，作为独立董事应当对年报工作的编制与 披露工作勤勉尽责。在公司编制2013年度工作报告之前， 公司管理层与独立董事就2013年度报告编制工作进行了沟 通，听取了总经理关于公司2013年度的生产经营情况和重 大事项的进展情况的汇报，并由财务负责人向独立董事书面 提交本年度审计工作安排及其他相关材料。会后在公司董事 会秘书的陪同下，实地考察了公司生产经营现场，详细了解 了项目投资情况等。我们认为公司的经营情况、公司年内重 大事项及进展等情况和公司领导层的汇报材料相符合，同意 公司按照此次汇报的相关材料编制公司2013年度报告。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 (一)公司信息披露情况 作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董 事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，公 平对待投资者。在 2013年度日常信息披露工作中严格执行 上海证券交易所《股票上市规则》及《信息披露工作制度与 流程》的相关规定，保证了公司信息披露的真实、准确、完 整、及时、公平。 （二）对公司治理结构及经营管理的调查 2013年，根据相关要求，我们认真审核了公司提供的各 方面资料，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权； 深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及 执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进 度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公 司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情 况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广 大投资者的利益。 （三）自身学习情况 我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司 法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更 深的理解和认识，提高了保护公司和社会公众股东权益的思 想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。 五、其他事项 （一）无提议召开董事会的情况； （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2014年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公 司及全体股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定， 忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规 范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：张体勤 林乐清 任辉 二Ｏ一四年四月二十八日 中财网
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