[股东会]上港集团：2013年度股东大会会议资料
上海国际港务（集团）股份有限公司 2013年度股东大会会议资料 二Ｏ一四年五月 上海国际港务（集团）股份有限公司 2013年度股东大会程序及议程 会议时间：2014年5月30日（星期五）下午1:30 会议地点：国际港务大厦多功能厅 (上海市东大名路358号，太平路入口) 主 持 人：董事长陈戌源先生 会议程序: 董事长报告参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。 一、宣读股东大会须知 二、宣读并审议各项议案 1. 审议《2013年度董事会工作报告》 2. 审议《2013年度监事会工作报告》 3. 审议《2013年度财务决算报告》 4. 审议《2013年度利润分配方案》 5. 审议《2014年度财务预算报告》 6. 审议《2013年年度报告及摘要》 7. 审议《2013年董事、监事年度薪酬情况报告》 8. 审议《关于增补董事的议案》 9. 审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 10. 审议《关于申请债务融资额度的议案》 11. 审议《关于向上海冠东国际集装箱码头有限公司提供融资担保的议案》 12. 审议《关于申请豁免履行公司相关承诺的议案》 13. 审议《关于<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>修订的议案》 14. 听取《2013年度独立董事述职报告》 三、登记发言的股东代表发言 四、投票表决 五、股东提问、计票 六、宣读表决结果 七、律师宣读法律意见书 八、宣布大会结束 上海国际港务（集团）股份有限公司 2013年度股东大会须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规 定，特制定如下议事规则： 一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。 三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发 言权、质询权、表决权等各项权利。 四、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过 上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间 内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的 一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。 （一）现场会议参加办法 1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身 份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授 权委托书，于2014年5月30日12:30至13:30到上海市东大名路358号国际港务大厦多 功能厅办理登记手续后参加会议。 2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对” 或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 3、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计 表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 （二）网络投票方式 1、本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平 台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。进行网络投 票起止时间：2014年5月30日上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至 15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照新股申购操作。 总提案数：13个 2、投票流程 （1）投票代码 投票代码 投票简称 表决事项数量 投票股东 738018 上港投票 13 A股股东 （2）表决方法 ①一次性表决方法： 投资者如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报： 议案序号 内容 申报价格 同意 反对 弃权 1-13号 本次股东大会的所有13项提案 99.00元 1股 2股 3股 ②分项表决方法： 投资者如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报： 议案序号 议案内容 委托价格 1 2013年度董事会工作报告 1.00 2 2013年度监事会工作报告 2.00 3 2013年度财务决算报告 3.00 4 2013年度利润分配方案 4.00 5 2014年度财务预算报告 5.00 6 2013年年度报告及摘要 6.00 7 2013年董事、监事年度薪酬情况报告 7.00 8 关于增补董事的议案 8.00 9 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 9.00 10 关于申请债务融资额度的议案 10.00 11 关于向上海冠东国际集装箱码头有限公司提供融资 担保的议案 11.00 12 关于申请豁免履行公司相关承诺的议案 12.00 13 关于《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》修 订的议案 13.00 ③表决意见 表决意见种类 对应的申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股 ④买卖方向：均为买入 3、投票举例 （1）股权登记日2014年5月23日 A 股收市后，持有公司股票的投资者拟对本次网 络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应 申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738018 买入 99.00元 1股 （2）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提 案《2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738018 买入 1.00元 1股 （3）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提 案《2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738018 买入 1.00元 2股 （4）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提 案《2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738018 买入 1.00元 3股 4、网络投票其他注意事项 （1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决 申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 （3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本 次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东 未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。 五、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需于会 前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容 应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。 六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间 不超过五分钟。 七、本次股东大会所审议的议案除第13项议案属于特别决议议案，须经出席本次大会 有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过外，本次股东 大会审议的其余议案均为普通决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代 理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。 现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结 果。 上海国际港务（集团）股份有限公司 2014年5月 议案一： 2013年度董事会工作报告 各位股东、各位代表： 2013年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》 的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议， 保证了公司的健康、稳定发展，现将2013年度董事会工作报告如下： 一、 2013年公司主要经营情况 2013年是公司全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，是公司实施“十二五”发 展规划承前启后的关键之年。公司紧紧围绕“稳中求进、锐意创新、攻坚克难、转型发展” 的工作方针，积极进取、努力拼搏，全面完成了年度各项工作目标和任务。 1、生产经营实现“稳增长”目标 2013年，公司生产经营实现“稳增长”的目标。公司完成母港货物吞吐量5.43亿吨， 同比增长8.1%，其中，母港散杂货吞吐量完成2.04亿吨，同比增长10.5%；母港集装箱 吞吐量完成3377.3万标准箱，同比增长3.8%。自2010年起，上海港年集装箱吞吐量已 连续四年保持世界第一。 公司实现营业收入281.62亿元，同比下降0.77%，主要受合并范围发生变化影响， 原上海港务工程公司改制为中建港务建设有限公司，从2013年2月1日起不再纳入合并 报表范围，如剔除该因素影响，按同口径计算，营业收入同比增长2.9%。公司实现归属 于上市公司股东的净利润52.56亿元，同比增长5.76%。 2、转型发展形成新的格局 公司坚持创新驱动，并积极谋划新一轮的转型发展。公司以提升可持续发展能力为主 题，以加快推动相关多元化和国际化为突破口，启动了公司“2020发展行动纲领”的编 制工作；公司以开发港口物流服务链为核心，以“大客户、大项目、大平台”为切入点， 大力发展第三方物流和物流增值业务，不断开拓港口物流新领域；公司积极发展相关多元 产业，完成了招商银行配股，参与了上海银行的定向增发，不断优化利用国客中心资源， 设立了首个位于市中心邮轮码头内的公用型保税仓库；公司全面推进上港滨江城、汇山地 块、海门路地块等项目，商务地产开发呈现良好发展态势。 3、重大项目积极稳妥推进 公司按照战略目标要求，积极稳妥推进各重大投资和建设项目。长江战略继续稳步推 进，不断改善上海港与长三角经济腹地的集疏运条件；开展了涉及9个生产单位、49个 泊位的码头结构加固改造工作，不断提升公司码头通过能力；积极推进航道疏浚维护长效 机制，并实现航道疏浚维护常态化；完成了罗泾Ⅲ号灰库试验工程等项目，各项基建、更 新改造和重大设备建造顺利开展。 4、管理创新取得新的成效 公司坚持把提升内涵、提升质量、提升效益作为公司发展的重要着力点。一是，公司 全面推进“信息化、精益化、系统化”（以下简称：“三化”）建设。公司制定了《关于 全面推进“三化”建设的工作意见》和《“三化”建设推进工作安排》，并召开“三化” 建设推进大会，进一步明确“三化”建设的方向、目标、任务和具体步骤；按照建设“一 个中心、两个平台”的要求，完成了管理信息平台速赢项目和调度信息平台的建设，启动 了港航业务信息平台规划工作；TOPS-5.0系统在盛东、冠东等公司上线运行，不断提升 码头管理水平和运作效率；以“全面预算管理体系、内部风险控制体系以及岗位工作规范 化”为重点的精益化建设有序推进，系统化的资源和要素整合初见成效。二是，公司资产 财务管理水平不断提升。公司不断加强全面预算管理，强化经济运行质量分析，优化资金 管理机制，汇编修订了《集团增值税操作手册》、《国有资产评估管理办法》和《产权登 记管理办法》等文件，进一步规范了财务管理工作。三是，公司风险管控和审计工作力度 加大。公司完成了全面风险管理专项评估工作，制定了《关于健全完善集团内审体系和加 强审计工作的若干意见》，建立了经济责任审计工作联席会议制度，不断完善内审机构和 人员配置，开展了领导人员经济责任审计，提升内审工作质量。 5、科技创新工作不断强化 公司不断强化科技创新工作，节能减排工作取得实效。公司以技术中心为依托，进一 步落实“十二五”科技发展规划，积极争取政府扶持，推进重大项目建设，投入了150辆 LNG集卡，完成了洋山LNG加气站建设，启动了LNG动力轮胎吊的试验工作，全年共完成 科技创新项目82项，获得科技创新和节能减排奖项8个。公司加快推动LNG项目、设备 变频改造、油改电、锂电池等节能减排项目，全年总能耗成本15.4亿元，同比下降3.23%。 公司积极参与上海市碳排放交易试点工作，完成了公司主要生产单位2009年至2012年碳 排放量的核查，并开展了2013年至2015年碳排放的配额申请和交易的各项准备工作。 6、和谐家园取得丰硕成果 公司持续推进上港和谐家园建设，开展了以“为民、务实、清廉”为主要内容的党的 群众路线教育实践活动、“上海港劳动功臣”评选、职工技能竞赛、“8.15”献爱心等活 动，不断增强推动公司发展和强港建设的凝聚力、思想共识和团队合力。 二、 2013年度董事会日常工作情况 公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理 中的核心作用，认真负责组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研 究和决策公司重大事项。在制度合规方面严格要求，在运作实践方面积极探索和创新，确 保了董事会的规范运行和务实高效。 （一）董事会召开会议情况 2013年，公司董事会共召开了9次会议，其中，现场会议方式召开3次，通讯方式 召开6次。会议共审议28项议案，内容包括：2012年度财务决算报告、2012年度利润分 配方案、2012年度董事会工作报告、2013年度预算报告、2012年董事、监事及高级管理 人员年度薪酬情况等年度报告；2012年年度报告、2013年一季度报告、2013年半年度报 告、2013年三季度报告、2012年可持续发展报告、2012年度内部控制评价报告等上市公 司报告；提供委托贷款、申请2013年度债务融资额度、申请短期借款额度等财务议案； 认购上海银行定向增发股份的对外投资议案；增补董事、聘任副总裁等人事议案；续聘 2013年度会计师事务所、中长期激励计划2012年度实施方案等其他议案。另外，会议还 听取了2012年度总裁工作报告和2012年度内部控制审计报告2项汇报。 董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定，全体董事均 亲自出席会议（含授权委托出席），无董事缺席董事会会议情况，董事会决策过程科学、 民主，决策程序合法、合规。 （二）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设四个专门委员会，即董事会战略委员会、预算委员会、审计委员会和 提名、薪酬与考核委员会。公司董事会四个专门委员会严格按照《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则等有关规定认真履行职责， 召开各专门委员会会议，认真研究讨论专项议题。2013年，公司共召开董事会审计委员 会会议4次，董事会提名、薪酬与考核委员会会议5次，董事会预算委员会会议、董事会 战略委员会会议各1次。董事会各专门委员会分别对公司年度预算、增补董事、高级管理 人员聘任、董监高年度薪酬情况、年审情况报告、可持续发展报告、内控评价报告、会计 师事务所续聘、制定中长期激励计划年度实施方案等事宜进行了认真的讨论，并将相关建 议提交董事会，为进一步提高董事会的科学决策和决策效率发挥了积极的作用。 （三）董事会执行股东大会决议的情况 2013年，公司共召开了2次股东大会，审议通过10项议案，听取了1项报告。公司 董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求， 严格按照股东大会决议及授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工 作，认真执行股东大会决议，保障了公司股东的合法权益。有关审议议案执行情况如下： 1、执行了公司2012年度利润分配方案，公司以总股本22,755,179,650股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利1.34元（含税），共计派发现金红利30.49亿元（含税）， 董事会于2013年7月17日披露了派息公告，于2013年7月31日完成派发工作。 2、续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度的审计机构，由其 承接公司2013年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，2013年度的审计报酬为705 万元（含税）。 3、认真落实了2013年度公司财务预算。2013年度，公司完成母港货物吞吐量5.43 亿吨，完成预算的107.5%；母港集装箱吞吐量完成3377.3万标准箱，完成预算的102.3%； 母港散杂货吞吐量完成2.04亿吨，完成预算的111.5%。公司实现营业收入281.62亿元， 完成预算的97.5%；实现利润总额78.21亿元，完成预算的106.7%。 4.根据股东大会同意的2013年度债务融资额度，即：中长期、短期债务融资额度分 别为人民币205亿元。2013年内，公司存续有公司债券人民币80亿元、中期票据47.6 亿元；于3月发行了额度为人民币30亿元的短期融资券，期限为1年，票面年利率为4.02%。 5.2013年11月，完成了严俊先生、王尔璋先生2名董事的增补。 三、2014年前景展望 (一) 行业竞争格局和发展趋势 综观国际国内经济形势，全球经济基本面继续呈现缓慢复苏趋势，我国外贸进出口增 长面临下行压力。航运供需矛盾依然比较突出，港口业务增长放慢、成本结构优化面临挑 战，经济效益增长压力进一步加大。船舶大型化和班轮公司联盟化的发展也对港口提出了 新的挑战。 与此同时，公司也充分地认识到，整个外部发展环境中仍具备一系列积极因素和有利 条件。党的十八届三中全会对全面深化改革作出总体部署，上海国资国企改革进入新的阶 段，将进一步激发国有企业发展的内生动力和活力，为公司深化改革指明了方向；中国（上 海）自由贸易试验区的建立，为公司巩固主业优势以及发展新产业、拓展新业务、丰富新 业态提供了宝贵的机遇，开辟了广阔的前景；长江流域、特别是长三角地区的互动和一体 化发展，拓展了公司经济腹地的纵深，为深化“长江战略”带来新的机遇；全球码头运营 商战略重组码头资产，港口行业仍具有较多兼并收购机会，为公司拓展“国际化战略”提 供了难得机遇；公司经过多年坚持不懈的资源整合和转型发展，为今后的可持续发展积聚 了雄厚的实力，奠定了坚实的基础。 (二) 公司发展战略 “十二五”期间，公司以“加快转变发展方式，创建新竞争优势”为主线，将更加注 重科学发展，更加注重全面协调可持续发展。转变发展方式将贯穿公司发展的全过程和各 领域，通过实施长江战略、东北亚战略和国际化战略，致力于“成为全球卓越的码头运营 商和港口物流服务商”。 长江战略：作为公司直接货源腹地的长江流域，是发展母港的立足之本，是维持港口 货量增长的核心区域。不论是现阶段，还是将来，保持并提高长江流域集装箱市场的占有 率，是公司发展的基石。 东北亚战略：作为公司间接货源腹地的东北亚地区，是发展母港的增量空间，是巩固 上海港作为东北亚枢纽港的核心区域。在未来，提升东北亚集装箱物流服务能级，是公司 实现跨越式发展的重要台阶。 国际化战略：进行全球视野下的海外市场开拓，逐步形成辐射国内国际两个市场的跨 地区、跨国经营格局，是实现公司愿景目标的必然选择。在未来，通过码头及相关业务的 国际化拓展，提升国际化运营能力，是公司为股东创造价值的重要途径。 另外，在保持主业稳定增长态势的同时，公司将积极拓展相关多元产业，持续提升经 营效益。一方面，将结合城市发展需要调整资源，推动港口商务地产业务发展，“因地制 宜”地将商业地产运作与土地出让、持有经营、物业管理结合起来；另一方面，将更多引 入金融元素和港口物流行业结合，持续关注自贸试验区内高端航运服务业发展。 (三) 2014年公司工作安排 2014年，是公司“十二五”发展承上启下的关键之年。公司将认真学习贯彻党的十 八大、十八届三中全会、中央经济工作会议、市委十届五次全会和全国交通运输工作会议 精神，以科学发展观为指导，按照公司“十二五”发展规划要求，聚焦改革、聚焦发展、 聚焦转型、聚焦三大战略和“三化”建设、聚焦科技创新、聚焦和谐家园建设，根据“稳 中求进、敢于担当、创新突破、和谐发展”的工作方针，抓住机遇、乘势而上，力争主营 业务稳步发展、经济效益持续增长，把公司的发展推上一个新的台阶，为上海国际航运中 心和强港建设再创佳绩。 公司将按照中央和上海市委市政府的要求，以更大的勇气和智慧投入到国资国企改革 的实践中，按照市场化、专业化和国际化的导向要求，制定深化公司改革的实施意见，进 一步健全企业法人治理结构，探索混合所有制的发展，完善长效激励和约束机制，增强企 业的活力和竞争力。 公司将站在全局和战略的高度，把握良机、积极探索、先行先试、主动作为，将公司 发展与上海自贸试验区建设紧密结合起来，在转型发展方面有新的作为，着力打造航运金 融、综合物流和海运贸易三个服务平台，着力推进进口分拨、出口集拼和冷链物流中心建 设，拓展港口物流新的业务领域。 公司将以强烈的机遇意识和进取意识，切实把握上海自贸试验区相关政策的先发优 势，把握上海国资国企的改革良机，把握全球码头资产整合发展的趋势，在项目团队、管 控体系、投融资平台、决策机制等方面取得新的进展，积极推进国际化战略向纵深发展。 公司将积极应对船舶大型化、班轮公司联盟化趋势，不断提高生产能力和作业效率， 力争水水中转业务有新的突破，积极探索创新业务模式，持续优化口岸服务环境，坚持抓 好安全管理工作，进一步巩固港口主业发展优势。 公司将全力推进信息化、精益化、系统化“三化”建设，并以此为抓手，进一步加强 全面预算管理，不断提高公司整体发展素质，推动公司管理水平和经济运行质量迈上新的 台阶。 公司将进一步加强科技创新和节能减排工作，不断深化落实《上港集团“十二五”科 技发展规划》，做实做强技术中心，加快推进重点科技创新项目，持续提升生产作业效率 和工艺水平，并认真做好节能减排和碳排放交易工作，有效推动绿色港口建设。 公司将围绕“三大战略”，加快重大建设和重点投资项目的建设步伐，持续深化长江 战略，进一步理顺沿江投资管理关系，完善长江港口投资布局，并以提高经济效益为主要 抓手，进一步发挥点、线、面的综合优势。 公司将进一步丰富和谐家园建设的内涵，拓展和谐家园建设的载体，广泛调动职工的 积极性和创造力，凝聚正能量，不断夯实公司发展的群众基础。同时，加强领导干部、人 才队伍的建设，不断提高员工队伍整体素质，为公司聚焦改革和发展提供坚实的保障。 本议案已经2014年3月26日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。 以上议案提请股东大会审议。 议案二： 2013年度监事会工作报告 各位股东、各位代表： 公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《监 事会议事规则》的有关规定，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，行使监督职能。 一、监事会的工作情况 1、2013年3月25日召开二届九次监事会会议； 2、2013年4月24日召开二届十次监事会会议； 3、2013年8月28日召开二届十一次监事会会议； 4、2013年10月28日召开二届十二次监事会会议。 以上会议公司已公告，会议内容可在上海证券交易所网站上查阅。 公司监事会全体监事列席了2013年内以现场会议方式召开的二届十三次、十四次、 二十一次董事会会议，审阅了以通讯方式召开的二届十五次至二十次董事会会议材料。监 事会对董事会审议的有关议案进行了认真讨论，充分发表了监事会意见和建议。 二、监事会对公司重大决策情况的检查监督意见 监事会对公司的重大决策情况进行检查监督后认为，2013年内，公司按照法律、法 规和《公司章程》的相关规定，决策程序合法，运作规范，董事、总裁以及其他高级管理 人员在履行职务时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东 利益的行为。 三、监事会对公司财务情况的检查监督意见 监事会对公司的财务结构和财务状况进行了检查监督，结合立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计公司2013年度财务报告后出具的无保留意见审计报告，监事会认为，经 审计后的公司财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司其他监督事项的检查监督意见 监事会对2013年内公司的其他监督事项无异议。 本议案已经2014年3月26日召开的公司第二届监事会第十三次会议审议通过。 以上议案提请股东大会审议。 议案三： 2013年度财务决算报告 各位股东、各位代表： 根据《企业会计准则－基本会计准则》和其他各项会计准则及其他相关规定，公 司编制2013年度财务决算报告。 一、2013年合并报表范围 公司合并报表的合并范围以控制为基础确定，除母公司（母公司下设分公司及分 支机构共18家）外，本期纳入公司合并报表范围的企业有65家，其中二级合并的有 28家，三级合并的有35家，四级合并的有2家。另外，2013年末公司尚有合营企业 8家、联营企业30家、参股公司14家。 二、2013年主要财务指标情况 2013年，公司紧紧围绕“稳中求进、锐意创新、攻坚克难、转型发展”的工作方 针，积极进取、努力拼搏，全面完成了年度各项工作目标和任务。公司主业生产量继 续保持稳步增长，吞吐量、集装箱量及散杂货量均创下了历史最好成绩。与此同时， 经济运行质量稳中有升，财务管理安全稳健，资产负债率控制在合理水平。主要财务 指标如下表： 单位：万元 2013年末 2012年末 增减 总资产 8,861,162.19 8,710,299.23 1.7% 负债总额 3,276,327.28 3,351,422.16 -2.2% 归属于母公司的净资产 4,981,960.56 4,773,587.39 4.4% 归属于母公司的每股净资 产(元) 2.1894 2.0978 4.4% 2013年1-12月 2012年1-12月 同比增减 营业收入 2,816,229.85 2,838,102.13 -0.8% 其中：主营业务收入 2,740,160.90 2,771,356.31 -1.1% 营业成本 1,868,288.49 1,927,898.63 -3.1% 管理费用 215,143.05 220,628.03 -2.5% 财务费用 85,698.44 78,018.19 9.8% 营业外净收益 67,306.51 63,119.69 6.6% 归属于母公司的净利润 525,552.85 496,926.66 5.8% 每股收益(元) 0.2310 0.2184 5.8% 2013年末，公司总资产886.12亿元，较上年末增长1.7%；归属于母公司的净资 产498.20亿元，较上年末增长4.4%；资产负债率为37.0%，较上年末的38.5%下降 1.5个百分点；公司实现营业收入281.62亿元，同比减少0.8%；实现归属于母公司 的净利润52.56亿元，同比增长5.8%。 三、四个主要业务板块收支情况 2013年公司四个主要业务板块的主营业务收入成本及对公司净利润的贡献情况 如下表： 单位：万元 板块名称 主营业务 收入 同比 增长 主营业务 成本 同比 增长 净利润 贡献 贡献度 集装箱 1,060,873.46 5.3% 493,871.79 8.9% 353,628.20 67.3% 散杂货 250,507.85 2.7% 185,928.26 7.9% 52,148.37 9.9% 港口物流 1,374,121.68 -1.6% 1,291,715.94 -2.4% 44,787.64 8.5% 港口服务 299,936.01 -38.4% 195,056.54 -46.8% 54,453.76 10.4% 四、2013年现金流量情况 2013年末，公司货币资金总量54.50亿元，比年初减少35.27亿元。 1、经营活动产生现金净流入86.13亿元，比去年同期增加20.71亿元。 2、投资活动现金净流出79.13亿元，比去年多流出36.83亿元。 3、筹资活动现金净流出42.58亿元，比去年多流出10.01亿元。 （报告全文见公司2013年年度报告“第十节 财务会计报告”，公司2013 年年度报告刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（2014年3月28日 公告），敬请查阅。） 本议案已经2014年3月26日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。 以上议案提请股东大会审议。 议案四： 2013年度利润分配方案 各位股东、各位代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度实现归属于上 市公司股东的净利润为人民币5,255,528,522.52元，其中母公司实现净利润为人民 币5,371,303,176.03元。 依照《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，“公司应采取积极的 股利政策，每年应将当年利润中不少于50%的可分配利润向股东进行分配。”现对母 公司实现的净利润人民币5,371,303,176.03元提出以下利润分配方案： （1）提取法定公积金10%，为人民币537,130,317.60元。提取后的可分配利润 为人民币4,834,172,858.43元。 （2）将提取后的可分配利润人民币4,834,172,858.43元的60%，按照持股比例 向全体股东进行分配。 （3）按照公司股本22,755,179,650股计算，每10股派发现金红利人民币1.27 元（含税）。 实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币28.90亿元（含税），剩余未分 配利润约人民币19.44亿元结转2014年度。 本议案已经2014年3月26日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。 以上议案提请股东大会审议。 议案五： 2014年度财务预算报告 各位股东、各位代表： 2014年是公司“十二五”发展承上启下的关键之年。公司紧紧围绕总体发展战略目 标和精益化管理的要求，在认真分析2013年预算完成情况和充分研究2014年宏观经济形 势变化的基础上，确定了公司2014年度财务预算目标，主要内容如下： 一、2014年主要业务预算目标 母港货物吞吐量为5.5亿吨。其中：母港集装箱吞吐量3,450万标准箱；母港散杂货 吞吐量1.9亿吨。 二、2014年主要财务预算目标 1、合并营业收入271.2亿元，比上年下降10.4亿元，下降3.7%； 2、合并利润总额91.3亿元，比上年增加13.1亿元，增长16.8%。 本议案已经2014年1月6日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 以上议案提请股东大会审议。 议案六： 2013年年度报告及摘要 各位股东、各位代表： 根据《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会第二十四次会议审议，公司决定 向本次股东大会提交公司2013年年度报告及其摘要。 (公司2013年年度报告及其摘要全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） （2014年3月28日公告），敬请查阅。) 本议案已经2014年3月26日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。 以上议案提请股东大会审议。 议案七： 2013年董事、监事年度薪酬情况报告 各位股东、各位代表： 公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司 章程》的规定，以及公司董事、监事薪酬决策程序和确定依据，确定公司董事、监事2013 年度的薪酬情况，详见下表： 单位：万元（税前） 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 年度薪酬 陈戌源 董事长 2011-04-18 - 107.58 苏新刚 副董事长 2011-04-18 - 0 严 俊 副总裁、 董事/副总裁 2011-04-19 - 142.96 王尔璋 董事 2013-11-15 - 4.40 姜海涛 董事 2013-11-14 - 4.40 倪路伦 董事 2011-04-18 2014-03-04 0 周祺芳 独立董事 2011-04-18 - 10.00 莫 峻 独立董事 2011-04-18 - 10.00 管一民 独立董事 2012-09-21 - 10.00 叶明忠 监事会主席 2011-04-18 - 0 朱宁宁 监事 2011-04-18 - 0 周源康 监事 2011-04-18 - 77.88 范洁人 监事 2011-04-18 - 78.14 张日忠 监事 2011-04-18 - 0 诸葛宇杰 原董事、总裁 2011-04-18 2013-04-12 141.55 张有林 原董事 2011-04-18 2013-10-18 126.04 王晓华 原董事 2011-04-18 2013-10-18 125.44 注： 1、副董事长苏新刚、董事倪路伦、监事会主席叶明忠、监事朱宁宁、监事张日忠不在公司领取薪酬。 2、独立董事津贴按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，经公司第二届董事会第七 次会议决议确定独立董事年度津贴标准为每人10万元人民币（税前），并经2011年度股东大会审议 通过后实施。 本议案已经2014年3月26日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。 以上议案提请股东大会审议。 议案十： 关于增补董事的议案 各位股东、各位代表： 公司原董事倪路伦先生因工作需要，于2014年3月4日向董事会辞去董事职务（同 时自即日起不再担任董事会下设预算委员会委员职务），公司有董事8名，其中职工代表 董事1名、独立董事3名。根据《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定， 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名。因此，董事会须 增补非职工代表董事1名。 经公司第二届董事会第二十四次会议审议，董事会提名郑少平先生（简历附后）为 公司董事会非职工代表董事候选人。郑少平先生作为公司董事的任期自股东大会审议通 过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。 本议案已经2014年3月26日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。 以上议案提请股东大会审议。 （附：郑少平简历 郑少平，男，1963年2月出生，汉族，硕士，经济师。历任深圳赤湾港航股份有限 公司副总经理；赤湾集装箱码头有限公司总经理；赤湾集装箱码头有限公司执行董事总 经理；深圳赤湾港航股份有限公司董事总经理、副董事长；中国南山开发集团股份有限 公司副总经理等职。现任深圳赤湾港航股份有限公司董事长；赤湾集装箱码头有限公司 董事长；蛇口集装箱码头有限公司董事长；招商局国际有限公司执行董事；招商局国际 有限公司副总经理。） 议案九： 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 各位股东、各位代表： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信事务所”）是经财政部、证监 会审核推荐从事H股企业审计且已经完成特殊普通合伙转制的大型会计师事务所，在中 国注册会计师协会发布的《2013年会计师事务所综合评价前百家信息》排名中名列第5 位（国内所排名第2位），符合国家规定的上市公司选聘会计师事务所的相应资质条件。 公司2013年度聘请了立信事务所为公司审计机构，在合作过程中，公司对其审计质 量、专业水准、工作效率和工作态度均表示满意。现根据国家有关规定和《上海国际港 务（集团）股份有限公司章程》，拟续聘立信事务所为公司2014年度的审计机构，由立 信事务所承接公司2014年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信事务所 2014年度的审计报酬，拟控制在人民币750万元之内。 本议案已经2014年3月26日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。 以上议案提请股东大会审议。 议案十： 关于申请债务融资额度的议案 各位股东、各位代表： 根据2014年公司资金预算安排，拟以不超过净资产的40%为限，申请2014年度中长 期、短期可用债务融资额度分别为人民币210亿元，有效期自股东大会审议通过之日起 一年。 在可用债务融资额度内，将根据实际资金需求作具体筹资安排，中长期债务融资品 种包括：公司债、中期票据、银行借款等；短期债务融资品种包括：短期融资券、超短 融、银行间接融资品种等。 为了更好地把握融资时机，提高融资效率，董事会提请股东大会授权上港集团总裁 在所申请债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资具体事宜，包括但不限于决定债 务融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露、 以及相关文件的签署等事项。 本议案已经2014年1月6日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。 以上议案提请股东大会审议。 议案十一： 关于向上海冠东国际集装箱码头有限公司提供融资担保的议案 各位股东、各位代表： 上海冠东国际集装箱码头有限公司（以下简称：“冠东公司”）为公司全资子公司， 设立于2007年，目前注册资本为人民币4.4亿元，注册地址为上海市浦东新区芦潮港镇 同汇路1号（洋山保税港区），负责洋山深水港区三期码头的经营管理，属自贸区内企业。 经营范围包括：集装箱装卸、储存、拆装箱；货运代理；船务服务；港口设施、设备和 机械的租赁、维修；集装箱修理、清洗及租赁；对港口码头的投资、建设、管理及相关 信息咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（凡涉及行政许可的凭许可证经 营）。 冠东公司自2011年4月吸收合并上海同盛洋东港口资产管理有限公司以来，承继了 大量银行借款。基于冠东公司注册资本较小，融资实力较弱，同时为发挥上港集团整体 融资优势，降低资金成本，上港集团通过筹集低成本资金再委托贷款给冠东公司的方式， 帮助冠东公司筹集偿债资金。截止2014年3月31日，冠东公司有息负债余额为124.5 亿元，其中：建设银行借款35亿元、上海银行借款15亿元、上港集团委托贷款74.5亿 元，均为短期借款，且将于5-9月集中到期。 为充分利用公司信用优势，降低整体融资成本，拟向冠东公司提供总额不超过人民 币60亿元的融资担保额度，期限不超过5年。通过公司为冠东公司提供担保，可使冠东 公司在融资过程中同样享用公司较高的信用等级，以取得较低的融资价格。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次担保额人民 币60亿元超过公司最近一期经审计净资产（公司2013年12月31日经审计净资产为558 亿元）的10%，同时，根据冠东公司的资产负债率情况（截止2014年3月31日，冠东公 司资产负债率为82.8%），上述事项在提交公司董事会审议通过后，须提交公司股东大会 审议。 为了简化融资手续，提高融资效率，拟在所批准的担保额度内，提请股东大会同意 授权公司总裁按实际需要实施担保具体事宜，包括但不限于每笔担保金额、期限等，以 及相关文件的签署事项。 本议案已经2014年5月5日召开的公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。 以上议案提请股东大会审议。 议案十二： 关于申请豁免履行公司相关承诺的议案 各位股东、各位代表： 根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人 以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称：“《指引》”）和《关 于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号， 以下简称：“《通知》”）的规定，公司拟将关于限期办妥全部98幅土地和房产的房地 产权证转移手续之承诺予以申请豁免，具体如下： 一、承诺情况 上港集团的前身系上海港务局，其大部分土地使用权是以划拨方式获得。2003年1 月27日，经上海市人民政府批准，上海港务局实施政企分开，组建了上海国际港务（集 团）有限公司，在改制过程中涉及的大部分土地使用权是按照划拨土地性质确定评估价 值。2005年6月28日，上海国际港务（集团）有限公司实施股权多元化改制，发起成立 上港集团。发起人之一上海市国有资产监督管理委员会以上海国际港务（集团）有限公 司评估后净资产作价投入，上海市国有资产监督管理委员会所投入的资产包括上述划拨 性质的土地和房产，其中共有98幅土地和房产截至公司首次公开发行股票时尚未办妥房 地产权证。公司在2007年“加强上市公司治理专项活动”公告的《上海国际港务（集团） 股份有限公司自查报告和整改计划》中承诺：计划在2007年底前全部办妥98幅土地和 房产的房地产权证转移手续。 由于（1）部分土地和房产在投入上港集团时有部分所属权证尚不齐全须补办；（2） 部分土地和房屋所有权证须办理更改、更名等相关手续；（3）部分土地须补充勘丈、测 量后办理相关权证；而且公司这些土地面积大、分布广、位置分散、历史久远，土地勘 丈及核查等工作量较大，且办理权证涉及各相关单位较多等原因，虽然公司持续加强这 方面工作，但仍有部分权证尚未完全办妥。截至2014年4月，前述98幅土地和房产中， 公司已办妥权证（含取得权证无障碍）的地块为80幅，已被动迁、处置的地块为11幅， 将被动迁的地块为3幅，尚未办妥房地产权证转移手续的地块为4幅。 上述未办妥土地权证的7幅地块（3幅地块将被动迁，4幅地块尚未办妥房地产权证 转移手续）具体情况如下： 序号 使用权人 土地使用证证号 地址 土地面积 （㎡） 尚未办妥土地权证 原因 1 上港集团煤 炭分公司 沪国用（杨浦）字第 005311号 浦东大道 3011号 129,786 将被动迁。 2 上港集团海 湾分公司 沪国用（杨浦）字第 4807、4808号 兰州路1 号 269 将被动迁。 3 上港集团海 湾分公司 沪国用（浦94）字 第3210061号/沪房 南字第16995号 西泥墙圈 1号 2,458 将被动迁。 4 上港集团张 华浜分公司 沪房市字第02190 号 逸仙路 3303号 （4177 号） 178,099 根据宝山规土局意 见，由于相关地块控 规编制中，目前不能 办理土地出让手续。 5 上港集团张 华浜分公司 沪地（宝）字第986 号 逸仙路 3303号 509 根据宝山规土局意 见，由于相关地块控 规编制中，目前不能 办理土地出让手续。 6 上海港公安 局 沪房虹字第14569 号 黄浦路 114号 0 该地块的土地为市 政道路，规土局不予 受理。 7 上港集团张 华浜分公司 - 逸仙路 3303号 162 根据宝山规土局意 见，由于相关地块控 规编制中，目前不能 办理土地出让手续。 地权证。 二、承诺履行情况 针对上述承诺，公司积极推进承诺的履行工作，先后多次向相关政府土地管理部门 申请办理出让用地手续，由于即将动迁、市政规划尚不明确等原因，因此无法明确上述 承诺的履约期限。 三、承诺解决方案 鉴于以上承诺因公司自身无法控制的客观原因难以按明确的期限履行，根据《指引》 规定，公司申请将上述承诺限期办妥房地产权证转移手续的承诺予以豁免。 四、豁免相关承诺对公司生产经营的影响 上述7幅地块现为公司内企业（或托管单位）使用，公司严格遵守相关法律法规， 不存在被土地管理部门处罚的情形，公司下属单位划拨用地的生产经营均在正常持续进 行中。 五、需履行的审批程序 根据中国证监会《指引》和上海监管局《通知》等相关规定，申请豁免履行公司上 述承诺的事项需经公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准。 本议案已经2014年4月28日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。 以上议案提请股东大会审议。 议案十三： 关于《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》修订的议案 各位股东、各位代表： 根据最新颁布的《中华人民共和国公司法》（2014年3月1日起实施），以及中国证 监会有关强化现金分红的相关政策，公司拟对原《上海国际港务（集团）股份有限公司 章程》（经2011年5月20日公司2010年年度股东大会审议通过）的部分条款进行修订。 具体内容如下： 一、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，对原《上 海国际港务（集团）股份有限公司章程》内容： “第一百五十五条 公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，每年度分配1次，利润分配可采取现金或股票及其他法 律、行政法规允许的形式。公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％ 的可分配利润向股东进行分配。” 修订为： “第一百五十五条 公司利润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上公司按年度将可供分配的利润进行分 配，必要时公司也可以进行中期利润分配。 公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东 进行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政 法规允许的形式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。 第一百五十六条 如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交 易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调 整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。 利润分配政策需进行调整或者变更的，须经出席股东大会的有表决权股东的2/3以 上通过后方可实施。 第一百五十七条 利润分配需履行如下程序： （一）利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）决策程序 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和比例、调整的条件等事宜；独立董事应发表明确意见。 2、利润分配预案经董事会审议通过后须提交股东大会审议，并经股东大会审议通过 后实施。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年 利润分配方案应当经出席股东大会有表决权股东的2/3以上通过。 （三）利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。” 二、根据最新颁布的《中华人民共和国公司法》（2014年3月1日起实施）中有关公 司认缴注册资本最低限额取消的相关内容，对原《上海国际港务（集团）股份有限公司 章程》内容： “第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章 程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。” 修订为： “第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章 程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。” 三、对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》中的条款编号作相应调整。 本议案已经2014年3月26日召开的公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。 以上议案提请股东大会审议。 议案十四： 2013年度独立董事述职报告 各位股东、各位代表： 作为公司独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责， 参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利 益和股东的合法权益。现将2013年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 周祺芳，大学本科学历，高级工程师。历任招商局集团有限公司常务董事、副总裁、 兼蛇口工业区总经理，党委副书记；招商局集团有限公司董事、副总裁、党委委员；招 商局能源运输股份有限公司董事长等职。现任上海国际港务（集团）股份有限公司独立 董事；中外运航运有限公司独立董事。 莫峻，大学学历，高级经济师。历任上海市建设党委干部处副处长；上海市建设党 委干部处处长；上海市政工程设计研究院党委书记（法人代表）；上海远东国际桥梁建设 有限公司董事长；上海市政工程勘察设计有限公司董事长等职。现任上海国际港务（集 团）股份有限公司独立董事；中船江南重工股份有限公司独立董事。 管一民，会计学专业，本科，教授职称，享受国务院政府特殊津贴。历任上海财经 大学会计学系教师；上海财经大学成人教育学院副院长、常务副院长；上海财经大学校 长助理；上海国家会计学院副院长、党委委员等职。现任上海国家会计学院教授；上海 国际港务（集团）股份有限公司独立董事；上海银行股份有限公司独立董事；重庆博腾 制药科技股份有限公司独立董事；中海集运股份有限公司独立董事。 作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要 股东方担任任何职务,不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会、股东大会会议情况 独立董事 本年应参加董 事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 周祺芳 9 9 6 0 0 否 莫 峻 9 9 6 0 0 否 管一民 9 9 6 0 0 否 2013年度，公司共召开了9次董事会。我们出席会议并充分履行独立董事职责。会 前，我们认真审阅议案资料，主动了解和获取作出决策所需要的情况和资料，并与相关 人员进行交谈和沟通，深入了解公司生产经营情况。会上，我们认真审议每一项议案,充 分利用自身专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上，独立、客观、审 慎地行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2013 年度，我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况。 2013年度，公司共召开了2次股东大会。独立董事管一民先生亲自出席了2012年年 度股东大会，并在此次会议上，代表独立董事就2012年度工作情况向大会进行了述职。 独立董事莫峻先生亲自出席了2012年年度股东大会和2013年第一次临时股东大会。 2、出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董 事会提名、薪酬与考核委员会，我们依据相关规定组织召开并出席了会议，对公司发展 提出合理化建议。 各专门委员会 委员会组成 独立董事担任委员情况 董事会战略委员会 3名董事 莫峻任委员 董事会审计委员会 3名董事 管一民任主任委员；莫峻任委员。 董事会预算委员会 3名董事 管一民任委员 董事会提名、薪酬与考核委 员会 4名董事 周祺芳任主任委员；莫峻、管一民分别任委员 3、公司配合独立董事工作情况 公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营情况 和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展情况，并运用专业知识和 企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的 作用。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们 每一位独立董事。公司尽可能的为我们履职提供了完备的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 2013年内，除关联债权债务往来外，公司无重大关联交易事项。上港集团2013年度 关联债权债务往来情况在年度报告内进行了披露，具体如下： 单位：元 币种：人民币 关联方 关联 关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 上海市国 有资产监 督管理委 员会 控股 股东 0 930,049.84 930,049.84 2,885,625,245.82 11,600,000.00 2,897,225,245.82 上海同盛 投资（集 团）有限 公司 参股 股东 7,993,881.50 530,219.59 8,524,101.09 93,183,449.98 0 93,183,449.98 合计 7,993,881.50 1,460,269.43 9,454,150.93 2,978,808,695.80 11,600,000.00 2,990,408,695.80 2013年内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0 2、对外担保及资金占用情况 （1）我们于2013年3月25日在公司二届十四次董事会上审议公司2012年年度报 告中，对公司2012年度对外担保情况进行了认真负责的核查，并发表独立意见：“（1） 公司严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险。公司与控 股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号和证监发[2005]120号 文的规定。公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的事项。（2）公司为本公司的参 股子公司上海外高桥物流中心有限公司提供担保，担保金额为人民币9,000,000.00元， 担保期限为2003年8月20日至2013年6月21日，无逾期金额。（3）报告期内，公司 未对控股子公司进行担保。（4）报告期内，公司累计对外担保总金额为人民币 9,000,000.00元，占2012年度合并会计报表归属于母公司的净资产人民币 47,735,873,947.70元的0.02%，无逾期金额。（5）公司上述对外担保总金额在可控范围 内，担保对象也均为公司可控公司，不会发生担保风险。” （2）我们于2013年4月24日在公司二届十六次董事会上对公司全资子公司上港集 团物流有限公司对上海外高桥物流中心有限公司提供银行贷款担保的事项发表独立意 见：“①公司全资子公司上港集团物流有限公司向上海外高桥物流中心有限公司提供银行 贷款担保，是为了缓解外高桥物流资金链压力，帮助企业实现长远发展。②本次对外担 保审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及公司对外担保相关规定，不存在损 害公司及股东利益的情形。③我们一致同意上港集团物流有限公司根据股比向上海外高 桥物流中心有限公司提供总额不超过人民币1.8亿元的银行贷款担保额度，期限自担保 额度内首笔贷款发放日起2年。” 3、募集资金的使用情况 2013年内，公司不存在使用募集资金的情况。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 （1）我们于2013年1月10日在公司二届十三次董事会上，对公司续聘总裁助理事 项发表独立意见：“我们一致认为王海建先生的任职资格和聘任程序符合《公司章程》的 有关规定，同时王海建先生具备了相关专业知识和履职能力，能够继续胜任所聘岗位的 职责要求，有利于公司的发展。我们一致同意续聘王海建先生为公司总裁助理。” （2）我们于2013年3月25日在公司二届十四次董事会上，对公司2012年董事、 高级管理人员年度薪酬情况发表独立意见：“公司2012年度董事、高级管理人员薪酬， 符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作 效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司2012年董事、 高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股 东大会审议。” （3）我们于2013年4月12日在公司二届十五次董事会上，对公司原董事、总裁诸 葛宇杰先生的辞职事项发表独立意见：“①经核查，诸葛宇杰先生因工作变动辞去公司董 事、总裁职务，其辞职原因与实际情况一致。诸葛宇杰先生辞去公司总裁职务后，在新 任总裁就任前，暂由董事长陈戌源先生代为履行总裁职务，不会对公司日常经营管理产 生重大影响。②诸葛宇杰先生的辞职报告自送达董事会时生效，其辞去公司董事会董事、 总裁职务后，将不再担任公司任何职务。③同意诸葛宇杰先生辞去董事、总裁职务，对 其离职原因无异议。” （4）我们于2013年7月19日在公司二届十七次董事会上，对公司聘任副总裁的事 项发表独立意见：“经审阅方怀瑾先生、王海建先生、丁向明先生和杨智勇先生的个人简 历等相关资料，我们一致认为：上述人员的任职资格和聘任程序符合《公司章程》的有 关规定，同时上述人员具备了相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求， 有利于公司的发展。我们一致同意聘任方怀瑾先生、王海建先生、丁向明先生和杨智勇 先生为公司副总裁。” （5）我们于2013年10月28日在公司二届十九次董事会上，对公司增补董事的事 项发表独立意见：“公司现有董事6名，且无职工代表董事。因此公司董事会须增补董事 3名，其中职工代表董事1名。根据有关规定，公司董事会提名严俊先生、王尔璋先生为 公司董事会非职工代表董事候选人。经审阅董事候选人个人履历等相关资料，我们一致 认为：候选人的任职资格和提名程序符合《公司章程》的有关规定，并具备了相关专业 知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们一致同意董 事会提名严俊先生、王尔璋先生为公司董事会非职工代表董事候选人，并同意提请公司 股东大会审议。” 5、业绩预告及业绩快报情况 公司于2013年1月9日发布了2012年度业绩快报，公司能严格按照《上海证券交 易所股票上市规则》要求及时合规发布业绩快报，业绩快报情况真实、准确，披露的财 务数据和指标与2012年度报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 通过对年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度工作情况的 审查，经董事会审议，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司2013年度的审计机构。 7、现金分红及其他投资者回报情况 《公司章程》中对利润分配政策已经作了明确规定,第一百五十五条规定：“公司利 润分配政策为：弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 每年度分配1次，利润分配可采取现金或股票及其他法律、行政法规允许的形式。公司 应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进行分 配。”第九十四条规定：“股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。”我们认为上述政策符合监管部门对现金 分红制度的要求。同时，公司每年能够按照《公司章程》规定很好地履行利润分配政策， 切实保障了广大投资者的利益。 2013年内，公司董事会根据2012年度股东大会审议通过的2012年度利润分配方案， 以公司2012年末总股本22,755,179,650股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人 民币1.34元（含税），该次现金分红已实施完毕。 8、公司及股东承诺履行情况 （1）公司分红承诺： 根据公司《章程》第一百五十五条，公司承诺利润分配政策为：弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，每年度分配1次，利润分配可采 取现金或股票及其他法律、行政法规允许的形式。公司采取积极的股利政策，每年将当 年利润中不少于50%的可分配利润向股东进行分配。2013年内，公司能够很好地履行承 诺。 （2）公司关于解决土地等产权问题的承诺： 公司于2005年6月实施股权多元化改制时，发起人之一的上海市国有资产监督管理 委员会（以下简称“上海市国资委”）以多元化改制前公司评估后净资产作价投入成为控 股股东，上海市国资委所投入的资产包括划拨性质的土地和房产。当时，公司承诺办理 完成房地产权证转移登记手续，但基于（1）部分土地和房产在投入上港集团时有部分所 属权证尚不齐全须补办；（2）部分土地和房屋所有权证须办理更改、更名等相关手续；（3） 部分土地须补充勘丈、测量后办理相关权证。而且公司这些土地面积大、分布广、位置 分散、历史久远，土地勘丈及核查等工作量较大，且办理权证涉及各相关单位较多等原 因，虽然公司持续加强这方面工作，但仍有部分权证尚未完全办妥。 截至2013年12月31日，在承诺的98幅房地产权证中，公司已办妥权证（含取得 权证无障碍）的地块为80幅，已被动迁、处置的地块为11幅，将被动迁的地块为3幅， 因历史原因尚在办理中的地块为4幅。公司针对因历史原因尚在办理中的4幅土地，按 照资产的实际情况对其进行分类，提出相应的解决方案和措施，并抓紧落实办理，继续 积极办理房地产权证转移登记手续，力争尽早解决该事项。 （3）参股股东股份限售承诺： 公司向上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）非公开发行 1,764,379,518股人民币普通股（A股），购买其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限 公司100%股权和上海同盛洋东港口资产管理有限公司100%股权。同盛集团认购公司本次 发行的股份，自本次发行结束之日（自2011年4月8日）起，36个月内不得转让。限售 期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。2013年内，同盛集团能 够很好地履行承诺。 9、信息披露的执行情况 我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司 能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管 理制度》有关规定执行，2013年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。 10、内部控制的执行情况 2013年内，根据财政部、证监会、审计署、保监会、银监会等五部委颁发的《企业 内部控制基本规范》相关要求，公司内部控制工作得到有效开展。公司编制完成了《2013 年度内部控制评价报告》，并进行公开披露。公司专门聘请了立信会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司进行内控审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准 无保留的内部控制审计报告。我们认为通过上述工作的顺利开展，有效提升了公司法人 治理和规范化运作水平。 11、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董 事会提名、薪酬与考核委员会。根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及 下属四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积 极作用。 2013年，公司共召开了1次战略委员会会议、1次预算委员会会议、4次审计委员会 会议、5次提名、薪酬与考核委员会会议。专门委员会作为董事会的下设咨询机构，各专 门委员会为年报审计、内部控制规范实施、选聘审计机构、董事及高管聘任、董监事及 高管薪酬、公司激励约束机制、公司可持续发展等方面提供了重要的意见和建议。 四、总体评价和建议 2013年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、 独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事 的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。 2014年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东负责的精 神，忠实履行独立董事义务，进一步加强与公司董事、监事及公司经营层的沟通，为公 司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、 健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。 独立董事：周祺芳、莫峻、管一民 中财网
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