[股东会]福建南纸：2013年度股东大会会议资料
福建省南纸股份有限公司 2013年度股东大会 会 议 资 料 2014年5月15日 福建省南纸股份有限公司 2013年度股东大会会议议程 会议召开时间：2014年5月15日 上午10:30 会议地点：公司科技楼三楼会议室 主 持 人：董事长张骏先生 参加人员：股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和见证律师 会议议程： 一、主持人宣布福建省南纸股份有限公司2013年度股东大会开幕 二、主持人宣读现场到会股东持股数 三、公司职工监事陈友思先生宣读股东大会须知 四、宣读股东大会审议议案 1、公司2013年度董事会工作报告 2、公司2013年度监事会工作报告 3、公司2013年度财务决算报告 4、公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 5、关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案 6、关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案 7、关于公司计提2013年度固定资产减值准备的议案 8、公司2013年年度报告和年度报告摘要 9、关于公司拟将持有的厦门新阳纸业有限公司16.8%股权为其融资担保提供反 担保的议案 10、关于提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案 11、关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案 五、听取独立董事2013年度述职报告 六、主持人提名唱票人、计票人和监票人，到会股东及股东代表举手通过 七、股东及股东代表依法进行议案投票的表决 八、请股东及股东代表发言 九、主持人宣读本次股东大会表决结果及股东大会决议 十、北京大成(福州)律师事务所吴江成律师宣读律师见证意见书 十一、主持人宣布大会闭幕 福建省南纸股份有限公司 2013年度股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》 以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股 东大会的全体人员遵照执行。 一、股东大会设立秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。 二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次年度股东大会股权登记 日为2014年5月8日。 三、股东及股东代表参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序， 依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 四、本次股东大会安排股东及股东代表发言时间不超过一小时，股东及股东代表 在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定，发言内容应 围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。 五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东及股东代表提出的问题，回答 每个问题的时间不超过五分钟。 六、股东大会对各项议案的表决，采用现场记名投票方式表决。每一项议案表决 时， 如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、 错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代表将表 决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 七、本次股东大会所审议的议案为普通决议议案，按出席本次大会有表决权的股 东及股东代表所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。 八、本次股东大会所审议议案的表决投票结果将在股东代表和监事代表的监督下 进行统计，并当场公布表决结果。 议案一 公司2013年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年受行业景气度低迷的影响，公司生产经营经历了严峻的困难和挑战。报告 期内，国内新闻纸和文化纸市场产能过剩、竞争日趋激烈的状况仍未能改观，特别是 新闻纸市场受电子媒体的冲击和经济疲软影响，使得2013年国内地方报业集团的发 行量缩减，产能过剩矛盾更加突出，造成新闻纸价格同比大幅下跌，同时受企业自身 所固有的区位劣势、用电成本高、部分生产设备停机、历史包袱重等因素影响，导致 2013年公司主营业务继续出现大幅亏损。面对困难和挑战，一方面，公司经营班子在 董事会的领导下，进一步加强内部管理，优化生产方式，强化原辅材料招投标工作， 努力降低采购成本，全面深入地推进企业对标管理工作，通过对标杆、攻短板、练内 功，努力实现降本增效，有效遏制了主业经营亏损加速恶化的势头；另一方面，公司 控股股东福建投资集团高度重视企业的生存与发展，多方协调解决企业经营管理面临 的困难，积极协调各金融部门，帮助企业解决融资难和营运资金短缺的问题，并向公 司提供了大额财务资助，增强了金融机构对公司偿债能力和未来发展的信心，降低了 企业融资成本，确保了企业生产经营和职工队伍的稳定，为企业生存和发展创造了有 利的条件。 报告期公司生产纸、浆总量32.02万吨，比上年同期增加3.12%；销售纸、浆总 量32.19万吨，比上年同期增加7.23 %；实现营业收入140,890.41万元，比上年同 期减少3.96%；实现利润总额-77,194.01万元，归属于母公司的净利润-77,190.69 万元。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因说明 营业收入 1,408,904,112.73 1,466,986,548.64 -3.96 产品售价同比大幅下降 营业成本 1,542,907,968.91 1,526,554,744.91 1.07 产品销量同比增加 销售费用 84,075,421.05 68,133,263.99 23.40 产品销量同比增加，运输等费用 相应增加。 管理费用 181,322,893.54 129,994,838.63 39.48 停机费用、计提内退人员费用及 修理费用同比增加。 财务费用 98,107,135.42 124,365,000.83 -21.11 贷款总额减少及利率下降，利息 支出相应减少。 经营活动产生的 现金流量净额 -219,541,668.56 334,947,898.57 -165.55 收到政府补助收入同比大幅减少 投资活动产生的 现金流量净额 -13,170,561.17 193,815,012.07 -106.80 收到非流动资产处置款同比大幅 减少 筹资活动产生的 现金流量净额 -134,666,354.80 -457,368,710.74 70.56 本期收到存单质押解出款、偿还 银行借款同比减少、利息支出同 比下降。 研发支出 43,155,000.00 35,822,000.00 20.47 公司加大新产品、新工艺开发力 度，研发费用相应增加。 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013年，公司营业收入主要来自文化纸、新闻纸销售，全年实现营业收入 140,890.41万元，比上年同期减少3.96%，主要是产品销售价格同比大幅下降。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期公司销售纸、浆总量32.19万吨，比上年同期增加7.23%，但是由于国内 新闻纸和文化纸市场产能过剩，同时新闻纸市场受电子媒体的冲击和经济疲软影响， 导致2013年国内地方报业集团的发行量大幅萎缩，产能过剩矛盾更加突出，使主要 产品销售价格同比大幅下降。 （3）主要销售客户的情况 本年度公司前五名客户的营业收入合计243,629,008.69元，占营业总收入的 17.29%。 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本 构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况说明 新闻纸 材料 393,554,131.60 64.52 430,640,313.48 62.66 -8.61 产量同比减少 动力 141,611,862.27 23.21 168,243,976.22 24.48 -15.83 产量同比减少 职工 薪酬 9,054,265.90 1.48 9,757,562.05 1.42 -7.21 本期新闻纸生 产线停机期间， 人工成本转入 主营业务成本 核算 制造 费用 65,802,782.11 10.79 78,594,620.33 11.44 -16.28 本期新闻纸生 产线停机期间， 折旧等费用转 入主营业务成 本核算 文化纸 材料 647,120,968.96 74.64 512,694,730.22 73.38 26.22 产量同比增加 动力 140,730,013.63 16.23 120,954,634.03 17.31 16.35 产量同比增加 职工 薪酬 7,444,777.50 0.86 5,798,282.03 0.83 28.40 上年文化纸生 产线停机期间， 人工成本转入 主营业务成本 核算 制造 费用 71,676,305.93 8.27 59,226,501.68 8.48 21.02 上年文化纸生 产线停机期间， 折旧等费用转 入主营业务成 本核算 注：上表披露的数据为公司报告期内主要产品的生产成本，生产成本的构成是按 公司生产工艺流程核算。 (2) 主要供应商情况 本年度公司前五名主要供应商的采购金额合计879,334,794.48元，占总采购额 的比例为56.97%。 4、费用 科目 本期数 （元） 上年同期数 （元） 变动比例 （%） 情况说明 销售费用 84,075,421.05 68,133,263.99 23.40 产品销量同比增加，运输等费用相应增加。 管理费用 181,322,893.54 129,994,838.63 39.48 停机费用、计提内退人员费用及修理费用同比 增加 财务费用 98,107,135.42 124,365,000.83 -21.11 贷款总额减少及利率下降，利息支出相应减少。 所得税费用 24,657.10 35,211.25 -29.97 子公司实现的利润总额同比减少 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 43,155,000.00 研发支出合计 43,155,000.00 研发支出总额占净资产比例（%） 6.51 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.06 (2) 情况说明 报告期，公司研发费用比上年同期增长20.47%，主要是公司加大新产品、新工艺 开发力度，研究开发40克低定量无碳复写原纸工艺、马尾松木片绒毛浆技术开发及 产业化、一种高速新闻纸机的三元助留助滤方法产业化、废纸脱墨浆清洁漂白技术的 开发与应用等技术和工艺，研发费用相应增加。 6、现金流 科目 本期数 （元） 上年同期数 （元） 变动比例 （%） 情况说明 经营活动产生的 现金流量净额 -219,541,668.56 334,947,898.57 -165.55 收到政府补助收入同比大幅减少 投资活动产生的 现金流量净额 -13,170,561.17 193,815,012.07 -106.80 收到非流动资产处置款同比大幅减少 筹资活动产生的 现金流量净额 -134,666,354.80 -457,368,710.74 70.56 本期收到存单质押解出款、偿还银行借款 同比减少、利息支出同比下降。 7、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期，公司实现利润总额-77,194.01万元，上年同期为2,214.92万元，主要 原因是：①由于公司新闻纸、文化纸产品均处于供大于求的市场格局中，产能过剩矛 盾更加突出，产品价格持续下跌，主营业务持续大额亏损；②报告期公司处置非流动 资产收益及政府补助收入同比大幅减少；③报告期公司计提固定资产减值准备 24,578.85万元。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2013年计划生产纸、浆总产量39万吨，营业收入约18.50亿元，营业成本约18.96 亿元，费用总额约3.15亿元。2013年公司生产纸、浆总量32.02万吨，比计划减少 17.90%，主要是受市场原因，新闻纸、文化纸产能发挥不足，木溶解浆生产线因市场 原因停产；实现营业收入14.09亿元、营业成本15.43亿元，分别比计划减少23.84% 和18.62%，主要受文化纸、新闻纸价格大幅下跌和产品销量减少的影响；费用总额 3.64亿元，比计划增加15.56%，主要是报告期木溶解浆生产线因市场原因停产，相 应增加停机期间的工资、折旧等费用。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 文化纸 794,245,916.29 857,828,763.75 -8.01 20.14 26.12 减少5.13个百分点 新闻纸 565,656,322.57 606,176,145.89 -7.16 -19.42 -13.01 减少7.89个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 1,386,773,069.97 -2.42 国外 3,563,565.59 -81.37 合计 1,390,336,635.56 -3.47 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资金 109,110,374.65 4.17 531,961,643.00 14.88 -79.49 支付材料款增加 及偿还银行借款 等增加 应收票据 148,014,178.01 5.66 99,115,464.38 2.77 49.34 贷款回笼额中银 行承兑汇票占比 大 其他应收款 9,547,243.54 0.37 38,558,762.28 1.08 -75.24 本期收回上期非 流动资产处置余 款 在建工程 4,142,276.80 0.16 9,397,292.63 0.26 -55.92 零星项目完工转 固 工程物资 829,122.84 0.03 5,299,208.29 0.15 -84.35 工程领用 固定资产清 理 625,789.25 0.02 166,642.12 0.005 275.53 固定资产处置清 理未完 应付票据 0.00 0.00 48,419,326.90 1.35 -100.00 开出的应付票据 本期全部到期 预收款项 26,147,032.87 1.00 18,787,143.27 0.53 39.18 预收的销货款增 加 应交税费 -15,781,392.18 -0.60 -9,984,190.30 -0.28 -58.06 支付上期未缴的 土地使用税、房产 税 应付利息 4,679,274.53 0.18 10,975,233.45 0.31 -57.37 支付计提的委托 贷款等借款利息 一年到期的 非流动负债 116,000,000.00 4.44 83,000,000.00 2.32 39.76 一年内到期借款 增加 长期借款 582,736,500.00 22.29 854,191,000.00 23.90 -31.78 偿还到期借款及 一年内到期的借 款转入“一年内到 期的非流动负债” 科目核算 递延所得税 负债 503,789.73 0.02 1,156,289.73 0.03 -56.43 金融资产公允价 值本期变动额减 少，递延所得税负 债相应减少 未分配利润 -1,308,523,569.82 -50.05 -536,616,689.42 -15.01 -143.85 本期经营亏损及 计提减值准备 (四) 核心竞争力分析 目前公司是以新闻纸、文化纸和营林业为主业的大型一档制浆造纸企业，生产能 力为年产18万吨新闻纸、20万吨文化纸，为福建省重点骨干企业之一。 1、制浆造纸工艺和技术装备完善。 目前，公司主要生产线和设备有：两条木片磨木浆生产线（现有设计生产能力分 别为200吨/日和500吨/日）；两条脱墨浆生产线（现有设计生产能力分别为300吨 /日和500吨/日）；一台新闻纸机（5号纸机），产能为18万吨/年，从芬兰维美德 公司引进，集当时国际最先进造纸技术于一体的新闻纸机，投产以来一直保持较好的 运转水平；2009年10月份建成投产的6号文化纸机生产线，产能为20万吨/年，纸 机装备先进；公司还有一个自备电站，拥有3台65吨/小时中温中压煤粉炉和一台130 吨/小时高温高压煤粉炉及一台130吨/小时循环硫化床炉，四台汽轮发电机，总装机 容量68兆瓦；此外，公司还拥有一座日处理3万立方米，具有国际先进水平的污水 处理场。 2、原料林基地建设初具规模，具有林纸一体化优势。 公司位于福建省南平市，是我国重点林区，南平市森林覆盖率居全国前茅。公司 是我国造纸企业办林场最早的企业之一，在实行林纸一体化经营方面已抢占先机， 2001年前后，公司以自办林场、合作造林、股份制经营等方式进行原料林基地的建设， 目前公司拥有自有产权的原料林基地18.8万亩，订单林业约36万亩。 3、公司核心技术优势 （1）45g/m2、42g/m2低定量新闻纸技术 公司5＃纸机研制开发出“45g/m2低定量彩色胶印新闻纸”，获得国家经贸委新 产品新技术鉴定证书，2002年被国家科学技术部列为国家科技成果重点推广项目计 划，填补了国内低定量新闻纸的空白；2006年公司已研制开发出“42g/m2低定量彩色 胶印新闻纸”，通过了国家科技部、省科技厅组织的专家鉴定和验收。 （2）脱墨浆制浆技术 公司投资建设的“日产500吨废纸脱墨浆项目”引进了芬兰Ahlstrom公司和奥 地利Andritz公司生产制造的技术和设备，是当时国内规模最大、技术设备最先进的 脱墨浆生产线。该项目利用废纸资源，改变了公司传统上以木材为主的原料结构，大 幅度降低了纸浆成本。 （3）污水处理技术 公司投资建设的3万吨/日污水处理项目，是国内第一家采用厌氧＋好氧先进工 艺的污水处理系统，其中关键设备由荷兰Paques公司引进，IC厌氧反应塔是当前国 际上最先进的处理高浓污水的设备。目前，该系统运行情况良好，厂内污水全部达标 排放。 （4）专利技术 公司主要拥有的专利：一种高速新闻纸机的三元助留助滤方法（专利号 ZL200410060676.6），一种掺合入造纸白水将ONP/OMG混合废纸脱墨制成浆的方法（专 利号ZL200710008651.5），一种马尾松溶解浆的制备方法（专利号ZL200810071819.1）。 4、人才优势 公司经过50多年的发展，培养了一批具有较高的生产、技术、管理水平的人才 队伍。公司目前具有高级技术职称员工64人，中级技术职称员工185人，初级职称 97人，工艺、设备、电气、自控、暖通、土建、给排水、计算机等专业技术人才门类 齐全。公司设计部门具有制浆造纸甲级设计资格，是全国造纸企业中设计资质最高的 设计队伍，具有较高的设计水平。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司无对外股权投资事项。报告期末，母公司对外股权投资余额为 11,204.63万元。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券 简称 最初投资成本 占该公司股 权比例（％） 期末账面价值 报告期 损益 报告期所有者 权益变动 会计核 算科目 股份 来源 600103 青山 纸业 8,379,841.07 0.42 10,395,000.00 0 -1,957,500.00 可供出 售金融 资产 / 合计 8,379,841.07 / 10,395,000.00 0 -1,957,500.00 / / (2) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名 称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核 算科目 股份 来源 南平市投资 担保中心 1,570,050 1,500,000 2.94 1,570,050 0 0 长期股 权投资 投资 合计 1,570,050 1,500,000 / 1,570,050 0 0 / / 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本报告期公司无对外委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 公司名称 经营范围 注册资本 （万元） 公司持 股比例 （%） 截止2013年12月31日 2013年度 净利润 （万元） 总资产 （万元） 净资产 （万元） 福建省南 纸生物质 纤维有限 公司 竹、木溶解浆和粘胶纤维的制造、 销售；供热；发电；生产经营蒸汽 和热电；供热管道的安装和保养； 人才培训；轻工技术咨询、服务； 按照对外贸易备案审批项目从事 进出口业务；木材采购、销售；林 木、竹种植。 3,000.00 100.00 2,998.17 2,998.17 -1.09 福建南平 市南方工 贸有限公 司 造纸工业的废料回收、加工、销售； 纸业产品、轻纺商品、仪器仪表、 五金交电、汽车零部件的销售。 170.00 88.24 459.71 132.67 4.36 福州紫光 贸易有限 公司 纸、纸浆、纸制品、五金、文化用 品、包装材料、日用杂品、服装鞋 帽、皮革、化工原料（不含危险化 学品）、鞋材、工艺品、纺织原料、 建筑材料的批发、代购代销。 2,300.00 85.00 2,250.07 2,240.41 -43.95 福建省南 平星光纸 业设计有 限公司 轻纺行业（制浆造纸）主导工艺甲 级；轻纺行业（制浆造纸）乙级； 建筑工程及相应工程咨询和装饰 设计乙级；制浆造纸配套工程设 计，制浆造纸技术咨询，工业民用 建筑设计，工程设备成套供应及建 筑、安装材料批发、零售。 300.00 63.33 476.23 457.24 0.81 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司属于造纸行业，作为与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料 产业，造纸产业具有技术密集型和资金密集型特点。目前国内造纸行业产能存在总量 和结构性过剩问题，供求矛盾突出，行业内各厂商竞争愈演愈烈，形成产品售价竞低、 原料成本居高不下的竞争态势，特别是新闻纸市场受电子媒体的冲击和经济疲软的影 响，导致国内地方报业集团的发行量萎缩，产能过剩矛盾更加突出，使新闻纸价格持 续下跌。《造纸工业发展“十二五”规划》明确指出“控制总量，促进集中、优化原 料、节能减排”的发展大方向，为此，造纸产业新政策及新的环保标准的执行将使行 业的进入门槛提高，大幅提升企业运行成本，有利于加快落后产能的淘汰，促进产业 结构调整，使产业集中度不断提升，规模型、集约型、环保型的大型企业将成为市场 主体，目前行业已经进入结构调整、技术升级、淘汰落后产能及产业转型升级的关键 时期，将为具有优势的大型造纸企业带来了发展机遇。 (二) 公司发展战略 公司将巩固和稳定现有新闻纸、文化纸产能，加快产品结构调整，开发符合市场 需求的新产品，向产品多样化、差异化、高附加值化发展，提升产品盈利能力；走多 元化发展道路，提高公司除纸浆以外的经营业务盈利能力；充分利用上市公司资源平 台，加快推进公司转型升级工作，寻求突破。 (三) 经营计划 2014年业务经营计划：2014年计划生产新闻纸、文化纸总量33万吨，营业收入 约13.95亿元，营业成本约15.25亿元，费用总额约3.78亿元；二抄车间和化碱系 统因市场原因继续停产保养。根据2014年经营目标，重点做好以下几个方面工作： 1、继续深化推进对标管理工作，制订了45项对标管理，并落实了责任单位、责 任人和奖罚措施，将对标、创标管理工作推进到企业经营管理的各个环节，通过对标 杆、攻短板、练内功，实现降本增效，提升产品盈利能力。 2、强化生产和调度管理，实现均衡生产，月均衡生产率要达95%以上，纸机运 行效率要在90%以上；重点做好提高四抄车间六号纸机车速，解决其运行效率的问题， 确保实现高产低耗。 3、积极拓展融资渠道，加强财务管理，做好与金融机构的沟通和协调工作，确 保公司资金周转安全；加快存货周转，降低存货资金占用；清理库存积压物资材料， 盘活闲置资产；采购部门采取更加科学合理的采购计划和付款支付计划；销售部门加 大货款回笼力度和现金回款比例；加强生产运行对标及预算管理，优化公司生产运营 方式，严格控制费用性支出。 4、不断完善销售体制改革和创新，以效益为先导，加强销售决策小组工作的开 展，做好客户资信分析，加强客户管理，巩固现有市场，开拓新市场；进一步完善营 销分配和考核机制，将销售提成部分的20%与年终销售管理各项指标完成情况挂购考 核，销售费用提成重点向一线销售员倾斜，进一步调动销售人员的积极性；确保实现 产销率和货款回笼率100%。 5、进一步加大公司管理机制和人事、劳工、工资制度改革，提高员工积极性和 劳动生产率。 6、进一步强化招投标工作，强化化学品原辅材料采购对标工作，完善招投标制 度，执行经评审最低价中标，严把进厂物资检验关，强化采购与验收单位分离的制衡 机制，降低采购成本。 7、加大资源整合力度，盘活落后产能和闲置资产，提升公司资产质量。 8、积极研究和探寻企业可持续发展道路，在转型升级方面寻求突破。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年公司将根据生产经营和投资的需要，统筹资金调度和资金预算，合理安排 资金使用，维持生产经营营运资金需要增加流动资金30000万元，固定资产购置、内 部技改、新产品开发、维修等计划投入资金6000万元。公司将积极拓展融资渠道， 加强银企合作，合理安排资金使用，降低融资成本；采取更合理的采购计划和付款计 划；加大货款回笼力度和现金回款比例；加强精细管理，降低生产消耗，做好设备维 护，降低修理费用；降低产品库存和原料占用，适时盘活流动资产，满足公司生产经 营和技术改造的需求。 (五) 可能面对的风险 目前国内新闻纸、文化纸市场竞争依然激烈，产能过剩状况未有根本改变；公司 主要存在区域、用电成本高、未形成制浆造纸产业链等劣势，生产成本偏高，产品竞 争力相对较低；造纸行业属资金密集型，公司主营持续亏损，公司面临日常经营资金 周转紧张的困难；造纸行业属高能耗、高污染的行业，在我国环保、能源法律法规和 政策日益严格、监管力度不断加大的情况下，造纸企业将面临较大的环保压力和能源 压力。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据《公司法》、《证券法》和中国证监会及中国证监会福建监管局《关于进一 步落实现金分红有关事项的通知》的有关要求，结合公司实际情况，经公司第五届董 事会第二十五次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，公司2012年度对《公 司章程》中有关利润分配政策的内容进行了修改和完善。为完善和健全公司科学、持 续、稳定的分红政策和监管机制，积极回报投资者，公司还制订了《公司未来三年股 东回报规划（2012-2014）》。 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年母公司实现净利润 -771,566,056.48元，合并后实现归属于母公司所有者净利润-771,906,880.40元， 加年初母公司未分配利润-537,087,745.09元（合并后为-536,616,689.42 元）。截 止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为-1,308,653,801.57元，合并后为 -1,308,523,569.82元。鉴于2013年期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数， 无利润分配来源，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，2013年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司2013年度股东大会审议。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方 案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率(%) 2013年 0 0 0 0 -771,906,880.40 0 2012年 0 0 0 0 22,669,772.86 0 2011年 0 0 0 0 -303,341,797.09 0 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司已披露《福建省南纸股份有限公司2013年度社会责任报告》，详见： http://www.sse.com.cn。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情 况说明 公司严格按照国家关于污染减排的要求，认真做好主要污染物的减排工作，废水、 废气等主要污染物全部稳定达标排放，公司环保体系还获中国方圆委ISO14001环境 管理体系认证。同时公司把提高环境风险防范作为环境保护的一项工作重点，按照国 家《环境污染事故应急预案编制技术指南》要求，重新编制了《公司突发环境事件应 急预案》，提升环境突发事件应急处置水平，增强了防范环境风险的能力。 1、环保设施的建设与运行情况： （1）废水治理方面：①公司拥有的35000吨/日白水气浮处理系统，采用无锡沪 东的高效浅层气浮处理系统，处理后白水全部回用制浆系统；②30000吨/日污水处理 系统，采用荷兰帕克厌氧+好氧+深度处理系统；③25000吨/日污水处理系统，采用瑞 典普拉克好氧技术+深度治理系统。 （2）废气治理方面：①动力车间#5-9炉，采用高效静电除尘器+白泥-石膏法脱 硫系统；②碱回收炉采用高效静电除尘系统。 （3）废渣治理方面：粉煤灰采用干出灰系统，粉煤灰和炉渣都外售给水泥和建 材行业综合利用。 以上环保设施均正常运行。 2、主要污染物达标排放情况： 公司各种污染物全部达标排放，完成福建省、南平市环保局下达的减排任务且达 到同行业先进水平，COD排放量：470吨/年；SO2排放量：390吨/年。 六、其他披露事项 2013年公司选定信息披露报刊是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 和《证券日报》，公司选定信息披露网址为http://www.sse.com.cn。 以上工作报告请各位股东及股东代表审议。 议案二 公司2013年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 9 监事会会议情况 监事会会议议题 2013年1月11日 召开公司五届二十 六次监事会 听取审议了《关于审议聘任林如女士为公司副总经理的议案》、《关于以银行存单质押方式 向银行申请融资的议案》 2013年2月26日 召开公司五届二十 七次监事会 听取审议了《福建省南纸股份有限公司内部控制手册》 2013年4月8日召 开公司五届二十八 次监事会 审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度财务决算报告》、《公 司2013年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司计提和转回2012年度存货跌价 准备的议案》、《关于公司计提2012年度固定资产减值准备的议案》、《公司2012年年 度报告和年度报告摘要》、《公司2012年度内部控制自我评价报告》、《会计师事务所出 具的2012年度内部控制审计报告》、《关于延期进行公司第五届监事会换届选举的议案》， 听取审议了《公司2012年度总经理工作报告》、《公司2012年度董事会工作报告》、《公 司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《聘请公司2013年度财务审计机 构的议案》、《聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》、《公司2012年度社会责 任报告》、《独立董事2012年度述职报告》、《董事会薪酬与考核委员会2012年度履职 情况汇总报告》、《公司审计委员会2012年度审计工作的总结报告》、《关于提请股东大 会授权董事会申请银行授信额度的议案》、《公司2012年度内部审计工作总结及2013年 度内部审计工作计划》、《公司召开2012年度股东大会的议案》 2013年4月22日 召开公司五届二十 九次监事会 听取审议了《关于调整林纸一体化项下银团贷款抵押物的议案》、《关于调整年产8万吨 轻型纸及配套制浆系统技术改造项目抵押物的议案》、《关于以拥有的年产18万吨低定量 彩色胶印新闻纸项目建设形成的部分机器设备生产线作为抵押物向国家开发银行股份有限 公司申请流动资金借款议案》、《公司召开2013年第二次临时股东大会的议案》 2013年4月25日 召开公司五届三十 次监事会 审议通过了《公司2013年第一季度报告》 2013年8月13日 召开公司五届三十 一次监事会 审议通过了《关于换届选举公司第六届监事会成员的议案》，听取审议了《关于换届选举 公司第六届董事会非独立董事成员的议案》、《关于提名公司第六届董事会独立董事候选 人的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于公司召开2013年第四次临时 股东大会的议案》 2013年8月22日 召开公司五届三十 二次监事会 审议通过了《公司2013年半年度报告及摘要》、《关于公司计提和转回2013年上半年存 货跌价准备的议案》 2013年8月30日 召开公司六届一次 监事会 审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，听取审议了《关于选举公司第六 届董事会董事长及副董事长的议案》、《关于选举公司第六届董事会4个专业委员会成员 及主任委员的议案》、《关于审议聘任公司总经理的议案》、《关于审议聘任公司其他高 级管理人员的议案》、《关于审议聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》、《关于 拟将公司拥有的部分商品质押给银行用于申请融资的议案》 2013年10月24日 召开公司六届二次 监事会 审议通过了《公司2013年第三季度报告全文和正文》，听取审议了《关于申请开展国内保 理融资业务的议案》、《关于拟对2#纸机生产线机器设备进行报废的议案》 报告期内监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切实维 护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》组织监 事会会议，在报告期内召开了9次监事会，参加公司本年度的股东大会并列席了历次 董事会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行 为进行了有效监督，在公司网站投资者关系栏，开设监事专栏，积极与投资者沟通和 交流。 二、监事会对2013年度公司运作的独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司股东大会和董事会的召开和决策程序，符合法律、法规和《公司 章程》的有关规定，决策程序合法有效。公司能按照国家法律和公司章程规范运作， 决策程序合法，内部控制制度较完善。公司董事、总经理及其他高级管理人员在行使 职权时能自觉维护公司利益，履行诚信、勤勉义务，未发现有违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》等法律、 法规的有关规定，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、 年度财务报告及其它文件。认为公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2012年年度报告的内容和格式符合 中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映了公司年度 财务状况和经营成果，会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观 公正的；未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 3、监事会对公司2012年度计提固定资产减值准备及计提和转回2012年度存货 跌价准备的专项意见 （1）报告期内，监事会就“公司2012年度计提固定资产减值准备”事项发表专 项意见。监事会认为：2012年度公司计提固定资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符 合企业会计准则关于计提固定资产减值准备的规定、中国证监会计字[2004]1号《关 于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，计提程序合法。 （2）报告期内，监事会就“公司计提和转回2012年度存货跌价准备”事项发表 专项意见。监事会认为：2012年度公司计提和转回存货跌价准备，遵循了谨慎性原则， 符合企业会计准则关于计提存货跌价准备的规定、中国证监会计字[2004]1号《关于 进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，计提程序合法。 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见 （1）报告期内，公司与福建星光造纸集团有限公司及其下属子公司所签定的设 备及工业管道安装、设备维修、消防服务、废纸过段、运输委托、代收水电汽劳务等 合同；公司与福建省青山纸业有限公司的研磨辊子劳务合同，是公司正常生产经营所 必须发生的，可以充分利用关联方的资源和优势，满足公司生产经营的需要；公司与 福建省投资开发集团有限责任公司及其下属子公司、福建省轻纺（控股）有限责任公 司及其下属子公司所发生的静电复印纸和新闻纸销售业务，是公司正常的销售活动， 有利于拓展了公司的销售渠道；公司与福建省金皇贸易有限责任公司所发生的购买漂 白浆业务，可以充分利用福建省金皇贸易有限责任公司的采购渠道和平台，降低公司 原材料采购成本。监事会认为：报告期内关联交易是公司正常生产经营活动所必须发 生的，均按市场原则进行，定价合理、公允，未损害公司和股东的利益。公司关联交 易公平，表决程序合法，涉及关联交易事项关联董事均回避表决，相关信息披露及时、 充分，独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及其他 股东利益的情况。 （2）报告期内，监事会就“关于向控股股东申请借款3800万元暨关联交易事项” 发表了独立意见。监事会认为：本次公司向控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公 司借款3800万元符合公司正常生产经营发展的需要，不存在损害中小股东及公司利益 的情形。 （3）报告期内，监事会就“关于公司向关联方福建省金皇贸易有限责任公司购 买漂白桉木浆暨关联交易事项”发表了独立意见。监事会认为：本次关联交易为公司正 常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小 股东的利益。 （4）报告期内，监事会就“关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款 方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助暨关联交易”发表独立意见。监事会 认为：①本次福建投资集团向公司提供银行委托贷款符合公司正常生产经营发展的需 要，满足公司生产经营资金周转需求，不存在损害中小股东及公司利益的情形；②本 次委托贷款利率按银行同期贷款基准利率计算，同时，不需要公司提供担保，有利于 解决公司目前融资困难问题，对公司财务状况和生产经营产生积极影响。 5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 对公司 2013年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情 况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。 三、监事会工作计划 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规 定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 （一）按照法律法规，认真履行职责 2014 年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对 董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按 照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二是按 照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时 掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是 为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。 （二）加强监督检查，防范经营风险 监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方 面的监督。 1、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。 2、为了防范企业风险，防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，定期 向公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题， 及时建议予以制止和纠正。 3、经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用 内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。 4、重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、重大事项、关联交易等方面实 施检查。 （三）加强自身学习，提高业务水平 在新的一年里，监事会全体成员将继续加强学习，有计划的参加有关培训和自学， 不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责， 更好地发挥监事会的监督职能，自觉维护公司和股东的合法权益。 以上工作报告请各位股东及股东代表审议。 议案三 公司2013年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 2013年受行业景气度低迷的影响，公司生产经营仍经历了严峻的困难和挑战。国 内造纸行业下游需求增速仍继续处于低位，新闻纸和文化纸市场产能过剩、竞争日趋 激烈的状况仍未能改观，特别是新闻纸市场受电子媒体的冲击和经济疲软影响，导致 2013年国内地方报业集团的发行量缩减，产能过剩矛盾更加突出，造成新闻纸价格同 比大幅下跌，同时受企业自身所固有的区位劣势、用电成本高、部分生产设备停机、 历史包袱重等因素影响，导致2013年公司主营业务继续出现大幅亏损。 报告期内公司生产纸、浆总量32.02万吨，比上年同期增加3.12%；销售纸、浆 总量32.19万吨，比上年同期增加7.23 %；实现营业收入140,890.41万元，比上年 同期减少3.96%；实现利润总额-77,194.01万元，归属于母公司的净利润-77,190.69 万元。 一、经营计划完成情况 1、产量：全年纸、浆产量32.02万吨，同比增长3.12%。 2、销量：全年销售纸、浆32.19万吨，同比增长7.23%。 3、销售收入：全年实现营业收入14.09亿元，同比下降3.96 %，其中：文化纸 收入7.94亿元，占营业收入56.37 %；新闻纸收入5.66亿元，占营业收入40.15 %； 木溶解浆收入0.22亿元，占营业收入1.54 %。 二、财务状况 1、资产负债状况 项目期末数(万元)期初数(万元)增减(+/-) 流动资产88,091.94138,339.33-36.32% 可供出售金融资产1,039.501,300.50-20.07% 长期股权投资5,816.505,816.50 固定资产146,733.36190,866.69-23.12% 在建工程及工程物资497.141,469.65-66.17% 固定资产清理62.5816.66275.63% 无形资产16,546.9716,940.10-2.32% 递延所得税资产2,644.822,644.82 资产总计261,432.81357,394.25-26.85% 流动负债合计131,370.96122,219.507.49% 非流动负债合计63,761.8991,482.56-30.30% 归属于母公司所有者权益合计65,780.64143,167.08-54.05% 少数股东权益519.32525.11-1.10% 负债及股东权益合计261,432.81357,394.25-26.85% (1) 报告期末，流动资产比期初减少36.32%，主要是报告期末公司货币资金同比 减少42285万元，主要是偿还银行借款、支付材料款等增加；预付账款同比减少2385 万元，主要是采购支付减少；其他应收款同比减少2901万元，主要是本期收到上年 非流动资产处置余款；存货同比减少6803万元，主要是通过加强销售管理力度，产 品库存量同比下降。 (2)报告期末，可供出售金融资产比期初减少20.07%，主要是报告期内股票公允 价值变动影响。 (3) 报告期末，长期股权投资没有变化。 (4) 报告期末，固定资产比期初减少23.12%，主要是报告期公司计提固定资产折 旧及固定资产减值准备影响所致。 (5) 报告期末，在建工程及工程物资比期初减少66.17%，主要是报告期内物资领 用及部分技改项目完工转入固定资产列示。 (6) 报告期末，固定资产清理比期初增加275.63%，主要是固定资产出售转入尚 未清理。 (7) 报告期末，无形资产比期初减少2.32%，主要是报告期内土地摊销影响所致。 (8) 报告期末，递延所得税资产与期初一致，主要是报告期公司根据经营情况不 再确认增加新的可抵扣暂时性差异。 (9) 报告期末，流动负债比期初上升7.49%，主要是公司短期借款和一年内到期 的长期借款增加。 (10) 报告期末，非流动负债比期初下降30.30%，主要是报告期公司偿还到期项 目借款及一年内到期的借款转入“一年内到期的非流动负债”科目核算。 (11) 报告期末，归属于母公司的所有者权益比期初下降54.05%，主要是公司本 期经营亏损及计提资产减值准备影响所致。 2、收益状况 (1)报告期公司营业收入比上年减少3.96%，主要是报告期公司新闻纸、文化纸销售价 格均比上年下降。 项目本年数(万元)上年数(万元)增减(+/-) 营业收入140,890.41146,698.65-3.96% 营业利润-78,181.03-38,411.74-103.53% 利润总额-77,194.012,214.92-3585.18% 归属于母公司所有者的净利润-77,190.692,266.98-3505.00% (2)报告期公司营业利润比上年下降103.53%、利润总额比上年下降3585.18%， 归属于母公司所有者的净利润比上年下降3505.00%。报告期：公司浆、纸销售总量同 比虽然增加，但新闻纸、文化纸销售价格同比下降幅度较大，销售毛利均较上年同期 大幅度下降；本年资产减值损失28378.39万元，其中：固定资产减值损失24578.85 万元，存货跌价损失3586.27万元，应收款项坏账损失213.27万元。期间费用比上 年度上升12.72%，其中：销售费用同比增加1594.22万元，主要是产品销售量增加， 运输等费用相应增加；管理费用同比增加5132.81万元，主要是停机费用、计提内退 人员费用及修理费用同比增加；财务费用同比减少2625.79万元，主要是贷款总额减 少及贷款利率降低，利息支出相应减少；投资收益同比减少2719.05万元,主要是上 期出售股票取得收益增加。 3、主要财务指标 项 目 本年数 上年数 流动比率 速动比率 资产负债率(％) 应收账款周转率 存货周转率 加权净资产收益率(%) (全面摊薄)每股收益 0.67 0.39 74.64 9.03 3.84 -73.64 -1.067 1.13 0.77 59.79 8.43 3.47 1.54 0.031 1、流动比率及速动比率比期初下降的主要原因为报告期末公司流动资产减少及 流动负债增加所致。其中流动资产减少主要是货币资金较期初有较大幅度下降，流动 负债较期初增加主要是短期借款及一年内到期的长期借款增加所致。 2、资产负债率上升的主要原因是报告期末公司资产总额比期初减少及流动负债 比期初增加所致。其中流动资产减少主要项目是货币资金比期初有较大幅度下降，固 定资产因计提折旧及固定资产减值准备，净额比期初减少；流动负债增加主要是短期 借款及一年内到期的长期借款比期初增加所致。 3、应收账款周转率比上年高主要是公司通过加强销售管理力度，缩短收账期， 期末应收账款余额减少。 4、存货周转率比上年高主要是公司通过加强管理，合理安排原料采购，减少产 品占库，提高变现力，期末产成品和原料比期初均有下降。 5、加权净资产收益率和每股收益均比上年下降，主要是本期经营亏损影响所致。 三、资产减值准备计提与转回、转销情况 （一）报告期公司计提存货跌价准备4584.21万元，转回存货跌价准备997.94 万元，转销存货跌价准备1359.69万元，期末余额11257.58万元。 报告期内，计提存货跌价准备的原辅材料和产成品：新闻纸和四抄文化纸库存产 品单位成本同比上升，新闻纸销售价格同比下降，以及部分库存纸受等级、规格乱码、 存放时间延长等影响，增加回抄成本或折价让售，可变现净值降低；新闻纸生产用主 要原材料废纸、文化纸生产用主要原材料木浆因库存量同比增加、采购价格同比上升， 新闻纸销售价格同比下降等原因，其期末成本高于可变现净值；辅助材料中部分备品 备件、石灰因产品结构调整和设备改造升级、生产线停机等影响，不符合上机使用或 年限较长，部分不具有转让价值需报废或折价转让，可变现净值降低。转回存货跌价 准备的原辅材料：文化纸生产用主要原材料木片和部分备品因领用，可变现净值部分 得以恢复，转回部分原计提的存货跌价准备。转销存货跌价准备的产成品：木溶解浆、 未漂硫酸盐木浆、二抄文化纸，三种产品部分已销售，转销原计提的存货跌价准备。 （二）报告期公司计提固定资产减值准备24578.85万元，期末余额27921.02万 元。 报告期公司聘请资产评估公司对公司生产及辅助生产线共8个车间（包含机器设 备、房屋建筑物、分摊的土地使用权）分5项资产组进行减值测试评估。资产负债表 日固定资产账面原值331931.58万元，账面净值143403.94万元，已计提减值准备 2556.08万元；无形资产账面原值4691.78万元，账面净值3995.73万元，已计提减 值准备0元。5项资产组评估总值为138128.91万元，除三抄5#机组生产线资产组经 评估测试未发现减值外，四抄6#机组生产线资产组经评估减值6739.87万元；二抄 3#和4#生产线资产组经评估减值8062.89万元，扣除此前已提减值准备2556.08万元， 本年增加计提减值准备5506.81万元；木溶解浆生产线资产组经评估减值9881.74万 元；动力事业部生产线（5、6号炉3号机，9号炉6号机）资产组经评估减值2450.43 万元。以上4个资产组评估测试发现减值共计27134.93万元，扣除已提减值准备 2556.08万元，本期应补提资产减值准备24578.85万元。减值主要因素是化碱及二抄 生产线、动力事业部部分机组处于停产停机或闲置状态，且经营成本偏高，目前无继 续开机计划；四抄6#机组生产线资产组因文化纸市场产能过剩、竞争激烈，销售价格 下跌，以及企业所处区位劣势限制，经营成本偏高。综合考虑公司目前产品的市场需 求、生产成本以及固定资产运行的实际状况，需对以上各固定资产组计提减值准备。 四、现金流量情况 1、经营活动产生的现金流量净额：报告期为-21954.17万元，上年数为33494.79 万元，同比减少55448.96万元，主要是报告期收到政府补助收入同比大幅减少。 2、投资活动产生的现金流量净额：报告期为-1317.06万元，上年数为19381.50 万元，同比减少20698.56万元，主要是报告期收到非流动资产处置款同比大幅减少。 3、筹资活动产生的现金流量净额：报告期为-13466.64万元，上年数为-45736.87 万元，同比增加32270.23万元，主要是报告期收到存单质押解出款、偿还银行借款 同比减少、利息支出同比下降。 五、利润分配情况 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年母公司实现净利润 -771,566,056.48元，合并后实现归属于母公司所有者净利润-771,906,880.40元， 加年初母公司未分配利润-537,087,745.09元（合并后为-536,616,689.42 元）。截 止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为-1,308,653,801.57元，合并后为 -1,308,523,569.82元。鉴于2013年期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数， 无利润分配来源，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，2013年度不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。该分配预案需提交公司2013年度股东大会审议。 六、其它重大投资项目的情况 1、募集资金项目情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大投资项目，主要是厂内零星技改项目投资。 七、重大事项 1、2013年3月18日，公司接到公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司 闽轻产[2013]21号《福建省轻纺(控股)有限责任公司关于重大事项进展情况的函》， 将其持有的公司286,115,110股股份（占公司总股本的39.66%）无偿划转给福建省投 资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”），控股股东已于2013年3 月18日与福建投资集团签署《上市公司国有股权无偿划转意向协议》。2013年6月 9日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于福建省南纸股份有限公司国有 股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕327号），同意将控股 股东持有的公司28611.5110万股股份无偿划转给福建省投资开发集团有限责任公司。 2013年7月6日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建省投资开 发集团有限责任公司公告福建省南纸股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义 务的批复》（证监许可[2013]858号），中国证监会对福建省投资开发集团有限责任 公司提交的《福建省南纸股份有限公司收购报告书备案》无异议；核准豁免福建省投 资开发集团有限责任公司因国有股行政划转而持有公司286,115,110股股份，约占公 司总股本的39.66%而应履行的要约收购义务。 本次股份划转完成后，福建省投资开发集团有限责任公司持有公司股票 286,115,110股，占公司总股本721,419,960股的39.66%，成为公司控股股东。 2、公司五届三十二次董事会于2013年4月25日审议通过了《关于福建省投资 开发集团有限责任公司拟以委托贷款方式向公司提供总金额不超过5亿元的财务资助 暨关联交易的议案》，会议同意福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向 公司提供总金额不超过5亿元的财务资助，公司可根据生产经营需要分次提取，使用 期限1年（即公司临时股东大会批准之日起1年），资金占用费按人民银行公布的贷 款基准利率执行，并授权经营班子与福建省投资开发集团有限责任公司签订《财务资 助协议》。截止2013年末，公司共收到福建投资集团以委托贷款方式向公司提供上 述5亿元总金额内的财务资助资金合计19,800万元。 3、2013年4月22日公司五届三十一次董事会和2013年5月15日公司2013年 第二次临时股东大会审议通过了《关于调整林纸一体化项目项下银团贷款抵押物的议 案》、《关于调整年产8万吨轻型纸及配套制浆系统技术改造项目抵押物的议案》、 《关于以拥有的年产18万吨低定量彩色胶印新闻纸项目建设形成的部分机器设备生 产线作为抵押物向国家开发银行股份有限公司申请流动资金借款的议案》。会议同意 将原“年产18万吨低定量胶印新闻纸林纸一体化项目”银团贷款7亿元抵押物调整 为二抄、三抄车间机器设备，四抄车间部分机器设备，一抄、二抄、三抄、供排水、化 浆、碱回收、热电站、脱墨浆车间及科室的房屋建筑物以及53.71万平方米土地使用权。 原年产8万吨轻型纸及配套制浆系统技术改造项目抵押物调整为四抄车间房屋建筑物 以及10.40万平方米土地使用权。为满足公司日常生产经营需要，会议同意公司将拥 有的年产18万吨低定量彩色胶印新闻纸项目建设形成的生产线的部分机器设备作为 抵押物向国家开发银行股份有限公司申请流动资金借款1.50亿元，借款和抵押期限 均为1年。 八、2014年经营计划 2014年业务经营计划：2014年计划生产新闻纸、文化纸总产量33万吨，营业收 入约13.95亿元，营业成本约15.25亿元，费用总额约3.78亿元。 以上财务决算报告请各位股东及股东代表审议。 议案四 关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 各位股东及股东代表： 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年母公司实现净利润 -771,566,056.48元，合并后实现归属于母公司所有者净利润-771,906,880.40元， 加年初母公司未分配利润-537,087,745.09元（合并后为-536,616,689.42 元）。截 止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为-1,308,653,801.57元，合并后为 -1,308,523,569.82元。 鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此， 公司董事会拟同意2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上预案请各位股东及股东代表审议。 议案五 关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案 各位股东及股东代表： 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（原福建华兴会计师事务所有限公司） 是一九八一年经福建省财政厅批准成立的我省最大规模会计师事务所之一，具有从事 证券业务资格。经公司2012年度股东大会审议通过，聘请福建华兴会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司财务审计机构，聘期一年，于2014年5月20日聘期将满。鉴于 该所在为我公司服务过程中，能够公平、公正、认真、负责地提供服务，年审注册会 计师能够严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充 分，审计人员配置合理，执业能力胜任，经公司董事会审计委员会提议，公司董事会 拟同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计 机构，负责公司财务报告审计、验证及其他相关的咨询服务等业务，年审计费用（含 子公司和专项报告）为74万元，聘期一年。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 议案六 关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表： 鉴于福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（原福建华兴会计师事务所有限公 司）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构，对公司的生产经营情况比 较了解，对公司内部管理各关键环节和内部会计控制环境比较熟悉，且福建华兴会计 师事务所（特殊普通合伙）在为公司年报审计和内部控制审计服务过程中，能公平、 公正、认真、客观，人员配置合理，执业能力胜任。经公司董事会审计委员会提议， 公司董事会拟同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年 度内部控制审计机构，年内部控制审计费用（含子公司）为25万元，聘期一年。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 议案七 关于公司计提2013年度固定资产减值准备的议案 各位股东及股东代表： 为真实反映公司2013年度财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号— 资产减值》和公司《资产减值管理办法》等相关规定，2013年年末公司组织相关人员 对各项资产进行清查，经分析和评估，公司认为部分生产及辅助生产线资产组资产存 在一定的减值迹象。为了能够更加公允地反映公司的资产状况，公司委托中水致远资 产评估有限公司对公司5项主要生产及辅助生产线资产组共8个车间（包含机器设备、 房屋建筑物、分摊的土地使用权）进行减值测试评估，并出具了评估报告书。根据评 估结果和资产实际情况，公司董事会拟同意公司2013年度计提固定资产减值准备 24578.85万元。 一、评估资产基本情况 本次申报评估的资产范围为公司的生产及辅助生产线资产组（包含机器设备、房 屋建筑物、分摊的土地使用权）。涉及5项生产及辅助生产线资产组(共8个车间)， 资产负债表日固定资产账面原值3,319,315,800.99元，账面净值1,434,039,392.43 元，已计提减值准备25,560,834.92元；无形资产账面原值46,917,772.80元，账面 净值39,957,318.40元，已计提减值准备0元。评估资产的账面价值明细如下： 进行资产减值测试固定资产账面价值汇总表 资产组 项目 账面原值 （元） 账面净值 （元） 已提减值准备 （元） 账面净额 (元) 资产组1 四抄车间 942,394,882.79 680,346,299.42 0.00 680,346,299.42 木片浆车间 405,155,330.84 236,913,629.74 0.00 236,913,629.74 资产组2 三抄车间 771,278,133.90 91,513,691.57 0.00 91,513,691.57 脱墨浆车间 355,411,035.53 110,438,975.38 0.00 110,438,975.38 资产组3 二抄车间 395,072,012.58 118,647,612.78 25,560,834.92 93,086,777.86 资产组4 化浆车间 288,215,627.00 156,292,488.31 0.00 156,292,488.31 碱回收车间 62,265,257.27 10,889,495.73 0.00 10,889,495.73 资产组5 动力事业部 （3、6号线） 99,523,521.08 28,997,199.50 0 28,997,199.50 合 计 3,319,315,800.99 1,434,039,392.43 25,560,834.92 1,408,478,557.51 进行资产减值测试无形资产账面价值汇总表 资产组 项目 账面原值 （元） 账面净值 （元） 已提减值准备 （元） 账面净额 (元) 资产组1 四抄车间 15,404,756.40 13,119,394.20 0 13,119,394.20 木片浆车间 4,865,352.00 4,143,556.00 0 4,143,556.00 资产组2 三抄车间 6,650,410.20 5,663,793.10 0 5,663,793.10 脱墨浆车间 5,841,709.80 4,975,066.90 0 4,975,066.90 资产组3 二抄车间 5,815,410.60 4,952,669.30 0 4,952,669.30 资产组4 化碱车间 8,340,133.80 7,102,838.90 0 7,102,838.90 合 计 46,917,772.80 39,957,318.40 0 39,957,318.40 未直接列入本次减值测试范围，而是通过成本的转移进行间接测试的主要辅助车 间资产评估基准日账面价值情况如下： 序 号 项目 账面原值 （元） 账面净值 （元） 已提减值准备 （元） 账面净额 (元) 1 供排水（白水汽浮） 21,988,469.61 7,447,094.50 0.00 7,447,094.50 2 供排水车间—固定资产 146,800,478.96 51,785,847.01 5,872,622.88 45,913,224.13 供排水车间--土地使用权 9,076,511.40 7,729,971.70 0.00 7,729,971.70 3 动力事业部（4、7号机） 377,330,915.97 171,126,623.01 470,000.00 170,656,623.01 动力事业部--土地使用权 15,302,847.00 13,032,603.50 0.00 13,032,603.50 合 计 570,499,222.94 251,122,139.72 6,342,622.88 244,779,516.84 资产组1：四抄6#机组生产线资产组 四抄六号纸机浆线引自奥地利的andritz,纸机引自芬兰美卓，2009年10月投入 生产，属高端文化纸生产线。该纸机是多功能纸机，可生产双胶纸、静电复印纸、轻 型纸和无碳书写纸等，是公司的新产品；四抄文化纸系统配套车间-木片浆车间由 200t/d木片浆系统和500t/d木片浆系统两条生产线组成。由于产能过剩，市场竞争 加剧，销售价格逐步走低以及公司地理位置处在原料和产品销路两头在外等影响，2013年四抄产量虽然上升，但产品销售毛利仍为负数。文化纸产品经营短期内未有大 幅改善的迹象，该资产组存在减值迹象。 资产组2：三抄5#机组生产线资产组 三抄#5纸机引自芬兰美卓公司，1999年12月投入生产，该设备系芬兰美卓公 司在国内销售的第一条新闻纸生产线。日产500吨和300吨脱墨浆生产线目前主要为 三抄纸机配套生产线，其生产的脱墨浆主要供应三抄。500t/d脱墨浆系统于2001年 投产，主要设备引自福伊特、安德里茨、奥斯龙公司；300t/d脱墨浆系统于2004年 投产，主要设备引自安德里茨公司，于2010年3月进一步技改。受新闻纸产能过剩 影响，近一年来新闻纸销售价格明显下跌，2013年公司新闻纸销售毛利为负数。 资产组3：二抄3#和4#生产线资产组 3#和4#机组原为年产8万吨新闻纸生产线，设备最早投产为1982年，后在 1991-1994年、2002年、2010年分别进行了技改，2010年技改为年产10万吨文化纸 ——书刊纸为主的生产线，于2010年3月完成投入试运行。因生产的书刊纸成本较 高，运营效益不理想，目前处在停机状态。综合考虑目前产品的市场需求及生产成本 的实际状况，该机组生产的产品不具有竞争优势，公司目前未有对生产线开机运行的 计划，该资产组存在减值迹象。 资产组4：木溶解浆生产线资产组 该资产组主要是木溶解浆生产线，原设备主体建造时间较早，在九十年代和 2000-2003年进行了多次更新改造，由制浆系统和碱回收系统组成， 2008年经过陆 续技改后年产能达5万吨。碱回收车间系木溶解浆的配套车间，除副产品外，主要为 木溶解浆车间服务，2.5万吨水处理扩容项目专门为该项目技改投入，并入该资产组。 公司生产的木溶解浆在2010、2011年取得了较好的经济效益，为公司创造了很好的 现金流，2012年受欧债危机影响，外贸下滑，棉花价格下降，间接影响木溶解浆销售 价格，后续其他厂家的新生产线相继投产，市场价格显著下跌。公司生产的成本与其 他厂家新机组生产成本不具有竞争优势，目前该生产线仍处在停机状态，同时公司目 前未有对生产线开机运行的计划，该资产组存在减值迹象。 资产组5：动力事业部生产线（5、6号炉3号机，9号炉6号机）资产组 动力车间作为生产的辅助备用电，是生产过程必须的备用设备。公司动力事业 部在硫化床技改后，生产成本明显下降。现有运行的两套生产线已能满足公司目前生 产用电，处于闲置停机状态主要是9号炉6号机，5、6号炉3号机。5、6号炉3号 机投产时间较早，后期虽有局部技改更新，但设备整体陈旧；9号炉6号机如要重新 开机，受生产成本高的影响，需对炉体进行改造，需投入较多资金。由于受二抄车间 资产组、木溶解浆生产线资产组继续计划停机或处置的影响，动力车间存在产能闲置 的情况，该资产组存在减值迹象。 二、评估结论 本次评估以2013年12月31日为基准日，经评估，公司5项生产及辅助生产线 资产组共8个车间评估前固定资产账面原值331931.58万元，账面净值143403.94万 元，已计提减值准备2556.08万元；无形资产账面原值4691.78万元，账面净值3995.73 万元，已计提减值准备0元。5项资产组评估总值为138128.91万元，其中资产组2 （三抄及脱墨浆车间）评估测试未发现减值外，其他4个资产组评估测试发现减值共 计27134.93万元，扣除已提减值准备2556.08万元，应补提减值准备24578.85万元。 具体评估结果如下表： 资产组 账面净值 （万元） 评估价值 （万元） 评估增减值 （万元） 增值率 （%） 账面已提减值 准备（万元） 本期应补提减 值准备（万元） 评估 方法 资产组1 93,452.29 86,712.42 -6,739.87 -7.21 0.00 6739.87 市场法 资产组2 21,259.15 39,123.32 17,864.17 84.03 0.00 0.00 市场法 资产组3 12,360.03 4,297.14 -8,062.89 -65.23 2556.08 5506.81 市场法 资产组4 17,428.48 7,546.74 -9,881.74 -56.70 0.00 9881.74 市场法 资产组5 2,899.72 449.29 -2,450.43 -84.51 0.00 2450.43 市场法 合 计 147,399.67 138,128.91 24578.85 根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资 产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。资 产的可收回金额低于账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额。减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。公司按照 《企业会计准则》和公司《资产减值管理办法》等相关规定,对上列表中评估测试发 现减值的资产组1、3、4、5计提固定资产减值准备共24578.85万元。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 议案八 关于公司2013年年度报告和年度报告摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司2013年年度报告摘要刊登于2014年4月10日的《上海证券报》、《中国 证券报》、《证券时报》和《证券日报》，2013年年度报告全文及摘要详见上海证券 交易所网站：http://www.sse.com.cn。现将公司2013年度主要会计数据和财务指标 向各位股东及股东代表汇报如下： 2013年度公司实现营业收入1,408,904,112.73元，利润总额-771,940,054.91 元，归属于上市公司股东的净利润-771,906,880.40元，归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润-781,787,243.02元，基本每股收益-1.070元，稀释每股收益 -1.070元，扣除非经常性损益后的基本每股收益-1.084元，加权平均净资产收益率 -73.887%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-74.833%，经营活动产生的 现金流量净额-219,541,668.56元，每股经营活动产生的现金流量净额-0.304元；2013 年末总资产2,614,328,086.73 元，所有者权益（或股东权益）662,999,666.71 元， 归属于上市公司股东的每股净资产0.912元。 以上议案请各位股东及股东代表审议。 议案九 关于公司拟将持有的厦门新阳纸业 有限公司16.8%股权为其融资担保提供反担保的议案 各位股东及股东代表： 一、提供反担保的背景 公司参股公司厦门新阳纸业有限公司（以下简称“新阳纸业”），成立于2008 年8月12日，注册资本25000万元，其中公司出资4200万元，占其注册资本的16.8%， 其大股东为厦门顺承资产管理有限公司。2014年新阳纸业因项目固定资产贷款偿还、 项目建设尾款支付及生产经营流动资金补充等资金需求，需向银行申请流动资金借 款，融资总额不超过人民币2.5亿元，融资期限一年。为解决其融资担保问题，根据 新阳纸业和其大股东厦门顺承资产管理有限公司的意见，经商议，全体股东原则上同 意按照股比提供相应的担保，目前公司持有其16.8%的股权，应提供担保额不超过人 民币4200万元。 2014年1月15日新阳纸业召开股东会，为支持新阳纸业的发展，保证其项目和（未完）  |