[关联交易]中科健：国金证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务顾问报告
国金证券股份有限公司 关于 中国科健股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: sinolink logo-4 二〇一四年五月 独立财务顾问声明及承诺 国金证券股份有限公司（以下简称―国金证券‖）受中国科健股份有限公司委托， 担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾 问报告。 本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨 在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国科健股份有限公司全体股 东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下： （一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资 料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本报告旨在通过对《中国科健股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 并募集配套资金报告书（修订稿）》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次 交易是否合法、合规以及对中科健股份全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律 师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断。 （五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的 信息和对本报告做任何解释或者说明。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中国科健股份有限公司的 任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财 务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国科健股份有限公司董事会 发布的《中国科健股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书 （修订稿）》等公告、独立董事出具的有关意见和与本次交易有关的审计报告、资产 评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。 二、独立财务顾问承诺 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下： （一）本独立财务顾问与本次交易各当事方不存在可能影响财务顾问独立性的利 害关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立进行的。 （二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关 资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 （三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不 存在实质性差异。 （四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信 披露文件的内容与格式符合要求。 （五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的 本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见。 （七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次重组前上市公司破产重整情况 2010年12月31日，由于公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向 深圳中院申请对上市公司进行重整。 2011年10月8日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-1号《民事裁 定书》，依法裁定受理广西新强通信科技有限公司对上市公司的重整申请。2011年10 月17日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号《民事裁定书》，依法裁 定自2011年10月17日起对上市公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事 务所、深圳市正源清算事务有限公司为上市公司管理人。同日，深圳中院作出（2011） 深中法民七重整字第1号指定管理人决定书，依法批准上市公司在管理人的监督下自 行管理财产和营业事务并制作重整计划草案。 上市公司进入破产重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定， 管理人积极启动债权申报登记审查及资产评估工作，同时结合公司的实际情况制作了 重整计划草案。 2012年4月27日，公司召开重整案第二次债权人会议，审议通过了《中国科健 股份有限公司重整计划草案》，鉴于《重整计划》涉及出资人权益调整事项，同日公 司召开了出资人组会议，审议通过了《重整计划》涉及的出资人权益调整事项。 2012年5月18日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-4号《民事裁 定书》，批准公司《重整计划》并终止重整程序。根据《重整计划》，中科健出资人权 益调整方案：以公司截至2011年11月9日的总股本150,006,560股为基数，将资 本公积股本溢价部分全部转增股本,按照每10股转增2.596股的比例，共计转增 38,947,147股，转增股份将全部让渡，此外，中科健第一、第二大股东科健集团和智 雄电子分别让渡其所持有中科健股份的40%，合计让渡股份25,845,600股。 截至2013年7月17日，重整计划所涉让渡的股票已解除限售，资本公积转增 股本也已完成，同时，根据深圳中院下达的（2011）深中法民七重整字第1-67号《民 事裁定书》，中科健应向普通债权人分配的货币及股票均划入了普通债权人指定的账 户，预留或者提存的资金、股票划入了管理人专用账户。 2013年7月18日，深圳中院下达（2011）深中法民七重整字第1-67号《民事 裁定书》，鉴于重整计划已经执行完毕，法院裁定确认上市公司重整计划执行完毕并 终结上市公司重整程序。 二、本次交易方案 本次交易方案为中科健以非公开发行的股份作为对价，购买严圣军等17名交易 对方合计持有的天楹环保100%股份并募集配套资金，其中： 1、中科健拟向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、 上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、 浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信共计17名交易对方合计发行378,151,252 股股份，购买其持有的天楹环保100%股份。通过本次重组，上市公司将获得天楹环 保100%股份。 2、为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，中科健拟 向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金总额不超过60,000万元，即不超过交易总额的25%，募集资金拟用于天楹 环保在建及拟建项目的建设和运营，若配套募集资金的用途与届时证券监管机构的要 求不符，将按照证券监管机构的要求进行调整。 此外，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但是募集配套资金的成功 与否并不影响发行股份购买资产的实施。 三、本次交易发行价格 1、发行股份购买资产 根据中国证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行 定价的补充规定》，―上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资 产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权 的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。‖ 根据上述规定及上市公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各方协 商确定本次重大资产重组向严圣军先生等17名交易对方非公开发行股份购买资产的 发行价格为4.76元/股。该发行价格尚须提交上市公司股东大会作出决议，决议须经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决 权的2/3以上通过。 2、募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价原则是询价发行。定价基准日为公司关于本次 交易的股东大会决议公告日，即公司2013年第二次临时股东大会会议决议公告日 （2013年12月20日）。本次发行价格不低于10.06元/股，即不低于定价基准日前 二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，最终发行价格将在公司取得中国证监会 核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况， 按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 若本次交易完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权变动事项，上述发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行价格将 相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实 际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格与发行股数。 四、标的资产的估值与作价 根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第679号评估报告，本次评估以2013 年9月30为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的资产天 楹环保100%股权在评估基准日的评估值为181,100.00万元，较天楹环保归属于母 公司所有者权益增值94,678.46万元，增值率为109.55%。 根据《发行股份购买资产协议》约定，交易各方按照公平、公允的原则协商确定 天楹环保100%股权作价180,000万元。 五、本次发行股份的锁定期安排 严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增 股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义 务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行 回购的股份除外。 平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起十二 个月内不转让。 上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚 商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道、新疆建信承诺：若取得 上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足十二个月， 则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不转让；若持续拥 有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市 之日起十二个月内不转让。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中 国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。 六、本次交易导致公司实际控制权发生变化 本次重组前，上市公司及上市公司原控股股东科健集团和第二大股东智雄电子经 历破产重整或破产清算，中国信达作为上市公司及科健集团与智雄电子的债权人，因 受偿上市公司股份成为公司第一大股东，但其并不实际参与公司的经营或管理，也不 参与公司重大事项的决策，故股份划转后，公司不再有实际控制人。 本次重组完成后，在未考虑配套融资的情况下，经初步测算，严圣军将持有上市 公司43,950,614股股份，占上市公司发行后总股本的7.75%；严圣军及其配偶茅洪 菊控制的南通乾创将持有上市公司131,854,689股股份，占上市公司发行后总股本的 23.25%；严圣军及其配偶茅洪菊控制的南通坤德将持有上市公司37,672,767股股份， 占公司发行后总股本的6.64%，严圣军、茅洪菊、南通乾创和南通坤德将直接或间接 合计持有上市公司总股本的37.64%，严圣军和茅洪菊将成为上市公司的实际控制人。 因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。 七、本次交易构成关联交易 上市公司已与各交易对方就本次交易签订的《发行股份购买资产协议》可能导致 本次交易完成后，严圣军和茅洪菊成为上市公司实际控制人，根据《重组办法》和《上 市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 八、本次交易构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次 交易注入资产天楹环保截至2013年12月31日经审计的资产总额为198,753.03万 元，上市公司截至2013年12月31日经审计的资产总额为1,044.19万元，即上市 公司发行股份购买的天楹环保资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达19,034.18%，超过100%以上，按 照《重组办法》的规定，本次交易构成借壳上市。 本次交易符合《重组办法》第十二条及《<关于修改上市公司重大资产重组与配 套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件： 1、中科健本次交易拟购买资产天楹环保的前身成立于2006年12月20日，持 续经营时间在3年以上。 2、天楹环保经立信会计师审计的合并报表2012年和2013年的净利润分别为 6,045.02万元和8,165.50万元，扣除非经常性损益的净利润分别为5,980.35万元和 7,289.00万元，其中2012年和2013年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 5,980.35万元和7,289.00万元。最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币2,000万元。 因此，上市公司本次发行股份购买资产符合―购买的资产对应的经营实体持续经 营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000 万元‖的要求。 上述事项已经中国证监会证监许可[2014]447号文核准。 九、盈利预测及业绩补偿安排 （一）本次交易的盈利预测情况 根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第110354号《盈利预测审核报告》， 本次交易标的资产2014年度归属于母公司所有者的净利润预测值为13,552.24万元。 根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第110360号《备考盈利预测审核报 告》，本次重组完成后，上市公司2014年归属于母公司所有者的净利润预测值为 12,840.96万元。 （二）《盈利预测补偿协议》的主要内容 1、合同主体和签订时间 针对本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中国科健股份有限公司（甲 方）与严圣军、南通乾创、南通坤德（统称―乙方‖）于2013年9月9日共同签署了 《盈利预测补偿协议》，并于2013年11月21日签署了《盈利预测补偿协议之补充 协议》。 2、净利润预测数的确定 甲乙双方确定，补偿期扣除非经常性损益后的净利润预测数为银信评估出具的银 信资评报（2013）沪第679号评估报告所列明的净利润，具体如下表所示： 单位：万元 年度 2014年 2015年 2016年 净利润预测数 13,665.57 17,556.58 22,583.81 3、利润补偿期间 甲乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监会核 准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成证券 登记手续之日，为本次重组完成日，本次重组完成之日所在的年份为本次重组实施当 年。 本次重组置入资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期的评 估方法，根据《重组办法》的规定，乙方同意对本次重组完成当年及其后两个会计年 度（即2014年、2015年、2016年，若本次重组未能在2014年12月31日前完成， 则前述期间将往后顺延）置入资产实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿。 4、补偿的实施 本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束时，聘请具有证券从业资格 的会计师事务所对置入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见，相关置入资产实际 净利润数与净利润预测数的差异情况根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的 专项审核意见确定。 若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测数，乙 方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补足，乙方将按各自原持有的天楹 环保的股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的部分。 关于盈利补偿的具体办法参见本报告书―第八节 本次交易合同的主要内容/二《盈 利预测补偿协议》及其补充协议‖。 5、对本次重组完成当年业绩承诺的特殊约定 除实际净利润数不足净利润预测数的差额补偿义务外，乙方承诺，置入资产和上 市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17,050.00万元，如本次重组完成当年置 入资产或上市公司的实际净利润数不足17,050.00万元，乙方承诺另以现金形式对当 年净利润低于17,050.00万元的差额部分予以补足。 上述现金补偿的具体办法参见本报告书―第八节 本次交易合同的主要内容/二《盈 利预测补偿协议》及其补充协议‖。 十、本次交易获得的授权、批准和核准 本次交易方案已经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2013 年第二次临时股东大会审议通过。 本次交易方案已获得中国证监会证监许可[2014]447号文核准。 十一、风险因素 （一）与本次交易相关的风险 1、本次拟注入资产评估增值的风险 本次交易拟注入资产采用成本法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果为最 终评估结果。根据评估结果，拟注入资产天楹环保合并口径归属于母公司所有者权益 账面价值为86,421.54万元，评估价值为181,100.00万元，增值幅度109.55%。拟本 次评估值在综合考虑各种影响因素的情况下，采用了资产基础法和收益法两种方法对 标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益 法评估结果作为最终评估结果。拟注入资产的评估增值主要是由于天楹环保近几年业 务发展快速增长，自2011年以来，每年均有新投产垃圾焚烧发电项目，截至目前，已 运营的垃圾焚烧发电项目达4个，在建及拟建垃圾焚烧发电项目6个，天楹环保未来业 务的发展前景良好。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定进行，但收 益法基于一系列假设并基于对未来的预测，未来收益的实现存在不确定性，提请投资 者注意评估增值风险。 2、盈利预测及承诺业绩实现的风险 上市公司和天楹环保的盈利预测经立信会计师审核并出具盈利预测审核报告。根 据天楹环保盈利预测报告，天楹环保2013年度及2014年度预测净利润为8,152.80万 元及13,552.24万元；根据上市公司备考盈利预测报告，公司2013年度及2014年度备 考预测净利润为7,610.59万元及12,840.96万元。此外，根据严圣军、南通乾创及南 通坤德与上市公司签订的《盈利补偿协议》及其补充协议，承诺置入资产和上市公司 在本次重组实施当年的净利润不低于17,050.00万元。 盈利预测期内存在对公司盈利状况产生波动的因素，如垃圾焚烧发电行业政策和 税收优惠政策发生变化以及未来税收优惠政策的执行、实际垃圾运送量等方面均存在 不确定性，鉴于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，故可能出现实际经营成果 与盈利预测以及承诺业绩存在一定差异的情形。 虽然中科健与交易对方严圣军、南通乾创及南通坤德签订了《盈利补偿协议》及 其补充协议，已经对盈利预测以及承诺业绩作出了补偿约定，但仍可能出现实际经营 结果与盈利预测以及承诺业绩存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎 使用。 3、本次交易取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在 因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取 消的可能。此外，若本次注入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。 提请投资者注意本次交易可能取消的风险。 （二）重大资产重组后上市公司的风险 1、宏观经济周期波动及政策法规变动带来的风险 天楹环保通过与政府相关部门签署《特许经营权协议》从事BOO、BOT垃圾焚烧 发电项目，受宏观经济周期波动、不可抗力及相关行业政策的影响，可能存在以下风 险： （1）宏观经济周期波动引发的相关风险 天楹环保主要以BOO、BOT方式从事城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设和 运营，并研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。在宏观经济景气时期，城 镇化率增速较快，城市生活垃圾产生量、清运量及热值较高，垃圾焚烧发电厂垃圾处 置量及上网发电量较高，但如宏观经济出现波动，则可能对垃圾供应量产生影响，从 而影响垃圾处置收入及售电收入。垃圾处置费收入为项目所在地政府财政拨付，政府 部门有稳定的财政收入来源，且具有较强的公信力，其违约风险较小，但如宏观经济 出现较大波动可能一定程度影响地方财政收入，对公司带来垃圾处置费、售电费不能 按时、足额收取的风险。 为此，特许经营权协议中均约定由项目所在地政府负责垃圾供应，并确定了垃圾 保底供应量，且各项目所在地政府需及时、足额支付垃圾处理费，如项目所在地政府 延期支付垃圾处理费，除应支付应付款外，还应将延迟期间按同期银行贷款利率支付 利息。 （2）法律、政策变动及其他不可抗力引发的风险 天楹环保投资、建设及运营的垃圾焚烧发电厂属于公共设施，因此自然灾害、战 争、突发性群体事件及政府部门对项目设施实行没收、充公或国有化等不可抗力均可 能对公司生产经营产生影响。 对此，《特许经营权协议》中约定：对不可抗力造成的停产，损失双方各自承担， 各自在灾后迅速恢复生产或协调有关事宜或协商终止协议。同时，因相关政策、法律 发生变化，使得项目无法实际继续执行或继续执行已无实际意义的，双方可解除协议， 在乙方发出解除通知之日其协议解除；此外，在项目建设和运营期，如因甲方责任致 使项目无法继续建设和运营或甲方严重违反协议约定，拒不履行协议约定之职责等情 形，乙方可行使解除权。上述协议机制一定程度上减少了不可抗力及政策变动对公司 所带来的风险。 （3）垃圾焚烧发电电价调整的风险 天楹环保各垃圾焚烧发电项目根据电价政策收取发电收入，电价政策如发生变动 将对垃圾焚烧发电项目发电收入带来波动。但从历史角度看，垃圾焚烧发电电价呈上 涨趋势，国家在政策层面上也显示了对环境保护及可再生能源发电的支持。我国能源 利用结构正面临转型，在《“十二五”垃圾处理规划》的支持下，未来垃圾焚烧发电 电价预计还将有上涨趋势，下跌的可能性较小。 2、垃圾焚烧发电行业风险 国家支持生活垃圾处理、循环利用环保能源行业的发展，尤其对垃圾无害化处理 相关行业，因此垃圾焚烧发电行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，随着市场化程 度逐步提高，市场规模迅速扩大，新的竞争者也会随之出现，竞争者的增加可能促使 垃圾处置费下滑，不利于公司未来继续扩大市场份额或业绩增长。 3、拟购买资产的经营风险 （1）特许经营的相关风险 启东、海安、辽源三个BOO项目协议约定的特许经营期限为36年，该等约定虽然 是协议双方自由协商达成的合意，但与建设部部门规章《市政公用事业特许经营管理 办法》中关于特许经营权期限最长不得超过30年的规定不一致，其中，前30年特许经 营权符合法律法规要求，受法律保护。30年届满时如相关政府部门要求天楹环保根据 《市政公用事业特许经营管理办法》等相关法规办理展期，届时公司将依据当时的相 关法律法规及协议约定申请办理；对于超过30年之外的6年特许经营权存在无法继续 履行的风险。 （2）环保治理风险 城市生活垃圾处理是城市管理和环境保护的重要内容，若由于管理不善或不可抗 力因素，可能导致设施非正常停运、三废处理不达标的风险。 （3）项目投资资金不足的风险 天楹环保主要采用 BOT、BOO等特许经营业务方式投资、建设、运营城市生活 垃圾焚烧发电项目，具有资本密集、集中投资、逐期收回的特点，项目开工建设后投 资规模较大。目前，公司业务正处于快速扩张阶段，截至本报告书签署日，在建滨州 项目和辽源项目总设计处理规模合计为2,000吨/日，计划投资额合计达到8.89亿元。 天楹环保存在因投资资金不足而导致项目无法按期完工的违约风险及业务无法快速 扩张的风险。 4、拟购买资产的管理风险 天楹环保目前有4个已投入运营的垃圾焚烧发电项目，6个在建及筹建垃圾焚烧发 电项目，共有8家全资项目子公司。随着子公司数量增多、生活垃圾处理区域扩大， 以及未来天楹环保通过重组方式上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司资产规模、 人员规模、管理机构规模将会快速扩张，组织架构和管理体系亦将趋于复杂，使天楹 环保经营决策和风险控制的难度大为增加。若不能及时提升管理能力并不断完善相关 管理制度，仍可能存在管理不到位，导致内控制度失效的风险。 5、财务风险 （1）资产负债率偏高的风险 本次交易完成后，根据立信出具的上市公司备考审计报告，2012年末、2013年12 月31日按合并报表计算的资产负债率分别为67.83%、54.94%，资产负债率偏高与公 司目前经营的垃圾焚烧发电项目特点以及公司目前的资本结构有关。 垃圾焚烧发电行业具有前期投入高的特点，天楹环保为谋求业务发展，近年来接 连承建垃圾焚烧发电项目，其建设资金来源主要依靠外部债务融资，包括银行借款及 私募债等，2012年12月31日、2013年12月31日非流动负债占负债总额的比例为 68.38%、71.15%。预计本次配套融资完成后，资产负债率将大幅下降，届时公司财 务结构将明显提升。 （2）退税波动风险 天楹环保经营的垃圾处理业务按照规定享受增值税即征即退的政策，2011年度、 2012年度以及2013年度营业外收入中垃圾处置费增值税即征即退金额为： 单位：元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 增值税即征即退 5,680,711.40 8,305,178.64 - 占净利润之比 6.96% 13.74% - 增值税即征即退需办理报备手续，实际收取退税时确认为营业外收入，由于天楹 环保应退增值税的实际取得时间存在一定的不确定性，因而会对天楹环保未来业绩的 实现造成一定的波动。本次盈利预测对未来应退增值税取得时间进行了估计，如实际 退税发生之后，则可能导致盈利预测期间的实际业绩出现波动，在此提请投资者关注 上述风险。 （3）毛利率波动的风险 公司的整体毛利率受各个项目公司毛利率影响，而每个项目公司的毛利率又因垃 圾处置费、垃圾处置量及项目公司边界条件（垃圾渗滤液和飞灰处理，输变电系统、 道路、供水的建设等）不同而存在差异。2011年度、2012年度、2013年度天楹环保 主营业务毛利率分别为74.13%、67.97%、62.54%，报告期内主营业务毛利率有所下 降。 目前，公司正在运行及在建和拟建的项目分布在全国四个省市，未来公司拟在更 多的区域发展，受上述因素影响，每个项目的毛利率均不同，由此导致公司整体毛利 率存在波动的风险。 6、实际控制人控制风险 本次交易完成后，严圣军及茅洪菊将成为上市公司实际控制人，其中，严圣军及 其一致行动人可能通过行使投票权或其它方式对上市公司的经营决策等方面进行控 制，对保障中小股东利益带来一定的风险。 7、税收优惠政策变化风险 天楹环保目前享受了增值税和企业所得税的税收优惠政策，上述税收优惠政策对 公司总体经营发展及经营业绩起到一定的促进作用，目前天楹环保及其子公司所从事 业务符合国家税收优惠政策的相关要求，已运营项目已取得相关税务部门关于享受税 收优惠的备案，合法享受税收优惠；在建及拟建项目与已运营项目在工艺、技术方面 相似，在税收政策未发生重大变化的情况下，新项目完成后也可以享受上述税收优惠 政策。如果国家税收政策发生变化，公司不能继续享受上述优惠，可能会在一定程度 上影响公司的盈利水平。 8、向股东利润分配的风险 中科健2013年12月31日母公司报表未分配利润为-97,971.64万元，尽管本次交易 完成后，公司恢复持续盈利能力，但在上市公司的累计亏损被公司未来的利润弥补为 正数前公司无法向股东进行利润分配，提请投资者注意。 9、控股型公司相关风险 本次交易完成后，天楹环保将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为控股 型公司，公司利润将主要来源于对子公司的投资所得。天楹环保作为上市公司的子公 司，其经营方针和利润分配政策受上市公司的实际控制。但如果上市公司对子公司控 制不利或管理不善从而导致子公司经营发生困难，则会影响公司现金流状况和盈利状 况，进而对公司股利分配能力带来不利影响。 10、资本市场风险 股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受国家宏观经 济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素 的影响。因此，上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 目 录 独立财务顾问声明及承诺 ......................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................. 2 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................. 3 重大事项提示 ........................................................................................................... 5 目 录 ..................................................................................................................... 19 第一节 释 义 ....................................................................................................... 24 一、基本术语 ......................................................................................................... 24 二、相关公司及相关中介简称 ................................................................................ 25 三、专业术语 ......................................................................................................... 27 第二节 本次交易概述 ............................................................................................ 29 一、本次交易的背景与目的 .................................................................................... 29 二、本次交易遵循的基本原则 ................................................................................ 31 三、本次交易的决策过程 ....................................................................................... 31 四、交易概述 ......................................................................................................... 32 五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 36 六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市 .................... 37 七、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 38 第三节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 39 一、公司基本情况 .................................................................................................. 39 二、公司设立及股本变更情况 ................................................................................ 39 三、主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................. 46 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 .............................................................. 47 五、公司近三年控制权变动情况 ............................................................................. 48 六、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 49 第四节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 50 一、严圣军基本情况 ............................................................................................... 50 二、天楹环保其他股东基本情况 ............................................................................. 52 三、其他事项说明 ................................................................................................ 126 第五节 拟注入资产的基本情况 ............................................................................. 127 一、 基本信息 .................................................................................................... 127 二、历史沿革 ....................................................................................................... 127 三、产权结构及股权控制关系 .............................................................................. 137 四、实际控制人 .................................................................................................... 139 五、子公司情况 .................................................................................................... 139 （一）如东天楹环保能源有限公司 ............................................................... 139 （二）海安天楹环保能源有限公司 ............................................................... 139 （三）福州天楹环保能源有限公司 ............................................................... 140 （四）辽源天楹环保能源有限公司 ............................................................... 140 （五）滨州天楹环保能源有限公司 ............................................................... 140 （六）延吉天楹环保能源有限公司 ............................................................... 140 （七）牡丹江天楹环保能源有限公司 ........................................................... 141 六、最近三年经审计的主要会计数据及财务指标 .................................................. 142 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ................................... 142 （一）主要资产权属状况 ............................................................................. 142 （二）主要负债情况 .................................................................................... 148 （三）抵押、质押、担保、其他权利限制的说明 .......................................... 149 八、天楹环保独立运营的情况 .............................................................................. 151 九、天楹环保最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ................................... 152 十、本次交易的评估情况说明 .............................................................................. 158 十一、拟置入资产董事、监事、高级管理人员 ..................................................... 204 十二、天楹环保公司治理情况 .............................................................................. 208 十三、其他事项 .................................................................................................... 208 第六节 拟注入资产的业务与技术 ..................................................................... 210 一、主营业务情况 ................................................................................................ 210 （一）主营业务及其变化情况 ...................................................................... 210 （二）天楹环保主营业务的开展情况 ........................................................... 210 二、主要工艺流程 ................................................................................................ 212 （一）垃圾焚烧发电工艺流程 ...................................................................... 212 （二）环保成套设备生产工艺流程 ............................................................... 221 三、主要经营模式 ................................................................................................ 222 （一）公司业务主要经营模式 ...................................................................... 222 （二）业务开展流程 .................................................................................... 226 四、报告期内天楹环保的经营情况及采购情况 ..................................................... 236 （一）对主要客户实现的销售收入情况 ........................................................ 236 （二）主要原材料及能源供应情况 ............................................................... 237 五、天楹环保及其子公司涉及的立项、环保等有关批复文件 ................................ 238 （一）立项及环保审批情况 .......................................................................... 238 （二）房产、用地、规划及施工建设情况 .................................................... 240 六、天楹环保及其子公司取得运营资质的情况 ..................................................... 242 （一）运营资质取得情况 ............................................................................. 242 （二）环境污染治理设施运营资质 ............................................................... 242 七、质量控制措施 ................................................................................................ 244 （一）建立了较完善的项目管理标准、技术管理标准和技术标准体系 ......... 244 （二）经理负责制促进质量管理制度有效实施 ............................................. 244 （三）建立质量控制审核制度加强质量控制监督 .......................................... 244 八、生产技术水平 ................................................................................................ 245 九、环境保护情况 ................................................................................................ 246 十、被许可使用技术的情况 .................................................................................. 247 第七节 交易方案及发行股份情况 ...................................................................... 249 一、本次交易概况 ................................................................................................ 249 二、本次交易具体内容 ......................................................................................... 249 三、本次重组前后上市公司的股权结构 ................................................................ 255 四、本次重组前后上市公司主要财务数据的比较 .................................................. 256 第八节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................... 258 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ..................................................... 258 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 ............................................................ 261 第九节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................... 265 一、基本假设 ....................................................................................................... 265 二、本次交易的合规性分析 .................................................................................. 265 三、本次交易定价依据及公平合理性分析 ............................................................ 291 四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等 重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ............................ 296 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ........................................... 313 （一）本次重组前后上市公司财务状况分析 ................................................. 313 （二）本次重组前后上市公司盈利能力分析 ................................................. 321 （三）上市公司未来盈利能力趋势分析 ........................................................ 325 （四）本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 325 六、关于本次募集配套资金的必要性及合规性的核查意见 .................................. 326 七、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 分析的核查意见 ................................................................................................... 337 八、关于本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险的 核查意见 ............................................................................................................. 340 九、本次关联交易的必要性及保护非关联股东利益的情况 .................................. 340 十、本次资产交付安排的说明 ............................................................................. 341 十一、关于业绩补偿安排的合理性的分析 ........................................................... 342 十二、关于本次重组内幕交易情况之核查意见 .................................................... 342 十三、对标的资产历史上发生的代持行为的核查意见 .......................................... 343 十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》, 财务顾问应对拟购买资产的股 东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题 进行核查并发表意见 ............................................................................................ 346 十五、关于本次重大资产重组是否符合《重整计划》对重组方相关要求 ............. 347 十六、天楹环保及其控股子公司的分红政策及其对上市公司分红政策的影响 ...... 351 十七、结论性意见 ............................................................................................... 352 第十节 其他重要事项说明 ............................................................................. 354 一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的 情形 ..................................................................................................................... 354 二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 .. 354 三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 .................................................... 354 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 355 （一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况 .......................................... 355 （二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施 .......................................... 355 五、募集资金管理和使用的内部控制制度 ........................................................... 358 （一）募集资金专户存储 ............................................................................. 358 （二）募集资金的使用 ................................................................................. 359 （三）募集资金投向变更 ............................................................................. 359 （四）募集资金管理与监督 .......................................................................... 360 六、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .................................................... 361 七、上市公司停牌前股价波动情况 ...................................................................... 361 八、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ................. 362 九、本次交易完成后上市公司股东回报规划及利润分配政策 ............................... 363 十、有关人员证券市场规范化运作辅导情况说明 ................................................. 366 第十一节 独立财务顾问内部审核意见 ........................................................... 367 一、内核程序 ...................................................................................................... 367 二、内核小组意见 ............................................................................................... 367 第十二节 备查文件及备查地点 ...................................................................... 368 一、备查文件目录 ............................................................................................... 368 二、备查文件地点 ............................................................................................... 368 三、查阅时间 ...................................................................................................... 369 四、查阅网址 ...................................................................................................... 369 第一节 释 义 一、基本术语 上市公司/中科健 指 中国科健股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票 代码：000035 交易对方 指 天楹环保全体股东，包括严圣军、南通乾创、南通坤德、 平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江 阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛 世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信 注入资产/置入资产/交易标的 指 交易对方持有的江苏天楹环保能源股份有限公司100% 的股份 本次交易 指 本次重大资产重组及配套融资 本次重组/重大资产重组/发行 股份购买资产 指 中科健以非公开发行的股份购买交易对方拥有的注入资 产的行为 配套融资 指 募集配套资金，中科健向不超过十名（含十名）的符合 条件的特定对象非公开发行股份 交易基准日 指 交易标的的审计、评估基准日，基准日为2013年9月30 日 配套融资定价基准日 指 中科健审议本次重大资产重组事项的股东大会决议公告 之日 本报告书/报告书 指 《国金证券股份有限公司关于中国科健股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之独立财务 顾问报告》 《重整计划》 指 《中国科健股份有限公司重整计划》 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与交易对方签署的《中国科健股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金协议》 《发行股份购买资产协议之补 充协议》 指 上市公司与交易对方签署的《中国科健股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与严圣军、南通乾创、南通坤德签署的《盈利 预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充协 议》 指 上市公司与严圣军、南通乾创、南通坤德签署的《盈利 预测补偿协议之补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 第一次董事会 指 中科健为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事会 会议 第二次董事会 指 有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或期后，中 科健就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条 件、召集股东大会等事项召开的董事会会议 报告期/最近三年 指 2011年度、2012年度及2013年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第53号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 －上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 《―十二五‖生活垃圾无害化处 理规划》 指 《―十二五‖全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》 《盈利预测审核报告》 指 立信会计师出具的信会师报字（2014）第110354号《江 苏天楹环保能源股份有限公司2014年度盈利预测审核报 告》 《备考盈利预测审核报告》 指 立信会计师出具的信会师报字（2014）第110360号《中 国科健股份有限公司2014年度备考盈利预测审核报告》 A股 指 人民币普通股股票 元 指 人民币元 二、相关公司及相关中介简称 科健集团 指 深圳科健集团有限公司 智雄电子 指 深圳市智雄电子有限公司 三星科健 指 深圳三星科健移动通信技术有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 天楹有限 指 江苏天楹环保能源有限公司，是江苏天楹环保能源股份有 限公司前身 天楹环保 指 江苏天楹环保能源股份有限公司 天楹集团 指 江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 南通乾创 指 南通乾创投资有限公司 南通坤德 指 南通坤德投资有限公司 平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 上海复新 指 上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 万丰锦源 指 上海万丰锦源投资有限公司 上海裕复 指 上海裕复企业管理咨询有限公司 太海联江阴 指 太海联股权投资江阴有限公司 江阴闽海 指 江阴闽海仓储有限公司 成都加速器 指 成都创业加速器投资有限公司 宁波亚商 指 宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙） 天盛昌达 指 深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙） 盛世楹金 指 深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江弘银 指 浙江弘银投资有限公司 柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 金灿金道 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆建信 指 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 南通天蓝 指 南通天蓝环保能源成套设备有限公司 启东天楹/天楹环保启东分公 司 指 江苏天楹环保能源股份有限公司启东天楹环保能源分公 司 如东天楹 指 如东天楹环保能源有限公司 海安天楹 指 海安天楹环保能源有限公司 福州天楹 指 福州天楹环保能源有限公司 辽源天楹 指 辽源天楹环保能源有限公司 滨州天楹 指 滨州天楹环保能源有限公司 延吉天楹 指 延吉天楹环保能源有限公司 启东项目 指 启东市生活垃圾焚烧发电项目 如东项目 指 如东县生活垃圾焚烧发电项目 海安项目 指 海安县生活垃圾焚烧发电项目 连江项目 指 连江县生活垃圾焚烧发电厂项目 辽源项目 指 辽源市生活垃圾焚烧发电项目 滨州项目 指 滨州市生活垃圾焚烧发电项目 延吉项目 指 延吉市生活垃圾焚烧发电项目 牡丹江项目 指 牡丹江市生活垃圾焚烧发电厂项目 天楹水务 指 江苏天楹水务发展有限公司 环保科技 指 江苏天楹环保科技有限公司 海安中小企业担保公司 指 海安县中小企业信用担保有限公司 南通坤厚 指 南通坤厚商贸有限公司 天宝物业 指 海安天宝物业有限公司 江苏佛来特 指 江苏佛来特机电成套设备有限公司 海安佛来特 指 海安佛来特设备制造有限公司 瀚蓝环境 指 瀚蓝环境股份有限公司（原南海发展股份有限公司） 光大国际 指 中国光大国际有限公司 国金证券/本独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 锦天城/法律顾问/律师 指 上海锦天城律师事务所 众环海华会计师/众环海华 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估/评估师 指 银信资产评估有限公司 三、专业术语 BOO 指 Build–Operate–Own即建设–经营–拥有 BOT 指 Build–Operate–Transfer即建设–运营–移交 ―三免三减半‖优惠 指 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八 条规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的 所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起， 第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征 收企业所得税 3（2+1）年 指 天楹环保于2012年发行的中小企业私募债券期限：债券 期限为3年，其中投资者有权选择在本期债券存续期的第 2个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行 人 生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生 的固体废弃物 卫生填埋 指 通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地 下与地表水导排系统，在除臭、灭蝇后对固体废弃物 进行无害化的填埋 堆肥 指 指利用微生物活性作用，将固体废弃物中有机物在特 定受控条件下分解成为腐殖质含量较高的稳定物质， 同时去除有害病原体和毒性物质，并加工成为有机肥 料或其原料，以实现固体废弃物的无害化及资源化利 用 生活垃圾焚烧 指 使用焚烧炉对城市生活垃圾进行焚烧，实现生活垃圾 的减量化，节省用地，还能消灭各种病原体，将有毒 有害物质转化为无害物 焚烧发电 指 在生活垃圾处理时，对垃圾中热值较高的部分进行高 温焚烧，消灭病原性生物和腐蚀性有机物；同时，在高温 焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽，推动涡轮机 转动，使发电机产生电能 入场垃圾量 指 垃圾车送往垃圾焚烧发电厂的垃圾量 入炉垃圾量 指 在垃圾贮坑中发酵并滤出垃圾渗滤液后，最终进入垃圾焚 烧炉中燃烧的垃圾为入炉垃圾，入炉垃圾量通常小于入场 垃圾量 实际发电量 指 在某一段时间内蒸汽发电机组发出电量的总和 厂用电 指 垃圾焚烧发电厂在发电过程中自身消耗的电量 售电量/上网电量 指 销售给电网的电量 本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。 第二节 本次交易概述 一、本次交易的背景与目的 （一）交易背景 1、中科健破产重整已执行完毕，亟需通过重组获得优质资产 中国科健股份有限公司原主营业务为通信及相关设备制造业。2010年12月31日， 由于公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向深圳中院申请对上市公司进 行重整。2011年10月17日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号《民事 裁定书》，裁定自2011年10月17日起对上市公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳） 律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为上市公司管理人；2012年5月18日,深圳 中院作出(2011)深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》，批准《中国科健股份有限 公司重整计划》并终止重整程序；2013年7月18日，深圳中院做出(2011)深中法民七 重整字第1-67号《民事裁定书》，裁定公司重整计划执行完毕。 重整计划执行完毕后，公司已无实质业务，需要注入优质资产以恢复中科健的持 续经营能力。通过本次重大资产重组，中科健将获取优质资产，转型进入国家产业政 策支持的垃圾焚烧发电领域，恢复并增强上市公司持续经营能力。 2、国家政策支持上市公司兼并重组 2010年8月，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号） 提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条 件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股 权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提 高资本市场兼并重组效率。 3、产业政策鼓励垃圾焚烧发电行业发展 2012年4月26日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发―十二五‖全国 城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划的通知》，主要阐明―十二五‖时期全国城镇生活 垃圾无害化处理设施建设的目标、主要任务和保障措施，明确政府工作重点，该文件 是落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院批 转住房城乡建设部等部门关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见的通知》（国发 〔2011〕9号）的重要支撑，是指导各地加快生活垃圾无害化处理设施建设和安排投 资的重要依据。《―十二五‖生活垃圾无害化处理规划》将―处理城市生活垃圾，实现无 害化、减量化和资源化‖作为政府必须解决的重大问题。经过多年的发展，我国的城 市垃圾焚烧发电行业整体技术水平和行业收入规模有了较大程度的提高，但与世界发 达国家相比，在焚烧总量等方面存在较大的差距。在政府和全社会把环境保护提上重 要战略位置的背景下，城市生活垃圾焚烧发电行业将迎来一个高速发展的时期。 4、天楹环保战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展 本次置入资产为天楹环保100%股权。天楹环保主营业务是以BOO、BOT方式 投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环 保成套设备。 随着中国政府对环境治理及可再生能源发展的日益重视，中国城市生活垃圾焚烧 发电行业处于快速增长期。天楹环保通过启东、如东、海安、连江垃圾焚烧发电项目 的投资、建设及运营，积累了技术、人才、管理和经验储备，需要利用资本平台，抓 住行业发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司 战略发展目标。 （二）交易目的 本次交易目的旨在通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式实现上市公司 主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的 持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利 益为原则。 本次交易前，上市公司已完成破产重组，无经营业务。本次交易完成后，上市公 司将拥有天楹环保100%的股权，主营业务将变更为以BOO、BOT方式投资、建设 和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备 等，公司资产质量改善，持续经营能力将大幅提升，充分保障中小股东的利益。 二、本次交易遵循的基本原则 （一）、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则； （二）、坚持公平、公开、公正的原则； （三）、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则； （四）、社会效益、经济效益兼顾原则； （五）、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则； （六）、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力 以及提高公司抗风险能力的原则。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、中科健的决策过程 2013年9月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《中国科 健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。 2013年11月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《中国科 健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相 关议案。 2013年12月19日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次 交易的相关议案及同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股份的议案。 2、交易对方的决策程序 2013年8月，南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕 复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘 银、柏智方德、金灿金道及新疆建信等16名交易对方履行各自决策程序，均审议通 过参与本次交易并同意与中科健签署《发行股份购买资产协议》及其补充协议等相关 法律文件，同意签署相关声明与承诺及参与本次重大资产重组其他事宜。 （二）本次交易的审批和授权 1、2014年4月2日，本公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重组审 核委员会 2014年第19次工作会议审核并无条件通过。 2、2014年5月5日，本公司收到中国证监会证监许可[2014]447号《关于核准中 国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，严 圣军及其一致行动人收到中国证监会证监许可[2014]448号文《关于核准严圣军及一 致行动人公告中国科健股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文 件。 四、交易概述 上市公司与严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上 海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙 江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计17名交易对方于2013年9月9日共 同签署了《发行股份购买资产协议》，同日，上市公司与严圣军、南通乾创和南通坤 德共同签署了《盈利预测补偿协议》。 2013年11月21日，上市公司与17名交易对方共同签署了《发行股份购买资产 协议之补充协议》。同日，上市公司与严圣军、南通乾创和南通坤德签署了《盈利预 测补偿协议之补充协议》。 根据上述协议，本次交易内容概述如下： 1、发行股份购买资产 上市公司以向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、 上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、 浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计17名股东发行的股份作为对价，购 买天楹环保100%股份。 根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第679号评估报告书并经交易各方 按照公平、公允的原则协商确定，天楹环保100%股权作价180,000万元（交易标的 价格）。同时根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》 及上市公司的破产重整情况，本次发行股份购买资产的发行价格确定为4.76元/股， 经测算，本次重组向严圣军等合计17名交易对方非公开发行股份的数量为 378,151,252股，本次发行股份购买资产完成后，上市公司将拥天楹环保100%股份。 本次应发行股份数量按以下公式计算： 向各交易对方发行股份的数量=交易标的价格×各交易对方在天楹环保的持股比 例÷本次发行股份价格（4.76元/股） 本次发行股份购买资产的发行股份总量=向各交易对方发行股份数量之和 发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入。 在未考虑配套融资的情况下，根据上市公司截至2013年12月31日的股东结构 测算，本次重组完成后，中科健股份及股东结构如下表： 股东名称 2013年12月31日 本次发行股 数（股） 本次重组后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 中国信达资产管 理股份有限公司 12,584,996 6.66% - 12,584,996注 2.22% 中国东方资产管 理公司 10,297,471 5.45% - 10,297,471注 1.82% 严圣军 - - 43,950,614 43,950,614 7.75% 南通乾创 - - 131,854,689 131,854,689 23.25% 南通坤德 - - 37,672,767 37,672,767 6.64% 平安创新 - - 87,904,074 87,904,074 15.50% 上海复新 - - 18,301,236 18,301,236 3.23% 万丰锦源 - - 4,575,308 4,575,308 0.81% 上海裕复 - - 7,164,934 7,164,934 1.26% 太海联江阴 - - 6,862,963 6,862,963 1.21% 江阴闽海 - - 11,438,272 11,438,272 2.02% 成都加速器 - - 4,575,308 4,575,308 0.81% 宁波亚商 - - 2,287,655 2,287,655 0.40% 天盛昌达 - - 4,255,037 4,255,037 0.75% 盛世楹金 - - 2,287,655 2,287,655 0.40% 浙江弘银 - - 6,862,963 6,862,963 1.21% 柏智方德 - - 3,582,467 3,582,467 0.63% 金灿金道 - - 2,287,655 2,287,655 0.40% 新疆建信 - - 2,287,655 2,287,655 0.40% 其他股东 166,071,240 87.89% - 166,071,240 29.28% 股本总数合计 188,953,707 100.00% 378,151,252 567,104,959 100.00% 注：中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理公司本次重组完成后的股份仍以 2013年12月31日持股数计算。 2、募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，上市公司拟通 过询价方式向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资 金。本次注入资产交易价格为180,000.00万元，以募集配套资金的上限60,000.00 万元计算，交易总额为240,000.00万元，本次募集资金总额不超过60,000.00万元， 未超过本次交易总额的25%，所募资金将用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运 营。 本次非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集配套资金部分与 购买资产部分分别定价，为两次发行。上市公司将在取得发行核准批文后，按照《上 市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定以询价方式确定发行价格 和发行对象。 本次募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易的股东大会决议公告日，即 公司2013年第二次临时股东大会会议决议公告日（2013年12月20日）。本次发行 价格不低于10.06元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价 的90%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购 报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行对象、发行价格和发行股 数。 非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股 份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 若本次交易完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董 事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最 终发行价格与发行股数。 （三）锁定期安排 1、发行股份购买资产 严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增 股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义 务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补偿协议》进行 回购的股份除外。 平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起十二 个月内不转让。 上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚 商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道、新疆建信承诺：若取得 上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足十二个月， 则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不转让；若持续拥 有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市 之日起十二个月内不转让。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中 国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。 2、募集配套资金 本次交易的配套融资，发行对象以现金认购的股份自该新增股份上市之日起十二 个月内不转让。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中 国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。 五、本次交易构成重大资产重组 本次重大资产重组拟收购的资产为天楹环保100%股权。根据立信会计师为天楹 环保出具的信会师报字（2014）第110353号审计报告和众环海华会计师为中科健出 具的众环审字（2014）010037号审计报告，相关财务比例计算如下： 单位：万元 2013年度财务数据 天楹环保 中科健 天楹环保/中科健占比 期末资产总额与交易金 额孰高 198,753.03 1,044.19 19,034.18% 期末净资产与交易金额 孰高 180,000.00 1,247.50 14,428.86% 营业收入 24,981.51 4,092.28 610.45% 注：根据《重组办法》，上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日合并资 产负债表，天楹环保的资产总额、资产净额取经审计的2013年12月31日资产总额、资产净额 与本次交易资产的交易金额之孰高值。上表中计算依据为本次交易资产的交易金额180,000.00 万元。 本次交易拟购买资产最近一会计年度的资产总额、资产净额及营业收入总额占上 市公司相应指标的比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了5,000万，达 到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。 同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及中科健发行股票购买资 产，应当提交中国证监会并购重组委审核。 上述事项已经中国证监会证监许可[2014]447号文核准。 六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市 本次重组前，中科健及公司原控股股东科健集团和第二大股东智雄电子经历破产 重整或破产清算，中国信达作为上市公司及科健集团与智雄电子的债权人，因受偿股 份成为公司第一大股东，但其并不实际参与公司的经营或管理，也不参与公司重大事 项的决策，故股权变动后，公司不再有实际控制人。 本次重组完成后，在未考虑配套融资的情况下，经初步测算，严圣军将持有上市 公司43,950,614股股份，占公司发行后总股本的7.75%，严圣军及其配偶茅洪菊控（未完）  |