[股东会]蓝科高新：2013年年度股东大会会议资料
甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料 目录： 一、 会议议程安排 二、 会议议案 三、 会议投票表决书 2013年年度股东大会会议议程 会议时间：1. 现场会议召开时间2014年5月30日（星期五）上 午9:30； 2. 网络投票时间：2014年5月22日（星期四） 9:30-11:30，13:00-15:00。 会议地点：上海市金山区吕巷镇荣昌路505号上海蓝滨石化设备 有限责任公司三楼会议室 会议主持人：公司董事长张延丰先生 会议议程安排： 一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代 表签到。 二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 三、会议主持人宣布会议开始： 会议进入议题的审议阶段，宣读、讨论、审议各项议案： 1、审议《关于<蓝科高新2013年度董事会工作报告>的议案》； 2、审议《关于<蓝科高新2013年度监事会工作报告>的议案》； 3、审议《关于<蓝科高新独立董事2013年度述职报告>的议案》； 4、审议《关于<蓝科高新内部控制评价报告>的议案》； 5、审议《关于<蓝科高新内部控制审计报告>的议案》； 6、审议《关于<蓝科高新2013年度财务决算报告>的议案》； 7、审议《关于<蓝科高新2013年年度报告及摘要>的议案》； 8、审议《关于<蓝科高新2013年度利润分配预案>的议案》； 9、审议《关于<蓝科高新与控股股东及关联方资金占用情况的专项说明> 的议案》； 10、审议《关于2014年蓝科高新与关联方日常关联交易预计情况的议 案》； 11、审议《关于<蓝科高新募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 12、审议《关于蓝科高新申请金融机构综合授信的议案》； 13、审议《关于蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担保的议 案》； 14、审议《关于蓝科高新更换监事的议案》； 15、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。 四、董事及高管人员解答股东（股东代表）提问。 五、选举两名股东代表和一名监事组成大会监计票小组，发放投票表决书。 主持人宣布提请各位股东（股东代表）对上述议案逐项投票表决,并填写投 票表决书。 六、主持人宣布会议审议表决统计结果。 七、董事会秘书解庆先生宣读本次会议决议。 八、律师发表律师见证意见。 九、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。 2013年年度股东大会会议议案 议案一： 蓝科高新2013年度董事会工作报告 2013年，公司各级领导干部和全体员工坚持科学发展，立足科技创新，持续市场开拓，紧紧围 绕跨越式发展这一主线，举全公司之力，凝全公司之智，克服国内外市场疲软带来的困难和不利因 素，完成了2013年各项经济指标和工作任务，在科技创新、技术开发、市场开拓、安全生产、基地 建设、企业管理等各个方面取得了较好的成绩，为全面完成本届领导班子任期责任目标奠定了坚实 的基础。 一、 主要经营指标和资产经济情况 （一） 2013年全公司执行合同18.85亿元，其中当年新签订合同10.09亿 元，结转2014年3.43亿元。 （二） 实现营业收入9.17亿元。 （三） 实现净利润0.84亿元。 （四） 2013年年末资产总额28.53亿元。 （五） 净资产17.17亿元。 二、 财务指标完成情况 （一） 收益情况 截止2013年12月31日，每股净资产5.37元，每股净利润0.26元。 （二） 2013年财务决算 见议案六：《蓝科高新2013年度财务情况说明》 三、 报告期内投资情况 （一）募集资金基本情况 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2011 首次发 82,772.98 14,300.50 71,653.35 11,119.63 公司募投项目 行 合计 / 82,772.98 14,300.50 71,653.35 11,119.63 / 在募集资金实际到位之前，部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至2011年7月8日 止，上海蓝滨以自筹资金预先投入募投项目累计金额及用募集资金置换先期投入的金额为人民币 188,301,960.91元。2011年8月8日，第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金置换预 先投入募集资金项目资金的议案》（该决议已于2011年7月20日进行了披露）。由天健正信会计师 事务所出具了天健正信审(2011) 专字第010792号鉴证报告。 2011年11月12日，第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，将8000万元用于补充流动资金，使用时间为2011年11月15日至2012年5月15 日，期限共计6个月。使用期限为6个月（该决议已于2011年11月15日进行了披露）。公司已于 2012年5月将用于补充流动资金的8000万元如期归还。 2、募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名 称 是否变 更项目 募集资金拟投 入金额 募集资金本年 度投入金额 募集资金实际 累计投入金额 是否符 合计划 进度 项目进度 预计收 益 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 未达到计 划进度和 收益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 重型石化装 备及空冷设 备研发制造 项目 否 82,772.98 14,300.50 71,653.35 是 86.57% 合计 / 82,772.98 14,300.50 71,653.35 / / / / / / 公司募投项目尚处于实施阶段。 （二）募集资金的管理情况 1、募集资金在各银行账户的存储情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，并结合公 司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证 专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。在募集资金到位后，公司董事会为募集资金开设了中国 建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部、中国银行股份有限公司兰州市安宁支行两个专项账户； 2011年8月8日，第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金向全资子公司上海蓝滨石化 设备有限责任公司增资的议案》、《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项目资金的议案》， （该决议已于2011年7月20日进行了披露）；上海蓝滨开设了中国建设银行股份有限公司上海金 山石化支行、上海农村商业银行干巷支行两个专项账户。 2、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》签署情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，2011年6月20日，公司与保荐机构国信 证劵股份有限公司及开户银行中国银行股份有限公司兰州市安宁支行、中国建设银行股份有限公司 甘肃省分行营业部分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2011年12月7日，公司与保荐 机构国信证劵股份有限公司、上海蓝滨石化设备有限责任公司、及中国建设银行股份有限公司上海 金山石化支行、上海农村商业银行干巷支行共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 公司 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 本公司 中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部 62001400001051510589 400,000,000.00 10,464.32 活期 中国银行股份有限公司兰州市安宁支行 104518425611 435,560,000.00 1,020,432.68 活期 上海蓝 滨 中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行 31001912800050008483 200,000,000.00 75,386.44 活期 上海农村商业银行干巷支行 32785018010134323 200,000,000.00 121,956,743.41 活期 合 计 123,063,026.85 （三）2013年度募集资金的使用情况 募集资金使用情况表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 82,772.98 本年度投入募集资金总额 14,300.50 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 71,653.35 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金承 诺投资总额 (1) 调整后投资 总额 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 入进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 重型石化装备及空冷设备 研发制造项目 — 82,772.98 82,772.98 14,300.50 71,653.35 86.57% 一期车间2012年12 月投入试生产 注1 不适用 － 二期车间2014年5 月投入试生产 合计 — 82,772.98 82,772.98 14,300.50 71,653.35 86.57% — — — 未达到计划进度原因 不适用 （分具体募投项目） 项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 募集资金投资项目 在募集资金实际到位之前，部分项目已由上海蓝滨以自筹资金先行投入。截至2011年7月8日止，上海蓝滨以自筹资金预先投入募投项目累计金额及用募 先期投入及置换情况 集资金置换先期投入的金额为人民币188,301,960.91元。2011年8月8日，第四次临时股东大会审议通过《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金项 目资金的议案》（该决议已于2011年7月20日进行了披露）。由天健正信会计师事务所出具了天健正信审(2011) 专字第010792号鉴证报告。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 2011年11月12日，第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将8000万元用于补充流动资金，使用时间 为2011年11月15日至2012年5月15日，期限共计6个月。使用期限为6个月（该决议已于2011年11月15日进行了披露）。公司已于2012年5月将 用于补充流动资金的8000万元如期归还。 募集资金结余的金额及形 成原因 公司募投项目尚处于实施阶段。 募集资金其他使用情况 在招股说明书中列示的部分设备属于非标设备，不易购买到，故部分非标设备由公司在履行相关内部批准程序后进行自制或委托加工。 注1：募投项目的一期车间（重容车间）于2012年12月达到预定可使用状态转固，已于2013年1月份开始投料 生产，正在生产板式空冷器、板式换热器、加氢脱硫反应产物空冷器、球罐等产品，截止2013年12月31日，重容车 间所产生产品的收入为132,826,452.92元，成本为116,132,521.28元，毛利为16,693,931.64元。 （四）、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 （五）、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的使用不存在违规 情形。 四、 会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影 响情况 报告期内公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 五、 董事会日常工作情况 （一） 报告期内会议召开情况 （二） 报告期内，公司董事会共召开7次会议，通过34个议案，历 次会议的具体情况如下： 1. 第二届董事会第九次会议于2013年3月9日在上海市松江 区以现场方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议 案： 1）关于《蓝科高新与中工国际关联交易》的议案； 2）关于《蓝科高新处置土地资产》的议案； 3）关于《蓝科高新符合申请配股条件》的议案； 4.）逐项审议《关于蓝科高新配股方案的议案》； 4.1配售股票的种类和面值； 4.2 发行方式； 4.3 配股基数、比例及数量； 4.4 配股价格及定价依据；4.5 配售对象； 4.6 本次配股募集资金数量及用途； 4.7 配股前滚存未分配利润的分配方案； 4.8 承销方式； 4.9 本次配股的发行时间； 4.10 本次配股相关议案决议的有效期； 5）关于《配股募集资金运用可行性分析报告》的议案； 6）关于《前次募集资金使用情况专项报告》的议案； 7）关于《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配 股具体事宜》的议案； 8）关于《提议召开临时股东大会》的议案； 2. 第二届董事会第十次会议于2013年4月19日上海蓝滨石化 设备有限责任公司三楼会议室召开，以记名投票表决方式一致通过了 1) 《关于<蓝科高新2012年度总经理工作报告>的议案》 2) 《关于<蓝科高新2012年度董事会工作报告>的议案》 3) 《关于<蓝科高新独立董事2012年度述职报告>的议案》 4) 《关于<蓝科高新发展战略>的议案》 5) 《关于<蓝科高新内部控制自我评价报告>的议案》 6) 《关于<蓝科高新内部控制审计报告>的议案》 7) 《关于<蓝科高新2012年度财务决算报告>的议案》 8) 《关于<蓝科高新2012年年度报告及摘要>的议案》 9) 《关于<蓝科高新2012年度利润分配预案>的议案》 10) 《关于<蓝科高新与控股股东及关联方资金占用情况的专 项说明>的议案》 11) 《关于<蓝科高新2013年第一季度报告>的议案》 12) 《关于<蓝科高新2013年与关联方日常关联交易预计情 况>的议案》 13) 《关于<续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝科高 新2013年度财务审计机构>的议案》 14) 《关于<续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为蓝科高 新2013年度内部控制审计机构>的议案》 15) 《关于<蓝科高新募集资金存放与使用情况报告>的议案》 16) 《关于<蓝科高新向金融机构申请综合授信>的议案》 17) 《关于<蓝科高新为子公司申请金融机构综合授信提供担 保>的议案》 3.第二届董事会第十一次会议于2013年4月20日以通讯方式召 开，经董事审议并以记名投票表决方式一致通过了如下议案： 1）《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司前次募集资金使用 情况的专项报告的议案》； 2）《关于召开甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2012年年度 股东大会的议案》 4. 第二届董事会第十二次会议于2013年6月13日在兰州市安 宁区蓝科路8号蓝科高新三楼会议室召开，以记名投票表决方式一致 通过了如下议案： 1）《关于<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司内部控制自我评 价报告>的议案》； 5.第二届董事会第十三次会议于2013年7月19日以通讯方式召 开，经董事审议并以记名投票表决方式一致通过了如下议案： 1）《关于<蓝科高新2013年半年度报告>的议案》； 6.第二届董事会第十四次会议于2013年8月28日以通讯方式召 开，经董事审议并以记名投票表决方式一致通过了如下议案： 1）审议《关于修改<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程> 部分条款的议案》； 2）审议《关于制定<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司未来三 年（2013-2015年）股东回报规划>的议案》； 3）审议《关于召开甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2013年 第一次临时股东大会的议案》。 7.第二届董事会第十五次会议于2013年10月25日以通讯方式 召开，经董事审议并以记名投票表决方式一致通过了如下议案： 1）《关于蓝科高新2013年三季度报告摘要的议案》； 2）《关于蓝科高新2013年三季度报告的议案》； （三） 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会1次， 审议通过议案26项。 公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤 勉尽职的态度，完整地执行了各次公司股东大会的决议。 （四） 董事会各专门委员会的履职情况 1. 战略委员会 战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、 公司《董事会战略委员会议事规则》及其他有关规定，积极履行职责。 报告期内，战略委员会组织各委员开展相关活动，对公司所处行业进 行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。 2. 薪酬与考核委员会 严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》开展工作， 对公司董事、监事和高级管理人员2013年度的薪酬进行了核查，认 为：薪酬数据合理、真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理 人员所发放的薪酬符合规定，与其履职尽责情况匹配。 3. 提名委员会 提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会议事规则》开展工 作，提名委员会对公司高级管理人员结构及是否符合公司经营管理需 要进行了评议，确保公司相关工作和运营的正常进行。 4. 审计委员会 报告期内，审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》及 公司《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，积极履行职责。审 计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制 制度及执行情况。同时，也对审计机构2013年度审计工作进行了评 价和总结。认为大华会计师事务所有限公司在对公司2013年度会计 报表的审计工作中尽职尽责，遵守会计和审计职业道德，具备专业能 力，恪守独立性和保持职业谨慎性，较好的完成了对公司2013年度 财务报告的审计工作，同意续聘该会计师事务所。 六、 2013年度利润分配预案 （一） 公司最近三年现金分红情况表： 单位：万元 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含税） 每10股转增 数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 2012年 无 无 无 2,240 10,541.98 2011年 无 无 无 1,920 12,104.46 2010年 无 无 无 无 11,216.32 （二） 2013年度利润分配预案 经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2013年 度实现利润总额6,412,939.98元，净利润4,703,690.31元。提取 10%的法定盈余公积金，计470,369.03元，加上年初未分配利润 99,700,932.86元，可供股东分配的利润为103,934,254.14元。 提议2013年度利润分配预案如下：以公司总股本354,528,198 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计 21,271,691.88元，剩余未分配利润结转下年。本年度不送红股，亦 不进行资本公积金转增股本。 本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。 上述利润分配政策的制定符合公司章程及审议程序的规定，有利 于充分保护中小投资者的合法权益。 七、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司严格遵守《内幕信息保密及知情人登记管理制度》，规范了 公司内幕信息管理，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信 息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。 报告期内，公司定期更新内幕信息知情人名单，对包括定期报告、利 润分配等重大内幕信息进行严格管理，做好内幕信息知情人的登记备 案工作。 在报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大 敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也未受到监管部 门的查处。 八、 投资者关系管理工作情况 报告期内，根据相关法规及公司《投资者关系管理制度》的规定， 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，公司证券部是投资 者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公 司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组 织各类投资者关系管理活动和日常事务。 在接待特定对象（机构投资者、证券分析师）的过程中，公司严 格按照《上市公司与投资者关系工作指引》等相关制度的要求，认真 做好特定对象来访接待工作。对于来访的特定对象均要求事前预约， 如果接待时间在重大信息披露窗口期，则建议来访对象尽量避开；在 接待特定对象时，公司安排两人以上陪同接待来访人员，要求来访人 员登记签字，同时记录谈话主要内容形成会议纪要并及时报备上海证 券交易所。 九、 公司信息披露媒体 报告期内，公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn）为公司信息披露媒体，报告期内未发生变 更。 议案二： 蓝科高新2013年度监事会工作报告 2013年是蓝科高新战略发展取得显著成就的一年，呈现出以下六大特点： 一是经济实力跨上新的台阶，二是公司改制迈出新的步伐，三是技术创新实现新 的突破，四是市场开拓取得新的成效，五是产业化基地建设取得新的进展，六是 企业文化建设呈现新的气象。 现将监事会2013年度的主要工作报告如下。 一、监事会工作情况 2013年度，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全 体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，并开展工作。报告 期内公司监事会全体监事列席了各次董事会会议、出席了股东大会，并对董事会 会议的召集和召开、审议及表决程序进行了监督。 报告期内，公司监事会共召开6次会议，通过16个议案，历次会议的具体 情况如下： 1.蓝科高新第二届监事会第六次会议于2013年3月9日在上海市松江区以 现场方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案： 1）关于《蓝科高新与中工国际关联交易》的议案； 2）关于《蓝科高新处置土地资产》的议案； 2.蓝科高新第二届监事会第七次会议于2013年4月19日在上海蓝滨石化设 备有限责任公司三楼会议室以现场方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下 议案： 1）关于蓝科高新2012年度总经理工作报告的议案； 2）关于蓝科高新2012年度监事会工作报告>的议案； 3）关于蓝科高新内部控制自我评价报告>的议案； 4）关于蓝科高新内部控制审计报告的议案； 5）关于蓝科高新2012年度财务决算报告>的议案； 6）关于蓝科高新2012年年度报告及摘要>的议案； 7）关于蓝科高新2012年度利润分配预案>的议案； 8）关于蓝科高新2013年第一季度报告的议案； 9）关于蓝科高新2013年与关联方日常关联交易预计情况的议案； 3.蓝科高新第二届监事会第八次会议于2013年5月20日以通讯表决方式一 致通过如下议案： 1）审议《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司前次募集资金使用情况 的专项报告的议案》； 4.蓝科高新第二届监事会第九次会议于2013年6月13日在甘肃省兰州市安 宁区公司三楼会议室以现场方式召开，以记名投票表决方式一致通过如下议案： 1）审议《关于<甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司内部控制自我评价报告> 的议案》； 5.蓝科高新第二届监事会第十次会议于2013年7月19日以通讯表决方式一 致通过如下议案： 1）审议《关于<蓝科高新2013年半年度报告>的议案》； 6.蓝科高新第二届监事会第十一次会议于2013年10月25日以通讯表决方 式一致通过如下议案： 1）审议《关于蓝科高新2013年三季度报告摘要的议案》； 2）审议《关于蓝科高新2013年三季度报告的议案》； 二、监事会独立意见 (一)公司依法运作情况 公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定对公司的决 策程序、内部控制制度和公司董事、经理履职情况进行了监督，认为报告期内公 司的决策程序严格按照《公司章程》进行，公司的经营决策是科学合理的，公司 的管理制度是规范的；没有发现公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行职 务中违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有发现损害公司利益和股东权益 的行为。 (二)检查公司财务情况 公司监事会在对公司的财务结构和财务状况检查后认为，经大华会计师事务 所有限公司对本公司复审的财务决算报告，全面、真实、客观地反映了公司截止 2013年12月31日的财务状况和2013年度的经营成果以及现金流量情况。公司 2013年度财务结构合理，财务状况良好。 (三)对收购、出售资产的意见 2013年度，公司无收购和出售资产事项。 (四)对关联交易的意见 公司监事会认为报告期内公司所有关联交易决策程序符合法律法规和《公司 章程》的规定，关联交易都经公司管理层充分论证和谨慎决策。所有关联交易的 定价方式是公平、公正的，未发现存在内幕交易以及损害公司股东权益的情况。 议案三： 蓝科高新独立董事2013年度述职报告 孙茂竹独立董事、刘长华独立董事、王正东独立董事作为蓝科高 新的独立董事,在2013年任职期内，严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要 求，依法履行职责，检查和指导公司的经营治理工作，按时出席相关 会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运 作，较好地维护了公司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。 现将2013年度独立董事工作情况报告如下： 一、出席会议情况 2013年公司共召开董事会7次。独立董事出席会议情况如下： 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席（次） 通讯 方式 委托出 席（次） 缺席 （次） 备注 孙茂竹 7 6 4 1 0 二届十二次 刘长华 7 7 4 0 0 王正东 7 7 4 0 0 公司股东大会、董事会会议的召集、召开合法有效，重大经营决 策事项、重大关联交易及定期报告的审议均履行了相关程序。作为期 内任职独立董事，对会议审议事项进行了认真的研究和审核，充分发 表了独立意见，对公司董事会的各项议案均未提出异议。 二、关于2013年年报工作情况 根据中国证监会《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通 知》的要求，我们在公司2013年年报的编制和披露过程中，勤勉尽 责，认真听取了公司管理层向我们汇报的公司本年度的生产经营情况 及审计工作时间安排，并通过实地考察和与年审会计师充分沟通，及 时发现并协调解决审计工作中存在的问题，切实履行了独立董事的责 任和义务。 三、独立董事在治理结构方面的作用 为进一步完善公司的法人治理结构，公司董事会设立了战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会， 为了充分发挥独立董事的独立作用，独立董事在各专门委员会中都有 任职，且在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中，独立董 事作为召集人。独立董事结合自己的专业知识，对公司的发展提出了 很多建议性的意见和建议，加强公司董事会对管理层的有效监督，完 善了公司治理结构，充分保护公司和全体股东的合法权益。 四、公司治理状况 2013年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度健全，财务 管理稳健，关联交易定价公允，投资者关系管理工作处理周密，信息 披露真实、准确、完整、公平、及时。2014年，我们将继续本着诚信 与勤勉尽责的工作精神，本着对公司及全体股东负责的态度，依照法 律法规、公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事职责，促进公司 稳健经营、规范运作，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公 司持续、稳定、健康发展。 议案四： 蓝科高新内部控制评价报告 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称：企业内部控制规范体系），结合本公司（以 下简称：公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日的内部控制有效性进行 了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控 制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责 任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来 内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评 价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公 司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评 价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未 发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 我们注意到，内部控制应当与本公司经营规模、业务范围、竞争 状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期 间，本公司将匹配发展战略、结合业务流程的变化，继续完善内部控 制制度，规范内部控制制度执行，不断优化内部控制评价方法论，加 强内部控制监督检查，促进本公司健康、可持续发展。 三、内部控制评价工作情况 (一)内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事 项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：甘肃蓝科石化高 新装备股份有限公司、上海蓝滨石化设备有限责任公司、兰州蓝亚石 油化工装备工程有限公司、机械工业兰州石油化工设备检测所有限公 司、兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司，纳入评价范围单位 资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司 合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项 包括:全面预算管理、合同管理、筹资管理、投资管理、担保管理、 货币资金管理、研究与开发管理、采购与付款管理、销售与收款管理、 存货管理、一般费用管理、生产成本管理、税务管理、固定资产管理、 无形资产管理、工程项目管理、业务外包管理、财务报告管理、IT 系统管理；重点关注的高风险领域主要包括：合同管理、投资管理、 委托理财、担保管理、业务外包管理、采购与付款管理、销售与收款 管理、税务管理。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公 司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及三合一管理体系组织开展内 部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承 受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持 一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准 本公司内部控制缺陷认定的定量标准是指就缺陷所导致的严重 程度进行量化，并与财务报表审计重要性水平进行比较，根据其严重 程度来决定缺陷的等级；定性标准是指就被评价的控制问题，谨慎考 虑与该问题相关的事实依据并结合专业判断，来确定其严重程度，从 而对缺陷的等级进行判定。 对于财务报告内部控制，重大缺陷是指缺陷可能或已经导致本公 司的财务报表出现重大错报，而重大错报的标准和财务报表审计的重 要性水平保持一致。以下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重 大缺陷：①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；②注册会计 师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；③ 审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制 监督无效。 财务报告重要缺陷的主要迹象包括：①未建立反舞弊程序和控制 措施；②未依照公认会计准则选择和应用会计政策；③对于非常规或 特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相 应的补偿性控制； 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准 对于非财务报告内部控制，重大缺陷是指缺陷可能或者已经对本 公司产生重大负面影响，而重大负面财务影响的标准也和财务报表审 计的重要性水平保持一致。以下迹象通常表明非财务报告内部控制可 能存在重大缺陷：公司缺乏科学决策程序；严重违反国家法律、法规； 管理人员或技术人员纷纷流失；媒体负面新闻频现；重要业务缺乏制 度控制或制度系统性失效；内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重 要缺陷未得到整改。 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、 发生的可能性作判定。 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效 果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可 能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、 或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会 严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重 偏离预期目标为重大缺陷； (三)内部控制缺陷认定及整改情况 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存 在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现 公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 议案五： 蓝科高新内部控制审计报告 内部控制审计报告 大华内字[2014]000056号 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相 关要求，我们审计了甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称 蓝科高新公司）2013年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策 和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的 有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，蓝科高新公司于2013年12月31日按照《企业内部 控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 有 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二〇一四年四月十八日 议案六： 蓝科高新2013年度财务决算报告 一、 基本情况 （一）公司组织结构及重要权益投资情况 1、公司的组织结构 公司已经按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及规范 性文件的要求，建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理 层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管 理层之间权责明确、运作规范的协调和制衡机制。同时，按照中国证 监会2001年6月18日颁布的证监发[2001]102号文《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定建立了独立董事制度， 董事会根据管理需要，设立了董事会各专门委员会，各专门委员会根 据职责、权限履行相应的职能。 截至2013年12月末，公司的组织结构如下图所示： 股东大会 董事会董事会秘书 监事会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 副总经理 总经理 财务总监副总经理副总经理副总经理副总经理 行 政 部 计 划 调 度 部 财 务 部 技 术 质 量 部 生 产 部 经 营 部 科 技 发 展 部 石 化 装 备 研 究 部 石 油 装 备 研 究 部 证 券 部 海 洋 装 备 研 究 部 换 热 装 备 研 究 部 行 业 发 展 中 心 党 群 部 审 计 部 2、公司重要权益投资情况 截至2013年12月末，公司对其他企业的重要权益投资情况如下： 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 中国海洋石油总公司 中 国 联 合 中国机械工业集团有限公司 甘 肃 蓝 科 石 化 高 新 装 备 股 份 有 限 公 司 海 油 工 程 社 保 基 金 盘 锦 华 迅 上 海 开 拓 浙 江 新 大 中 国 浦 发 中工 国际 中国 农机 其 他 股 东 上海蓝滨锅容标冠宇公司检测所蓝亚公司 100%100% 54.15%68.09% 60.32% 1.50%0.75% 100% 6.48%2.24%1.35%1.24%1.07% 100% 26.11% 100%100% 1.50% 20%40% 40% 100% 57.88% （1）全资子公司上海蓝滨石化设备有限责任公司，成立于2002 年5月29日，注册资本29,800万元，法定代表人张延丰，住所为上 海市金山区干巷镇荣昌路505号，企业类型为一人有限责任公司（法 人独资）。经营范围为：换热器，空冷试换热器，石油化工设备设计 开发制造安装维修，从事“换热器、石油化工设备、海洋工程装备” 领域内的八技服务，塔内件，螺纹管，金属结构件备件设计开发制造 安装维修，海洋工程装备研发、制造，从事货物和技术的进出口业务 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。经大华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，截至2013年末总资产151735.16万元、 净资产125221.91万元，实现营业收入45433.87万元、净利润3236.07 万元。 （2）全资子公司兰州蓝亚石油化工装备工程有限公司，成立于 2008年3月24日，注册资本6,000万元，法定代表人李旭晖，住所 为兰州市安宁区蓝科路8号，企业类型为一人有限责任公司，经营范 围为：石油、化工、钢铁、电力、轻工、市政机械设备的设计、制造、 安装与工程承包、监理（以上凭许可证、资质证经营）；压力容器制 造（以许可证所列品种范围及有效期限为准）；石化装备技术开发、 转让、培训服务；成套设备、石油化工机械设备及材料的销售和进出 口业务（国家限制、禁止的品种除外）；承包境外建筑、安装工程（凭 资质证）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年 末总资产10801.76万元、净资产9300.37万元，实现营业收入2262.72 万元、净利润26.13万元。 （3）全资子公司机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司， 成立于2010年6月23日，注册资本5,000万元，法定代表人张玉福， 住所为兰州市安宁区蓝科路8号 ，企业类型为一人有限责任公司。 经营范围为：石油钻采及炼油化工设备产品质量测试；新产品鉴定及 检验；钻机及井架检测；特种设备检验；无损检测、安全评定、技术 服务、技术检测（以上经营项目涉及行政许可及资质的凭有效许可证 和资质证经营）。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013年末总资产23125.54万元，净资产18249.75万元，实现营业 收入8529.75万元、净利润4580.40万元。 （4）控股子公司兰州冠宇传热与节能工程技术研究有限公司， 成立于2006年11月9日，注册资本100万元，法定代表人周文学， 住所为兰州市七里河区敦煌路349号，企业类型为非自然人出资有限 责任公司。经营范围为：传热与节能技术及产品的研究、开发、设计； 传热网络节能技术优化设计及软件开发；传热设备的工艺及强度软件 的设计开发；传热效能的测试及评定和技术服务、技术咨询、技术转 让、技术承包（以上各项国家有专项许可的除外）。经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年末总资产1338.56万元、 净资产1217.88万元，实现营业收入414.73万元、净利润287.04万 元。 截至2013年末，冠宇公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司 40.00 40% 锅容标（北京）技术服务中心有限公司 40.00 40% 机械工业兰州石油化工设备检测所有限公司 20.00 20% 合计 100.00 100% （二）公司股本总额及前十名股东 1、截至2013年12月末，公司股本总额为320,000,000股，股 本结构如下： 项目 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 204,000,000 63.75 二、无限售条件股份 116,000,000 36.25 三、股份总数 320,000,000 100.00 截至2013年12月末，公司前10名股东及其持股情况如下： 序 号 股东名称 股东持股情况 股份限售情况 股份性质 持股数 （股） 持股比例 （%） 限售股份数 量（股） 限售股份上 市流通日期 1 中国机械工业集团有限公司 184,842,105 57.76 184,842,105 2014-6-22 国有法人 2 海洋石油工程股份有限公司 20,740,000 6.48 - - 国有法人 3 全国社会保障基金理事会转 持三户 7,157,895 2.24 7,157,895 2014-6-22 国家 4 中国联合工程公司 4,800,000 1.50 4,800,000 2014-6-22 国有法人 5 中国工程与农业机械进出口 有限公司 4,800,000 1.50 4,800,000 2014-6-22 国有法人 6 浙江新大集团有限公司 4,316,001 1.35 - - 境内非国有法人 7 上海开拓投资有限公司 3,960,000 1.24 - - 境内非国有法人 8 盘锦华迅石油成套设备有限 公司 3,424,500 1.07 - - 境内非国有法人 9 中国浦发机械工业股份有限 公司 2,400,000 0.75 2,400,000 2014-6-22 国有法人 10 全国社保基金六零二组合 1,499,931 0.47 - - 未知 合 计 237,940,432 74.36 204,000,000 - - 2、截至2014年2月末，股东情况： 根据公司2013年3月9召开的第二届董事会第九次会议、2013 年6月13日召开的2012年度股东大会的决议和修改后章程的规定， 并经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1534号文《关于核准 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司配股的批复》的核准，同意公司 向老股东配售人民币普通股（A股）不超过3,520.00万股。公司于 2014年1月22日完成向老股东配售人民币普通股(A股) 3,452.82 万股，每10股配1.1股，每股配股价格为人民币5.68元，共计募集 人民币19,612.02万元。经此发行，注册资本变更为人民币 354,528,198元，法定代表人：张延丰。变更后股东如下： 序号 股东名称 认购股份数额(股) 持股比例（%） 出资时间 1 中国机械工业集团有限公司 205,174,737 57.8726 2014.1 2 全国社会保障基金理事会 7,945,263 2.2411 2014.1 3 中国工程与农业机械进出口有限公司 5,328,000 1.5028 2014.1 4 中国联合工程公司 5,328,000 1.5028 2014.1 5 中国浦发机械工业股份有限公司 2,664,000 0.7514 2014.1 6 社会公众股 128,088,198 36.1292 2014.1 合 计 354,528,198 100 （三）主要业务 公司主要从事石油石化专用设备的研发、设计、生产、安装、技 术服务以及石油石化设备的质量性能检验检测服务等。 公司主营业务主要包括三大系列，具体情况如下： 技术 系列 产品 类别 主要产品 主要用途 技术 系列 产品 类别 主要产品 主要用途 热交 换技 术设 备 换热器 板壳式换热器；板式换热 器；加氢换热器；高通量管 换热器、管壳式换热器、板 式蒸发器；空气预热器等 用于炼油、化工、化肥、电力、冶金、环保 等行业中单相或有相变介质的换热、冷凝、 蒸发；大型装置中作为加热炉和蒸汽锅炉等 焚烧废气、废物及烟气废热回收利用的设备 空冷器 板式空冷器；板式蒸发空冷 器；板式电站空冷器；管式 空冷器 用于炼油、化工、化肥、电力、冶金、环保， 以及其他行业中介质冷却的设备 石油 石化 其他 专用 设备 分离技 术设备 原油生产分离处理设备 用于海洋及陆地石油开采中，实现油、气井 产出混合物中原油、天然气和水分离的设备 纤维液膜分离技术及成套 设置 用于工业和民用LPG、汽油、柴油的脱硫 膜分离技术及产品 用于沙漠、油田苦咸水/海水淡化，纯净水、 高纯水制备，工业循环水回用的技术及设备 球罐及 容器技 术设备 球罐 用于储存和运输各种工业用气体、液化气 体、液体及固体的压力容器 塔器 石化气分、加氢装置及多组分精馏、分馏、 蒸馏、气提、吸收、解吸和萃取等领域 容器 化工、石油化工、轻工食品、制药、机械、 采暖供热、船舶以及其他行业的非标常压容 器和压力容器 石油钻 采技术 设备 石油钻机成套技术产品 用于石油、天然气勘探开发及地热、水源开 发利用钻井 石油钻采装备及工具综合 试验成套技术 提供实验室技术方案及建设，用于石油、天 然气设备开发及工具研发、检验、维修等 油套管生产成套技术及产 品 提供油套管生产线的技术方案及建设，油套 管用于石油、天然气勘探开发及地热、水源 开发利用钻井 检验 检测 服务 石油钻采设备检测分析服务 各类石油钻采设备的质量、性能检测、评定 炼化设备检测分析服务 各类炼化设备的质量、性能检测、评定 在用压力容器、压力管道定期检验 在用压力容器、压力管道的定期检验、安全 评定和失效分析 其他检测分析服务 航天材料的性能检测分析等 二、公司在行业中的竞争地位 （一）公司在行业中的地位 1、石油石化设备制造板块 公司属于“创新研发、定制生产”的高科技制造企业，以自主创 新技术为基础，根据客户订单需求进行技术研发及产品创新，为客户 提供石油石化设备产品的定制服务。因此，公司的市场地位主要体现 在公司在行业中的技术领先性以及公司高科技产品的技术含量上。通 过多年技术积累，公司多项技术和产品在行业中处于领先水平，部分 技术和产品填补了国内空白，实现了对进口产品的替代。 目前，公司研究开发、生产的新型高效热交换器性能优越，节能 效果显著，是行业中的首推产品，在行业市场排名份额中名列前茅， 尤其是在板壳式热交换器、板式空冷器、板式空气预热器、表面蒸发 式空冷器等细分产品方面占据行业龙头地位。此外，公司的油气水生 产分离设备、纤维液膜分离技术及工艺成套设备、球形储罐、海洋及 沙漠钻机散热防沙防冷凝技术及设备、输下灰和混浆技术及设备、油 套管生产成套技术、石油钻采装备及工具综合试验成套技术等细分产 品性能优越，质量可靠，在国内市场份额中位列行业前茅。 2、石油石化检验检测服务 公司注重于综合性的独立第三方检测服务领域的发展，涵盖石油 钻采、炼油化工设备产品、石油化工企业的设备定期检验和安全评定 以及贸易保障检测服务领域，为客户提供综合性的“一站式”检测服 务。公司在石油钻采炼油化工设备的型式试验、鉴证、发证检验占据 行业领先位置。 石油钻采设备检验检测方面，公司共有4个测试平台，拥有国内 外先进的测试仪器设备63台（套），实现了计算机控制、数据采集和 数据处理，测试精度达到国内先进水平；炼油化工设备检验检测方面， 共有8个测试平台以及材料理化、强度、金相、腐蚀实验室，拥有国 内外先进测试仪器设备89台（套），实现了测试数据计算机实时采集， 以及测试数据实时处理，具有较高的测试精度，并自行开发了具有国 内先进水平的换热器性能测试数据处理软件；特种设备检验检测方 面，共拥有仪器设备90多台（套），在无损检测和压力容器设计、检 验、安全评定等方面具有明显技术优势，在湿硫化氢应力腐蚀研究、 声发射检测技术方面居全国领先水平。 （二）主要竞争对手情况 1、石油石化设备制造板块 （1）国内主要竞争对手情况 与国内竞争对手相比，公司的主要优势在于技术研发优势与产品 性能优势，由于公司产品涉及石油石化设备行业的多个细分行业，因 此国内企业与公司的竞争体现在单个或同类产品的竞争上。 （2）国外主要竞争对手情况 目前进入国内市场的国外竞争对手主要包括德国GEA集团、美国 SPX公司、法国Alfa laval Packinox公司、荷兰APEX公司、英国 DPS公司、荷兰CDS公司等。国外企业的竞争优势主要体现于核心技 术与高端产品上。在同类产品上，由于国内企业具有价格等优势，随 着国内企业技术水平的逐渐成熟，市场份额呈逐步提高趋势。公司具 有强大的技术研发优势及技术创新能力，不少产品技术水平处于国内 领先地位，甚至达到国际领先水平。因此，在国内市场上，公司来自 国外竞争对手的压力并不明显。 2、石油石化设备检验检测服务 国有检测机构主要从事政府指定的强制性认证产品检测，与本公 司不构成直接竞争，但未来随着政府强制性认证产品市场向包括本公 司在内的非政府检测机构放开，将逐渐构成竞争；中国大部分民营检 测机构主要从事某一领域的技术检测服务，与本公司综合性的检测服 务竞争关系较弱；自2002年向外资开放技术检测行业以来，国际大 型检测机构均在中国设立分支机构，主要从事综合性的检测服务，为 本公司的主要竞争对手。公司主要竞争对手包括法国国际检验局 （BV）、挪威船级社（DNV）、美国机械工程师协会（ASME）、英国劳氏 船级社（LR）、德国莱茵公司（TUV）等在中国设立的分支机构。 （三）公司的主要竞争优势 1、自主创新与研发优势 公司原为国家一类科研院所——兰州石油机械研究所之子公司， 是其发挥科研实力、实施产业化发展的载体，自成立以来公司就承继 了其在研发方面的优势，拥有所处领域的专业人才。兰州石油机械研 究所作为行业技术归口单位，长期承担我国石油石化专用设备行业的 技术攻关和产品研发任务，由其自主研发的多项产品填补了国内空 白，达到国际领先水平，推动了我国石油石化等多个行业的装备技术 水平提高和发展，在石化设备、石油钻采设备、海洋石油工程、石化 传热节能降耗技术等领域创造出众多“中国第一”。截至2013年3 月末，本公司及兰州石油机械研究所累积形成并获得奖励的科技成果 999项，其中国家发明奖9项、国家科技进步奖3项、全国科学大会 奖13项，部（省）级科技进步奖141项，获得国家级新产品和国家 火炬计划产品22项。兰州石油机械研究所还是众多行业标准的主要 制定者和参与者，担负着引领和推动行业技术进步的责任。2008年 初公司与兰州石油机械研究所完成重组，兰州石油机械研究所技术积 累由本公司全部承继并得到进一步发展。 作为具有科研院所背景的高科技企业，公司从基础实验研究、技 术研发设计、产品中试定性、新产品试生产一直到产品定制生产，形 成了以各专业研究部、行业中心为研发支撑，科技发展部、技术质量 部、技术委员会等对公司研发进行管理及支持的研发架构。此外，公 司具有装备了国内外先进检测手段的国家石油钻采炼油化工设备质 量监督检验中心等质量检验机构和现代化的测试基地，对产品质量提 供技术保证。截至2013年3月末，公司目前拥有授权专利共130项， 其中发明专利9项、实用新型专利121项。公司在承接的各类科研项 目、新产品开发与推广应用等方面保持连续的资金投入，为创新研发 提供有力支持。 2、行业地位优势 公司具有雄厚的技术力量和持续创新能力，技术领先、稳定可靠 的品牌形象得到了客户和行业的广泛认可。中国石油和石油化工设备 工业协会石油钻采机械专业委员会、全国锅炉压力容器标准化技术委 员会热交换器分技术委员会挂靠于公司。 公司拥有国家石油钻采炼油化工设备质量监督检测中心、机械工 业石油钻采设备质量监督检测中心、机械工业换热器产品质量监督检 测中心、中国石化兰州设备失效分析与预防研究中心、兰州传热与节 能工程技术研究中心、机械工业传热节能工程技术研究中心、甘肃省 企业技术中心、国家首批特种设备行政许可鉴定评审机构等中心和机 构，在无损检测和压力容器设计、检验、安全评定等方面具有明显优 势，在湿硫化氢应力腐蚀研究、声发射检测技术方面居全国领先水平。 3、产品优势 （1）产品领先 公司已拥有一大批具备国内乃至国际先进水平的自主创新产品， 部分产品达到国际领先水平，填补了国内空白，可替代进口，竞争优 势明显。例如公司自主研制的大型板壳式换热器，既具有板式换热器 传热效率高、结构紧凑、重量轻的优点，同时又有管壳式换热器承高 压、耐高温、密封性能好、安全可靠等优点，并且在节能、降耗、节 水、环保等方面表现突出，处于传热技术的领先水平。 （2）针对客户特异性需求或难题开发出满足其要求的产品 不同的应用工位、实际工况对设备的要求存在明显差异，公司依 托技术优势，能够根据各个客户的实际情况提供创新性的技术解决方 案，并在产品设计中满足其特异性需求。以换热器在炼油化工领域的 应用为例，作为大型炼化装备的一部分，客户对换热器的进料量、进 料成分、物料进出口温度、物料进出口压力、允许压降、占地面积、 装置能耗等许多方面都有明确要求，公司则必须在传热元件、温度场 分布、流体阻力分布、结构形式、应力场分析、材料性能及腐蚀性能、 安全性、可靠性、使用维护、生产工艺等方面研究、攻关，优化设计 制造出充分满足客户需求的产品。 （3）产品结构丰富 公司产品包括换热器、空冷器、球罐与容器、分离、钻采等五大 类上百种，广泛应用于石油、石化、钢铁、电力、冶金、化肥、食品 加工等行业，可开拓的市场空间巨大。另一方面，技术成熟而全面、 产品结构丰富，对于公司承接大型项目订单十分有利，大型项目中业 主常常希望将多类不同设备向一个供应商集中采购，例如公司承接的 一些海上油田项目就要求同时供应换热器、压力容器、分离器设备。 能够供应种类齐全且均处于先进技术水平的设备，使得公司在此类项 目竞标中的优势非常明显。 4、人才优势 公司现有教授级高级工程师37人，其中享受国务院政府特殊津 贴专家5人，高级工程师及其它高级技术职务116人，工程师及其它 专业技术职务286人。人员专业结构涵盖了机械、结构、仪表、电气、 液压、控制、材料、土建、采暖等多个需相互配合的领域，公司新技 术、新产品、新工艺的研发能够在这种完整人才体系下有效实施。 5、“创新研发、定制生产”的优势 “创新研发、定制生产”的经营模式充分发挥了公司的自主创新 能力与产业化能力。石油石化专用设备生产企业的业务一般包含开发 与设计、加工制造、现场安装等内容，目前多数企业仅具备根据外来 图纸制造的能力，少数企业拥有常规设计能力，只有包括公司在内的 极少数企业具有创新研发能力，可针对客户的具体要求进行工艺方案 优化、开发与产品设计，其优势体现在：（1）公司可准确把握行业技 术发展方向和市场需求变化，研发市场需要的新产品；（2）产品附加 值高，议价能力强；（3）可选择技术领先且市场前景广阔的产品进行 规模化生产，始终保持较高的盈利能力；（4）凭借技术优势进行国产 化攻关设计、研制，订单唯一性较强，产品效益较高；（5）凭借行业 地位和专业优势，与上游企业联合进行材料的国产化攻关和供货，降 低材料成本，提高公司效益。 三、资产和负债情况 （一）主要资产构成及分析 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 增减值 增（减）幅（%） 货币资金 42,180.92 61,525.14 -19,344.22 -31.44 应收账款净值 71,200.41 62,804.94 8,395.47 13.37 存货 49,285.44 54,327.19 -5,041.75 -9.28 流动负债合计 177,469.61 197,654.03 -20,184.42 -10.21 固定资产净值 61,080.14 57,045.01 4,035.13 7.07 在建工程净值 30,444.01 13,826.86 16,617.15 120.18 无形资产净值 13,500.72 13,779.03 -278.31 -2.02 非流动资产合计 107,919.04 85,768.38 22,150.66 25.83 资产总计 285,388.65 283,422.41 1,966.24 0.69 1、货币资金的减少31.44%，主要是当年用募投资金增加建设， 在建工程也增加120.18%； 2、应收账款增加13.37%，主要是营业收入增加了8.20%； 3、固定资产增加7.07%，主要是募投项目部分转固； 流动资产减少10.21%和非流动资产增加25.83%，主要是募投项 目增加建设使用资金，增加了在建工程。 （二）主要负债构成及分析 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 增减值 增（减）幅（%） 短期借款 25,500.00 28,000.00 -2,500.00 -8.93 应付账款 18,209.95 20,229.71 -2,019.76 -9.98 预收账款 17,920.77 19,532.35 -1,611.58 -8.25 应付职工薪酬 1,422.00 1,166.32 255.68 21.92 应交税金 -4,686.93 -2,806.16 -1,880.77 67.02 流动负债合计 73,217.16 82,816.33 -9,599.17 -11.59 长期借款 30,000.00 24,500.00 5,500.00 22.45 其他非流动负债 9,983.36 10,023.71 -40.35 -0.40 非流动负债合计 39,983.36 34,523.71 5,459.65 15.81 负债合计 113,200.52 117,340.05 -4,139.53 -3.53 1、应付职工薪酬增加21.92%，主要是年底奖金未发； 2、应交税金减少67.02%，主要是年底为新的项目备料增加的进 项税； 3、长期借款增加22.45%，是从中国进出口银行借入长期借款 5500万元归还了短期借款； 四、净资产情况 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 增减值 增（减）幅（%） 净资产 172,188.13 166,082.37 6,105.76 3.68 其中：盈余公积 1,860.13 1,812.45 47.68 2.63 未分配利润 52,984.48 46,975.43 6,009.05 12.79 未分配利润增加12.79%，主要是当年盈利。 五、主营业务情况 （一）营业收入构成情况 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 增减值 增（减）幅（%） 营业收入 91,738.35 84,789.29 6,949.06 8.20 营业成本 59,835.37 56,059.38 3,775.99 6.74 销售费用 6,915.77 4,942.30 1,973.47 39.93 管理费用 9,971.30 9,597.18 374.12 3.90 财务费用 3,794.40 2,342.99 1,451.41 61.95 利润总额 10,086.69 12,399.11 -2,312.42 -18.65 净利润 8,452.21 10,594.45 -2,142.24 -20.22 1、销售费用增加39.93%，主要是市场开拓成本和产品运费增长 所致； 2、财务费用增加61.95%，主要是银行借款增加支付借款利息所 致。 3、利润总额减少18.65%，主要是销售费用和财务费用增加所致。 六、现金流构成及分析 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 增减值 增（减）幅（%） 经营活动产生的现金流量 净额 4,975.06 1,169.73 3,805.33 325.32 投资活动产生的现金流量 净额 -19,601.62 -23,633.09 4,031.47 -17.06 筹资活动产生的现金流量 净额 -4,756.61 10,493.56 -15,250.17 -145.33 期末现金及现金等价物的 余额 38,315.56 57,659.78 -19,344.22 -33.55 1、的现金流量净额增幅325.32%，本年财务部配合经营部加大 回款催收力度，陆续制订了《回款督导办法》和《应收账款催收通知》， 当年回款明显。 2、投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净 额变动的主要原因是募投项目的投入。 七、主要指标 项 目 2013年度 2012年度 增（减）幅（%） 净资产收益率（含少数股东权益）（%） 5.00 6.55 -1.55 总资产报酬率（%） 4.75 5.82 -1.07 成本费用利润率（%） 12.44 16.78 -4.34 盈余现金保障倍数 0.59 0.11 0.48 成本费用总额占营业总收入的比率（%） 88.41 87.14 1.27 总资产周转率（次） 0.32 0.31 0.01 存货周转率（次） 1.14 1.24 -0.10 应收账款周转率（次） 1.28 1.32 -0.04 资产负债率（%） 39.67 41.40 -1.73 已获利息倍数 3.95 5.56 -1.61 速动比率（%） 1.75 1.73 0.02 营业总收入增长率（%） 8.20 13.56 -5.36 利润增长率（%） -18.65 -13.57 -5.08 国有资本保值增值率（%） 105.03 （未完）  |