[公告]中煤能源：2013年度股东周年大会会议资料
中国中煤能源股份有限公司 2013年度股东周年大会会议资料 二O一四年五月 目 录 会 议 须 知 ................................................................................................... 2 会 议 议 程 ................................................................................................... 3 议案一 关于《公司2013年度董事会报告》的议案 ............................................ 4 议案二 关于《公司2013年度监事会报告》的议案 ............................................ 6 议案三 关于公司2013年度财务报告的议案 ....................................................... 8 议案四 关于公司2013年度利润分配预案的议案 .............................................. 10 议案五 关于公司2014年度资本支出计划的议案 .............................................. 12 议案六 关于聘任公司2014年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事 务所的议案 .............................................................................................. 13 议案七 关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案 ........................................... 15 议案八 关于延长公司已注册的100亿元中期票据有关授权有效期的议案 ........ 16 议案九 关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案 ..................................... 18 议案十 关于修改公司《章程》的议案 .............................................................. 22 议案十一 关于投资建设中煤陕西榆林能源化工有限公司大海则煤矿及选煤厂项 目的议案 ................................................................................................. 24 议案十二 关于投资建设图克气化岛及相关工程项目的议案 ............................. 30 中国中煤能源股份有限公司独立董事2013年度述职报告 ................................ 36 会 议 须 知 为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司2013 年度股东周年大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序 和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知： 一、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决 权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权 益，保持大会的正常秩序。 二、请出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会 工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股 东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有 关部门处理。 三、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发 言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。 四、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表 不得以任何理由搁置或不予表决。 五、本次大会审议各项议案后，应做出决议。 六、大会采用记名投票方式表决，股东和股东代表在大会表 决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有 一票表决权。 七、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决，在议案 下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所 选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为无效。 八、请股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时投入票 箱，以便统计表决结果。 会 议 议 程 一、宣布会议开始 二、宣布会议出席情况 三、解释投票程序，推选计票人、监票人 四、说明议案，股东审议议案，针对议案提问 议案一 关于《公司2013年度董事会报告》的议案 议案二 关于《公司2013年度监事会报告》的议案 议案三 关于公司2013年度财务报告的议案 议案四 关于公司2013年度利润分配预案的议案 议案五 关于公司2014年度资本支出计划的议案 议案六 关于聘请2014年中期财务报告审阅和年度财务报告 审计会计师事务所的议案 议案七 关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案 议案八 关于延长公司已注册的100亿元中期票据有关授权有 效期的议案 议案九 关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案 议案十 关于修改公司《章程》的议案 议案十一 关于投资建设中煤陕西榆林能源化工有限公司大 海则煤矿及选煤厂项目的议案 议案十二 关于投资建设图克气化岛及相关工程项目的议案 五、股东和股东代表投票 六、统计表决结果 七、问答环节 八、宣读会议决议 九、律师宣读法律意见书 十、宣布会议结束 议案一 关于《公司2013年度董事会报告》的议案 各位股东及股东代表： 中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公司”)依照中国企业 会计准则以及国际财务报告准则下的公司2013年度经营成果编 写了《公司2013年度董事会报告》，该报告总结了公司各项主要 业绩指标的完成情况并分析了相关原因，同时对2013年度董事 会履行职责的情况做了全面回顾。 其中，《公司A股2013年度董事会报告》包括报告期内生 产经营数据回顾、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分 析、董事会关于公司未来发展的讨论与分析、利润分配或资本公 积金转增预案、安全、健康、环保及社会责任情况、其他披露事 项。 《公司H股2013年度董事会报告》包括主要业务、经营业 绩、可供分配利润、股息及暂停办理股东过户登记、主要股东持 股情况、董事和监事及最高行政人员在公司股份、相关股份及债 权证的权益和淡仓、公众持有量、董事监事的服务合约、董事和 监事在合同中的权益、董事及监事薪酬、购买、出售或购回本集 团上市证券、募集资金使用、物业、厂房及设备、捐款、附属公 司和联营公司、优先购买权、股份期权安排、主要客户及供货商、 重大合约、关连交易、减少同业竞争、公司经营中出现的问题、 困难和风险及采取的对策和措施、重大事项、重大法律程序、核 数师、税务、储备、退休金以及其他员工成本、财务概要、资产 负债表日后事项。 有关公司A股和H股2013年度董事会报告的具体内容详见 公司A股2013年年报第18页至50页，H股2013年年报49页 至59页相关章节。 请各位股东及股东代表审议。 中国中煤能源股份有限公司 二○一四年五月十三日 议案二 关于《公司2013年度监事会报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据相关要求，中国中煤能源股份有限公司(以下简称“公 司”)编写了《公司2013年度监事会报告》。监事会报告的主要内 容包括： 2013年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、公司 《章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，从维护公司和 股东的利益出发，遵守诚信原则，认真履行法律、法规所赋予的 职责，为公司的治理完善和健康发展发挥了监督作用。报告期内， 监事会以现场方式共召开4次会议，并对2013年以下事项发表 独立意见： (一)2013年公司依法运作情况 (二)检查公司财务的情况 (三)募集资金使用情况 (四)公司收购或出售资产情况 (五)关联交易情况 (六)股东大会决议执行情况 (七)内部控制评价报告审阅情况 2014年，监事会将进一步拓展工作思路，创新工作模式， 一如既往地勤勉履职，加强监督力度，遵守诚信原则，严格遵照 国家法律法规和公司《章程》赋予监事会的职责，以维护和保障 公司及股东合法权益为己任，努力做好各项工作。 有关公司2013年度监事会报告的具体内容参见公司A 股 2013年年报第51页至第52页，H股2013年年报第60页至第 61页。 请各位股东及股东代表审议。 中国中煤能源股份有限公司 二○一四年五月十三日 议案三 关于公司2013年度财务报告的议案 各位股东及股东代表： 根根据香港联合交易所和上海证券交易所《上市规则》要求， 中国中煤能源股份有限公司（简称“公司”）分别依据国际财务报 告准则和中国企业会计准则编制了2013年度财务报告，并分别 经罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所审计 确认，出具了标准无保留意见的审计报告。 一、经营成果 2013年，煤炭市场持续低迷，市场竞争加剧，煤炭企业经 历严峻的生产经营压力。面对困难和挑战，公司坚持稳中求进， 财务状况继续保持稳健。 中国企业会计准则下，2013年公司实现利润总额60.22亿元， 同比减少73.90亿元，下降55.1%；归属于母公司股东的净利润 35.76亿元，同比减少57.05亿元，下降61.5%；基本每股收益为 0.27元，同比减少0.43元，下降61.4%。 国际财务报告准则下，2013年公司实现税前利润64.01亿元， 同比减少63.88亿元，下降49.9%；公司股东应占利润 38.05亿 元，同比减少50.37亿元，下降57.0% ；基本每股收益0.29元， 同比减少0.38元，下降56.7%。 二、资产、负债及权益状况 截止2013年12月31日，中国企业会计准则下公司资产总 额2149.43亿元，比年初增加310.68亿元，增长16.9%；负债总 额1122.71亿元，比年初增加291.20亿元，增长35.0%；股东权 益总额1026.72亿元，比年初增加19.48亿元，增长1.9%，其中 归属于母公司的股东权益874.27亿元，比年初增加13.15亿元， 增长1.5%。 三、现金流量状况 截止2013年12月31日，公司的现金及现金等价物余额 112.33亿元，比年初减少19.90亿元。截至2013年12月31日 止年度，公司经营活动产生的现金净流入94.91亿元，同比减少 29.84亿元；投资活动产生的现金净流出287.36亿元，同比减少 25.40亿元；筹资活动产生现金净流入172.60亿元，同比增加 61.50亿元。 有关公司2013年度财务报告的具体内容参见公司A 股2013 年年报第83页至第216页，H股2013年年报第75页至第205 页。 请各位股东及股东代表审议。 中国中煤能源股份有限公司 二○一四年五月十三日 议案四 关于公司2013年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 根据中国有关法律、法规和中国中煤能源股份有限公司(以 下简称“公司”)《章程》的有关规定，公司董事会拟定了2013年 度利润分配预案，现报告如下： 经罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）审计确认，公司2013年度合并财务报表归属 于公司股东的净利润在国际财务报告准则下为3,805,128,000元, 在中国企业会计准则下为3,575,602,000元。 为更好地回馈股东，提升企业价值，结合公司实际情况，建 议公司2013年按照中国企业会计准则合并财务报表归属于公司 股东的净利润3,575,602,000元的30%计1,072,680,600元向股东 分派现金股利,以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准, 每股分派人民币0.081元（含税）。 此外，根据国家税务总局于2008年11月6日印发的《关于 中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企 业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号），公司派发2013 年度股利时，对向境外H股非居民企业股东派发的股利将统一 按10%的税率代扣代缴企业所得税。根据国家税务总局《关于国 税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》 （国税函[2011]348号），境外居民个人股东从境内非外商投资企 业在香港发行股票取得的股息红利所得，应按照“利息、股息、 红利所得”项目，由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税，一般 可按10％的税率缴纳个人所得税，但具体视各境外居民个人股 东所居住国家与内地签订的相关税收协议而定。 依据国家税务总局和财政部关于从上市公司获得股息红利 的个人所得税的规定及财政部、国家税务总局、中国证监会《关 于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通 知》（财税〔2012〕85号）的有关内容：“个人从公开发行和转 让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月） 的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月 以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股 期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一 适用20%的税率计征个人所得税。” 公司将根据上述规定，在向境外非居民企业、境外居民个人 股东以及A股自然人股东分派2013年股利时代扣代缴相应税 款。 待股东大会批准后，上述利润分派将依据公司《章程》的相 关规定，由董事会负责实施。 请各位股东及股东代表审议。 中国中煤能源股份有限公司 二○一四年五月十三日 议案五 关于公司2014年度资本支出计划的议案 各位股东及股东代表： 为进一步提高中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公 司”）对外投资的管控能力，规避投资风险，保障投资收益，根 据公司发展战略和公司A股、H股募集资金投向、主营业务增 长的安排，同时总结公司以往资本支出计划安排，结合当前市场 形势和实际发展需要，公司按照“符合规划、效益优先、量入为 出、有保有压”的原则组织制订了2014年度资本支出计划。 2014年，公司资本支出计划安排266.25亿元，其中：基本 建设项目投资计划安排185.35亿元（含开展项目前期工作支出 4.77 亿元），固定资产购置、小型建筑及改造和维修投资计划安 排26.84亿元，股权投资计划安排54.06亿元（含开展项目前期 工作支出0.07亿元）。 按主业划分：煤炭生产及贸易安排142.23亿元，占总计划 的53.4%；煤化工安排103.38亿元，占总计划的38.8%；煤矿装 备安排6.00亿元，占总计划的2.3%；电力安排10.44亿元，占 总计划的3.9%；其他安排4.20亿元，占总计划的1.6%。 有关公司2014年度资本开支计划的具体内容参见公司A 股 2013年年报第46页至第48页，H股2013年年报第32页至第 35页。 请各位股东及股东代表审议。 中国中煤能源股份有限公司 二○一四年五月十三日 议案六 关于聘任公司2014年中期财务报告审阅和 年度财务报告审计会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道 会计师事务所（以下简称“普华永道”）是中国中煤能源股份有限 公司（以下简称“公司”）2013年度中国企业会计准则和国际财务 报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计的审计师。 普华永道是目前国际上规模最大、最具知名度的审计机构之 一，是国内综合排名第一的会计师事务所，在国际、国内资本市 场具有良好的公信力和影响力，熟悉国际、国内资本市场的监管 要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，审计工作中严格遵 守审计准则，勤勉尽责，执业作风严谨、规范。同时，根据公司 需求在业务培训、企业并购、内部控制、信息化建设等方面提供 了大量增值服务。普华永道的审计工作在保证公司财务会计信息 质量和推进公司治理方面发挥了积极作用。 鉴于上述情况，为保证财务会计信息质量和对外披露信息的 公信力，控制信息披露风险，进一步推进公司治理，控制公司董 事和管理层风险，维护和巩固公司资本市场形象，更好地满足资 本市场不断严格的监管要求，以及有利于工作衔接，保证审计质 量和效率，董事会建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别为公司2014年度 中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅 和年度财务报告审计的审计师。 在公司业务规模不断扩大，资产总额从2012年底的1,838.75 亿元增长到2013年底的2,149.43亿元，子企业户数净增4户并 实施内控审计的情况下，普华永道2014年上述审计工作收费保 持2013年收费水平不变，共计人民币1,150万元。 请各位股东及股东代表审议。 中国中煤能源股份有限公司 二○一四年五月十三日 议案七 关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 参照境内外可比上市公司的情况，结合中国中煤能源股份有 限公司（以下简称“公司”）的生产经营实际，建议独立董事在公 司领取薪酬，2014年度公司向每位独立董事支付30万元人民币 （税前，按月支付，个人所得税代扣代缴）。 在中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）担 任企业负责人职务，且兼任公司高级管理人员职务的董事，不 在公司领取董事薪酬，其薪酬按照其兼任的高级管理人员职务， 依据公司《高级管理人员薪酬管理办法》执行。在中煤集团担 任企业负责人职务，但不兼任公司高级管理人员职务的公司董 事，不在公司领取薪酬。在中煤集团董事会任外部董事的公司 非执行董事不在公司领取薪酬，在公司领取会议津贴。 监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。 董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议及董 事会、监事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担。换届董 事、监事按实际履职时间计薪。 请各位股东及股东代表审议。 中国中煤能源股份有限公司 二○一四年五月十三日 议案八 关于延长公司已注册的100亿元中期票据有 关授权有效期的议案 各位股东及股东代表： 中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5 月27日召开的2010年度股东周年大会会议上通过了《关于公司注 册发行中期票据和短期融资券的议案》，同意公司按照各自350 亿元的额度上限（或以每次注册时最近一期经审计的净资产的 40%比例为基准计算确定发行上限）在2011-2013年期间分期择机 注册并发行中期票据和短期融资券；同意授权董事会，并由董事 会另行转授给公司经营层在2011-2013年期间确定中期票据和短 期融资券的具体发行方案以及修订、调整中期票据和短期融资券 的发行条款等与本次发行有关的一切事宜。 在2011年至2013年间，公司发行了4期共计300亿元中期票 据，均取得了良好的效果。2013年12月10日，公司取得了中国银 行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》，同意公司于注 册有效期（两年）内发行额度为100亿元的中期票据，但因市场 等方面原因该中期票据尚未完成发行。鉴于公司2010年度股东大 会通过的《关于公司注册发行中期票据和短期融资券的议案》的 授权有效期已于2013年12月31日过期，为顺利完成前述公司已经 注册的100亿元额度的中期票据的发行，建议股东大会批准将 2010年度股东周年大会上通过的《关于公司注册发行中期票据和 短期融资券的议案》关于公司注册发行中期票据和短期融资券及 有关授权事宜的有效期延长至2015年12月9日止；建议股东大会 同意授权董事会，并同意董事会进一步转授权给公司经营层在注 册有效期内继续实施和完成前述100亿元中期票据发行的相关事 项。 请各位股东及股东代表审议。 中国中煤能源股份有限公司 二○一四年五月十三日 议案九 关于公司发行债务融资工具 一般性授权的议案 各位股东及股东代表： 过去三年，中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”） 已在银行间市场完成了300亿元的直接债务融资，在获得长期、 稳定资金的同时，为公司节省了可观的财务费用，树立了良好的 资本市场形象。未来，为了进一步拓宽公司融资渠道，充分利用 资本市场的融资环境优势，控制融资成本，保证公司建设发展的 资金需求，公司拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的债务 融资工具。为把握市场有利时机，拟申请发行前述债务融资工具 的一般性授权，具体情况如下： 一、发行种类 建议股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进 一步转授权公司经营层决定及处理公司一次或分期发行债务融 资工具事宜（“债务融资工具”）。 有关债务融资工具包括但不限于企业债券、公司债券、超短 期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具及 其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债务融资工具。 二、发行主要条款 1、发行主体、规模及发行方式 境内债务融资工具的发行将由公司或公司的子公司作为发 行主体；境外债务融资工具的发行将由公司或公司的境外附属公 司作为发行主体。 除公司已于2013年12月10日注册但尚待完成发行的100亿元 中期票据外，本次境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过 人民币400亿元（含人民币400亿元，以发行后待偿还余额计算， 以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价 折算）。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。 2、发行对象及配售安排 境内外债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的境 内外投资者。如发行公司债券，则可向公司股东配售。 3、期限与品种 境内外债务融资工具的期限均最长不超过15年（含15年，发 行永续债除外），可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种 的组合。 4、募集资金用途 预计发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足生产 经营需要，偿还金融机构贷款、补充流动资金和/或项目投资等 用途。 5、决议有效期 自本议案获得股东大会批准之日起至2016年6月30日止。 三、授权事项 建议股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进 一步授权公司经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及其 它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限 于： 1、决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行 的发行种类、发行规模、具体期限品种和规模、具体条款、条件 和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、 发行价格、利率或其确定方式以及在债券存续期限内是否对债券 利率进行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分 期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、 评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、网上网下发行比 例、具体申购办法、是否上市、上市地点、在股东大会批准的用 途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、 债券上市等与发行有关的一切事宜）。 2、就债务融资工具发行作出所有必要和附带的行动及步骤 （包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办 理发行相关的审批、登记、注册、备案等手续，制订、签署、执 行、修改、完成与发行相关的所有必要的文件、合同/协议、合 约及根据适用法律法规进行相关的信息披露，为发行选择债券受 托管理人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有 关的其它事项）。 3、在董事会或公司经营层已就债务融资工具发行作出任何 上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。 4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决 的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当 时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行 相应调整。 5、在发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市 的相关事宜，制订、签署、执行、修改、完成与上市相关的所有 必要的文件、合同/协议、合约及根据适用法律法规进行相关的 信息披露。 6、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预 计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根 据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作 为偿债保障措施。 7、 办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事 项。 请各位股东及股东代表审议。 中国中煤能源股份有限公司 二○一四年五月十三日 议案十 关于修改公司《章程》的议案 各位股东及股东代表： 2014年1月10日，上海证券交易所发布了《关于修订<上 市公司定期报告工作备忘录>第七号的通知》，对《上市公司定期 报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关注 意事项》进行了修订，要求上市公司在公司《章程》中明确现金 分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，并提交最近一次 股东大会审议。根据上述要求，董事会建议《章程》的利润分配 条款作修订如下： 公司《章程》第二百四十四条原为 “公司利润分配的具体政策如下： （一）利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利。在有条件的情况下，公司可以选择进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少 于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配利润（以中国 企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准）的 20%。 ……” 公司现行《章程》第二百四十四条现修改为： “公司利润分配的具体政策如下： （一）利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 利，并优先采用现金方式分配股利。在有条件的情况下，公司可 以选择进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情 况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少 于合并报表口径归属于母公司股东的当年可供分配利润（以中国 企业会计准则和国际财务报告准则下的金额孰低者为准）的 20%。 ……” 请各位股东及股东代表审议。 中国中煤能源股份有限公司 二○一四年五月十三日 议案十一 关于投资建设中煤陕西榆林能源化工有限 公司大海则煤矿及选煤厂项目的议案 各位股东及股东代表： 为进一步优化产业布局和产品结构，增加优质煤炭产量，打 造蒙陕特大型煤炭生产及转化基地，经与陕西省政府协商，并经 国家发展和改革委员会同意，中国中煤能源股份有限公司（以下 简称“公司”）拟以全资子公司中煤陕西榆林能源化工有限公司（以 下简称“中煤陕西公司”）作为主体，在陕西榆横矿区，投资建设 大海则煤矿及选煤厂项目（以下简称 “本项目”）。 本项目投资总额约为人民币1,703,234.56万元，其中占总投 资额30.40%的资金计人民币517,772.91万元，由公司以资本金 方式注入中煤陕西公司，其余占总投资额69.60%的资金计人民 币1,185,461.65万元将通过银行贷款等方式融资解决。 本项目大海则井田内原煤为特低灰、低硫-中高硫、中高挥 发分、特高发热量的不粘煤，是良好的民用、气化及动力用煤。 资源储量505,844万吨，矿井可采储量为327,506万吨，矿井设 计生产能力1,500万吨/年，并配套建设选煤厂，原煤处理能力与 矿井生产能力配套。基于大海则井田的储量和开采条件，本项目 在设计和建设时，将预留部分额外生产能力。 本项目已经公司于2014年1月10日召开的第二届董事会 2014年第一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。 有关本项目具体情况请参见附件1。 请各位股东及股东代表审议。 附件1：于上海证券交易所网站披露的《中国中煤能源股份 有限公司对外投资公告》 中国中煤能源股份有限公司 二○一四年五月十三日 附件1 证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2014─002 中国中煤能源股份有限公司对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有 限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日 报。 . 投资标的名称：中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”、“本 公司”或“公司”）的全资子公司中煤陕西榆林能源化工有限公司（以下简 称“中煤陕西公司”）拟投资建设大海则煤矿及选煤厂项目。 . 投资金额：1,703,234.56万元人民币。 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为进一步优化公司产业布局和产品结构，增加优质煤炭产量，打造蒙陕特大 型煤炭生产及转化基地，经与陕西省政府协商，并经国家发展和改革委员会同意， 本公司拟以全资子公司中煤陕西公司作为主体，在陕西榆横矿区，投资建设大海 则煤矿及选煤厂项目（以下简称 “本项目”）。本项目投资总额为人民币 1,703,234.56万元。 （二）董事会审议情况 公司于2014年1月10日召开第二届董事会2014年第一次会议，审议通 过了《关于投资建设中煤陕西公司大海则煤矿及选煤厂项目的议案》，并同意将 该议案提交公司股东大会审议。 （三）是否构成关联交易和重大资产重组事项 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、投资标的基本情况 （一）项目实施主体基本情况 中煤陕西公司系本公司的全资子公司，其住所为榆林经济开发区明珠大道东 侧墨金苑小区一层，公司类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为姜殿 臣，注册资本和实收资本为人民币336,556万元，经营范围为煤炭开采、洗选 和销售项目、煤化工产品生产及销售项目等。 （二）具体投资项目 本项目大海则井田内原煤为特低灰、低硫-中高硫、中高挥发分、特高发热 量的不粘煤，是良好的民用、气化及动力用煤。资源储量505,844万吨，矿井 可采储量为327,506万吨，矿井设计生产能力1,500万吨/年，并配套建设选煤 厂，原煤处理能力与矿井生产能力配套。基于大海则井田的储量和开采条件，本 项目在设计和建设时，将预留部分额外生产能力。 本项目预计建设期为65个月，总投资约为人民币1,703,234.56万元，其中 占总投资额30.40%的资金计人民币517,772.91万元，由中煤能源以资本金方 式注入中煤陕西公司，其余占总投资额69.60%的资金计人民币1,185,461.65万 元将通过银行贷款等方式融资解决。 （三）项目履行的审批手续 2012年2月8日，国家能源局出具《关于同意陕西榆横矿区大海则煤矿开 展前期工作的复函》（国能煤炭[2012]34号），同意陕西榆横矿区大海则煤矿开 展项目前期工作，建设总规模为1500万吨/年，一期建设规模1000万吨/年，并 由中煤陕西公司牵头负责开展项目前期工作。 此外，本项目所涉及的项目用电、临时用水、地质灾害评估、抗震设防、文 物保护等支持性文件已获得政府有关部门的批复，目前正在积极办理项目核准手 续。 三、对外投资对公司的影响 本项目估算项目总资金1,703,234.56万元人民币，估算静态总投资为 1,606,635.89万元，建设期贷款利息85,707.75万元，铺底流动资金10,890.92 万元。项目资本金由公司注入，共计517,772.91万元人民币，占总投资的 30.40%。 本项目井田面积大，资源储量丰富，煤质优良，开采及外部条件优越，适于 建设大型现代化高效矿井。项目的预计财务内部收益率为19.55%（税后）。 本项目的实施有利于打造公司蒙陕特大型煤炭生产及转化基地，有利于优化 公司产业布局及产品结构，增加优质煤炭产量，提高公司核心竞争力和抗风险能 力。 本项目的实施不会导致公司新增关联交易，也不会导致新增公司与控股股东 之间的同业竞争。 四、对外投资的风险分析 （一）市场风险 大海则煤矿将充分利用煤层资源条件，采用先进工艺及设备，实现集中生产， 可有效降低生产成本，增强产品在市场上的竞争能力。本项目生产的煤炭产品部 分供榆横工业区煤化工项目和综合利用热电站用煤，剩余部分可以通过铁路向华 东、华南地区销售，市场风险可控。 （二）资金筹措 本项目的建设主体中煤陕西公司系本公司的全资子公司，项目建设资金除本 公司通过自有资金投入资本金外，其他部分需要通过银行贷款等方式融资。由于 项目所需建设资金较大，资金筹措可能受到国家货币政策调整等因素影响。公司 将提前考虑融资方案安排，积极推进项目建设资金的落实。 （三）环境保护 本项目在建设和生产过程中产生的矿井水、煤矸石等可能会对区域环境产生 一定影响，公司将严格执行国家有关环境保护的法律和法规，通过采取可靠的技 术和措施，以减少污染物排放和对环境的影响。 （四）项目审批 除前述审批手续外，随着项目建设的推进，公司将会按照相关法律法规的要 求进一步完善相应的审批手续。 五、备查文件 中国中煤能源股份有限公司第二届董事会2014年第一次会议决议 特此公告。 中国中煤能源股份有限公司 二O一四年一月十日 议案十二 关于投资建设图克气化岛 及相关工程项目的议案 各位股东及股东代表： 为进一步优化产业布局和产品结构，中国中煤能源股份有限 公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）拟在鄂尔多斯投资建设图克 气化岛及相关工程项目（以下简称“本项目”），以保证公司工程 塑料项目原料供应，与公司图克化肥项目一起建设集约化的大型 化工园区，提高煤炭综合利用效益，同时进一步推进煤炭资源配 置。 本项目投资总额为人民币1,774,968.90万元，其中，占总投 资额30%的资金计人民币532,490.67万元，由中煤能源以资本金 方式注入中煤鄂尔多斯能源化工有限公司，其余占总投资额70% 的资金计人民币1,242,478.23万元将通过银行贷款等方式融资解 决。 本项目已经公司于2014年3月18日召开的第二届董事会 2014年第二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议批准。 董事会建议股东大会授权董事会并由董事会进一步转授权公司 经营层，按照项目整体规划、分期实施的方式进行建设。先行建 设41亿Nm3/年甲醇合成气以及相关输气、自备热电等配套工程， 满足50万吨工程塑料项目原料需要，先行建设部分的工程建设 期为36 个月。后续20亿Nm3/年合成气（氢气）、100万吨合成 氨/年、175万吨尿素/年工程，根据市场情况适时启动。 有关本项目具体情况请参见附件2。 请各位股东及股东代表审议。 附件2：于上海证券交易所网站披露的《中国中煤能源股份 有限公司对外投资公告》 中国中煤能源股份有限公司 二○一四年五月十三日 附件2 证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2014─016 中国中煤能源股份有限公司对外投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有 限公司网站、本公司网站、中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日 报。 . 投资标的名称：中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”、“本 公司”或“公司”）的全资子公司中煤鄂尔多斯能源化工有限公司（以下 简称“中煤鄂尔多斯能化公司”）拟投资建设图克气化岛及相关工程项目。 . 投资金额：1,774,968.90万元人民币。 一、 对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 为进一步优化产业布局和产品结构，推进优质煤炭资源的获取，发挥图克 工业项目区集约化优势，提高煤化工项目整体效益，本公司拟以全资子公司中 煤鄂尔多斯能化公司作为主体，在鄂尔多斯投资建设图克气化岛及相关工程项 目（以下简称 “本项目”）。本项目投资总额为人民币1,774,968.90万元。 （二）董事会审议情况 公司于2014年3月18日召开第二届董事会2014年第二次会议，审议通 过了《关于投资建设图克气化岛及相关工程项目的议案》，同意将该议案提交公 司2013年度股东周年大会审议。 （三）是否构成关联交易和重大资产重组事项 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 二、 投资标的基本情况 （一）项目实施主体基本情况 中煤鄂尔多斯能化公司系本公司的全资子公司，其住所为鄂尔多斯市乌审 旗图克工业项目区，公司类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为李晓 东，注册资本为人民币352,967万元，经营范围为煤化工项目、建材生产项目 筹建；建材、化肥（未经许可不得从事生产经营）、化工产品（不含危险化学品） 生产销售。 （二）具体投资项目 本项目是公司为完善鄂尔多斯图克工业项目区大化肥项目（以下简称“图 克化肥项目”）二期工程，落实煤炭资源配置，并为蒙大新能源50万吨工程塑 料项目甲醇原料合成提供合成气，在鄂尔多斯市乌审旗图克工业项目区规划建 设的大型煤化工项目。本项目规划年产净化合成气约61亿Nm3（其中41亿 Nm3/年甲醇合成气供工程塑料项目，20亿Nm3/年合成气（氢气）供百万吨合 成氨示范项目），年产100万吨合成氨，年产175万吨尿素，以及配套建设相 关自备热电、输气等工程。 该项目主要生产装置包括空分、煤气化、变换、低温甲醇洗、氨合成、尿 素合成及造粒、硫回收、热电站等装置。 董事会建议股东大会授权董事会并由董事会进一步转授权公司经营层，按 照项目整体规划、分期实施的方式进行建设。先行建设41亿Nm3/年甲醇合成 气以及相关输气、自备热电等配套工程，满足50万吨工程塑料项目原料需要， 先行建设部分的工程建设期为36个月。后续20亿Nm3/年合成气（氢气）、100 万吨合成氨/年、175万吨尿素/年工程，根据市场情况适时启动。 本项目总投资为人民币1,774,968.90万元，其中占总投资额30%的资金计 人民币532,490.67万元，由中煤能源以资本金方式注入中煤鄂尔多斯能化公 司，其余占总投资额70%的资金计人民币1,242,478.23万元将通过银行贷款等 方式融资解决。 （三）项目履行的审批手续 本项目需要办理项目备案、环评、土地、水资源论证等政府审批手续，目 前已与政府各主管部门进行了沟通，正在积极办理相关手续。 三、 对外投资对公司的影响 本项目总投资1,774,968.90万元人民币，其中建设投资1,636,318.21 万 元、建设期贷款利息127,460.13 万元、铺底流动资金11,190.56 万元。项目 资本金由公司注入，共计532,490.67万元人民币，占总投资的30%。 预计本项目的财务内部收益率为12.26%（税后），高于行业基准收益率， 项目具有一定的抗风险能力。 本项目的实施有利于发挥图克工业项目区集约化优势，提高公司煤化工项 目整体效益，有利于落实公司在鄂尔多斯地区的煤炭资源，有利于调整公司产 品及产业结构，提高公司核心竞争力和抗风险能力。 本项目的实施不会导致公司新增关联交易，也不会导致新增公司与控股股 东之间的同业竞争。 四、 对外投资的风险分析 （一）资金筹措 本项目的建设主体中煤鄂尔多斯能化公司系本公司的全资子公司，项目建 设资金除本公司通过自有资金投入资本金外，其他部分需要通过银行贷款等方 式融资。由于项目所需建设资金较大，资金筹措可能受到国家货币政策调整等 因素影响。公司将提前考虑融资方案安排，积极推进项目建设资金的落实。 （二）环境保护 本项目在建设生产过程中会产生一定的废气、废水等污染物，需要对产生的 污染物进行处理。但本项目将采用国内外先进可靠的生产技术，以减少“三废” 排放量及对环境的影响。公司将会按照环保部门要求办理环评及环保验收手续， 并按照“三同时”要求建设环保治理设施，加强日常环保管理，避免污染物对环 境造成不利影响。 （三）产品市场 本项目所生产合成气一部分供50万吨工程塑料项目作为原料使用，受外部 市场供求变化的影响较小。项目主要产品为尿素，主要面向农用化肥市场。近年 来，我国尿素产品已有市场总量较大，产需呈逐年递增趋势。目前，尿素市场供 需基本平衡，但有落后产能需要淘汰，项目存在因尿素市场供求关系变化可能引 起的商品价格风险。随着图克化肥项目的建成投产，公司已经初步建立了化肥产 品营销网络，能够基本满足本项目尿素产品的销售需要。未来公司将进一步开拓 产品市场，协调产品运输，加强运营管控，努力提高项目收益。 （四）项目审批 公司将会按照相关法律法规的要求积极办理相关审批手续。 五、 备查文件 中国中煤能源股份有限公司第二届董事会2014年第二次会议决议 特此公告。 中国中煤能源股份有限公司 二O一四年三月十八日 中国中煤能源股份有限公司 独立董事2013年度述职报告 各位股东及股东代表： 2013年度，作为中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公 司”或“中煤能源”）的独立董事，我们遵循《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律法规，以及公司《章程》、《独立董事工作制度》等相关 法律、法规、制度的规定和要求，及时了解公司的生产经营信 息，全面关注公司的发展状况。认真行使公司所赋予的权利， 维护公司整体利益，运用专业知识和经验对公司发展献计献策， 有效发挥了独立董事的作用。维护了全体股东尤其是中小股东 的合法权益，2013年，我们积极出席董事会会议，多次前往公 司所属企业开展调研，认真了解公司情况，并对公司相关事项 发表独立意见，为公司治理、生产经营和改革发展提出了建议 性意见和建议。现将2013年履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 中煤能源第二届董事会由9名董事组成，其中包括4名独立 董事，多于香港联交所上市规则3名独立董事的最低要求，并且 在比例上高于中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》要求，以及香港联交所上市规则《企业管治常规守则》 建议最佳常规三分之一的要求，保证了董事会决策的独立性。董 事会下设的战略规划、审核、薪酬、提名以及安全、健康及环保 5个专门委员会，分别在相关方面协助董事会履行决策和监控职 能。全体董事均在不同的专门委员会中担任委员，独立董事分别 担任审核、薪酬、提名3个委员会的主席。审核委员会、薪酬委 员会与提名委员会中独立董事占多数。 我们均具有公司境内外上市地证券监管机构所要求的独立 性，个人工作履历、专业背景及兼职情况如下： 张家仁，69岁，现任法国兴业银行（中国公司）非执行董 事，杭州工商信托股份有限公司、中国二重集团（德阳）重型装 备股份有限公司独立董事、中国核工业集团公司外部董事。1966 年毕业于合肥工业大学电机电器专业，教授级高级经济师，享受 国务院政府特殊津贴，全国劳动模范，九届全国人大代表。曾任 荆门炼油厂技术员，浙江炼油厂技术员、工程师、副科长，镇海 石油化工总厂机动处副处长、炼油厂厂长、总厂副厂长、总厂厂 长，镇海炼油化工股份有限公司董事长、总经理，中国石油化工 集团公司副总经理，中国石油化工股份有限公司董事、副总裁、 高级副总裁兼财务总监，中国石化财务有限责任公司董事长，中 国石油化工集团公司高级顾问。熟悉能源化工企业生产和经营管 理，熟悉企业财务管理及资本运作。 赵沛，64岁，现任中国金属学会副理事长兼秘书长。工学 博士，英国利兹大学博士后，教授、博士生导师，享受国务院 政府特殊津贴。曾任安泰科技股份有限公司执行董事、总裁， 北京安泰钢研超硬材料制品有限责任公司董事长、河冶科技股 份有限公司董事长、中联先进钢铁材料技术有限责任公司董事、 北京科技大学教授、系副主任，冶金工业部科技司处长、钢铁 研究总院副总工程师兼工程中心主任、钢铁研究总院副院长， 新冶高科技集团公司董事长、北京钢研新冶工程设计有限公司 董事长。精通冶金工艺和材料科学，熟悉国内外的冶金企业和 研究机构，对该领域技术发展和市场趋势有充分的了解，并具 有大型高科技企业和上市公司的经营管理经验。 魏伟峰，51岁，现任万年高顾问有限公司董事总经理及信 永方圆企业服务集团有限公司行政总裁。中国铁建股份有限公 司、霸王国际（集团）控股有限公司、波司登国际控股有限公 司、宝龙地产控股有限公司、三一重装国际控股有限公司、海 丰国际控股有限公司、合生元国际控股有限公司、钜大国际控 股有限公司及LDK Solar Co. Ltd的独立非执行董事，香港特许 秘书公会副会长、香港树仁大学法律客座教授。获香港特别行 政区行政长官委任为经济发展委员会专业服务业工作小组非官 首成员及获香港会计师公会委任为专业资格及考试评议会委员 会成员。先后毕业于上海财经大学、香港理工大学、美国密兹 根州安德鲁大学、英国华瑞汉普敦大学，并取得金融博士、金 融硕士、工商管理硕士、荣誉法律学士学位。是英国特许公认 会计师公会资深会员、香港会计师公会会员、英国特许秘书及 行政人员公会的资深会员、香港特许秘书公会的资深会员、香 港董事学会资深会员及香港证券及投资学会会员。拥有超过20 年高级管理工作经验，曾担任多家香港上市企业的执行董事、 首席财务官等职务，其中包括中远集团、中国联通、中国工商 银行（亚洲）等公司，亦曾任中国人寿保险股份有限公司及方 兴地产（中国）有限公司独立非执行董事，多次参与或主导公 司上市、收购合并、发债等重大融资工作，曾为多家国有企业 及红筹公司提供专业服务。 周勤业，61岁，现任上海浦东发展银行股份有限公司、兴 业银行股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司独立董事、 上海华东电脑股份有限公司、安信信托投资股份有限公司董事。 财政部会计准则委员会委员、企业内部控制标准委员会委员、 中国注册会计师协会理事、中国注册会计师协会审计准则委员 会委员、中国资产评估协会常务理事、上海仲裁委员会仲裁员、 河仁慈善基金会理事，并担任复旦大学博士生导师、厦门大学、 上海财经大学兼职教授。1986年毕业于上海财经大学会计学 院，经济学硕士。曾任上海证券交易所副总经理和总会计师、 中国证监会发行审核委员会委员和重大重组审核委员会委员、 上海家化联合股份有限公司独立董事、上海市司法鉴定委员会 委员。在证券市场监管，上市公司治理和资本运作，企业财务 管理、会计、审计和内部控制等方面，拥有扎实的理论功底和 丰富的实践经验。 二、出席股东大会、董事会及专门委员会会议情况 我们积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议 董事会各项议案，每次董事会会议前，我们全面了解会议议案 和资料，认真分析公司生产、经营、规划、投资、安全等情况， 及时向公司管理层作必要的询问和沟通，为董事会的科学决策 做好充分准备工作；并根据国家有关法律、法规和规定，认真 参与讨论，审议每项议案，提出独立的建议和意见，独立行使 对董事会决议的表决权和监督权，保证了公司董事会决策的独 立性。 2013年，公司共召开3次股东大会，6次董事会会议，1 次薪酬委员会会议，1次提名委员会会议，6次审核委员会会议， 1次战略规划委员会会议，2次安全、健康及环保委员会会议。 董事会、股东大会会议议案表决通过率为100%。具体出席情况 见下表： 董事会会议： 姓名 在本公司的职务 亲自出席次数 委托出席次数 张家仁 独立非执行董事 6/6 赵沛 独立非执行董事 6/6 魏伟峰 独立非执行董事 6/6 周勤业 独立非执行董事 6/6 薪酬委员会会议： 委员会成员 亲自出席次数 委托出席次数 魏伟峰（薪酬委员会主席） 1 0 李延江 1 0 张家仁 1 0 周勤业 1 0 提名委员会会议： 委员会成员 亲自出席次数 委托出席次数 张家仁（提名委员会主席） 1 0 王安 1 0 赵沛 1 0 独立董事和审核委员会会议： 委员组成 亲自出席次数 委托出席次数 周勤业（审核委员会主席） 5 1 张家仁 5 1 赵沛 5 1 魏伟峰 6 0 彭毅 6 0 战略规划委员会会议： 委员组成 亲自出席次数 委托出席次数 王安（战略委员会主席） 1 0 李彦梦 1 0 杨列克 1 0 张家仁 1 0 赵沛 1 0 周勤业 1 0 安全、健康及环保委员会会议： 委员组成 亲自出席次数 委托出席次数 李延江（安全、健康及环保委员会主席） 2 0 杨列克 2 0 赵沛 2 0 三、参加独立董事会议及发表独立意见情况 2013年度，全体独立董事忠实履行职责，勤勉尽职工作， 凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行了解、 认真审核，依据国家相关法律法规的规定，本着公正、公平、 客观、独立的原则，对下列事项发表了独立意见： 2013年度定期报告、2012年度利润分配预案、2012年度内部 控制评价报告、2013年度资本支出计划、董事、监事2013年度薪 酬、公司高级管理人员2012年度薪酬兑现方案及2013年基薪方 案、聘任2013年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事 务所、投资建设中煤陕西榆林能源化工有限公司甲醇醋酸系列深 加工及综合利用项目、上海能源为丰沛铁路股份有限公司项目融 资按股比提供担保等议案。 独立董事还听取了罗兵咸永道会计师事务所和普华永道中天 会计师事务所关于公司2012年度财务报告审计情况、2013年中期 财务报告审阅情况、2013年度审计计划的汇报，以及公司审计工 作2012年完成情况及2013年工作安排等汇报。 四、坚持公司良好的工作机制、形成交流常态化 为充分发挥4位不同知识结构、不同领域的独立董事的作 用，强化公司与独立董事的沟通联系，协助独立董事开展工作， 公司制定了多项工作机制。作为独立董事，我们认真的坚持实施， 强化与公司管理层沟通，增强对公司的整体了解，努力提高我们 的工作质量和工作效果，主要有以下几个方面： 一是坚持专项工作汇报机制。全年听取有关部室汇报资产财 务、安全健康环保等各类专项工作23次，并坚持每季度听取资 本开支完成情况的汇报。二是坚持月度信息通报机制，每月审阅 公司编制并向独立董事报送的生产经营信息快报和经营管理动 态简报，保证独立董事及时了解公司生产经营重大事项；三是坚 持实地调研机制。坚持每年赴生产一线开展实地考察调研，全面 了解公司发展战略执行情况和重点项目建设情况；四是坚持董事 会及专门委员会预备会议机制。针对需要反复沟通和讨论的重大 事项，通过预备会议的形式，充分发表意见和建议，按照独立董 事意见修改后的议案，再提交董事会全体会议审议，有利于形成 共识提高效率；五是坚持年初制定全年董事会会议计划，确保了 全体董事统筹安排工作日程，按时参会。 我们通过上述实践，分别运用自身在相关行业的多年经验， 为董事会的科学决策、公司防范经营风险和保护中小股东权益等 方面起到了重要作用。 五、努力开展现场调研 2013年5月，我们赴公司所属重要煤炭生产企业中煤华晋 公司，实地考察了王家岭煤矿、选煤厂、综合利用电厂、铁路 专用线主要生产系统，听取了该公司生产经营有关情况的汇 报，要求中煤华晋公司要加强安全生产组织，积极协调地方关 系，加强专业化托管单位监管，打造矿井运营集约化模式，不 断探索创新，实现建成国内一流、世界领先煤炭生产企业目标。 在中煤焦化控股有限责任公司所属山西灵石焦炉气制化肥项目 现场调研时，我们听取了中煤焦化控股有限公司关于生产经营 情况、应对严峻焦炭市场所采取的扭亏措施及今后工作安排汇 报后，对该公司结构调整和扭亏工作取得的积极成效给予肯 定，指出该项目目前正处于试生产阶段，要尽快消除缺陷，做 到安全长周期稳定运转，尽快达产达效，提高企业经济效益。 9月，我们赴公司鄂尔多斯煤化工基地调研，实地考察了图 克化肥项目、鄂尔多斯煤炭深加工示范项目、蒙大工程塑料项 目和鄂尔多斯煤机装备制造园项目，增进了对公司蒙陕基地资 源获取、项目核准、投资项目建设的深入了解，亲身感受到了 公司坚持战略驱动，实施项目动态评估，优化投资结构和项目 建设时序取得的成效。通过调研，我们比较全面的掌握了公司 “十二五”发展规划的实施情况，增强了董事会决策的科学性。 六、加强自身建设、提高工作水平 我们运用自身在财务、金融、上市公司管理、境外监管、 煤化工等专业经验，按照《公司法》、《上海证券交易所上市公 司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责。2013 年，针对中煤能源特点，我们对进一步完善公司内部控制体系、 加强对外股权投资管理、强化信息披露管理、拓宽资本运作和 融资渠道、降本增效、项目再评估、加快在建项目建设进度、 加快调整产业结构、压缩部分项目投资规模等提出意见和建议， 得到了公司积极认真的贯彻落实。为公司的健康发展和规范化 运作发挥了重要作用。 同时，我们按照境内外监管机构的要求，积极参加监管机 构组织的董事培训，了解掌握境内、外的相关法律法规和规章 制度，不断提高合规意识和履职能力，保护社会公众股东权益， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。 七、其他工作 1、报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案及非董 事会议案的其他事项提出异议； 2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生； 3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所 情况发生； 4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询 机构的情况发生。 作为公司的独立董事，我们忠实地履行自己的职责，积极 参与公司重大事项的决策，为公司的持续健康发展建言献策。 2014年我们将继续本着勤勉、尽责的精神，加强与公司董事会、 监事会、经营层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利 用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建 议，同时也希望公司创造更加优异的业绩回馈广大投资者。 中国中煤能源股份有限公司独立董事： 张家仁、赵沛、魏伟峰、周勤业 中财网
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