[关联交易]中科健：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
代码：000035 股票简称：中科健 上市地点：深圳证券交易所 中国科健股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（修订稿） 交易对方 南通乾创投资有限公司 严圣军 深圳市平安创新资本投资有限公司 南通坤德投资有限公司 上海复新股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙） 上海万丰锦源投资有限公司 深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙） 上海裕复企业管理咨询有限公司 浙江弘银投资有限公司 太海联股权投资江阴有限公司 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 江阴闽海仓储有限公司 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 成都创业加速器投资有限公司 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限 合伙） 住所/通讯地址 具体信息详见本报告书第三节交易对方基本情况 独立财务顾问 签署日期：2014年5月 说明: 说明: sinolink logo-4 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假和不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易导致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息 提请股东及其他投资者注意。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实 陈述。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有违反，将 承担个别和连带的法律责任。 修订说明 本公司于 2013 年 12 月 4日披露了《中国科健股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”） （全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据中国证监会对本公司重大 资产重组申请文件的反馈及中国证监会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣 军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 447号），本公 司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书补充和修改的主要 内容如下： 1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，已在重组报告书的“重大事项 提示/十、本次交易方案实施履行的审批程序”、“第一节 本次交易概述/三、本次 交易的决策过程”增加“本次交易已获得中国证监会的核准”相关内容；并在重 组报告书中修改了与审批相关的风险提示。 2、释义中“报告期”定义扩展为 2011年度、2012年度及2013年度。 3、在“重大事项提示/三、本次交易发行价格”、“第一节 本次交易概述/四、 交易概述”、“第六节 本次方案及发行股份情况/二、本次交易具体内容”及“第 九节 本次交易定价依据及公平合理性分析/一、本次交易的定价依据”中，补充 披露了本次发行股份募集配套资金的定价基准日、发行底价及最大发行股数的情 况。 4、本次重组涉及的交易标的资产以2013年9月30日为审计评估基准日， 现已经以2013年12月31日为基准日进行了加期审计。在重组报告书重大事项 提示、第二节、第四节、第六节、第九节、第十节、第十一节、第十二节等章节 对相关财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。 5、在“重大事项提示/十一、本次交易主要风险提示”及“第十三节 风险 因素/二、重大资产重组后上市公司的风险”中，补充披露了“宏观经济周期波 动及政策法规变动带来的风险”及特许经营权展期办理的风险。 6、在“第二节 上市公司基本情况/一、公司基本情况”中更新了上市公司 办公地址。 7、在“第二节 上市公司基本情况/二、公司设立及股本变更情况”中更新 了截至2013年12月31日公司前十大股东及其持股情况。 8、在“第三节 交易对方基本情况/二、天楹环保其他股东基本情况”中更 新了深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙）于2014年3月6日变更合伙 人、经营场所、出资额及出资比例的信息，并更新了其股权控制结构图；另外， 更新了该节中深圳市平安创新资本投资有限公司及新疆建信天然股权投资有限 合伙企业的经营范围。 9、在“第四节 拟注入资产的基本情况/二、历史沿革”中，补充披露了对 2011年1月JUN LIU（刘军）将其持有的启东天楹25%的股权转让给严圣军前， 天楹环保前身启东天楹不存在因中外合资经营企业身份享受所得税税收优惠的 说明。 10、在“第四节 拟注入资产的基本情况/五、子公司情况”中，补充披露了 天楹环保对延吉天楹经营范围中“不得从事经营活动”的说明，独立财务顾问发 表意见。 11、在“第四节 拟注入资产的基本情况/七、主要资产的权属状况、对外担 保情况及主要负债情况”中，更新了专利的取得情况。共新获得9项实用新型专 利，另有一项发明专利收到国家知识产权局《授予发明专利权通知书》。另外， 该部分更新了滨州天楹新增的抵押、质押情况。 12、在“第四节 拟注入资产的基本情况/九、天楹环保最近三年资产评估、 交易、增资或改制情况”中补充披露了2013年3月22日增资协议的主要内容 及该次资产价格和本次交易价格的说明及差异原因分析，独立财务顾问和评估师 出具核查意见。 13、在“第四节 拟注入资产的基本情况/十、本次交易的评估情况说明”中 补充披露了对垃圾发电行业、技术发展及竞争对手情况介绍，天楹环保特许经营 权协议相关内容及其对评估值的影响，计算去除杠杆的Beta值时选取的相似上 市公司的介绍，本次预测折现率时对天楹环保资本结构考虑的合理性分析，对各 项目子公司营业收入的预测过程，对营业成本的预测过程及各项目子公司未来五 年毛利率预测情况。 14、在“第四节 拟注入资产的基本情况/十一、拟置入资产董事、监事、高 级管理人员”中补充披露了独立董事黄宏彬的任职情况。 15、在“第五节 拟注入资产的业务与技术/一、主营业务情况”中更新了 2013年度天楹环保各已运营垃圾焚烧发电项目及合计的垃圾进厂量和上网电 量。 16、在“第五节 拟注入资产的业务与技术/三、主要经营模式”中补充披露 了特许经营权期限合法性及办理展期是否存在障碍的情况，独立财务顾问发表意 见。另外，在该部分补充说明了天楹环保各垃圾焚烧发电项目垃圾处置费率存在 差异的原因，补充说明了天楹环保与各项目所在地政府签订协议的情况，财务顾 问发表意见。 17、在“第五节 拟注入资产的业务与技术/四、报告期内天楹环保的经营情 况及采购情况”中更新了2013年度天楹环保前五大客户及供应商的名称，营业 收入/采购额及其占比。 18、在“第五节 拟注入资产的业务与技术/五、天楹环保及其子公司涉及的 立项、环保等有关批复文件”中补充披露了以划拨方式取得的延吉项目及滨州项 目用地办理费用对评估结果的影响。独立财务顾问及评估师发表意见。另外，在 该部分补充说明了海安项目二期用地规划许可证的取得情况，独立财务顾问发表 意见。 19、在“第五节 拟注入资产的业务与技术/六、天楹环保及其子公司取得运 营资质的情况”中更新了天楹环保取得的《环境污染治理设施运营资质证书》（生 活垃圾乙级）资质，并对该资质的取得进行了说明，独立财务顾问发表意见。另 外，更新披露了福州天楹《电力业务许可证》的办理情况，并说明了福州天楹的 电费结算方式及结算情况，独立财务顾问、律师及会计师发表意见。 20、在“第五节 拟注入资产的业务与技术/十、被许可使用技术的情况”中 更新披露了2014年2月25日天楹环保子公司南通天蓝与比利时WATERLEAU 集团签署的《基于WATERLEAU专有技术（ENERGIZE. TECHNOLOGY）的 商业项目许可协议》的内容。 21、在“第八节 本次交易的合规性分析/四、拟置入资产符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》相关规定”中逐款补充说明了“天楹环保符合《首次公 开发行股票并上市管理办法》第三十三条的相关规定”。 22、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、拟注 入资产行业特点和经营情况的讨论与分析”中更新了各种无害化垃圾处理方式的 处理量、生活垃圾清运量及全国城镇化率水平等数据。另外，在该部分“（五） 行业竞争对手及天楹环保核心竞争力”部分对“南海发展”更名为“瀚蓝环境” 事项进行了更新。 23、在“第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次 募集配套资金的必要性”中，补充披露了募投项目滨州项目及辽源项目的详细情 况及收益分析，说明了募集资金投资进度，及对本次募集配套资金失败的补救措 施，独立财务顾问发表意见。 24、在“第十一节 财务会计信息/一、拟注入资产的财务资料”中，补充分 析了2011年、2012年、2013年天楹环保综合毛利率递减原因，独立财务顾问 及会计师发表意见。 25、在“第十一节 财务会计信息/二、上市公司备考财务资料”中，对本次 重大资产重组为不构成业务的反向购买进行了补充说明及分析，独立财务顾问及 会计师发表意见。 26、在“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易”中，对2013年12 月30日南通乾创向本公司无偿捐赠人民币1,000万元资金的事项构成本次交易 前的关联交易进行了更新说明。 27、在“第十四节 其他重要事项说明”中补充披露了“六、本次交易对中小 投资者权益的影响”，“十、天楹环保及其控股子公司的分红政策及其对上市公司 分红政策的影响”，“十三、公司根据《重大资产重组构成借壳上市申报文件问题 与解答》的规定补充提交相关资料的情况说明”以及“十四、关于本次重大资产 重组是否符合《重整计划》对重组方相关要求”。 目录 公司声明 .................................................................................................................... 2 交易对方声明 .............................................................................................................. 3 目录 .................................................................................................................... 9 释义 .................................................................................................................. 14 一、基本术语 ..................................................................................................... 14 二、相关公司及相关中介简称 ............................................................................ 15 三、专业术语 ..................................................................................................... 17 重大事项提示 ............................................................................................................ 19 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 31 一、本次交易的背景与目的 ............................................................................... 31 二、本次交易遵循的基本原则 ............................................................................ 33 三、本次交易的决策过程 ................................................................................... 33 四、交易概述 ..................................................................................................... 34 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 38 六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市 ............... 39 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 40 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 41 一、公司基本情况 .............................................................................................. 41 二、公司设立及股本变更情况 ............................................................................ 41 三、主营业务发展情况和主要财务指标.............................................................. 48 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 .......................................................... 49 五、公司近三年控制权变动情况 ........................................................................ 51 六、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 51 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 52 一、 严圣军基本情况 ......................................................................................... 52 二、天楹环保其他股东基本情况 ........................................................................ 54 三、其他事项说明 ............................................................................................ 129 第四节 拟注入资产的基本情况 ............................................................................... 130 一、 基本信息 .................................................................................................. 130 二、历史沿革 ................................................................................................... 130 三、产权结构及股权控制关系 .......................................................................... 140 四、实际控制人 ............................................................................................... 142 五、子公司情况 ............................................................................................... 142 六、最近三年经审计的主要会计数据及财务指标 ............................................. 145 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................... 145 八、天楹环保独立运营的情况 .......................................................................... 154 九、天楹环保最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................... 155 十、本次交易的评估情况说明 .......................................................................... 161 十一、拟置入资产董事、监事、高级管理人员 ................................................. 204 十二、天楹环保公司治理情况 .......................................................................... 208 十三、其他事项 ............................................................................................... 209 第五节 拟注入资产的业务与技术 ........................................................................... 210 一、主营业务情况 ............................................................................................ 210 二、主要工艺流程 ............................................................................................ 212 三、主要经营模式 ............................................................................................ 222 四、报告期内天楹环保的经营情况及采购情况 ................................................. 236 五、天楹环保及其子公司涉及的立项、环保等有关批复文件 ........................... 238 六、天楹环保及其子公司取得运营资质的情况 ................................................. 242 七、质量控制措施 ............................................................................................ 244 八、生产技术水平 ............................................................................................ 245 九、环境保护情况 ............................................................................................ 246 十、被许可使用技术的情况 ............................................................................. 247 第六节 交易方案及发行股份情况 ........................................................................... 250 一、本次交易概况 ............................................................................................ 250 二、本次交易具体内容..................................................................................... 250 三、本次重组前后本公司的股权结构 ............................................................... 256 四、本次重组前后本公司主要财务数据的比较 ................................................. 257 第七节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 259 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 ................................................. 259 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 ........................................................ 262 第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 266 一、符合《重组管理办法》第十条的规定 ........................................................ 266 二、符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 ...................................... 271 三、符合《重组管理办法》第四十二条的规定 ................................................. 273 四、拟置入资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定 ............. 274 第九节 本次交易定价依据及公平合理性分析 ......................................................... 283 一、本次交易的定价依据 ................................................................................. 283 二、发行股份定价的公平合理性分析 ............................................................... 284 三、交易标的定价的公平合理性分析 ............................................................... 285 四、董事会对本次交易评估事项的说明............................................................ 286 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 287 第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析........................................ 288 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ............................... 288 二、拟注入资产行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................... 290 三、本次募集配套资金的必要性 ...................................................................... 315 四、本次重组后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................ 325 五、交易完成后上市公司未来发展规划............................................................ 338 第十一节 财务会计信息 .......................................................................................... 342 一、拟注入资产的财务资料 ............................................................................. 342 二、上市公司备考财务资料 ............................................................................. 364 三、拟注入资产的盈利预测 ............................................................................. 368 四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................. 370 第十二节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 372 一、同业竞争 ................................................................................................... 372 二、关联交易 ................................................................................................... 373 第十三节 风险因素 ................................................................................................. 383 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 383 二、重大资产重组后上市公司的风险 ............................................................... 384 第十四 其他重要事项说明 ...................................................................................... 389 一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联 人占用的情形 .......................................................................................................... 389 二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 况 ................................................................................................................ 389 三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ................................................. 389 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 390 五、募集资金管理和使用的内部控制制度 ........................................................ 393 六、本次交易对中小投资者权益的影响............................................................ 396 七、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................. 399 八、上市公司停牌前股价波动情况 ................................................................... 399 九、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ............. 400 十、天楹环保及其控股子公司的分红政策及其对上市公司分红政策的影响 ...... 402 十一、本次交易完成后上市公司股东回报规划及利润分配政策 ........................ 402 十二、有关人员证券市场规范化运作辅导情况说明 .......................................... 405 十三、公司根据《重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与解答》的规定 补充提交相关资料的情况说明 ................................................................................. 405 十四、关于本次重大资产重组是否符合《重整计划》对重组方相关要求.......... 406 第十五节 独立财务顾问、律师对本次交易的意见 .................................................. 411 一、独立董事对本次交易的意见 ...................................................................... 411 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................... 411 三、法律顾问对本次交易的意见 ...................................................................... 412 第十六节 与本次交易有关的证券服务机构 ............................................................. 413 一、独立财务顾问 ............................................................................................ 413 二、法律顾问 ................................................................................................... 413 三、拟注入资产审计机构 ................................................................................. 413 四、上市公司审计机构..................................................................................... 414 五、资产评估机构 ............................................................................................ 414 第十七节 董事、交易对方及有关中介机构的声明 .................................................. 415 第十八节 备查文件及备查地点 ............................................................................... 438 一、备查文件目录 ............................................................................................ 438 二、备查文件地点 ............................................................................................ 438 三、查阅时间 ................................................................................................... 439 四、查阅网址 ................................................................................................... 439 释义 一、基本术语 本公司/上市公司/中科健 指 中国科健股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：000035 交易对方 指 天楹环保全体股东，包括严圣军、南通乾创、南通坤 德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太 海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛 昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及 新疆建信 注入资产/置入资产/交易标 的 指 交易对方持有的江苏天楹环保能源股份有限公司 100%的股份 本次交易 指 本次重大资产重组及配套融资 本次重组/重大资产重组/发 行股份购买资产 指 中科健以非公开发行的股份购买交易对方拥有的注 入资产的行为 配套融资 指 募集配套资金，中科健向不超过十名（含十名）的符 合条件的特定对象非公开发行股份 交易基准日 指 交易标的的审计、评估基准日，基准日为2013年9月 30日 配套融资定价基准日 指 中科健审议本次重大资产重组事项的股东大会决议 公告之日 本报告书/报告书 指 《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 《重整计划》 指 《中国科健股份有限公司重整计划》 《发行股份购买资产协议》 指 本公司与交易对方签署的《中国科健股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金协议》 《发行股份购买资产协议之 补充协议》 指 本公司与交易对方签署的《中国科健股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德签署的《盈利 预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充 协议》 指 本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德签署的《盈利 预测补偿协议之补充协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 第一次董事会 指 中科健为本次重大资产重组事项而召开的第一次董 事会会议 第二次董事会 指 有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或期后， 中科健就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交 易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议 报告期/最近三年 指 2011年度、2012年度及2013年度 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《重组办法》/《重组管理办 法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第53号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 《―十二五‖生活垃圾无害化 处理规划》 指 《―十二五‖全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规 划》 《盈利预测审核报告》 指 立信会计师出具的信会师报字（2014）第110354号 《江苏天楹环保能源股份有限公司2014年度盈利预 测审核报告》 《备考盈利预测审核报告》 指 立信会计师出具的信会师报字（2014）第110360号 《中国科健股份有限公司2014年度备考盈利预测审 核报告》 A股 指 人民币普通股股票 元 指 人民币元 二、相关公司及相关中介简称 科健集团 指 深圳科健集团有限公司 智雄电子 指 深圳市智雄电子有限公司 三星科健 指 深圳三星科健移动通信技术有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 天楹有限 指 江苏天楹环保能源有限公司，是江苏天楹环保能源股 份有限公司前身 天楹环保 指 江苏天楹环保能源股份有限公司 天楹集团 指 江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 南通乾创 指 南通乾创投资有限公司 南通坤德 指 南通坤德投资有限公司 平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 上海复新 指 上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 万丰锦源 指 上海万丰锦源投资有限公司 上海裕复 指 上海裕复企业管理咨询有限公司 太海联江阴 指 太海联股权投资江阴有限公司 江阴闽海 指 江阴闽海仓储有限公司 成都加速器 指 成都创业加速器投资有限公司 宁波亚商 指 宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙） 天盛昌达 指 深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙） 盛世楹金 指 深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江弘银 指 浙江弘银投资有限公司 柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 金灿金道 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆建信 指 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 南通天蓝 指 南通天蓝环保能源成套设备有限公司 启东天楹/天楹环保启东分 公司 指 江苏天楹环保能源股份有限公司启东天楹环保能源分 公司 如东天楹 指 如东天楹环保能源有限公司 海安天楹 指 海安天楹环保能源有限公司 福州天楹 指 福州天楹环保能源有限公司 辽源天楹 指 辽源天楹环保能源有限公司 滨州天楹 指 滨州天楹环保能源有限公司 延吉天楹 指 延吉天楹环保能源有限公司 启东项目 指 启东市生活垃圾焚烧发电项目 如东项目 指 如东县生活垃圾焚烧发电项目 海安项目 指 海安县生活垃圾焚烧发电项目 连江项目 指 连江县生活垃圾焚烧发电厂项目 辽源项目 指 辽源市生活垃圾焚烧发电项目 滨州项目 指 滨州市生活垃圾焚烧发电项目 延吉项目 指 延吉市生活垃圾焚烧发电项目 牡丹江项目 指 牡丹江市生活垃圾焚烧发电厂项目 天楹水务 指 江苏天楹水务发展有限公司 环保科技 指 江苏天楹环保科技有限公司 海安中小企业担保公司 指 海安县中小企业信用担保有限公司 南通坤厚 指 南通坤厚商贸有限公司 天宝物业 指 海安天宝物业有限公司 江苏佛来特 指 江苏佛来特机电成套设备有限公司 海安佛来特 指 海安佛来特设备制造有限公司 瀚蓝环境 指 瀚蓝环境股份有限公司（原南海发展股份有限公司） 光大国际 指 中国光大国际有限公司 国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 锦天城/法律顾问/律师 指 上海锦天城律师事务所 众环海华会计师/众环海华 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估/评估师 指 银信资产评估有限公司 三、专业术语 BOO 指 Build–Operate–Own即建设–经营–拥有 BOT 指 Build–Operate–Transfer即建设–运营–移交 ―三免三减半‖优惠 指 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八 十八条规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节 水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属 纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四 年至第六年减半征收企业所得税 3（2+1）年 指 天楹环保于2012年发行的中小企业私募债券期限： 债券期限为3年，其中投资者有权选择在本期债券存 续期的第2个付息日将其持有的债券全部或部分按面 值回售给发行人 生活垃圾 指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生 的固体废弃物 卫生填埋 指 通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地 下与地表水导排系统，在除臭、灭蝇后对固体废弃物 进行无害化的填埋 堆肥 指 指利用微生物活性作用，将固体废弃物中有机物在特 定受控条件下分解成为腐殖质含量较高的稳定物质， 同时去除有害病原体和毒性物质，并加工成为有机肥 料或其原料，以实现固体废弃物的无害化及资源化利 用 生活垃圾焚烧 指 使用焚烧炉对城市生活垃圾进行焚烧，实现生活垃圾 的减量化，节省用地，还能消灭各种病原体，将有毒 有害物质转化为无害物 焚烧发电 指 在生活垃圾处理时，对垃圾中热值较高的部分进行高 温焚烧，消灭病原性生物和腐蚀性有机物；同时，在 高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽，推动涡轮机 转动，使发电机产生电能 入场垃圾量 指 垃圾车送往垃圾焚烧发电厂的垃圾量 入炉垃圾量 指 在垃圾贮坑中发酵并滤出垃圾渗滤液后，最终进入垃 圾焚烧炉中燃烧的垃圾为入炉垃圾，入炉垃圾量通常 小于入场垃圾量 实际发电量 指 在某一段时间内蒸汽发电机组发出电量的总和 厂用电 指 垃圾焚烧发电厂在发电过程中自身消耗的电量 售电量/上网电量 指 销售给电网的电量 本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。 重大事项提示 一、本次重组前上市公司破产重整情况 2010年12月31日，由于公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权 人向深圳中院申请对本公司进行重整。 2011年10月8日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-1号《民 事裁定书》，依法裁定受理广西新强通信科技有限公司对本公司的重整申请。 2011年10月17日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号《民事 裁定书》，依法裁定自2011年10月17日起对本公司进行重整，并指定北京市 金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。同日， 深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1号指定管理人决定书，依法批准 本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务并制作重整计划草案。 本公司进入破产重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规 定，管理人积极启动债权申报登记审查及资产评估工作，同时结合公司的实际情 况制作了重整计划草案。 2012年4月27日，公司召开重整案第二次债权人会议，审议通过了《中 国科健股份有限公司重整计划草案》，鉴于《重整计划》涉及出资人权益调整事 项，同日公司召开了出资人组会议，审议通过了《重整计划》涉及的出资人权益 调整事项。 2012年5月18日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-4号《民 事裁定书》，批准公司《重整计划》并终止重整程序。根据《重整计划》，中科健 出资人权益调整方案：以公司截至2011年11月9日的总股本150,006,560股 为基数，将资本公积股本溢价部分全部转增股本,按照每10股转增2.596股的比 例，共计转增38,947,147股，转增股份将全部让渡，此外，中科健第一、第二 大股东科健集团和智雄电子分别让渡其所持有中科健股份的40%，合计让渡股 份25,845,600股。 截至2013年7月17日，重整计划所涉让渡的股票已解除限售，资本公积 转增股本也已完成，同时，根据深圳中院下达的（2011）深中法民七重整字第 1-67号《民事裁定书》，中科健应向普通债权人分配的货币及股票均划入了普通 债权人指定的账户，预留或者提存的资金、股票划入了管理人专用账户。 2013年7月18日，深圳中院下达（2011）深中法民七重整字第1-67号《民 事裁定书》，鉴于重整计划已经执行完毕，法院裁定确认本公司重整计划执行完 毕并终结本公司重整程序。 二、本次交易方案 本次交易方案为中科健以非公开发行的股份作为对价，购买严圣军等17名 交易对方合计持有的天楹环保100%股份并募集配套资金，其中： 1、中科健拟向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰 锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、 盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信共计17名交易对方合计 发行378,151,252股股份，购买其持有的天楹环保100%股份。通过本次重组， 上市公司将获得天楹环保100%股份。 2、为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，中科 健拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金， 拟募集配套资金总额不超过60,000万元，即不超过交易总额的25%，募集资金 拟用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，若配套募集资金的用途与届时证 券监管机构的要求不符，将按照证券监管机构的要求进行调整。 此外，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但是募集配套资金的 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 三、本次交易发行价格 1、发行股份购买资产 根据中国证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股 份发行定价的补充规定》，―上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行 股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决 议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会 公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。‖ 根据上述规定及本公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各方 协商确定本次重大资产重组向严圣军先生等17名交易对方非公开发行股份购买 资产的发行价格为4.76元/股。该发行价格尚须提交本公司股东大会作出决议， 决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众 股东所持表决权的2/3以上通过。 2、募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价原则是询价发行。定价基准日为公司关于 本次交易的股东大会决议公告日，即公司2013年第二次临时股东大会会议决议 公告日（2013年12月20日）。本次发行价格不低于10.06元/股，即不低于定 价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，发行股数不超过 59,642,147股，最终发行价格及发行股数将在公司取得中国证监会核准批文后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况，按照价 格优先的原则及相关规定合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 若本次交易完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权变动事项，上述发行股份购买资产及募集配套资金的股票发 行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权 董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格与发行股 数。 四、标的资产的估值与作价 根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第679号评估报告，本次评估 以2013年9月30日为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次 交易标的资产天楹环保100%股权在评估基准日的评估值为181,100.00万元， 较天楹环保归属于母公司所有者权益增值94,678.46万元，增值率为109.55%。 根据《发行股份购买资产协议》约定，交易各方按照公平、公允的原则协商 确定天楹环保100%股权作价180,000万元。 五、本次发行股份的锁定期安排 严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该 新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈 利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补 偿协议》进行回购的股份除外。 平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起 十二个月内不转让。 上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁 波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道、新疆建信承诺： 若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足 十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不 转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股 份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。 六、本次交易导致公司实际控制权发生变化 本次重组前，本公司及本公司原控股股东科健集团和第二大股东智雄电子经 历破产重整或破产清算，中国信达作为本公司及科健集团与智雄电子的债权人， 因受偿本公司股份成为公司第一大股东，但其并不实际参与公司的经营或管理， 也不参与公司重大事项的决策，故股份划转后，公司不再有实际控制人。 本次重组完成后，在未考虑配套融资的情况下，经初步测算，严圣军将持有 本公司43,950,614股股份，占本公司发行后总股本的7.75%；严圣军及其配偶 茅洪菊控制的南通乾创将持有本公司131,854,689股股份，占本公司发行后总股 本的23.25%；严圣军及其配偶茅洪菊控制的南通坤德将持有本公司37,672,767 股股份，占公司发行后总股本的6.64%，严圣军、茅洪菊、南通乾创和南通坤德 将直接或间接合计持有本公司总股本的37.64%，严圣军和茅洪菊将成为本公司 的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。 七、本次交易构成关联交易 本公司已与各交易对方就本次交易签订的《发行股份购买资产协议》可能导 致本次交易完成后，严圣军和茅洪菊成为本公司实际控制人，根据《重组办法》 和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 八、本次交易构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定， 本次交易注入资产天楹环保截至2013年12月31日经审计的资产总额为 198,753.03万元，本公司截至2013年12月31日经审计的资产总额为1,044.19 万元，即本公司发行股份购买的天楹环保资产总额占本公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达19,034.18%， 超过100%以上，按照《重组办法》的规定，本次交易构成借壳上市。 本次交易符合《重组办法》第十二条及《<关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件： 1、中科健本次交易拟购买资产天楹环保的前身成立于2006年12月20日， 持续经营时间在3年以上。 2、天楹环保经立信会计师审计的合并报表2012年和2013年的净利润分别 为6,045.02万元和8,165.50万元，扣除非经常性损益的净利润分别为5,980.35 万元和7,289.00万元，其中2012年和2013年扣除非经常性损益前后孰低的净 利润分别为5,980.35万元和7,289.00万元。最近两个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币2,000万元。 因此，本公司本次发行股份购买资产符合―购买的资产对应的经营实体持续 经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元‖的要求。 上述事项已经中国证监会证监许可[2014] 447号文核准。 九、盈利预测及业绩补偿安排 （一）本次交易的盈利预测情况 根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第110354号《盈利预测审核报 告》，本次交易标的资产2014年度归属于母公司所有者的净利润预测值为 13,552.24万元。 根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第110360号《备考盈利预测审 核报告》，本次重组完成后，上市公司2014年归属于母公司所有者的净利润预 测值为12,840.96万元。 （二）《盈利预测补偿协议》的主要内容 1、合同主体和签订时间 针对本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中国科健股份有限公司 （甲方）与严圣军、南通乾创、南通坤德（统称―乙方‖）于2013年9月9日共 同签署了《盈利预测补偿协议》，并于2013年11月21日签署了《盈利预测补 偿协议之补充协议》。 2、净利润预测数的确定 甲乙双方确定，补偿期内净利润预测数为银信评估出具的银信资评报 （2013）沪第679号评估报告所列明的净利润，具体如下表所示： 单位：万元 年度 2014年 2015年 2016年 净利润预测数 13,665.57 17,556.58 22,583.81 3、利润补偿期间 甲乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监 会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 完成证券登记手续之日，为本次重组完成日，本次重组完成之日所在的年份为本 次重组实施当年。 本次重组置入资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期 的评估方法，根据《重组办法》的规定，乙方同意对本次重组完成当年及其后两 个会计年度（即2014年、2015年、2016年，若本次重组未能在2014年12月 31日前完成，则前述期间将往后顺延）置入资产实际净利润数与净利润预测数 的差额予以补偿。 4、补偿的实施 本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束时，聘请具有证券从业 资格的会计师事务所对置入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见，相关置入 资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据具有证券从业资格的会计师 事务所出具的专项审核意见确定。 若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测 数，乙方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补足，乙方将按各自原 持有的天楹环保的股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的部分。 关于盈利补偿的具体办法参见本报告书―第七节本次交易合同的主要内容/二 《盈利预测补偿协议》及其补充协议‖。 5、对本次重组完成当年业绩承诺的特殊约定 除实际净利润数不足净利润预测数的差额补偿义务外，乙方承诺，置入资产 和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17,050.00万元，如本次重组完 成当年置入资产或上市公司的实际净利润数不足17,050.00万元，乙方承诺另以 现金形式对当年净利润低于17,050.00万元的差额部分予以补足。 上述现金补偿的具体办法参见本报告书―第七节本次交易合同的主要内容/二 《盈利预测补偿协议》及其补充协议‖。 十、本次交易获得的授权、批准和核准 本次交易方案已经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过，并经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过。 本次交易方案已获得中国证监会证监许可[2014] 447号文核准。 十一、本次交易主要风险提示 （一）本次拟注入资产评估增值的风险 本次交易拟注入资产采用成本法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果 为最终评估结果。根据评估结果，拟注入资产天楹环保合并口径归属于母公司所 有者权益账面价值为86,421.54万元，评估价值为181,100.00万元，增值幅度 109.55%。本次评估值在综合考虑各种影响因素的情况下，采用了资产基础法和 收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评 估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。拟注入资产的评估增值主 要是由于天楹环保近几年业务发展快速增长，自2011年以来，每年均有新投产 垃圾焚烧发电项目，截至目前，已运营的垃圾焚烧发电项目达4个，在建及拟建 垃圾焚烧发电项目6个，天楹环保未来业务的发展前景良好。虽然评估机构在评 估过程中严格按照评估的相关规定进行，但收益法基于一系列假设并基于对未来 的预测，未来收益的实现存在不确定性，提请投资者注意评估增值风险。 （二）盈利预测及承诺业绩实现的风险 本公司和天楹环保的盈利预测经立信会计师审核并出具盈利预测审核报告。 根据天楹环保盈利预测报告，天楹环保2014年度预测净利润为13,552.24万元； 根据本公司备考盈利预测报告，本公司2014年度备考预测净利润为12,840.96万 元。此外，根据严圣军、南通乾创及南通坤德与上市公司签订的《盈利补偿协议》 及其补充协议，承诺置入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于 17,050.00万元。 盈利预测期内存在对公司盈利状况产生波动的因素，如垃圾焚烧发电行业政 策和税收优惠政策发生变化以及未来税收优惠政策的执行、实际垃圾运送量等方 面均存在不确定性，鉴于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，故可能出现 实际经营成果与盈利预测以及承诺业绩存在一定差异的情形。 虽然本公司与交易对方严圣军、南通乾创及南通坤德签订了《盈利补偿协议》 及其补充协议，已经对盈利预测以及承诺业绩作出了补偿约定，但仍可能出现实 际经营结果与盈利预测以及承诺业绩存在一定差异的情况，投资者在进行投资决 策时应谨慎使用。 （三） 本次交易取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中 止或取消的可能。此外，若本次注入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法 按期进行。提请投资者注意本次交易可能取消的风险。 （四）宏观经济周期波动及政策法规变动带来的风险 天楹环保通过与政府相关部门签署《特许经营权协议》从事BOO、BOT垃 圾焚烧发电项目，受宏观经济周期波动、不可抗力及相关行业政策的影响，可能 存在以下风险： 1、宏观经济周期波动引发的相关风险 天楹环保主要以BOO、BOT方式从事城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、 建设和运营，并研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。在宏观经济景 气时期，城镇化率增速较快，城市生活垃圾产生量、清运量及热值较高，垃圾焚 烧发电厂垃圾处置量及上网发电量较高，但如宏观经济出现波动，则可能对垃圾 供应量产生影响，从而影响垃圾处置收入及售电收入。垃圾处置费收入为项目所 在地政府财政拨付，政府部门有稳定的财政收入来源，且具有较强的公信力，其 违约风险较小，但如宏观经济出现较大波动可能一定程度影响地方财政收入，对 公司带来垃圾处置费、售电费不能按时、足额收取的风险。 为此，特许经营权协议中均约定由项目所在地政府负责垃圾供应，并确定了 垃圾保底供应量，且各项目所在地政府需及时、足额支付垃圾处理费，如项目所 在地政府延期支付垃圾处理费，除应支付应付款外，还应将延迟期间按同期银行 贷款利率支付利息。 2、法律、政策变动及其他不可抗力引发的风险 天楹环保投资、建设及运营的垃圾焚烧发电厂属于公共设施，因此自然灾害、 战争、突发性群体事件及政府部门对项目设施实行没收、充公或国有化等不可抗 力均可能对公司生产经营产生影响。 对此，《特许经营权协议》中约定：对不可抗力造成的停产，损失双方各自 承担，各自在灾后迅速恢复生产或协调有关事宜或协商终止协议。同时，因相关 政策、法律发生变化，使得项目无法实际继续执行或继续执行已无实际意义的， 双方可解除协议，在乙方发出解除通知之日其协议解除；此外，在项目建设和运 营期，如因甲方责任致使项目无法继续建设和运营或甲方严重违反协议约定，拒 不履行协议约定之职责等情形，乙方可行使解除权。上述协议机制一定程度上减 少了不可抗力及政策变动对公司所带来的风险。 3、垃圾焚烧发电电价调整的风险 天楹环保各垃圾焚烧发电项目根据电价政策收取发电收入，电价政策如发生 变动将对垃圾焚烧发电项目发电收入带来波动。但从历史角度看，垃圾焚烧发电 电价呈上涨趋势，国家在政策层面上也显示了对环境保护及可再生能源发电的支 持。我国能源利用结构正面临转型，在《―十二五‖垃圾处理规划》的支持下，未 来垃圾焚烧发电电价预计还将有上涨趋势，下跌的可能性较小。 （五）垃圾焚烧发电行业风险 国家支持生活垃圾处理、循环利用环保能源行业的发展，尤其对垃圾无害化 处理相关行业，因此垃圾焚烧发电行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，随着 市场化程度逐步提高，市场规模迅速扩大，新的竞争者也会随之出现，竞争者的 增加可能促使垃圾处置费下滑，不利于公司未来继续扩大市场份额或业绩增长。 （六）特许经营权的相关风险 启东、海安、辽源三个BOO项目协议约定的特许经营期限为36年，该等约 定虽然是协议双方自由协商达成的合意，但与建设部部门规章《市政公用事业特 许经营管理办法》中关于特许经营权期限最长不得超过30年的规定不一致，其 中，前30年特许经营权符合法律法规要求，受法律保护。30年届满时如相关政 府部门要求天楹环保根据《市政公用事业特许经营管理办法》等相关法规办理展 期，届时公司将依据当时的相关法律法规及协议约定申请办理；对于超过30年 之外的6年特许经营权存在无法继续履行的风险。 （七）毛利率波动的风险 公司的整体毛利率受各个项目公司毛利率影响，而每个项目公司的毛利率又 因垃圾处置费、垃圾处置量及项目公司边界条件（垃圾渗滤液和飞灰处理，输变 电系统、道路、供水的建设等）不同而存在差异。2011年度、2012年度、2013 年度天楹环保主营业务毛利率分别为74.13%、67.97%、62.54%，报告期内主 营业务毛利率有所下降。有关内容详见本报告书―第十一节财务会计信息‖中―一、 拟注入资产的财务资料‖之―（二）拟注入资产合并利润表（3）毛利率分析‖。 目前，公司正在运行及在建和拟建的项目分布在全国四个省市，未来公司拟 在更多的区域发展，受上述因素影响，每个项目的毛利率均不同，由此导致公司 整体毛利率存在波动的风险。 （八）税收优惠政策变化风险 天楹环保目前享受了增值税和企业所得税的税收优惠政策，上述税收优惠政 策对公司总体经营发展及经营业绩起到一定的促进作用。目前天楹环保及其子公 司所从事业务符合国家税收优惠政策的相关要求，已运营项目已取得相关税务部 门关于享受税收优惠的备案，合法享受税收优惠；在建及拟建项目与已运营项目 在工艺、技术方面相似，在税收政策未发生重大变化的情况下，新项目完成后也 可以享受上述税收优惠政策。如果国家税收政策发生变化，公司不能继续享受上 述优惠，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。 （九）向股东利润分配的风险 中科健2013年12月31日母公司报表未分配利润为-97,971.64万元，尽管本次 交易完成后，公司恢复持续盈利能力，但在上市公司的累计亏损被公司未来的利 润弥补为正数前公司无法向股东进行利润分配，提请投资者注意。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景与目的 （一）交易背景 1、中科健破产重整已执行完毕，亟需通过重组获得优质资产 中国科健股份有限公司原主营业务为通信及相关设备制造业。2010年12月 31日，由于公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向深圳中院申请 对本公司进行重整。2011年10月17日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整 字第1-2号《民事裁定书》，裁定自2011年10月17日起对本公司进行重整，并指 定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理 人；2012年5月18日,深圳中院作出(2011)深中法民七重整字第1-4号《民事裁定 书》，批准《中国科健股份有限公司重整计划》并终止重整程序；2013年7月18 日，深圳中院做出(2011)深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，裁定公司 重整计划执行完毕。 重整计划执行完毕后，公司已无实质业务，需要注入优质资产以恢复中科健 的持续经营能力。通过本次重大资产重组，中科健将获取优质资产，转型进入国 家产业政策支持的垃圾焚烧发电领域，恢复并增强上市公司持续经营能力。 2、国家政策支持上市公司兼并重组 2010年8月，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支 持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励 上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并 重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 3、产业政策鼓励垃圾焚烧发电行业发展 2012年4月26日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发―十二五‖ 全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划的通知》，主要阐明―十二五‖时期全 国城镇生活垃圾无害化处理设施建设的目标、主要任务和保障措施，明确政府工 作重点，该文件是落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划 纲要》和《国务院批转住房城乡建设部等部门关于进一步加强城市生活垃圾处理 工作意见的通知》（国发〔2011〕9号）的重要支撑，是指导各地加快生活垃圾 无害化处理设施建设和安排投资的重要依据。《―十二五‖生活垃圾无害化处理规 划》将―处理城市生活垃圾，实现无害化、减量化和资源化‖作为政府必须解决的 重大问题。经过多年的发展，我国的城市垃圾焚烧发电行业整体技术水平和行业 收入规模有了较大程度的提高，但与世界发达国家相比，在焚烧总量等方面存在 较大的差距。在政府和全社会把环境保护提上重要战略位置的背景下，城市生活 垃圾焚烧发电行业将迎来一个高速发展的时期。 4、天楹环保战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展 本次置入资产为天楹环保100%股权。天楹环保主营业务是以BOO、BOT 方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧 发电及环保成套设备。 随着中国政府对环境治理及可再生能源发展的日益重视，中国城市生活垃圾 焚烧发电行业处于快速增长期。天楹环保通过启东、如东、海安、连江垃圾焚烧 发电项目的投资、建设及运营，积累了技术、人才、管理和经验储备，需要利用 资本平台，抓住行业发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业 务发展，实现公司战略发展目标。 （二）交易目的 本次交易目的旨在通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式实现上市 公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增 强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，以维护上市 公司和股东利益为原则。 本次交易前，上市公司已完成破产重组，无经营业务。本次交易完成后，上 市公司将拥有天楹环保100%的股权，主营业务将变更为以BOO、BOT方式投 资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及 环保成套设备等，公司资产质量改善，持续经营能力将大幅提升，充分保障中小 股东的利益。 二、本次交易遵循的基本原则 （一）、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则； （二）、坚持公平、公开、公正的原则； （三）、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则； （四）、社会效益、经济效益兼顾原则； （五）、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则； （六）、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展 能力以及提高公司抗风险能力的原则。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、中科健的决策过程 2013年9月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《中 国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关 议案。 2013年11月21日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《中 国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及相关议案。 2013年12月19日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了 本次交易的相关议案及同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股 份的议案。 2、交易对方的决策程序 2013年8月，南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上 海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、 浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信等16名交易对方履行各自决策程序， 均审议通过参与本次交易并同意与中科健签署《发行股份购买资产协议》及其补 充协议等相关法律文件，同意签署相关声明与承诺及参与本次重大资产重组其他 事宜。 （二）本次交易的审批和授权 1、2014年4月2日，本公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重 组审核委员会 2014年第19次工作会议审核并无条件通过。 2、2014年5月5日，本公司收到中国证监会证监许可[2014]447号《关于核 准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 文件，严圣军及其一致行动人收到中国证监会证监许可[2014]448号文《关于核 准严圣军及一致行动人公告中国科健股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》文件。 四、交易概述 本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、 上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹 金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计17名交易对方于2013年9 月9日共同签署了《发行股份购买资产协议》，同日，本公司与严圣军、南通乾 创和南通坤德共同签署了《盈利预测补偿协议》。 2013年11月21日，本公司与17名交易对方共同签署了《发行股份购买 资产协议之补充协议》。同日，本公司与严圣军、南通乾创和南通坤德签署了《盈 利预测补偿协议之补充协议》。 根据上述协议，本次交易内容概述如下： 1、发行股份购买资产 本公司以向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、 上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹 金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计17名股东发行的股份作为 对价，购买天楹环保100%股份。 根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第679号评估报告书并经交易 各方按照公平、公允的原则协商确定，天楹环保100%股权作价180,000万元（交 易标的价格）。同时根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的 补充规定》及本公司的破产重整情况，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 4.76元/股，经测算，本次重组向严圣军等合计17名交易对方非公开发行股份的 数量为378,151,252股，本次发行股份购买资产完成后，本公司将拥天楹环保 100%股份。 本次应发行股份数量按以下公式计算： 向各交易对方发行股份的数量=交易标的价格×各交易对方在天楹环保的持 股比例÷本次发行股份价格（4.76元/股） 本次发行股份购买资产的发行股份总量=向各交易对方发行股份数量之和 发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入。 在未考虑配套融资的情况下，根据本公司截至2013年12月31日的股东结 构测算，本次重组完成后，本公司股份及股东结构如下表： 股东名称 2013年12月31日 本次发行股 数（股） 本次重组后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 中国信达资产管 理股份有限公司 12,584,996 6.66% - 12,584,996注 2.22% 中国东方资产管 理公司 10,297,471 5.45% - 10,297,471注 1.82% 严圣军 - - 43,950,614 43,950,614 7.75% 南通乾创 - - 131,854,689 131,854,689 23.25% 南通坤德 - - 37,672,767 37,672,767 6.64% 平安创新 - - 87,904,074 87,904,074 15.50% 上海复新 - - 18,301,236 18,301,236 3.23% 万丰锦源 - - 4,575,308 4,575,308 0.81% 上海裕复 - - 7,164,934 7,164,934 1.26% 太海联江阴 - - 6,862,963 6,862,963 1.21% 江阴闽海 - - 11,438,272 11,438,272 2.02% 成都加速器 - - 4,575,308 4,575,308 0.81% 宁波亚商 - - 2,287,655 2,287,655 0.40% 天盛昌达 - - 4,255,037 4,255,037 0.75% 盛世楹金 - - 2,287,655 2,287,655 0.40% 浙江弘银 - - 6,862,963 6,862,963 1.21% 柏智方德 - - 3,582,467 3,582,467 0.63% 金灿金道 - - 2,287,655 2,287,655 0.40% 新疆建信 - - 2,287,655 2,287,655 0.40% 其他股东 166,071,240 87.89% - 166,071,240 29.28% 股本总数合计 188,953,707 100.00% 378,151,252 567,104,959 100.00% 注：中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理公司本次重组完成后的股份仍 以2013年12月31日持股数计算。 2、募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，本公司拟 通过询价方式向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金。本次注入资产交易价格为180,000.00万元，以募集配套资金的上限 60,000.00万元计算，交易总额为240,000.00万元，本次募集资金总额不超过 60,000.00万元，未超过本次交易总额的25%，所募资金将用于天楹环保在建及 拟建项目的建设和运营。 本次非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集配套资金部 分与购买资产部分分别定价，为两次发行。本公司将在取得发行核准批文后，按 照《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定以询价方式确 定发行价格和发行对象。 本次募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易的股东大会决议公告 日，即公司2013年第二次临时股东大会会议决议公告日（2013年12月20日）。 本次发行价格不低于10.06元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日上市公 司股票交易均价的90%，发行股数不超过59,642,147股，最终发行价格及发行 数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况， 按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发 行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 若本次交易完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行 调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人） 协商确定最终发行价格与发行股数。 （三）锁定期安排 1、发行股份购买资产 严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该 新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈 利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补 偿协议》进行回购的股份除外。 平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起 十二个月内不转让。 上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁 波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道、新疆建信承诺： 若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足 十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不 转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股 份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。 2、募集配套资金 本次交易的配套融资，发行对象以现金认购的股份自该新增股份上市之日起 十二个月内不转让。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。 五、本次交易构成重大资产重组 本次重大资产重组拟收购的资产为天楹环保100%股权。根据立信会计师为 天楹环保出具的信会师报字（2014）第110353号审计报告和众环海华会计师为 中科健出具的众环审字（2014）010037号审计报告，相关财务比例计算如下： 单位：万元 2013年度财务数据 天楹环保 中科健 天楹环保/中科健占比 期末资产总额与交易 金额孰高 198,753.03 1,044.19 19,034.18% 期末净资产与交易金 额孰高 180,000.00 1,247.50 14,428.86% 营业收入 24,981.51 4,092.28 610.45% 注：根据《重组办法》，上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日合并 资产负债表，天楹环保的资产总额、资产净额取经审计的2013年12月31日资产总额、资产净 额与本次交易资产的交易金额之孰高值。上表中计算依据为本次交易资产的交易金额 180,000.00万元。 本次交易拟购买资产最近一会计年度的资产总额、资产净额及营业收入总额 占上市公司相应指标的比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了 5,000万，达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构 成重大资产重组。 同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及中科健发行股票购 买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。 上述事项已经中国证监会证监许可[2014]447号文核准。 六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上 市 本次重组前，本公司及本公司原控股股东科健集团和第二大股东智雄电子经 历破产重整或破产清算，中国信达作为本公司及科健集团与智雄电子的债权人， 因受偿股份成为公司第一大股东，但其并不实际参与公司的经营或管理，也不参 与公司重大事项的决策，故股权变动后，公司不再有实际控制人。 本次重组完成后，在未考虑配套融资的情况下，经初步测算，严圣军将持有 本公司43,950,614股股份，占本公司发行后总股本的7.75%，严圣军及其配偶 茅洪菊控制的南通乾创将持有本公司131,854,689股股份，占公司发行后总股本（未完）  |