[公告]海翔药业：拟发行股份购买资产涉及的台州市前进化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
浙江海翔药业股份 有限公司 拟发行股份购买资产涉及的 台州市前进化工有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元 评报〔 20 14 〕 139 号 坤元资产评估有限公司 二〇 一四 年 五 月 五 日 目 录 注册资产评估师声明 ................................ ................................ ............................. 1 资产评估报 告 · 摘要 ................................ ................................ ............................. 2 资产评估报告 · 正文 ................................ ................................ ............................. 4 一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................ 4 二、 评估目的 ................................ ............................. 11 三、 评估对象和评估范围 ................................ ................... 11 四、 价值类型及其定义 ................................ ..................... 13 五、 评估基准日 ................................ ........................... 13 六、 评估假设 ................................ ............................. 13 七、 评估依据 ................................ ............................. 15 八、 评估方法 ................................ ............................. 17 九、 评估过程 ................................ ............................. 29 十、 评估结论 ................................ ............................. 31 十一、 特别事项说明 ................................ ....................... 32 十二、 评估报告使用限制说明 ................................ ............... 34 资产评估报 告 · 附 件 一 、 被评估单位 基准日 审计报告 ................................ .............. 3 6 二 、委托方和被评估单位法人营业执照 ................................ ........ 4 6 三 、委托方和被评估单位的承诺函 ................................ ............ 4 8 四 、签字注册评估师承诺函 ................................ .................. 50 五 、评估对象涉及的主要权属证明资料 ................................ ........ 5 1 六 、评估机构法人营业执照 ................................ ................. 10 2 七 、评估机构资格证书 ................................ ..................... 10 3 八 、签字注册评估师资格证书 ................................ ............... 10 4 九 、评估业务约定书 ................................ ....................... 10 6 评估 结果汇总表及 明细表 ................................ ................................ .................. 1 10 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中， 遵循有关法律法规和资产评估准则，恪 守 独立、客观和公正的原则， 根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单 等 由 被评估单位 申报并经其 签章确认； 所 提供资料的真实性、合法性、完整性 ，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、 我们 按照有关准则的要求 对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行 了 必要的 现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产 的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要 求。 但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的 确认和保证。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 浙江海翔药业股份 有限公司 拟发行股份购买资产涉及的 台州市前进化工有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评 估报告 坤元 评报〔 20 14 〕 139 号 摘 要 以下内容摘自 评估报告正文，欲了解本评估项目的 详细情况和合理理解评估 结论 ，应 当 认真阅读评估报告 正 文。 一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者 本次资产评估的委托方为 浙江海翔药业 股份有限公司 ( 以下简称“ 海翔药业 公 司” ) ，本次资产评估的 被评估单位 为 台州市前进化工 有限公司 ( 以下简称“ 台州前 进公司 ” ) 。 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告 的其他 使用者 为 国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 海翔药业公司 拟 发行股份收购 台州前进公司 100% 股权 ， 根据评估业务约定书的 约定， 需要对 台州前进公司 的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供 台州前进公司 股东全部权益 价 值 的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定， 评估对象为涉及上述经济行为的 台州前进公司 的 股东全部权益。 评估范围 为 台州前进公司 的全部资产及相关负债， 包括流动资产、非流动资产 及 流 动负债。 按照 台州前进公司 提供 的 业 经 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 审 计的 截至 2013 年 12 月 31 日会计报表反映，资产 、负债及股东权益 的账面价值 分别 为 956,557,256.68 元 、 670,464,496.26 元 和 286,092,760.42 元。 四、价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。 五、评估基准日 评估基准日 为 20 13 年 12 月 31 日 。 六、评估方法 根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 本次 分别 采用资产基础 法 和收益法 进行评估。 七、评估结论 经综合分析， 本次评估最终采用收益法 的 评估结果 ， 台州前进公司 股东全部权 益的评估价值为 1,891 ,860,000.00 元（ 大写为人民币壹拾捌亿玖仟壹佰 捌拾陆万 元 ） 。 八、评估结论的使用有效期 本评估 结论 的使用有效期为一年，即自评估基准日 20 13 年 12 月 31 日 起至 20 14 年 12 月 30 日止。 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请 认真阅读 资产评估报告正文 。 浙江海翔药业股份 有限公司 拟发行股份购买资产涉及的 台州市前进化工有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 坤元 评报〔 20 14 〕 139 号 浙江海翔药业股份有限 公司： 坤元资产评估有限 公司 接受贵 公司 的 委托， 根据 有关法律、法规和资产评估准 则 、资产评估原则，分别 采用 资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 贵 公 司拟 发行股份购买资产 涉及的 台州市前进化工有限公司 股东全部权益在 20 13 年 12 月 31 日 的 市场 价值进行了评估。 现 将资产 评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 本次 资产评估 的委托方为 浙江海翔药业股份 有限 公司，被评估单位为 台州市前 进化工有限 公司。 ( 一 ) 委托方概况 1. 名称：浙江海翔药业股份有限公司 ( 以下简称“海翔药业公司” ) 2. 住所：浙江省台州市椒江区外沙支路 10 0 号 3. 法定代表人：李维金 4. 注册资本：叁亿贰仟肆佰肆拾玖万元 5. 公司类型：股份有限公司（上市） 6. 企业法人营业执照注册号： 330000000004437 7. 发照机关：浙江省工商行政管理局 8. 经营范围：许可经营项目：兽药（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可 证》，有效期至 2015 年 9 月 9 日）的生产，原料药的生产（详见《中华人民共和国 药品生产许可证》，有效期至 2015 年 12 月 22 日）。 一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出口业务。（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目。） ( 二 ) 被评估单位概况 一 ) 企业名称、类型与组织形式 1. 名称：台州市前进化工有限公司 ( 以下简称“ 台州前进公司 ” ) 2. 住所：台州市椒江区海门岩头 3. 法定代表人：王云德 4. 注册资本：贰仟捌佰万元 5. 公司类型：有限责任公司（法人独资） 6. 企业法人营业执照注册号： 331002000001282 7. 发照机关：台州市工商行政管理局椒江分局 8. 经营范围：染料、染料中间体（以上不含前置许可项目及国家禁止、限制、 淘汰的项目）制造；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经 营的项目除 外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 二 ) 企业 历史沿革 1. 台州前进 公司 的前身椒江市前进化工厂的历史沿革 (1) 1991 年 12 月，椒江市前进化工厂设立 1991 年 10 月 4 日，椒江市就业管理服务处出具椒就（ 91 ） 29 号《关于同意建 立 < 椒江市前进化工厂 > 等十四个企业（增项）的批复》，同意建立椒江市前进化工厂。 1991 年 11 月 28 日，椒江市审计事务所出具《注册资金验证证明书》，证明椒 江市前进化工厂共收到职工投资共计 3.5 万元，该企业实有资金 3.5 万元，系该厂 职工 投入资金，并共担风险。 1991 年 12 月 21 日，椒江市工商行政管理局出具椒工商企字（ 92 ） 15 号《核准 通知书》核准椒江市前进化工厂成立，经济性质为集体（城镇），注册资金 3.5 万元， 经营范围为硫酸盐制造。 (2) 1995 年 5 月，变更企业名称、投资者和注册资金 因资金不足、产品不适应市场要求等原因，椒江市前进化工厂于 1995 年 4 月申 请由浙江东港工贸集团有限公司兼并后，扩大投资，增加经营项目。 1995 年 4 月 16 日，椒江市审计师事务所出具《验资证明》，经验证，确认台州 市前进化工厂的注册资本为 108 万元，全部由浙 江东港工贸集团有限公司投入。 1995 年 5 月 8 日，台州市工商行政管理局椒江分局核准变更登记，企业名称变 更为“台州市前进化工厂”，注册资金为 108 万元，经济性质为集体，企业经营范围 为硫酸盐、溴乙烷制造。 本次投资者变更后，台州 市 前进 化工厂 的投资者情况如下： 序号 投资者 投资金额 （ 万元 ） 投资 比例 1 浙江 东港工贸集团有限公司 [ 注 ] 108.00 100.00% 总计 108.00 100.00% 注：浙江东港工贸集团有限公司于 1997 年 11 月更名为东港工贸集团有限公司。 (3) 1996 年 12 月，变更 投资者、企业性质 1996 年 12 月 10 日，东港工贸集团有限公司与陶开方、陶开春、张明法签署了 《台州市前进化工厂经济体制转换产权变更协议》，决定将台州市前进化工厂由陶开 方等三人接收，并将经济性质转为股份合作制。 1996 年 12 月 12 日，台州市前进化工厂向椒江区海门街道办事处提出《关于台 州市前进化工厂要求转制的报告》，决定实施转制，收回公司的集体投资，将台州市 前进化工厂由原来的集体所有制转为股份合作制企业。 1996 年 12 月 16 日，椒江区 海门街道办事处企业办公室批复“根据东港公司要求，同意转制”的意见。 1996 年 12 月 30 日，椒江市审计师事务所出具验资报告书（椒审事报（ 1996 ） 第 448 号）并确认“经审验，截至 1996 年 12 月 30 日， 台州市 前进化工厂的全部厂 房、生产设备、办公及其他设施共计 108 万元。” 1996 年 12 月 31 日，台州市工商行政管理局椒江分局出具核准通知书核准变更。 企业性质由集体变更为股份合作制。 本次投资者变更后，台州 市 前进 化工厂 的投资者情况如下： 序号 投资者 投资金额 （ 万元 ） 投资 比例 1 陶开方 68.00 62.96% 2 陶开春 30.00 27.78% 3 张明法 10.00 9 .26% 总计 108.00 100.00% (4) 1998 年 5 月，变更投资者 由于转制后台州市前进化工厂经营不佳，因此陶开方、陶开春提出退股。 1998 年 4 月 22 日，陶开方、陶开春与东港工贸集团有限公司签署《股权转让协议书》， 约定陶开方、陶开春分别将其出资 68 万元、 30 万元转让给东港工贸集团有限公司， 1998 年 4 月 22 日，陶开春、陶开方分别出具收条证明收到股份转让资金。 1998 年 5 月 13 日，台州市椒江审计事务所出具椒审事（ 1998 ）验资第 131 号 《验资报告》称：经审验，截止 1998 年 4 月 30 日，公司 注册资本 108 万元，东港 工贸集团有限公司出资 98 万元，张明法出资 10 万元。 1998 年 5 月 18 日，台州市工商行政管理局椒江分局出具变更登记核准通知书 （椒工商企变字（ 98 ）第 177 号）核准企业变更登记。 本次投资者变更后，台州 市 前进 化工厂 的投资者情况如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资金额 （ 万元 ） 出资 比例 1 东港工贸集团有限公司 98.00 90.74% 2 张明法 10.00 9.26% 总计 108.00 100.00% 2. 2002 年 2 月，台州前进 公司 设立 2002 年 1 月 16 日东港工贸集团有 限公司与张明法签订《股份转让协议》，约定 张明法将其出资额 10 万元转让给东港工贸集团有限公司。 2002 年 1 月 24 日，台州前进公司召开股东会，决定企业股权结构如下：股东 张明法退出，其股份全部转让给东港工贸集团有限公司。同时，企业增资扩股，由 台州市东港精细化工厂参股，注册资金增资至 2,800 万元。企业股权结构调整为： 东港工贸集团有限公司的出资额为 1,000 万元，占 35.71% ；台州市东港精细化工厂 的出资额为 1,800 万元，占 64.29% 。 2002 年 2 月 4 日，台州市工商行政管理局出具（台）名称预核内字 [2002 ] 第 0158 号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为台州市前进化工有限公司。 2002 年 2 月 7 日，台州合一会计师事务所出具台合会事（ 2002 ）验资第 036 号 《验资报告》，证明截至 2002 年 1 月 29 日，台州前进公司已收到东港工贸集团有限 公司、台州市东港精细化工厂缴纳的新增资本合计人民币 2,692 万元，各股东以货 币出资 2,212 万元，盈余公积和未分配利润转增资本 480 万元。注册资本增加至 2,800 万元。 2002 年 2 月 28 日，台州前进公司在台州市工商行政管理局椒江分局完成核准 登记手续，企业性质为有限责任 公司，注册资本为 2,800 万元。 台州前进 公司 设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资金额 （ 万元 ） 出资 比例 1 东港工贸集团有限公司 1,000.00 35.71% 2 台州市 东港 精细化工厂 [ 注 ] 1,800.00 64.29% 序号 股东名称 / 姓名 出资金额 （ 万元 ） 出资 比例 总计 2,800.00 100.00% [ 注 ] ：台州市 东港 精细化工厂于 2003 年 10 月改制成为台州市振港染料化工有限公司。 3. 2007 年 12 月，股权转让 2007 年 11 月 8 日，台州前进公司召开股东会并形成决议，同意 台州市振港染 料化工有限公司 将持有的台州前进公 司 1,800 万元股权转让给东港工贸集团有限公 司。同日， 台州市振港染料化工有限公司 与东港工贸集团有限公司签订《股权转让 协议》，约定 台州市振港染料化工有限公司 将持有的台州前进公司 1,800 万元股权转 让给东港工贸集团有限公司。 2007 年 12 月 21 日，台州前进公司在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更 登记手续。 本次股权变更后，台州前进 公司 的股权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资金额 （ 万元 ） 出资 比例 1 东港工贸集团有限公司 2,800.00 100.00% 总计 2,800.00 100.00% 4 . 2008 年 5 月，股权转让 2008 年 4 月 29 日，台州前进公司股东东港工贸集团有限公司作出股东决定， 向王云富、王云友转让所持的台州前进公司的全部股权。同日，东港工贸集团有限 公司分别与王云富、王云友签订《股权转让协议》，东港工贸集团有限公司将其持有 的 1,400 万元股权转让给王云友，将其持有的 1,400 万元的股权转让给王云富。 2008 年 5 月 15 日，台州前进公司在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更 登记手续。 本次股权转让完成后，台州前进 公司 的股权结构如下： 序号 股东名称 / 姓名 出资金额 （ 万元 ） 出资 比例 1 王云富 1,400.00 50.00% 2 王云友 1,400.00 50.00% 总计 2,800.00 100.00% 5. 2012 年 6 月，股权转让 2012 年 6 月 19 日，台州前进公司召开股东会并作出决议，同意王云友将其持 有的台州前进公司 50% 的股权全部转让给王云富。同日，王云友与王云富签订《股 权转让协议》，王云友将其持有台州前进公司的 1,400 万元的股权转让给王云富。 2012 年 6 月 26 日，台州前进公司在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更 登记手续。 本次股权转让完成后，台州前进 公司的注 册资本为 2,800 万元，系王云富所有 的一人有限公司（自然人独资）。 6. 2012 年 7 月，股权转让 2012 年 7 月 24 日，王云富签署股东决定书，决定将其持有的台州前进公司 100% 的股权全部转让给东港工贸集团有限公司。同日，王云富与东港工贸集团有限公司 签订《股权转让协议》，王云富将其持有台州前进公司的 2,800 万元股权全部转让给 东港工贸集团有限公司。 2012 年 7 月 26 日，台州前进公司在台州市工商行政管理局椒江分局完成变更 登记手续。 本次股权转让完成后，台州前进 公司注册资本 2,800 万元，系东港工贸集团有 限公 司的全资子公司。 截至评估基准日，台州前进公司的注册资本及股权结构未发生变更 。 三 ) 被评估单位 2012 年及截至 评估基准日 的 资产、负债 状况 及经营业绩见下 表： 母公司报表口径 单位： 人民币 元 项目名称 2012年12月31日 基准日 资产 966,444,257.17 956,557,256.68 负债 705,437,024.58 670,464,496.26 股东权益 261,007,232.59 286,092,760.42 项目名称 2012年 2013年 营业收入 480,980,276.16 642,501,885.07 营业成本 367,878,102.73 462,762,064.07 利润总额 30,503,840.17 78,388,545.07 净利润 27,129,153.58 67,127,328.22 合并报表口径 单位： 人民币 元 项目名称 2012年12月31日 基准日 资产 1,604,857,476.42 1,343,183,574.41 负债 1,347,409,649.59 985,251,549.43 股东权益 257,447,826.83 357,932,024.98 项目名称 2012年 2013年 营业收入 816,958,102.52 995,829,432.50 营业成本 565,155,266.13 582,618,668.71 利润总额 33,076,750.62 178,146,999.11 净利润 25,693,001.75 142,487,654.09 台州前进公司未编制 2011 年度合并财务报表，且未经天健会计师事务所 （特殊 普通合伙）审计。 2012 年 度及基准日的财务报表 业 经 天健会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，且 出具了无保留意见的审计报告。 四 ) 公司经营概况 1 ．公司主营业务和产品 台州前进公司 系东港工贸集团有限公司下属的一家全资子公司，前身为台州市 前进化工厂，于 2002 年改制为有限责任公司，注册资金 2,800 万元。公司位于台州 市椒江岩头工业区，系浙江省高新技术企业， 主要从事染料、染料中间体和颜料中 间体的研发、生产与销售 ， 其 主要产品 为 活性艳蓝 KN - R 。 截至 评估基准日 ， 台州前进公司 共有 3 家全资子公司和 1 家控股子公司， 详 细 情况 见下表： 序号 名称 持股比例 所处地区 备注 1 盐城市瓯华化学工业有限公司 60% 盐城 [ 注 ] 2 台州市振港染料化工有限公司 100% 台州 3 台州东港化工贸易有限公司 100% 台州 4 台州市圣特灯饰有限公司 100% 台州 [ 注 ] ： 其余 40% 股权由台州市振港染料化工有限公司持有 。 其中： 盐城市瓯华化学工业有限公司 占地面积 136,814.00 平方米，拥有约 34,478.71 平方米的生产厂房，主要生产溴氨酸等 产品 。 台州市振港染料化工有限 公司 占地面积 24,853.99 平方米， 拥有约 22,303.40 平方米的生产厂房，主要生产 溴氨酸、氨基油 等产品 。 2 ．公司的人力资源现状和员工结构 台州前进公司（包括 盐城市瓯华化学工业有限公司 和 台州市振港染料化工有限 公司 ）现有职工 1,000 余人，其中大专以上学历 130 余人。公司下设综合管理部、财 务科、技术科、质检科、生产科、销售部、采购部等部门。 3 ．公司的主要客户情况 台州前进公司 主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产与销售 ， 产品包括活性艳蓝 KN - R 及相关中间体 ， 主要客户包括佛山市得宝化工染料有限公司、 OH YOUNG INDUSTRIAL CO.,LTD. 、浙江胜达祥伟化工有限公司、杭州红妍颜料化工 有限公司、杭州可菲克化学有限公司等。 4 ．公司的主要供应商情况 台州前进公司的原料主要系基础化工产品，其主要供应商包括中国石油化工集 团南京化学工业有限公司、江阴长江化工厂、淄博永新化工有限 公司、扬州日兴生 物科技股份有限公司等。 ( 三 ) 委托方与被评估单位的关系 委托方 拟发行股份收购被评估单位 100% 股权 。 ( 四 ) 其他评估报告使用者 根据《资产评估业务约定书》，本评估报告 的其他 使用者 为 国家法律、法规规定 的评估报告使用者。 二、评估目的 海翔药业公司 拟 发行股份收购 台州前进公司 100% 股权 ， 根据评估业务约定书的 约定， 需要对 台州前进公司 的股东全部权益价值进行评估。 本次评估目的是为该经济行为提供 台州前进公司 股东全部权益 价 值的参考依 据。 三、评估对象和评估范围 根据评估业务约定书的约定， 评估对象为涉及上述经 济行为的 台州前进公司 的 股东全部权益。 评估范围 为 台州前进公司 的全部资产及相关负债， 包括流动资产、非流动资产 及 流 动负债。 按照 台州前进公司 提供 的 业 经 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 审 计的 截至 2013 年 12 月 31 日会计报表反映，资产 、负债及股东权益 的账面价值 分别 为 956,5 57,256.68 元 、 670,464,496.26 元 和 286,092,760.42 元。 金额单位： 人民币 元 项 目 账面原值 账面价值 一、流动资产 580,913,230.82 二、非流动资产 375,644,025.86 其中：长期股权投资 240,262,498.46 投资性房地产 0.00 固定资产 172,781,401.58 105,321,457.67 在建工程 9,714,171.35 生产性生物资产 0.00 无形资产 20,140,477.17 其中：无形资产——土地使用权 20,140,477.17 长期待摊费用 0.00 递延所得税资产 205,421.21 其他非流动资产 0.00 资产总计 956,557,256.68 三、流动负债 670,464,496.26 四、非流动负债 0.00 其中：递延所得税负债 0.00 负债合计 670,464,496.26 股东权益合计 286,092,760.42 其中： 列入评估范围的存货账面价值 44,756,926.79 元，其中账面余额 44,832,734.87 元，存货跌价准备 75,808.08 元，包括原材料、库存商品和 在产品，位于台州前进 公司的仓库及生产车间内。 列入清查范围 的建筑物类固定资产账面原值 63,060,754.98 元， 账面净值 46,885,682.19 元，减值准备 0.00 元， 主要包括位于台州市椒江区岩头工业区的 台 州前进公司 老厂区和 台州前进公司 新厂区的生产 车间、配电房、仓库等房屋及道路、 围墙、罐区基础、污水池 等构筑物 ，在评估基准日的详细情况如下表所示： 编号 科目名称 项数 建筑面积 （平方米） 账面价值（元） 原值 净值 1 房屋建筑物 30 34,245.70 43,844,387.81 32,001,115.03 2 构筑物及其他辅助设施 30 19,216,367.17 14,884,567.16 3 减值准备 0.00 列入清查范围的设备类固定资产账面原值 109,720,646.60 元，账面净值 58,435,775.48 元， 主要包括 反应锅、萃取液贮罐、硫酸贮罐、压滤机、干燥塔、 操作平台、压力式喷 雾干燥机、喷塔钢架等生产设备， 除主要生产设备外，还包括 供配电、水、汽系统等公用工程设备以及电脑、空调等 办公设备和奥迪轿车等车辆， 均分布于被评估单位各生产及办公场地内 ，在评估基准日的详细情况如下表所示： 编号 科目名称 计量单位 数量 账面价值(元) 原值 净值 1 固定资产--机器设备 台（套/项） 861 95,675,671.43 50,272,493.91 2 固定资产--车辆 辆(项） 20 11,232,470.80 7,038,297.78 3 固定资产—电子设备 台（套/项） 127 2,812,504.37 1,124,983.79 列入评估范围的在建工程账面价值 9,714,171.35 元，包括土建工程和设备安装 工程。 列入评估范围的无形资产 —— 土地使用权，账面价值 20,140,477.17 元， 共 6 宗出让的工业用地，面积合计 160,213.29 平方米，位于台州市椒江区岩头工业区 。 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 四、价值类型及其定义 ( 一 ) 价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价 值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等 ）两种类型。经评估人员与委托 方充分沟通后，根据本 次 评估目的、 市场条件及 评估对象 自身条件等因素， 最终选 定市场价值作为 本评估报告的评估结论的价值类型。 ( 二 ) 市场价值的定义： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未 受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目 评估基准日 是 20 13 年 12 月 31 日 。 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。 六、评估假设 ( 一 ) 基本假设 1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括 利益主体的全部改变和部分改变； 2. 本次评估以公开市场交易为假设前提； 3. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被 评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用 途不变而变更规划和使用方式； 4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠为前提； 5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、 政策及被评估单位 所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货 币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确 预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期； 6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业 务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的 经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。 ( 二 ) 具体假设 1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基 础上； 2. 假设被评估单位在 未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费 用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状； 3. 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德， 被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范 围或可以得到有效化解； 4. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使 用等均符合国家法律、法规和规范性文件； 5. 假设被 评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度 末 发生； 6. 假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳 定状态，企业的原材 料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化； 7. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； 8. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会 计政策在所有重大方面一致。 ( 三 ) 特殊假设 1. 台州前进公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营模 式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规 划进行发展，生产经营政策不做重大调整； 2. 假设公司未来年度的所得税政策不变，即台州前进公司和其全资子公司盐 城 市 瓯华化学 工业有限公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业 认证，并继续享有 15% 的税率。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评 估结果的责任。 七、评估依据 (一) 法律法规依据 1 ． 《公司法》、《 证券 法 》 等； 2 . 其他与资产评估有 关的法律、 法规 等 。 (二) 评估准则依据 1 ． 《资产评估准则 -- 基本准则 》 和 《 资产评估职业道德准则 -- 基本准则》 （财 政部 财企 [2004]20 号 ） ； 2 ．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 （会协 [2003]18 号）； 3 ． 《资产评估准则 — 评估报告》 （ 中评协 [2011]230 号）； 4 ． 《 企业国有资产 评估报告 指南 》 （ 中评协 [2011]230 号）； 5 ． 《资产评估准则 — 评估程序 》 （ 中评协 [2007]189 号）； 6 ． 《资产评估准则 — 业务约定书 》 （ 中评协 [2011]230 号）； 7 ． 《资产评估准则 — 工作底稿 》 （ 中评协 [2007]189 号）； 8 ． 《资产评估准则 — 机器设备 》 （ 中评协 [2007]189 号）； 9 ． 《资产评估准则 — 不动产 》 （ 中评协 [2007]189 号）； 1 0 ． 《资产评估价值类型指导意见 》 （ 中评协 [2007]189 号）； 1 1 ． 《资产评估准则 — 企业价值 》 （ 中评协 [2011]227 号）； 1 2 ． 《评估机构业务质量控制指南 》 （ 中评协 [2010]214 号）； 13. 《资产评估职业道德准则 —— 独立性》（中评协〔 2012 〕 248 号） ； 14. 《资产评估职业道德准则 —— 利用专家工作 》（中评协〔 2012 〕 24 4 号） ； 15. 《资产评估 操作专家提示 —— 上市公司重大资产重组评估报告披露 》（中评 协〔 2012 〕 24 6 号） ； 16. 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 73 号）； 17. 《会计监管风险提 示第 5 号 —— 上市公司股权交易资产评估》； 1 8 ．《房地产估价规范》 GB/T 50291 - 1999 ； 1 9 ．《城镇土地估价规程》 GB/T 18508 - 2001 。 (三) 权属依据 1 ． 企业法人营业执照、公司章程和验资报告； 2 ．基准日股份持有证明、出资证明等； 3 ．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明 ( 凭证 ) 、 会计报表及其他会计资料； 4 ．征地文件、国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、建设用地规划许 可证、建设工程规划许可证、房屋所有权证、车辆行驶证、发票等权属证明； 5 ． 其他产 权证明文件。 (四) 取价依据 1 ．被评估单位提供的评估申报表； 2 ．被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前三年的财务审计报告； 3 ． 《浙江省建设工程计价规则 (2010 版 ) 》、《浙江省建设工程施工取费定额 (2010 版 ) 》、《浙江省建筑工程预算定额 (2010 版 ) 》、《浙江省工程建设其他费用定额 (2010 版 ) 》；《工程勘察设计收费标准》 (2008 年修订本 ) ； 4 ．《浙江省新型墙体材料专项基金征收和使用管理实施办法 》（浙财综字 (2008)1 号）； 5 . 《浙江省散装水泥专项资金征收和使用管理暂行办法 》（浙财综 (2010)59 号）； 6 . 《浙江省房屋建筑白蚁防治管理办法 》（浙江省政府令第 201 号 (2005) ）； 7 . 《房屋完损等级及评定标准》 （城乡建设环境保护部）； 8 . 有关工程的原始资料、竣工决算资料、工程承包合同、业务合同、询价记 录等； 9 . 资产所在地的房地产市场价格的调查资料； 1 0 ．中国城市地价动态监察系统 （国土资源部）； 1 1 ．《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》 及其他市场价格资料、 询价记录； 1 2 ．大型设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保 养报告；向生产厂家或其代理商的询价记录； 1 3 ．《海 关关税税则》；国家关于调整进口设备税收政策的有关规定； 1 4 ．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；其他税收相关法规； 1 5 ．《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产管理法》、《中华人 民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等法律法规； 1 6 ． 浙江 省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规 文件； 1 7 ．主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料； 1 8 ． 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料； 19 ． 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公 司的相关资料； 2 0 ． 从“ Wind 资讯”终端 或“同花顺金融数据库” 查询的相关数据 ； 2 1 ．中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率； 2 2 ．企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等； 2 3 ．评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料； 2 4 ．其他资料。 八、评估方法 (一) 评估方法的选择 根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、 市场法和收益法。 由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位 在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估 不宜用市场法。 台州前进公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下， 未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算， 结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基 础法和收益法对委托评估的台州前进公司的股东全部权益价值进行评估。 在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行 充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一 个评估结果作为评估对象的评估结论。 ( 二 ) 资产基础法 简介 资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项 生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评 定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益 的评估价值。计算公式为： 股东全部权益评估价值=Σ各分项资产的评估价值-相关负债 主要资产的评估方法如下： 一) 流动资产 1 ． 货币资金 对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于外币存款，按核实后 的 外币 存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。 2 ．应收票据 应收票据以核实后的账面值为评估价值。 3 ．应收利息 应收利息以核实后的账面值确定为评估值。 4 ．应收账款、其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款 经核实，应收账款账面余额中，可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计 25,277,302.81 元，占总金额的 100% 。 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算估计 其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为 预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。 公司按规定计提的坏账准备评估为零。 (2) 其他应收款 经核实，其他应收款账面余额中主要包括应收关联方往来款、保证金和职工借 款等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。 公司按规定计提的坏账准备评估为 零。 5 ．预付款项 各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。 6 ．存货 存货包括原材料、库存商品和在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评 估方法进行评估。 (1) 原材料除将积压时间较长，已报废无使用价值的氧化亚酮评估为 零 外，其 余原材料以核实后的账面值为评估值。 (2) 库存商品根据不同情况进行分别处理： 1 ）对于毛利率较高的 KN - R 、兰 KN - R - SR 等库存商品，采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销 售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值； 2 ） 对于 销售价 格低于账面 成本 的库存商品 ，本次对其采用逆减法评估，即按 其不含增值税的售价减去销售费 用和销售税金后的余额计算确定评估值； 3 ） 对于 仍处于生产过程中的半成品，可能 的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余 额为评估值 ； 4) 对于装卸费，在库存商品评估中已经考虑，将其评估为零。 (3) 在产品根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值为评估值。 公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。 二 ) 非流动资产 1 ．长期股权投资 (1) 对于投资盐城市瓯华化学工业有限公司、台州市振港染料化工有限公司的 长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行现场核实和评估（详见本评估说 明附件一 ～ 二），以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。 计算公式为： 长期股权投资评估值 = 被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例 (2) 对于投资 台州东港化工贸易有限公司 的 长期股权投资 ， 由于公司 经营时间 较短，股东权益变化不大 ， 故以其截至评估基准日经审计后的会计报表反映的股东 权益中被评估单位所占份额为评估值。 (3) 对于投资台州市圣特灯饰有限公 司的长期股权投资，基准日后已按账面投 资成本转让， 故本次评估以 期后转让价格 为评估值。 本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资评 估价值的影响。 2 ．建筑物类固定资产 由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业厂房及附属建筑，由于类似 建筑物市场交易不活跃及未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次选用成本 法进行评估。评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的 全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评 估价值的评估 方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算 公式为： 评估价值＝重置价值×成新率 (1) 重置价值的确定 重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发 利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。 (2) 成新率 A. 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新 率后，经加权平均，确定综合成新率。 采用年限法计算成新率的计算公式为： 成新率 (K1) ＝尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) × 100% 采用完损等级打分法 的计算公式为： 完损等级评定系数 (K2) ＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重× 装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数 将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为： K ＝ A1 × K1 ＋ A2 × K2 其中 A1 、 A2 分别为加权系数。 B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况 和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。 3 ． 设备类固定资产 根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法 进行评估。 成本法是指首先估测在评估基 准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的 成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素 ( 实体性陈旧贬值、功能 性陈旧贬值 ), 并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公 式为： 评估价值＝重置价值×成新率 另外，报废设备以其估计可变现净值为评估价值；无物设备的评估价值为零； 对在核实过程中查明、在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件、消耗料材料 等，在整体设备评估时统一考虑。 对闲置设备 ，考虑其经济性损耗 等作相应评估。 (1) 重置价值的评定 重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建 设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。 重置价值＝ 现行购置价 ＋ 相关费用 ( 2 ) 成新率的确定 根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。 A ．对价值较大、复杂的重要设备，视设备的具体情况，采用综合分析系数调 整法确定成新率。 综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先 根据被评设备的构成、功能 特性、使用经济性等综合确定经济 耐用年限 N ，并据此初定该设备的尚可使用年限 n ； 再 按照现场勘查的设备技术状态，运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、 生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修 等因素加以分析研 究， 确定各调整系数，作进一步调整，综合评定该设备的成新率。 B ．对于价值量较小的设备，以及电脑、传真机、空调等办公设备 , 主要以使用 年限法为基础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、 功能性贬值快的电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。 C ．对于车辆，首先按车辆行驶里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然 后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰 低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。 4 ．在建工程 (1) 土建工程 由于该项目建设不久，各项投入时间较短，故本次评估采用成本法。经了解， 支出合理，工程进度正常，人、材、机的市场价值变化不大，故以核实后的账面值 为评估价值。 (2) 安装工程 经评估人员核实，安装工程相关款项均为预付设备或工程款，相应设备尚未到 货、相应工程尚未开始，因此本次评估以核实后的账面值为评估值。 5 ．无形资产 -- 土地使用权 (1) 土地使用权的价值内涵 对于委估宗地，根据 台州前进公司 提供的资料及评估人员现场踏勘，委估宗地 用途为工业，评估设定用途为工业； 在评估基准日 2013 年 12 月 31 日 ，按工业用地的 剩余使用年期设定使用年期； 委估宗地的实际开发程度为规划红线外基础设施开发 程度为“五通” ( 通上、下水、通路、通电、通电讯 ) ，规划红线内场地平整，故本 次评估设定的开发程度为宗地红线外“五通” ( 通上、下水、通路、通电、通电讯 ) 和宗地红线内场地平整。综上所述，本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日 2013 年 12 月 31 日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使 用年限条件下的国有土地使用权价格。 (2) 评估方法的选择 根据《城镇土地估价规程》 (GB/T 18508 — 2001) ，通行 的评估方法有市场比较 法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的 选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据台州市椒江区 工业用地市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当 的评估方法。 由于委估宗地为位于台州市椒江区岩头工业区的工业用地，而近来该区域或邻 近区域土地市场较为活跃、同类用地交易案例较多，因此，本次选择市场法对委估 宗地进行评估，确定其评估价值。 (3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线 市场法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格 时，根据替代原则，将待 估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后 者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别， 修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。 市场法估价的计算公式： V=V B × A × B × C × D × E 式中： V ：待估宗地使用权价值； V B ：比较案例价格； A ：待估宗地交易情况指数 / 比较案例交易情况指数 B ：待估宗地期日地价指数 / 比较案例期日地价指数 C ：待估宗地区域因素条件指数 / 比较案例区域因素条件指数 D ：待估宗地个别因素条件指数 / 比较案例个别 因素条件指数 E ：待估宗地使用年期指数 / 比较案例使用年期指数 6. 无形资产 —— 其他无形资产 列入 评估范围的无形资产系无账面记录的专利权。 截至评估基准日，台州前进 公司 （合并报表口径） 通过自主研发，先后获国家发明专利、实用新型专利共 7 项， 具体见下表： 序 号 专利号 专利名称 专利 类型 专利权人 申请日 1 ZL03178532.8 一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方 法 发明 台州振港公 司；大连理工 大学 20030717 2 ZL03178523.9 3-(β-羟乙砜基)-硝基苯制备中 副产1,2-双(3’-硝基苯砜基)乙 烷的水解方法 发明 台州振港公 司；大连理工 大学 20030717 3 ZL200910153722.X 一种(R)-丁酸缩水甘油酯的合成 工艺 发明 台州振港公司 20091102 4 ZL200410067188.8 一种活性染料耐碱稳定剂 发明 台州前进公司 20041015 5 ZL201320255466.7 一种芳烃β-羟乙基砜衍生物废水 处理装置 实用 新型 台州前进公司 20130513 6 ZL201320255470.3 一种芳烃亚磺酸钠衍生物废水处 理装置 实用 新型 台州前进公司 20130513 7 ZL201010157896.6 一种从1-氨基蒽醌生产废渣中收 集1-硝基蒽醌的工艺 发明 盐城瓯华公司 20100428 根据上述无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用收 益法进行评估 。 收益法是 在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率， 将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为： niii1AV(1+r). .. 式中 ： V ：待估无形资产价值 A（未完）  |