[关联交易]中科健：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 股票代码：000035 股票简称：中科健上市地点：深圳证券交易所 中国科健股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书摘要（修订稿） 交易对方 南通乾创投资有限公司严圣军 深圳市平安创新资本投资有限公司南通坤德投资有限公司 上海复新股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙） 上海万丰锦源投资有限公司深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙） 上海裕复企业管理咨询有限公司浙江弘银投资有限公司 太海联股权投资江阴有限公司上海柏智方德投资中心（有限合伙） 江阴闽海仓储有限公司杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 成都创业加速器投资有限公司新疆建信天然股权投资有限合伙企业 宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限 合伙） 住所/通讯地址 具体信息详见本报告书第三节交易对方基本情况 独立财务顾问 签署日期：2014年 5月 1-1-1 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关中国科健股份有限公司重大资产 置换暨关联交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告 书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。备查文件的查阅方式 为：电子文件刊载于深圳证券交易所网站，文本文件存放于中国科健股份有限公 司。 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假和不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易导致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息 提请股东及其他投资者注意。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 1-1-2 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供信息均为真 实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有违反，将 承担个别和连带的法律责任。 1-1-3 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 目录 公司声明 .................................................................................................................... 2 交易对方声明 .............................................................................................................. 3 目录 .................................................................................................................... 4 释义 .................................................................................................................... 9 一、基本术语....................................................................................................... 9 二、相关公司及相关中介简称............................................................................ 10 三、专业术语..................................................................................................... 12 重大事项提示 ............................................................................................................ 14 第一节本次交易概述 ............................................................................................... 26 一、本次交易的背景与目的 ............................................................................... 26 二、本次交易遵循的基本原则............................................................................ 28 三、本次交易的决策过程 ................................................................................... 28 四、交易概述..................................................................................................... 29 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 33 六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市 ............... 34 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 35 第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 36 一、公司基本情况 .............................................................................................. 36 二、公司设立及股本变更情况............................................................................ 36 三、主营业务发展情况和主要财务指标.............................................................. 43 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 .......................................................... 44 五、公司近三年控制权变动情况 ........................................................................ 46 1-1-4 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 六、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 46 第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 47 一、严圣军基本情况 ......................................................................................... 47 二、天楹环保其他股东基本情况 ........................................................................ 49 三、其他事项说明 ............................................................................................ 124 第四节拟注入资产的基本情况 ............................................................................... 125 一、基本信息 .................................................................................................. 125 二、历史沿革................................................................................................... 125 三、产权结构及股权控制关系.......................................................................... 135 四、实际控制人 ............................................................................................... 137 五、子公司情况 ............................................................................................... 137 六、最近三年经审计的主要会计数据及财务指标 ............................................. 139 七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................... 140 八、天楹环保独立运营的情况.......................................................................... 149 九、天楹环保最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................... 150 十、本次交易的评估情况说明.......................................................................... 155 十一、拟置入资产董事、监事、高级管理人员................................................. 199 十二、天楹环保公司治理情况.......................................................................... 203 十三、其他事项 ............................................................................................... 204 第五节拟注入资产的业务与技术 ........................................................................... 205 一、主营业务情况 ............................................................................................ 205 二、主要工艺流程 ............................................................................................ 207 三、主要经营模式 ............................................................................................ 217 四、报告期内天楹环保的经营情况及采购情况................................................. 231 五、天楹环保及其子公司涉及的立项、环保等有关批复文件 ........................... 233 六、天楹环保及其子公司取得运营资质的情况................................................. 236 七、质量控制措施 ............................................................................................ 239 1-1-5 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 八、生产技术水平 ............................................................................................ 240 九、环境保护情况 ............................................................................................ 241 十、被许可使用技术的情况 ............................................................................. 242 第六节交易方案及发行股份情况 ........................................................................... 244 一、本次交易概况 ............................................................................................ 244 二、本次交易具体内容..................................................................................... 244 三、本次重组前后本公司的股权结构 ............................................................... 250 四、本次重组前后本公司主要财务数据的比较................................................. 251 第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 253 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议................................................. 253 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 ........................................................ 256 第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................... 260 一、符合《重组管理办法》第十条的规定 ........................................................ 260 二、符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 ...................................... 265 三、符合《重组管理办法》第四十二条的规定................................................. 267 四、拟置入资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定 ............. 268 第九节本次交易定价依据及公平合理性分析 ......................................................... 277 一、本次交易的定价依据 ................................................................................. 277 二、发行股份定价的公平合理性分析 ............................................................... 278 三、交易标的定价的公平合理性分析 ............................................................... 279 四、董事会对本次交易评估事项的说明............................................................ 280 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 281 第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ........................................ 282 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ............................... 282 二、拟注入资产行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................... 284 1-1-6 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 三、本次募集配套资金的必要性 ...................................................................... 309 四、本次重组后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析........................ 319 五、交易完成后上市公司未来发展规划............................................................ 332 第十一节财务会计信息 .......................................................................................... 335 一、拟注入资产的财务资料 ............................................................................. 335 二、上市公司备考财务资料 ............................................................................. 357 三、拟注入资产的盈利预测 ............................................................................. 361 四、上市公司备考盈利预测 ............................................................................. 363 第十二节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 365 一、同业竞争................................................................................................... 365 二、关联交易................................................................................................... 366 第十三节风险因素 ................................................................................................. 376 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 376 二、重大资产重组后上市公司的风险 ............................................................... 377 第十四其他重要事项说明 ...................................................................................... 383 一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联 人占用的情形 .......................................................................................................... 383 二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 况 ................................................................................................................ 383 三、本次交易完成后上市公司负债结构的说明................................................. 383 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 384 五、募集资金管理和使用的内部控制制度 ........................................................ 387 六、本次交易对中小投资者权益的影响............................................................ 390 七、上市公司最近十二个月内发生的资产交易................................................. 393 八、上市公司停牌前股价波动情况 ................................................................... 393 九、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ............. 394 1-1-7 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 十、天楹环保及其控股子公司的分红政策及其对上市公司分红政策的影响 ...... 395 十一、本次交易完成后上市公司股东回报规划及利润分配政策........................ 396 十二、有关人员证券市场规范化运作辅导情况说明 .......................................... 399 十三、公司根据《重大资产重组构成借壳上市申报文件问题与解答》的规定 补充提交相关资料的情况说明 ................................................................................. 399 十四、关于本次重大资产重组是否符合《重整计划》对重组方相关要求.......... 400 第十五节独立财务顾问、律师对本次交易的意见 .................................................. 405 一、独立董事对本次交易的意见 ...................................................................... 405 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................... 405 三、法律顾问对本次交易的意见 ...................................................................... 406 第十六节与本次交易有关的证券服务机构 ............................................................. 407 一、独立财务顾问 ............................................................................................ 407 二、法律顾问................................................................................................... 407 三、拟注入资产审计机构 ................................................................................. 407 四、上市公司审计机构..................................................................................... 408 五、资产评估机构 ............................................................................................ 408 第十七节董事、交易对方及有关中介机构的声明 .................................................. 409 第十八节备查文件及备查地点 ............................................................................... 432 一、备查文件目录 ............................................................................................ 432 二、备查文件地点 ............................................................................................ 432 三、查阅时间................................................................................................... 433 四、查阅网址................................................................................................... 433 1-1-8 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 释义 一、基本术语 本公司/上市公司/中科健指中国科健股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股 票代码：000035 交易对方指天楹环保全体股东，包括严圣军、南通乾创、南通坤 德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上海裕复、太 海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛 昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及 新疆建信 注入资产 /置入资产 /交易标 的 指交易对方持有的江苏天楹环保能源股份有限公司 100%的股份 本次交易指本次重大资产重组及配套融资 本次重组 /重大资产重组 /发 行股份购买资产 指中科健以非公开发行的股份购买交易对方拥有的注 入资产的行为 配套融资指募集配套资金，中科健向不超过十名（含十名）的符 合条件的特定对象非公开发行股份 交易基准日指交易标的的审计、评估基准日，基准日为2013年9月 30日 配套融资定价基准日指中科健审议本次重大资产重组事项的股东大会决议 公告之日 本报告书/报告书指《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 《重整计划》指《中国科健股份有限公司重整计划》 《发行股份购买资产协议》指本公司与交易对方签署的《中国科健股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金协议》 《发行股份购买资产协议之 补充协议》 指本公司与交易对方签署的《中国科健股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》指本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德签署的《盈利 预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充 协议》 指本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德签署的《盈利 预测补偿协议之补充协议》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 中国证监会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 深交所指深圳证券交易所 深圳中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 1-1-9 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 第一次董事会指中科健为本次重大资产重组事项而召开的第一次董 事会会议 第二次董事会指有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或期后， 中科健就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交 易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议 报告期/最近三年指 2011年度、2012年度及2013年度 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《重组办法》/《重组管理办 法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第53号） 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》 《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《非公开发行实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》 《格式准则26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 《“十二五”生活垃圾无害化 处理规划》 指《“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规 划》 《盈利预测审核报告》指立信会计师出具的信会师报字（ 2014）第110354号 《江苏天楹环保能源股份有限公司2014年度盈利预 测审核报告》 《备考盈利预测审核报告》指立信会计师出具的信会师报字（ 2014）第110360号 《中国科健股份有限公司2014年度备考盈利预测审 核报告》 A股指人民币普通股股票 元指人民币元 二、相关公司及相关中介简称 科健集团指深圳科健集团有限公司 智雄电子指深圳市智雄电子有限公司 三星科健指深圳三星科健移动通信技术有限公司 中国信达指中国信达资产管理股份有限公司 天楹有限指 江苏天楹环保能源有限公司，是江苏天楹环保能源股 份有限公司前身 天楹环保指江苏天楹环保能源股份有限公司 1-1-10 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 天楹集团指江苏天楹赛特环保能源集团有限公司 南通乾创指南通乾创投资有限公司 南通坤德指南通坤德投资有限公司 平安创新指深圳市平安创新资本投资有限公司 上海复新指上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 万丰锦源指上海万丰锦源投资有限公司 上海裕复指上海裕复企业管理咨询有限公司 太海联江阴指太海联股权投资江阴有限公司 江阴闽海指江阴闽海仓储有限公司 成都加速器指成都创业加速器投资有限公司 宁波亚商指宁波亚商创业加速器投资合伙企业（有限合伙） 天盛昌达指深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙） 盛世楹金指深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江弘银指浙江弘银投资有限公司 柏智方德指上海柏智方德投资中心（有限合伙） 金灿金道指杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆建信指新疆建信天然股权投资有限合伙企业 南通天蓝指南通天蓝环保能源成套设备有限公司 启东天楹/天楹环保启东分 公司 指 江苏天楹环保能源股份有限公司启东天楹环保能源分 公司 如东天楹指如东天楹环保能源有限公司 海安天楹指海安天楹环保能源有限公司 福州天楹指福州天楹环保能源有限公司 辽源天楹指辽源天楹环保能源有限公司 滨州天楹指滨州天楹环保能源有限公司 延吉天楹指延吉天楹环保能源有限公司 启东项目指启东市生活垃圾焚烧发电项目 如东项目指如东县生活垃圾焚烧发电项目 海安项目指海安县生活垃圾焚烧发电项目 连江项目指连江县生活垃圾焚烧发电厂项目 辽源项目指辽源市生活垃圾焚烧发电项目 滨州项目指滨州市生活垃圾焚烧发电项目 延吉项目指延吉市生活垃圾焚烧发电项目 牡丹江项目指牡丹江市生活垃圾焚烧发电厂项目 天楹水务指江苏天楹水务发展有限公司 1-1-11 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 环保科技指江苏天楹环保科技有限公司 海安中小企业担保公司指海安县中小企业信用担保有限公司 南通坤厚指南通坤厚商贸有限公司 天宝物业指海安天宝物业有限公司 江苏佛来特指江苏佛来特机电成套设备有限公司 海安佛来特指海安佛来特设备制造有限公司 瀚蓝环境指瀚蓝环境股份有限公司（原南海发展股份有限公司） 光大国际指中国光大国际有限公司 国金证券/独立财务顾问指国金证券股份有限公司 锦天城/法律顾问/律师指上海锦天城律师事务所 众环海华会计师/众环海华指众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估/评估师指银信资产评估有限公司 三、专业术语 BOO 指 Build–Operate–Own即建设 –经营–拥有 BOT 指 Build–Operate–Transfer即建设–运营–移交 “三免三减半”优惠指 根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八 十八条规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节 水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属 纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四 年至第六年减半征收企业所得税 3（2+1）年指 天楹环保于 2012年发行的中小企业私募债券期限： 债券期限为 3年，其中投资者有权选择在本期债券存 续期的第 2个付息日将其持有的债券全部或部分按面 值回售给发行人 生活垃圾指 在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生 的固体废弃物 卫生填埋指 通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地 下与地表水导排系统，在除臭、灭蝇后对固体废弃物 进行无害化的填埋 堆肥指 指利用微生物活性作用，将固体废弃物中有机物在特 定受控条件下分解成为腐殖质含量较高的稳定物质， 同时去除有害病原体和毒性物质，并加工成为有机肥 料或其原料，以实现固体废弃物的无害化及资源化利 用 生活垃圾焚烧指 使用焚烧炉对城市生活垃圾进行焚烧，实现生活垃圾 的减量化，节省用地，还能消灭各种病原体，将有毒 有害物质转化为无害物 焚烧发电指 在生活垃圾处理时，对垃圾中热值较高的部分进行高 温焚烧，消灭病原性生物和腐蚀性有机物；同时，在 高温焚烧中产生的热能转化为高温蒸汽，推动涡轮机 1-1-12 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 转动，使发电机产生电能 入场垃圾量指垃圾车送往垃圾焚烧发电厂的垃圾量 入炉垃圾量指 在垃圾贮坑中发酵并滤出垃圾渗滤液后，最终进入垃 圾焚烧炉中燃烧的垃圾为入炉垃圾，入炉垃圾量通常 小于入场垃圾量 实际发电量指在某一段时间内蒸汽发电机组发出电量的总和 厂用电指垃圾焚烧发电厂在发电过程中自身消耗的电量 售电量/上网电量指销售给电网的电量 本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。 1-1-13 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 重大事项提示 一、本次重组前上市公司破产重整情况 2010年 12月 31日，由于公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权 人向深圳中院申请对本公司进行重整。 2011年 10月 8日，深圳中院作出（ 2011）深中法民七重整字第 1-1号《民 事裁定书》，依法裁定受理广西新强通信科技有限公司对本公司的重整申请。 2011年 10月 17日，深圳中院作出（ 2011）深中法民七重整字第 1-2号《民事 裁定书》，依法裁定自 2011年 10月 17日起对本公司进行重整，并指定北京市 金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。同日， 深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第 1号指定管理人决定书，依法批准 本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务并制作重整计划草案。 本公司进入破产重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规 定，管理人积极启动债权申报登记审查及资产评估工作，同时结合公司的实际情 况制作了重整计划草案。 2012年 4月 27日，公司召开重整案第二次债权人会议，审议通过了《中 国科健股份有限公司重整计划草案》，鉴于《重整计划》涉及出资人权益调整事 项，同日公司召开了出资人组会议，审议通过了《重整计划》涉及的出资人权益 调整事项。 2012年 5月 18日，深圳中院作出（ 2011）深中法民七重整字第 1-4号《民 事裁定书》，批准公司《重整计划》并终止重整程序。根据《重整计划》，中科健 出资人权益调整方案：以公司截至 2011年 11月 9日的总股本 150,006,560股 为基数，将资本公积股本溢价部分全部转增股本 ,按照每 10股转增 2.596股的比 例，共计转增 38,947,147股，转增股份将全部让渡，此外，中科健第一、第二 大股东科健集团和智雄电子分别让渡其所持有中科健股份的 40%，合计让渡股 份 25,845,600股。 1-1-14 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 截至 2013年 7月 17日，重整计划所涉让渡的股票已解除限售，资本公积 转增股本也已完成，同时，根据深圳中院下达的（2011）深中法民七重整字第 1-67号《民事裁定书》，中科健应向普通债权人分配的货币及股票均划入了普通 债权人指定的账户，预留或者提存的资金、股票划入了管理人专用账户。 2013年 7月 18日，深圳中院下达（ 2011）深中法民七重整字第 1-67号《民 事裁定书》，鉴于重整计划已经执行完毕，法院裁定确认本公司重整计划执行完 毕并终结本公司重整程序。 二、本次交易方案 本次交易方案为中科健以非公开发行的股份作为对价，购买严圣军等 17名 交易对方合计持有的天楹环保 100%股份并募集配套资金，其中： 1、中科健拟向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰 锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、 盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信共计 17名交易对方合计 发行 378,151,252股股份，购买其持有的天楹环保 100%股份。通过本次重组， 上市公司将获得天楹环保 100%股份。 2、为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，中科 健拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金， 拟募集配套资金总额不超过 60,000万元，即不超过交易总额的 25%，募集资金 拟用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，若配套募集资金的用途与届时证 券监管机构的要求不符，将按照证券监管机构的要求进行调整。 此外，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但是募集配套资金的 成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 三、本次交易发行价格 1、发行股份购买资产 根据中国证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股 1-1-15 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 份发行定价的补充规定》，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行 股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决 议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会 公众股东所持表决权的 2/3以上通过。关联股东应当回避表决。” 根据上述规定及本公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各方 协商确定本次重大资产重组向严圣军先生等 17名交易对方非公开发行股份购买 资产的发行价格为 4.76元/股。该发行价格尚须提交本公司股东大会作出决议， 决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众 股东所持表决权的 2/3以上通过。 2、募集配套资金 本次发行股份募集配套资金的定价原则是询价发行。定价基准日为公司关于 本次交易的股东大会决议公告日，即公司 2013年第二次临时股东大会会议决议 公告日（ 2013年 12月 20日）。本次发行价格不低于 10.06元/股，即不低于定 价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%，发行股数不超过 59,642,147股，最终发行价格及发行股数将在公司取得中国证监会核准批文后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价的情况，按照价 格优先的原则及相关规定合理确定发行对象、发行价格和发行股数。 若本次交易完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权变动事项，上述发行股份购买资产及募集配套资金的股票发 行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行调整，董事会将提请股东大会授权 董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行价格与发行股 数。 四、标的资产的估值与作价 根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第 679号评估报告，本次评估 以 2013年 9月 30日为基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，本次 交易标的资产天楹环保 100%股权在评估基准日的评估值为 181,100.00万元， 1-1-16 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 较天楹环保归属于母公司所有者权益增值 94,678.46万元，增值率为 109.55%。 根据《发行股份购买资产协议》约定，交易各方按照公平、公允的原则协商 确定天楹环保 100%股权作价 180,000万元。 五、本次发行股份的锁定期安排 严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该 新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈 利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补 偿协议》进行回购的股份除外。 平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起 十二个月内不转让。 上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁 波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道、新疆建信承诺： 若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足 十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不 转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股 份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。 六、本次交易导致公司实际控制权发生变化 本次重组前，本公司及本公司原控股股东科健集团和第二大股东智雄电子经 历破产重整或破产清算，中国信达作为本公司及科健集团与智雄电子的债权人， 因受偿本公司股份成为公司第一大股东，但其并不实际参与公司的经营或管理， 也不参与公司重大事项的决策，故股份划转后，公司不再有实际控制人。 本次重组完成后，在未考虑配套融资的情况下，经初步测算，严圣军将持有 本公司 43,950,614股股份，占本公司发行后总股本的 7.75%；严圣军及其配偶 茅洪菊控制的南通乾创将持有本公司 131,854,689股股份，占本公司发行后总股 1-1-17 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 本的 23.25%；严圣军及其配偶茅洪菊控制的南通坤德将持有本公司 37,672,767 股股份，占公司发行后总股本的 6.64%，严圣军、茅洪菊、南通乾创和南通坤德 将直接或间接合计持有本公司总股本的 37.64%，严圣军和茅洪菊将成为本公司 的实际控制人。因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。 七、本次交易构成关联交易 本公司已与各交易对方就本次交易签订的《发行股份购买资产协议》可能导 致本次交易完成后，严圣军和茅洪菊成为本公司实际控制人，根据《重组办法》 和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 八、本次交易构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定， 本次交易注入资产天楹环保截至 2013年 12月 31日经审计的资产总额为 198,753.03万元，本公司截至 2013年 12月 31日经审计的资产总额为 1,044.19 万元，即本公司发行股份购买的天楹环保资产总额占本公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 19,034.18%， 超过 100%以上，按照《重组办法》的规定，本次交易构成借壳上市。 本次交易符合《重组办法》第十二条及《<关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件： 1、中科健本次交易拟购买资产天楹环保的前身成立于 2006年 12月 20日， 持续经营时间在 3年以上。 2、天楹环保经立信会计师审计的合并报表 2012年和 2013年的净利润分别 为 6,045.02万元和 8,165.50万元，扣除非经常性损益的净利润分别为 5,980.35 万元和 7,289.00万元，其中 2012年和 2013年扣除非经常性损益前后孰低的净 利润分别为 5,980.35万元和 7,289.00万元。最近两个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币 2,000万元。 1-1-18 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 因此，本公司本次发行股份购买资产符合“购买的资产对应的经营实体持续 经营时间应当在 3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000万元”的要求。 上述事项已经中国证监会证监许可[2014]447号文核准。 九、盈利预测及业绩补偿安排 （一）本次交易的盈利预测情况 根据立信会计师出具的信会师报字（ 2014）第 110354号《盈利预测审核报 告》，本次交易标的资产 2014年度归属于母公司所有者的净利润预测值为 13,552.24万元。 根据立信会计师出具的信会师报字（ 2014）第 110360号《备考盈利预测审 核报告》，本次重组完成后，上市公司 2014年归属于母公司所有者的净利润预 测值为 12,840.96万元。 （二）《盈利预测补偿协议》的主要内容 1、合同主体和签订时间 针对本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，中国科健股份有限公司 （甲方）与严圣军、南通乾创、南通坤德（统称“乙方”）于 2013年 9月 9日共 同签署了《盈利预测补偿协议》，并于 2013年 11月 21日签署了《盈利预测补 偿协议之补充协议》。 2、净利润预测数的确定 甲乙双方确定，补偿期内净利润预测数为银信评估出具的银信资评报 （2013）沪第 679号评估报告所列明的净利润，具体如下表所示： 单位：万元 年度 2014年 2015年 2016年 净利润预测数 13,665.57 17,556.58 22,583.81 3、利润补偿期间 1-1-19 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 甲乙双方一致确认，本次发行股份购买资产经甲方股东大会批准和中国证监 会核准，且甲方向乙方发行股票并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 完成证券登记手续之日，为本次重组完成日，本次重组完成之日所在的年份为本 次重组实施当年。 本次重组置入资产系按照收益法评估作价。由于收益法是基于未来收益预期 的评估方法，根据《重组办法》的规定，乙方同意对本次重组完成当年及其后两 个会计年度（即 2014年、2015年、2016年，若本次重组未能在 2014年 12月 31日前完成，则前述期间将往后顺延）置入资产实际净利润数与净利润预测数 的差额予以补偿。 4、补偿的实施 本次重组实施完毕后，甲方将在补偿期每一年度结束时，聘请具有证券从业 资格的会计师事务所对置入资产在当年的盈利情况出具专项审核意见，相关置入 资产实际净利润数与净利润预测数的差异情况根据具有证券从业资格的会计师 事务所出具的专项审核意见确定。 若置入资产在补偿期扣除非经常性损益后的实际净利润数不足净利润预测 数，乙方同意对实际净利润数与净利润预测数的差额进行补足，乙方将按各自原 持有的天楹环保的股份相互之间的相对比例计算各自应当补偿的部分。 关于盈利补偿的具体办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二 《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。 5、对本次重组完成当年业绩承诺的特殊约定 除实际净利润数不足净利润预测数的差额补偿义务外，乙方承诺，置入资产 和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于 17,050.00万元，如本次重组完 成当年置入资产或上市公司的实际净利润数不足 17,050.00万元，乙方承诺另以 现金形式对当年净利润低于 17,050.00万元的差额部分予以补足。 上述现金补偿的具体办法参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/二 《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。 1-1-20 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 十、本次交易获得的授权、批准和核准 本次交易方案已经本公司第五届董事会第三十次会议审议通过，并经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过。 本次交易方案已获得中国证监会证监许可[2014]447号文核准。 十一、本次交易主要风险提示 （一）本次拟注入资产评估增值的风险 本次交易拟注入资产采用成本法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果 为最终评估结果。根据评估结果，拟注入资产天楹环保合并口径归属于母公司所 有者权益账面价值为86,421.54万元，评估价值为181,100.00万元，增值幅度 109.55%。本次评估值在综合考虑各种影响因素的情况下，采用了资产基础法和 收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评 估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。拟注入资产的评估增值主 要是由于天楹环保近几年业务发展快速增长，自2011年以来，每年均有新投产 垃圾焚烧发电项目，截至目前，已运营的垃圾焚烧发电项目达4个，在建及拟建 垃圾焚烧发电项目6个，天楹环保未来业务的发展前景良好。虽然评估机构在评 估过程中严格按照评估的相关规定进行，但收益法基于一系列假设并基于对未来 的预测，未来收益的实现存在不确定性，提请投资者注意评估增值风险。 （二）盈利预测及承诺业绩实现的风险 本公司和天楹环保的盈利预测经立信会计师审核并出具盈利预测审核报告。 根据天楹环保盈利预测报告，天楹环保2014年度预测净利润为13,552.24万元； 根据本公司备考盈利预测报告，本公司 2014年度备考预测净利润为12,840.96万 元。此外，根据严圣军、南通乾创及南通坤德与上市公司签订的《盈利补偿协议》 及其补充协议，承诺置入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于 17,050.00万元。 盈利预测期内存在对公司盈利状况产生波动的因素，如垃圾焚烧发电行业政 策和税收优惠政策发生变化以及未来税收优惠政策的执行、实际垃圾运送量等方 1-1-21 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 面均存在不确定性，鉴于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，故可能出现 实际经营成果与盈利预测以及承诺业绩存在一定差异的情形。 虽然本公司与交易对方严圣军、南通乾创及南通坤德签订了《盈利补偿协议》 及其补充协议，已经对盈利预测以及承诺业绩作出了补偿约定，但仍可能出现实 际经营结果与盈利预测以及承诺业绩存在一定差异的情况，投资者在进行投资决 策时应谨慎使用。 （三）本次交易取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中 止或取消的可能。此外，若本次注入资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法 按期进行。提请投资者注意本次交易可能取消的风险。 （四）宏观经济周期波动及政策法规变动带来的风险 天楹环保通过与政府相关部门签署《特许经营权协议》从事BOO、BOT垃 圾焚烧发电项目，受宏观经济周期波动、不可抗力及相关行业政策的影响，可能 存在以下风险： 1、宏观经济周期波动引发的相关风险 天楹环保主要以BOO、BOT方式从事城市生活垃圾焚烧发电项目的投资、 建设和运营，并研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。在宏观经济景 气时期，城镇化率增速较快，城市生活垃圾产生量、清运量及热值较高，垃圾焚 烧发电厂垃圾处置量及上网发电量较高，但如宏观经济出现波动，则可能对垃圾 供应量产生影响，从而影响垃圾处置收入及售电收入。垃圾处置费收入为项目所 在地政府财政拨付，政府部门有稳定的财政收入来源，且具有较强的公信力，其 违约风险较小，但如宏观经济出现较大波动可能一定程度影响地方财政收入，对 公司带来垃圾处置费、售电费不能按时、足额收取的风险。 为此，特许经营权协议中均约定由项目所在地政府负责垃圾供应，并确定了 垃圾保底供应量，且各项目所在地政府需及时、足额支付垃圾处理费，如项目所 1-1-22 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 在地政府延期支付垃圾处理费，除应支付应付款外，还应将延迟期间按同期银行 贷款利率支付利息。 2、法律、政策变动及其他不可抗力引发的风险 天楹环保投资、建设及运营的垃圾焚烧发电厂属于公共设施，因此自然灾害、 战争、突发性群体事件及政府部门对项目设施实行没收、充公或国有化等不可抗 力均可能对公司生产经营产生影响。 对此，《特许经营权协议》中约定：对不可抗力造成的停产，损失双方各自 承担，各自在灾后迅速恢复生产或协调有关事宜或协商终止协议。同时，因相关 政策、法律发生变化，使得项目无法实际继续执行或继续执行已无实际意义的， 双方可解除协议，在乙方发出解除通知之日其协议解除；此外，在项目建设和运 营期，如因甲方责任致使项目无法继续建设和运营或甲方严重违反协议约定，拒 不履行协议约定之职责等情形，乙方可行使解除权。上述协议机制一定程度上减 少了不可抗力及政策变动对公司所带来的风险。 3、垃圾焚烧发电电价调整的风险 天楹环保各垃圾焚烧发电项目根据电价政策收取发电收入，电价政策如发生 变动将对垃圾焚烧发电项目发电收入带来波动。但从历史角度看，垃圾焚烧发电 电价呈上涨趋势，国家在政策层面上也显示了对环境保护及可再生能源发电的支 持。我国能源利用结构正面临转型，在《 “十二五”垃圾处理规划》的支持下，未 来垃圾焚烧发电电价预计还将有上涨趋势，下跌的可能性较小。 （五）垃圾焚烧发电行业风险 国家支持生活垃圾处理、循环利用环保能源行业的发展，尤其对垃圾无害化 处理相关行业，因此垃圾焚烧发电行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，随着 市场化程度逐步提高，市场规模迅速扩大，新的竞争者也会随之出现，竞争者的 增加可能促使垃圾处置费下滑，不利于公司未来继续扩大市场份额或业绩增长。 （六）特许经营权的相关风险 1-1-23 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 启东、海安、辽源三个BOO项目协议约定的特许经营期限为36年，该等约 定虽然是协议双方自由协商达成的合意，但与建设部部门规章《市政公用事业特 许经营管理办法》中关于特许经营权期限最长不得超过30年的规定不一致，其 中，前30年特许经营权符合法律法规要求，受法律保护。30年届满时如相关政 府部门要求天楹环保根据《市政公用事业特许经营管理办法》等相关法规办理展 期，届时公司将依据当时的相关法律法规及协议约定申请办理；对于超过30年 之外的6年特许经营权存在无法继续履行的风险。 （七）毛利率波动的风险 公司的整体毛利率受各个项目公司毛利率影响，而每个项目公司的毛利率又 因垃圾处置费、垃圾处置量及项目公司边界条件（垃圾渗滤液和飞灰处理，输变 电系统、道路、供水的建设等）不同而存在差异。 2011年度、2012年度、2013 年度天楹环保主营业务毛利率分别为 74.13%、67.97%、62.54%，报告期内主 营业务毛利率有所下降。有关内容详见本报告书“第十一节财务会计信息”中“一、 拟注入资产的财务资料”之“（二）拟注入资产合并利润表（3）毛利率分析”。 目前，公司正在运行及在建和拟建的项目分布在全国四个省市，未来公司拟 在更多的区域发展，受上述因素影响，每个项目的毛利率均不同，由此导致公司 整体毛利率存在波动的风险。 （八）税收优惠政策变化风险 天楹环保目前享受了增值税和企业所得税的税收优惠政策，上述税收优惠政 策对公司总体经营发展及经营业绩起到一定的促进作用。目前天楹环保及其子公 司所从事业务符合国家税收优惠政策的相关要求，已运营项目已取得相关税务部 门关于享受税收优惠的备案，合法享受税收优惠；在建及拟建项目与已运营项目 在工艺、技术方面相似，在税收政策未发生重大变化的情况下，新项目完成后也 可以享受上述税收优惠政策。如果国家税收政策发生变化，公司不能继续享受上 述优惠，可能会在一定程度上影响公司的盈利水平。 （九）向股东利润分配的风险 1-1-24 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 中科健2013年12月31日母公司报表未分配利润为-97,971.64万元，尽管本次 交易完成后，公司恢复持续盈利能力，但在上市公司的累计亏损被公司未来的利 润弥补为正数前公司无法向股东进行利润分配，提请投资者注意。 1-1-25 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 第一节本次交易概述 一、本次交易的背景与目的 （一）交易背景 1、中科健破产重整已执行完毕，亟需通过重组获得优质资产 中国科健股份有限公司原主营业务为通信及相关设备制造业。2010年12月 31日，由于公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向深圳中院申请 对本公司进行重整。2011年10月17日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整 字第1-2号《民事裁定书》，裁定自2011年10月17日起对本公司进行重整，并指 定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理 人；2012年5月18日,深圳中院作出(2011)深中法民七重整字第1-4号《民事裁定 书》，批准《中国科健股份有限公司重整计划》并终止重整程序；2013年7月18 日，深圳中院做出(2011)深中法民七重整字第1-67号《民事裁定书》，裁定公司 重整计划执行完毕。 重整计划执行完毕后，公司已无实质业务，需要注入优质资产以恢复中科健 的持续经营能力。通过本次重大资产重组，中科健将获取优质资产，转型进入国 家产业政策支持的垃圾焚烧发电领域，恢复并增强上市公司持续经营能力。 2、国家政策支持上市公司兼并重组 2010年 8月，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支 持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励 上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并 重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 3、产业政策鼓励垃圾焚烧发电行业发展 2012年 4月 26日，国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发 “十二五” 1-1-26 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划的通知》，主要阐明“十二五”时期全 国城镇生活垃圾无害化处理设施建设的目标、主要任务和保障措施，明确政府工 作重点，该文件是落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划 纲要》和《国务院批转住房城乡建设部等部门关于进一步加强城市生活垃圾处理 工作意见的通知》（国发〔2011〕9号）的重要支撑，是指导各地加快生活垃圾 无害化处理设施建设和安排投资的重要依据。《“十二五”生活垃圾无害化处理规 划》将 “处理城市生活垃圾，实现无害化、减量化和资源化 ”作为政府必须解决的 重大问题。经过多年的发展，我国的城市垃圾焚烧发电行业整体技术水平和行业 收入规模有了较大程度的提高，但与世界发达国家相比，在焚烧总量等方面存在 较大的差距。在政府和全社会把环境保护提上重要战略位置的背景下，城市生活 垃圾焚烧发电行业将迎来一个高速发展的时期。 4、天楹环保战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展 本次置入资产为天楹环保 100%股权。天楹环保主营业务是以 BOO、BOT 方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧 发电及环保成套设备。 随着中国政府对环境治理及可再生能源发展的日益重视，中国城市生活垃圾 焚烧发电行业处于快速增长期。天楹环保通过启东、如东、海安、连江垃圾焚烧 发电项目的投资、建设及运营，积累了技术、人才、管理和经验储备，需要利用 资本平台，抓住行业发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业 务发展，实现公司战略发展目标。 （二）交易目的 本次交易目的旨在通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式实现上市 公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增 强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，以维护上市 公司和股东利益为原则。 本次交易前，上市公司已完成破产重组，无经营业务。本次交易完成后，上 市公司将拥有天楹环保 100%的股权，主营业务将变更为以 BOO、BOT方式投 1-1-27 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及 环保成套设备等，公司资产质量改善，持续经营能力将大幅提升，充分保障中小 股东的利益。 二、本次交易遵循的基本原则 （一）、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则； （二）、坚持公平、公开、公正的原则； （三）、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则； （四）、社会效益、经济效益兼顾原则； （五）、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则； （六）、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展 能力以及提高公司抗风险能力的原则。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、中科健的决策过程 2013年 9月 9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《中 国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关 议案。 2013年 11月 21日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《中 国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及相关议案。 2013年 12月 19日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，审议通过了 本次交易的相关议案及同意豁免严圣军及其一致行动人以要约方式收购公司股 份的议案。 1-1-28 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2、交易对方的决策程序 2013年 8月，南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、上 海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹金、 浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信等 16名交易对方履行各自决策程序， 均审议通过参与本次交易并同意与中科健签署《发行股份购买资产协议》及其补 充协议等相关法律文件，同意签署相关声明与承诺及参与本次重大资产重组其他 事宜。 （二）本次交易的审批和授权 1、2014年4月2日，本公司重大资产重组事宜经中国证监会上市公司并购重 组审核委员会 2014年第19次工作会议审核并无条件通过。 2、2014年5月5日，本公司收到中国证监会证监许可[2014]447号《关于核 准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 文件，严圣军及其一致行动人收到中国证监会证监许可[2014]448号文《关于核 准严圣军及一致行动人公告中国科健股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》文件。 四、交易概述 本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、 上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹 金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计 17名交易对方于 2013年 9 月 9日共同签署了《发行股份购买资产协议》，同日，本公司与严圣军、南通乾 创和南通坤德共同签署了《盈利预测补偿协议》。 2013年 11月 21日，本公司与 17名交易对方共同签署了《发行股份购买 资产协议之补充协议》。同日，本公司与严圣军、南通乾创和南通坤德签署了《盈 利预测补偿协议之补充协议》。 根据上述协议，本次交易内容概述如下： 1-1-29 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 1、发行股份购买资产 本公司以向严圣军、南通乾创、南通坤德、平安创新、上海复新、万丰锦源、 上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁波亚商、天盛昌达、盛世楹 金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道及新疆建信合计 17名股东发行的股份作为 对价，购买天楹环保 100%股份。 根据银信评估出具的银信资评报（2013）沪第 679号评估报告书并经交易 各方按照公平、公允的原则协商确定，天楹环保 100%股权作价 180,000万元（交 易标的价格）。同时根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的 补充规定》及本公司的破产重整情况，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 4.76元/股，经测算，本次重组向严圣军等合计 17名交易对方非公开发行股份的 数量为 378,151,252股，本次发行股份购买资产完成后，本公司将拥天楹环保 100%股份。 本次应发行股份数量按以下公式计算： 向各交易对方发行股份的数量=交易标的价格×各交易对方在天楹环保的持 股比例÷本次发行股份价格（4.76元/股） 本次发行股份购买资产的发行股份总量=向各交易对方发行股份数量之和 发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的只舍不入。 在未考虑配套融资的情况下，根据本公司截至 2013年 12月 31日的股东结 构测算，本次重组完成后，本公司股份及股东结构如下表： 股东名称 2013年 12月 31日 本次发行股 数（股） 本次重组后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例 中国信达资产管 理股份有限公司 12,584,996 6.66% -12,584,996注 2.22% 中国东方资产管 理公司 10,297,471 5.45% -10,297,471注 1.82% 严圣军 --43,950,614 43,950,614 7.75% 南通乾创 --131,854,689 131,854,689 23.25% 1-1-30 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 南通坤德 --37,672,767 37,672,767 6.64% 平安创新 --87,904,074 87,904,074 15.50% 上海复新 --18,301,236 18,301,236 3.23% 万丰锦源 --4,575,308 4,575,308 0.81% 上海裕复 --7,164,934 7,164,934 1.26% 太海联江阴 --6,862,963 6,862,963 1.21% 江阴闽海 --11,438,272 11,438,272 2.02% 成都加速器 --4,575,308 4,575,308 0.81% 宁波亚商 --2,287,655 2,287,655 0.40% 天盛昌达 --4,255,037 4,255,037 0.75% 盛世楹金 --2,287,655 2,287,655 0.40% 浙江弘银 --6,862,963 6,862,963 1.21% 柏智方德 --3,582,467 3,582,467 0.63% 金灿金道 --2,287,655 2,287,655 0.40% 新疆建信 --2,287,655 2,287,655 0.40% 其他股东 166,071,240 87.89% -166,071,240 29.28% 股本总数合计 188,953,707 100.00% 378,151,252 567,104,959 100.00% 注：中国信达资产管理股份有限公司和中国东方资产管理公司本次重组完成后的股份仍 以 2013年 12月 31日持股数计算。 2、募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的持续经营能力，本公司拟 通过询价方式向不超过十名（含十名）符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金。本次注入资产交易价格为 180,000.00万元，以募集配套资金的上限 60,000.00万元计算，交易总额为 240,000.00万元，本次募集资金总额不超过 60,000.00万元，未超过本次交易总额的 25%，所募资金将用于天楹环保在建及 拟建项目的建设和运营。 本次非公开发行股份募集配套资金，拟采用询价方式进行，募集配套资金部 分与购买资产部分分别定价，为两次发行。本公司将在取得发行核准批文后，按 照《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的规定以询价方式确 定发行价格和发行对象。 1-1-31 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 本次募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易的股东大会决议公告 日，即公司 2013年第二次临时股东大会会议决议公告日（2013年 12月 20日）。 本次发行价格不低于 10.06元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日上市公 司股票交易均价的 90%，发行股数不超过 59,642,147股，最终发行价格及发行 数量将在取得核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对 象申购报价的情况，按照价格优先的原则及相关规定合理确定发行对象、发行价 格和发行股数。 非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发 行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 若本次交易完成前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权变动事项，发行价格将相应进行调整，发行股数也随之进行 调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人） 协商确定最终发行价格与发行股数。 （三）锁定期安排 1、发行股份购买资产 严圣军、南通乾创、南通坤德承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该 新增股份上市之日起至三十六个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈 利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照其与发行人签署的《盈利预测补 偿协议》进行回购的股份除外。 平安创新承诺：本次所认购上市公司发行的股份，自该新增股份上市之日起 十二个月内不转让。 上海复新、万丰锦源、上海裕复、太海联江阴、江阴闽海、成都加速器、宁 波亚商、天盛昌达、盛世楹金、浙江弘银、柏智方德、金灿金道、新疆建信承诺： 若取得上市公司本次非公开发行的股份时，其持续拥有天楹环保权益的时间不足 十二个月，则本次取得的上市公司股份自该新增股份上市之日起三十六个月内不 转让；若持续拥有天楹环保权益的时间已满十二个月，则本次取得的上市公司股 1-1-32 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 份自该新增股份上市之日起十二个月内不转让。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。 2、募集配套资金 本次交易的配套融资，发行对象以现金认购的股份自该新增股份上市之日起 十二个月内不转让。 上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。 五、本次交易构成重大资产重组 本次重大资产重组拟收购的资产为天楹环保100%股权。根据立信会计师为 天楹环保出具的信会师报字（2014）第110353号审计报告和众环海华会计师为 中科健出具的众环审字（2014）010037号审计报告，相关财务比例计算如下： 单位：万元 2013年度财务数据天楹环保中科健天楹环保/中科健占比 期末资产总额与交易 金额孰高 198,753.03 1,044.19 19,034.18% 期末净资产与交易金 额孰高 180,000.00 1,247.50 14,428.86% 营业收入 24,981.51 4,092.28 610.45% 注：根据《重组办法》，上市公司的资产总额、资产净额取自经审计的 2013年 12月 31日合 并资产负债表，天楹环保的资产总额、资产净额取经审计的 2013年 12月 31日资产总额、 资产净额与本次交易资产的交易金额之孰高值。上表中计算依据为本次交易资产的交易金额 180,000.00万元。 本次交易拟购买资产最近一会计年度的资产总额、资产净额及营业收入总额 占上市公司相应指标的比例均超过了50%，且拟购买资产的资产净额超过了 5,000万，达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，本次交易构 1-1-33 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 成重大资产重组。 同时，根据《重组办法》第四十六条规定，本次交易涉及中科健发行股票购 买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。 上述事项已经中国证监会证监许可[2014]447号文核准。 六、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，并构成借壳上市 本次重组前，本公司及本公司原控股股东科健集团和第二大股东智雄电子经 历破产重整或破产清算，中国信达作为本公司及科健集团与智雄电子的债权人， 因受偿股份成为公司第一大股东，但其并不实际参与公司的经营或管理，也不参 与公司重大事项的决策，故股权变动后，公司不再有实际控制人。 本次重组完成后，在未考虑配套融资的情况下，经初步测算，严圣军将持有 本公司 43,950,614股股份，占本公司发行后总股本的 7.75%，严圣军及其配偶 茅洪菊控制的南通乾创将持有本公司 131,854,689股股份，占公司发行后总股本 的 23.25%，严圣军及其配偶茅洪菊控制的南通坤德将持有本公司 37,672,767 股股份，占公司发行后总股本的 6.64%，严圣军、茅洪菊、南通乾创及南通坤德 将直接或间接合计持有上市公司总股本的 37.64%，严圣军和茅洪菊将成为本公 司的实际控制人。 因此，本次交易将导致上市公司控制权发生变化。 根据《重组办法》第十二条关于借壳上市判断的相关规定，本次交易中注入 资产天楹环保截至 2013年 12月 31日经审计的资产总额为 198,753.03万元， 本公司截至 2013年 12月 31日经审计的资产总额为 1,044.19万元，即本公司 发行股份购买的天楹环保资产总额占本公司控制权发生变更的前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 19,034.18%，超过 100%以 上，构成借壳上市。 根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问 题与解答》对借壳上市的相关规定，本次交易符合借壳重组的条件，详细分析参 1-1-34 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 见本报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“二、符合《重组办法》第十二条及 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 >的问题与解 答》有关规定。” 综上，本次重组符合《重组办法》第十二条及《<关于修改上市公司重大资 产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等文件关于借壳重组的条件。 七、本次交易构成关联交易 本公司已与各交易对方就本次交易签订的《中国科健股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金协议》可能导致本次交易完成后，严圣军和茅洪菊成为 本公司实际控制人，根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规 定，本次交易构成关联交易。 1-1-35 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 第二节上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：中国科健股份有限公司 英文名称： CHINAKEJIANCO.,LTD 注册地址：广东省深圳市蛇口工业六路 办公地址：广东省深圳市南山区蛇口南海大道 1063号招商局发展中心五楼 证券简称：中科健 证券代码： 000035.SZ 法定代表人：洪和良 注册资本： 188,953,707.00元 实收资本： 188,953,707.00元 成立日期： 1984.12.31 营业执照注册号： 440301102800839 税务登记证号： 440301192440560 上市地点：深圳证券交易所 邮政编码： 518067 公司网址： www.chinakejian.net 公司电子信箱： cnfnp@chinakejian.net 经营范围： 自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件 的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工 程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）； 各类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、生产、销售数字移 动电话机。许可经营项目：生产数字移动电话机 二、公司设立及股本变更情况 （一）股份公司设立情况 中国科健股份有限公司在变更为股份公司之前，为中国科健有限公司，成立 于 1984年 12月 31日。该前身为国家科学技术委员会、国家计划委员会在深圳 市蛇口工业区兴办的全民（外驻）企业，注册资本为 1000万元人民币。1986 年 5月，国家科学技术委员会、国家计划委员会下发【“1986】国科发新字第 0304 号”文件，将中国科健有限公司划归中国科学院。 1-1-36 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 1993年 11月 03日，深圳市人民政府办公厅出具“深府办复（1993）883 号”《关于同意中国科健有限公司改组为股份有限公司的批复》，批准中国科健有 限公司改组为股份有限公司。1994年 2月 1日，中国科健有限责任公司在深圳 市工商行政管理局蛇口分局办理企业名称变更登记，变更登记完成后，企业名称 为中国科健股份有限公司。 （二）自股份公司成立以来历次股本变化及股权变动情况 1、1993-1994年首次公开发行股票并上市 1993年 11月 13日，深圳市证券管理办公室出具 “深证办[1993]143号”《关 于同意中国科健股份有限公司发行股票的批复》，同意中科健本次发行人民币普 通股 81,040,000股，每股面值 1.00元。 1994年 04月 08日，中科健 A股股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代 码 000035。上述股本经蛇口中华会计师事务所“蛇中验资报字（1994）第 3号” 《股本验证报告书》审核验证，本次发行完成后，公司的股本结构如下： 股东类别持有人持股数量（股）股份比例（ %） 国家股（A股）深圳科健实业有限公司 58,740,000 72.48 法人股（A股） 招商银行 1,500,000 1.85 深圳市投资管理公司 1,800,000 2.22 中国凯利公司 1,000,000 1.24 中国农村发展信托投资公司 3,000,000 3.70 合计 7,300,000 9.01 个人股（A股）境内社会公众与公司员工 15,000,000 18.51 合计 81,040,000 100 2、1995年配售新股 1995年 1月，经公司股东大会审议批准，公司拟按每 10股配 3股比例向 全体股东配股。国家国有资产管理局出具 “国资企函发[1995]17号”《关于转让中 国科健股份有限公司国有股配股权的复函》，同意该配股方案及国有法人股配股 权以配股权证挂牌方式直接在证券交易所向社会公众转让。 1995年 2月 6日，中国证监会出具 “证监发审字[1995]4号”《关于中国科健 1-1-37 中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 股份有限公司申请配股的复审意见书》，同意公司按 10配 3比例向全体股东配 股，共配售 2431.2万股普通股。 1995年 6月 16日，蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字（ 1995）第 24号 股本验证报告书验证，截至 1995年 6月 14日止，公司配售新股计普通股 （未完）  |