[股东会]五洲交通：2013年度股东大会会议资料
广西五洲交通股份有限公司 2013年度股东大会会议资料 （600368） 广西五洲交通股份有限公司董事会 2014年5月15日 目 录 公司关于召开2013年度股东大会的通知．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．1 公司2013年度股东大会会议议程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．8 公司2013年度股东大会表决办法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．9 议案一：公司2013年度财务决算报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．11 议案二：公司2013年度利润分配预案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．12 议案三：公司2014年度财务预算报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．13 议案四：公司独立董事2013年度述职报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．15 议案五：关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务报表及内部控制审 计机构的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．30 议案六：公司2013年度董事会工作报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．32 议案七：公司2013年度监事会工作报告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．62 议案八：公司2013年年度报告及其摘要．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．70 议案九：关于公司2014年日常流动资金贷款的议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．.．228 证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2014-018 广西五洲交通股份有限公司 关于召开2013年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●会议召开时间：2014年5月15日（星期四）上午9点开始 ●出席大会的股权登记日：2014年5月9日 ●会议召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二 会议室 ●会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合 ●是否提供网络投票：是 ●公司股票是否涉及融资融券业务：否 根据广西五洲交通股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六 次会议决议，公司召开2013年度股东大会，现将会议有关事项公告如下： 一、召开会议基本情况 （一）会议召开日期和时间： 现场会议：2014年5月15日（星期四）上午9点开始 网络投票：2014年5月15日的交易时间，即9：30-11：30和13：00—15： 00。 （二）股权登记日：2014年5月9日 （三）召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二 会议室 （四）召集人：公司董事会 （五）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合 公司将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票，投资者参加网络投票的 操作流程详见附件2。 二、会议审议事项 序号 议案内容 是否为特别决议事 项 1 公司2013年度财务决算报告 否 2 公司2013年度利润分配预案 否 3 公司2014年度财务预算报告 否 4 公司独立董事2013年度述职报告 否 5 关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度 财务报表及内部控制审计机构的议案 否 6 公司2013年度董事会工作报告 否 7 公司2013年度监事会工作报告 否 8 公司2013年年度报告及其摘要 否 9 关于公司2014年日常流动资金贷款的议案 否 议案主要内容详见公司同时在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二十 六次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议 公告》。 广西五洲交通股份有限公司2013年度股东大会材料将提前在上海证券交易所 网站披露。 三、出席大会股权登记日及会议出席对象 （一）股权登记日：2014年5月9日 （二）会议出席对象： 1、截止2014年5月9日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股 东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人 不必为本公司股东）。股东授权委托书格式见附件1。 2、公司董事、监事、非董事高级管理人员。 3、见证律师。 4、其他人员。 四、参加现场会议登记事宜 （一）登记时间 2014年5月13日上午9点至11点，下午15点至17点。 （二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部 （三）登记办法 出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记： 1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证； 2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、 自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证； 3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人 股东营业执照、持股凭证； 4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有 效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持 股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执 照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记， 其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件 交会务人员并经律师确认。 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件， 但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。 五、其他事项 （一）联系方式： 邮政编码：530028 联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼 广西五洲交通股份有限公司证券部 联系人：林明、侠宇 联系电话：0771-5518383、5520235 传真号码：0771-5520235、5518111 （二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。 六、备查文件 广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议。 特此公告。 广西五洲交通股份有限公司董事会 2014年4月10日 附件1： 授权委托书格式 授权委托书 广西五洲交通股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月15日 召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托人持股数： 委托人股东帐户号： 受托人姓名： 委托日期： 年 月 日 序号 议案内容 表决意见 同意 反对 弃权 1 公司2013年度财务决算报告 2 公司2013年度利润分配预案 3 公司2014年度财务预算报告 4 公司独立董事2013年度述职报告 5 关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务 报表及内部控制审计机构的议案 6 公司2013年度董事会工作报告 7 公司2013年度监事会工作报告 8 公司2013年年度报告及其摘要 9 关于公司2014年日常流动资金贷款的议案 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一 个并打“√”，涂改、多选或不选按弃权处理。对于委托人在本授权委托书中 未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 上述会议通知刊登在2014年4月10日《中国证券报》B029、B030版和《上海 证券报》B21、B22版，并同时在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露，请查阅。 附件2 投资者参加网络投票的操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加投票，此附件为 通过上交所交易系统投票的程序说明。 投票日期：2014年5月15日的交易时间，即9：30-11：30和13：00—15：00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购 操作。 总提案数：9个 一、投票流程 （一）投票代码 投票代码 投票简称 表决事项数量 投票股东 738368 五洲投票 9 A股股东 （二）表决方法 （1）一次性表决方法： 如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报： 表决序号 内容 申报价格 同意 反对 弃权 1-9号 本次股东大会的所 有9项提案 99.00元 1股 2股 3股 （2）分项表决方法： 议案序号 议案内容 委托价格 1 公司2013年度财务决算报告 1.00元 2 公司2013年度利润分配预案 2.00元 3 公司2014年度财务预算报告 3.00元 4 公司独立董事2013年度述职报告 4.00元 5 关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度审 计机构的议案 5.00元 6 公司2013年度董事会工作报告 6.00元 7 公司2013年度监事会工作报告 7.00元 8 公司2013年年度报告及其摘要 8.00元 9 关于公司2014年日常流动资金贷款的议案 9.00元 （三）表决意见 表决意见种类 对应的申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股 （四）买卖方向：均为买入 二、投票举例 1、股权登记日2014年5月9日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代 码600368）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写 “99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738368 买入 99.00元 1股 2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第1号提案《公司2013年度财务决算报告》投同意票，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738368 买入 1.00元 1股 3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第1号提案《公司2013年度财务决算报告》投反对票，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738368 买入 1.00元 2股 4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络 投票的第1号提案《公司2013年度财务决算报告》投弃权票，应申报如下： 投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数 738XXX 买入 1.00元 3股 三、网络投票其他注意事项 1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结 果为准。 2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组 的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。 3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为 出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数 计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计 算。 广西五洲交通股份有限公司 2013年度股东大会会议议程 会议时间：2014年5月15日（星期四）上午9点 会议地点：南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室 会议主持人：董事长何国纯先生 会议议程： 一、何国纯董事长宣布大会开始。 二、何国纯董事长宣布出席大会的股东（或股东代理人）姓名（名称）、人数 及其持有（代表）的股份总数，介绍出（列）席大会的公司董事、监事、非董事 高管人员，介绍大会见证律师及其他列席会议人员。 三、宣布大会表决办法以及推选确定监验票工作人员。 四、会议审议事项 1、公司2013年度财务决算报告 2、公司2013年度利润分配预案 3、公司2014年度财务预算报告 4、公司独立董事2013年度述职报告 5、关于续聘瑞华会计师事务所为公司2014年度财务报表及内部控制审计机 构的议案 6、公司2013年度董事会工作报告 7、公司2013年度监事会工作报告 8、公司2013年年度报告及其摘要 9、关于公司2014年日常流动资金贷款的议案 五、股东发言。 六、大会表决。 七、由监票人员宣读表决结果。 八、宣读股东大会决议。 九、国浩律师（南宁）事务所律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。 十、与会董事在大会决议和会议记录上签字，与会监事在会议记录上签字。 十一、主持人宣布大会结束。 广西五洲交通股份有限公司 2013年度股东大会表决办法 为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》、《公司章程》、《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》以及 《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本 表决办法，希出席股东大会的全体人员严格遵守。 一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海 证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票 时间内通过上述系统行使表决权。 1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。 2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、 网络投票），以第一次投票结果为准。 3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对 不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 4、本次股东大会有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票 的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持 表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算 5、网络投票的具体操作程序和表决办法详见关于召开本次股东大会的会议通 知。 二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意， 经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。 每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和 监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员 作出回答。 三、股东大会实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 四、在投票表决前由出席会议股东推选最少三名验票人，其中监事一名，股 东代表两名。 五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写 的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、 字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该 项表决赞成或反对票总数内。 六、验票人在表决结果汇总表上签名，根据汇总表的内容宣布现场表决结果。 七、会议主持人如果对提交的现场表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。 八、现场表决结果宣布完毕后，公司将把现场表决结果发送上证所信息网络 有限公司，待上证所信息网络有限公司将现场投票结果与网络投票结果合并后， 根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议 事项总的表决结果发送本公司，形成大会书面决议，大会决议将在该次大会上宣 读和通过。 九、股东大会决议通过后，由律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。 广西五洲交通股份有限公司董事会 2014年5月15日 议案一 广西五洲交通股份有限公司 2013年度财务决算报告 各位股东及股东代理人： 公司2013年度财务报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保 留意见的审计报告。公司董事会审计委员会先后两次审计了公司的财务报告并出具了审计意 见，监事会也对财务报告进行了监审。现将公司2013年度财务决算情况报告如下： 一、公司股本结构变动状况 截至2013年12月31日，公司总股本为833,801,532股，全部为无限售条件的流通股。 二、公司资产状况 截止2013年12月31日，公司资产总额为13,934,893,438.14元,负债总额为 10,581,675,766.62元，股东权益为3,353,217,671.52元（其中少数股东权益为 361,020,524.38元），资产负债率为75.94%。 三、公司财务收支情况 （1）收入情况 2013年公司实现营业收入总额为6,175,549,265.39元，比2012年增加 786,662,292.75 元，增幅14.6%。 （2）支出情况 2013年公司营业成本 5,271,983,659.16 元，营业税金及附加79,124,341.19元，销 售费用92,264,752.57元,管理费用102,584,667.15元，财务费用403,919,974.79元，资产 减值损失32,450,768.13元。 四、利润 2013年公司实现营业利润205,988,963.51元,利润总额224,984,424.40元，净利润 160,438,952.86元。 五、利润分配 2013年度公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润191,810,525.08元，母 公司实现净利润210,020,568.09元，按母公司实现的净利润计提10%法定盈余公积金 21,002,056.81元，加上母公司未分配利润年初余额983,905,799.13元，扣除已支付的2012 年度普通股股利25,014,045.96元，可供分配的利润年末余额为1,147,910,264.45元。 公司2013年度利润分配方案公司董事会将另行研究制订。 以上报告，请审议。 广西五洲交通股份有限公司董事会 2014年5月15日 议案二 广西五洲交通股份有限公司 2013年度利润分配预案 各位股东及股东代理人： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西五洲交通股份有限公司（母公司） 2013年度实现净利润210,020,568.09元，计提10%法定盈余公积金21,002,056.81 元，加上 母公司未分配利润年初余额983,905,799.13元，扣除已支付的2012年度普通股股利 25,014,045.96元，可供分配的利润年末余额为1,147,910,264.45 元。 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会研究，制订2013年度利润分配 及资本公积金转增股本预案如下：以截至2013年12月31日总股本833,801,532股为基数， 每10股派发现金红利0.21元（含税），共计分配17,509,832.17元，剩余未分配利润 1,130,400,432.28 元结转以后年度。 以上利润分配议案请审议。 广西五洲交通股份有限公司董事会 2014年5月15日 议案三 广西五洲交通股份有限公司 2014年度财务预算报告 各位股东及股东代理人： 为继续加强公司预算管理，公司组织所属子公司开展财务预算报告的收集、 审核和汇总工作，结合公司实际经营情况，合理安排2014年度各项经营管理工作， 保持可持续有效发展，现将本公司2014年度财务预算预案报告如下： 一、2014年度公司预计资产、负债及所有者权益情况。 在2013年合并范围内无新增合并单位基础上，预计2014年公司总资产140 亿元，总负债107亿元，所有者权益33亿元，资产负债率76%，净资产收益率5.33%， 与2013年的资产结构和质量相比较无大幅变动情况发生。 二、2014年度公司预计实现经营成果及利润分配情况。 在2013年合并范围内无新增合并单位基础上，公司预计实现利润总额2.22 亿元，实现净利润1.67亿元，利润分配预计每10股分配 0.2 元。 三、2014年度公司预计经营、投资、筹资活动发生的现金流入和流出情况。 公司2014年年初货币资金余额为12.53亿元，预计经营活动现金流入小计 44.38亿元，经营活动现金流出小计39.22亿元，经营活动产生的现金流量净额 5.16亿元;投资活动现金流入小计0.2亿元，投资活动现金流出小计3亿元，投 资活动产生的现金流量净额-2.80亿元；筹资活动现金流入小计19.28亿元，筹 资活动现金流出小计26.49亿元，筹资活动产生的现金流量净额-7.21亿元，期 末现金及现金等价物余额约7.68亿元。 四、2014年度公司预计各项收入、成本及费用情况。 （一）收入情况 2014年公司预计合并营业收入22亿元，其中通行费收入10.33亿元，物流 贸易7.72亿元，地产项目2.65亿元，小贷金融0.5亿元，其他业务收入0.8亿 元，比2013年度61.71亿元下降64.35%，主要是优质保量地对物流贸易进行了 业务收紧，确保在可控经营风险下，资金按期回笼。 （二）成本情况 2014年公司预计合并营业成本11.88亿元，其中通行费板块成本3.0亿元， 物流贸易板块成本7.19亿元，地产项目板块成本1.04亿元，小贷金融成本0.13 亿元，其他业务成本0.52亿元。比2013年度营业成本50.08亿元下降76.28%， 主要还是物流贸易业务收紧，该板块的营业成本大幅下降。 （三）费用情况 2014年公司预计期间费用中销售费用1.09亿元；管理费用1.25亿元，财务 费用4.83亿元，销售费用较2013年0.92亿元增幅18%，主要原因是人工成本增 加；管理费用与2013年1.03亿元增幅21%，主要是办公费用等增加所致；财务 费用较2013年增幅19%，主要是项目利息费用化及有息负债增加所致。营业税金 及附加预计0.87亿元，较2013年0.79亿元增幅10%，主要房地产项目缴纳的土 地增值税增加所致。 五、2014年度资本性支出预算合计 3.3 亿元。其中： （一）金桥公司二期工程建设约1亿元。 (二）“五洲．半岛阳光”项目建设款约1.39亿元。 （三）＂五洲标准物流仓＂项目0.3亿元。 (四）梧州市预拌商品混凝土搅拌站项目0.31亿元。 （五）钦州白石湖项目0.3亿元。 广西五洲交通股份有限公司董事会 2014年5月15日 议案四 广西五洲交通股份有限公司 独立董事2013年度述职报告 各位股东及股东代理人： 2013年度，我们作为广西五洲交通股份有限公司独立董事，依据《公司法》、中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规等以及本公司《公司章 程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制度》等规章制度的规定和要求,积极参 加相关会议，恪尽职守、勤勉尽责,对公司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见， 较好发挥独立董事的作用,切实维护公司利益、全体股东以及中小股东的合法权益。 现将 2013 年度独立董事履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明 1、张忠国独立董事，高级会计师。1964年5月至1973年7月在黑龙江虎林县农业银行 工作；1973年7月至1992年7月在广西柳州地区财政局工作，历任副科长、副局长；1992 年7月至1993年4月在广西柳州地区行政公署工作，历任副秘书长、财办主任；1993年4 月至2007年7月在广西区财政厅工作，历任预算处处长、总会计师、副厅长；2005年5月 至今任广西注册会计师协会会长。2007年7月至2013年5月任柳钢股份有限公司独立董事，2008年4月至今任北海港股份有限公司独立董事，2012年2月8日至今任广西五洲交通股份 有限公司第七届董事会独立董事。 2、陈潮独立董事，工程师、高级经济师。曾任交通部公路司、办公厅的工程师、副处 长，交通部中通集团工贸公司副总经理，1993年月至2005年3月任深圳市高速公路开发公 司总经理、党委书记；1996年12月至2004年4月任深圳高速公路股份有限公司（A股在上 交所上市、H股在香港联交所上市）董事长；2000年4月至2006年9月任深圳国际控股有限 公司（香港联交所上市红筹股）董事局副主席、总裁、党委书记；曾兼任情况：中国南玻集 团股份有限公司（A股、B股在深交所上市）董事长；2006年10月至2009年10月任深圳天 健集团股份有限公司董事长、党委书记；2009年11月至2011年3月任深圳联合产权交易所 股份有限公司 董事长。现任情况：2011年5月至今任深圳高速工程顾问有限公司董事； 2011年5月至今任深圳红晶石股权投资基金管理有限公司执行合伙人；2008年3月至今任中 国南玻集团股份有限公司独立董事；2012年2月8日至今广西五洲交通股份有限公司第七届 董事会独立董事。 3、董威独立董事，副研究员。1987年7月至今在国家发展和改革委员会综合运输研究 所工作，历任副主任、主任、科研处处长、副研究员。曾任广西五洲交通股份有限公司第五、 六届董事会独立董事。2012年2月8日至今任广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立 董事。 董威先生长期在国家宏观经济管理部门的研究机构工作，是我国综合交通和现代物流研 究领域较为知名的中青年专家，先后在美国、德国、澳大利亚等国接受过培训和短期学习。 董威先生曾经主持完成了许多具有行业影响力的科研成果，并多次获得国家及地方的科技成 果奖。 4、邓远志独立董事，高级会计师。1990年7月至1994年8月在广西西江航运建设工程 管理局工作，任主办会计；1994年9月至1999年5月在广西水运基建管理局工作，历任财 务科副科长、科长；1999年6月至2007年12月在广西西江航运建设发展有限公司工作，1999 年6月至2001年7月任副总会计师，2001年8月至2007年12月任总会计师。2008年1月 至今在广西新发展交通集团公司工作，任董事、总会计师。2008年至今北海港股份有限公司 独立董事；2012年11月20日至今任广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事。 作为广西五洲交通股份有限公司独立董事，我们不存在在公司担任除独立董事以外的其 他任何职务及与公司和公司主要股东或有利害关系的机构和人员存在可能妨碍我们进行独立 客观判断关系等影响独立性的情况。 二、2013年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会、股东大会情况 2013年公司召开了10次董事会和6次股东大会，公司独立董事出席情况如下： 单位：次 姓 名 股东大会 董事会 应参加会议 次数 出席 请假 应参加会议 次数 现场会 议 通讯表决 会议 授权 委托 张忠国 6 6 0 10 6 4 0 陈 潮 6 6 0 10 5 4 1 董 威 6 6 0 10 6 4 0 邓远志 6 5 1 10 6 4 0 上述2013年召开的董事会及股东大会，除第七届董事会第十九次会议外，均审议通过所 有议案并作出决议。第七届董事会第十九次会议审议的《关于逐项审议公司向特定对象非公 开发行股票方案的议案》等相关议案，大部分董事认为由于时间有限，募投项目相关资料尚 不够完善，建议进行更深入调查、分析和论证，议案未获通过。张忠国、陈潮、董威、邓远 志独立董事均投了弃权票。 2、出席董事会各专门委员会会议的情况 公司现任独立董事4人，在董事会各专门委员会任职情况：张忠国独立董事任薪酬与考 核委员会主任委员、审计委员会委员，陈潮独立董事任提名委员会和薪酬与考核委员会委员， 董威独立董事任提名委员会主任委员，邓远志独立董事任审计委员会主任委员、预算管理委 员会委员。 2013年张忠国独立董事参加了薪酬与考核委员会召开的1次会议及审计委员会召开的8 次会议，陈潮独立董事参加了提名委员会召开的1次会议及薪酬与考核委员会召开的1次会 议，董威独立董事参加了提名委员会召开的1次会议，邓远志独立董事参加了审计委员会召 开的8次会议及预算管理委员会召开的1次会议。各独立董事对上述会议的议案均进行了认 真审议。上述会议均审议通过所有议案并作出决议。 （二）年报期间工作情况 按照《广西五洲交通股份有限公司独立董事年报工作制度》以及中国证监会和上海证券 交易所的有关要求，在公司2012年年度报告编制、审核期间，在公司的积极配合下，独立董 事报告期内参加公司听取汇报的情况如下： 1、2013年3月7日下午2点30分，独立董事听取公司总经理饶东平向独董介绍公司2012 年公司总体经营情况及投融资活动等重大事项进展情况报告；张天灵财务总监对公司经营情 况和项目投资和建设的情况以及财务状况，通过与管理层的面谈，持续关注公司业务经营管 理状况。 2、2013年3月7日下午，独立董事听取公司财务年审会计师、内控年审会计师对公司 2012年度审计工作小结，并就2012年度的审计工作重点进行了沟通。 作为公司独立董事，在公司重大事项的审议决策和定期报告的编制中，我们通过审阅会 议材料、参加会议以及开展年报专项工作，了解、熟悉和掌握公司情况，运用自身专业知识、 行业和企业管理经验，为董事会决策提出有建设性的意见和建议。通过关注公司对外信息披 露和媒体对公司的报道，与公司管理层保持沟通、联系，积极发挥了监督作用。而公司也十 分重视与独立董事的沟通交流，定期或结合具体议案向独立董事汇报公司生产经营情况和重 大事项情况，安排现场考察和调研，积极配合和支持独立董事的履职。 三、年度履职重点关注事项的情况 作为公司独立董事，对提交董事会和董事会各专门委员会审议的重大事项均进行了认真 审议，通过对重大事项的讨论、审查和论证，出具独立意见。较好地履行了职责并重点关注 了以下事项： （一）关联交易情况 1、2013年4月2日公司7届15次董事会审议《关于全资子公司广西五洲房地产有限公 司投资参股在香港注册成立公司的议案》，交投集团作为公司控股股东、实业公司作为控股股 东子公司，本次与公司全资子公司共同投资设立公司，构成关联交易。议案以参与表决的10 名董事（2名董事回避表决）全部赞成通过并作出了决议，公司就此披露了相关董事会决议 公告和《广西五洲交通股份有限公司关联交易暨全资子公司对外投资公告》。张忠国、陈潮、 董威、邓远志4名独立董事对事项发表了事前认可意见和独立意见。 事前认可意见主要内容：为进一步拓展公司业务，加速营业收入和利润增长，着力实现 公司的跨越式发展，公司全资子公司五洲地产公司与交投集团及实业公司共同出资在香港注 册公司，在香港注册成立公司能有效降低融资成本，提高交易和结算收益，能为公司拓宽融 资渠道、整合境外优势资源、发展外向型经济搭建关键平台，同时也符合公司的战略规划和 现实需求，符合国家政策导向。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不损害广大 股东的利益；同意提交董事会审议，按照公司章程及公司控股子公司管理办法的规定，全资 子公司与公司关联人共同投资需履行关联交易审议程序，由于公司关联交易累计12个月已超 过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交股东大会审议，关联董事应回避表决。 独立意见主要内容：董事会前公司已将关联交易事宜与独立董事进行充分沟通，提交了 相关文件材料包括项目可行性分析报告，认为为进一步拓展公司业务，加速营业收入和利润 增长，着力实现公司的跨越式发展，公司全资子公司五洲地产公司与交投集团及实业公司共 同出资在香港注册成立公司，在香港注册成立公司能有效降低融资成本，提高交易和结算收 益，能为公司拓宽融资渠道、整合境外优势资源、发展外向型经济搭建关键平台，同时也符 合公司的战略规划和现实需求，符合国家政策导向。由于交投集团为公司控股股东、实业公 司为交投集团的子公司（同时公司董事王强在实业公司任董事、总经理），本次与公司全资子 公司五洲地产公司共同投资设立公司，构成关联交易，关联董事王强、梁君在董事会上已回 避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定；关联交易遵循公平、 公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的行为。 2、2013年5月14日公司7届17次董事会《审议关于公司接受广西交通投资集团有限公司财 务资助的议案》，广西交通投资集团有限公司作为公司控股股东，公司接受其财务资助，构成 关联交易。议案以参与表决的10名董事（2名董事回避表决）全部赞成通过并作出了决议，公 司就此披露了相关董事会决议公告和《广西五洲交通股份有限公司关于拟接受控股股东财务 资助的关联交易公告》，张忠国、陈潮、董威、邓远志4名独立董事发表了事前认可意见和独 立意见。 事前认可意见主要内容：广西交通投资集团有限公司作为公司控股股东，公司接受其财 务资助，构成关联交易；2013年度为圆满完成各项经营和业务等计划，公司需多渠道进行资 金筹措，在依靠自身努力不能完全满足需求的情况下，向控股股东申请财务资助。本次关联 交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，财务资助相关利率不超过（含）人民银行同期基 准贷款利率，符合公司利益。同意提交董事会审议；并按公司决策权限将议案提交公司股东 大会审议批准。关联董事、关联股东应回避表决。 独立意见主要内容：董事会前公司已提交了相关文件材料并与独立董事进行了充分的沟 通，提交了相关文件材料，认为公司为圆满完成2013年度各项经营和业务等发展计划，公司 需多渠道进行资金筹措，在依靠自身努力不能完全满足需求的情况下，向控股股东广西交通 投资集团有限公司申请财务资助。公司接受控股股东财务资助构成关联交易，关联董事王强、 梁君在董事会上已回避表决。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，财务资助 相关利率不超过（含）人民银行同期基准贷款利率，符合公司利益，也没有损害中小股东利 益的行为。公司非关联董事对议案全部投赞成票。 3、2013年12月27日公司7届22次董事会审议以下三个议案并发表了意见： （1）关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请7亿元流动资金贷款 的的议案，广西交通投资集团财务有限责任公司作为公司控股股东广西交通投资集团有限公 司的全资子公司，申请流动资金贷款，构成关联交易。议案以参与表决的10名董事（2名董事 回避表决）全部赞成通过并作出了决议，公司就此披露了相关董事会决议公告和《五洲交通 关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款的的关联交易公 告》，张忠国、陈潮、董威、邓远志4名独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 事前认可意见主要内容：为扩宽公司融资渠道，做大做强五洲交通，结合公司资金使用 计划，公司及子公司拟向广西交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司“）申 请流动资金贷款7亿元，鉴于财务公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司的全资子公 司，作为公司关联方，公司向其申请贷款构成关联交易。本次关联交易遵循公平、公正、自 愿、诚信的原则，公司及子公司向财务公司申请贷款利率不高于其他金融机构提供贷款要求 的利率。同意本事项提交公司董事会审议并按决策权限提请公司股东大会审议批准。 独立意见主要内容：董事会前公司已提交了相关文件材料并与独立董事进行了充分的沟 通，提交了相关文件材料，认为为扩宽公司融资渠道，做大做强五洲交通，公司及子公司结 合资金使用计划向财务公司申请流动资金贷款7亿元，符合公司利益。鉴于财务公司为公司控 股股东广西交通投资集团有限公司的全资子公司，作为公司关联方，公司向其申请贷款构成 关联交易。关联董事王强、梁君已回避表决，其他非关联董事进行了表决。表决程序符合有 关法律法规的规定。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，相关利率不高于其 他金融机构提供贷款要求的利率，没有损害公司及股东利益。 （2）关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为南宁市利和小额贷款有限责任公司提 供银行授信担保的议案，广西宏冠工程咨询有限公司作为公司控股股东广西交通投资集团有 限公司的全资子公司广西高速公路投资有限公司的全资子公司，属公司关联方，坛百公司向 与公司关联方共同投资的公司提供大于投资比例的担保，构成关联交易。议案以参与表决的 10名董事（2名董事回避表决）全部赞成通过并作出了决议，公司就此披露了相关董事会决议 公告和《五洲交通关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为南宁市利和小额贷款有限责 任公司提供担保暨关联交易公告》，张忠国、陈潮、董威、邓远志4名独立董事发表了事前认 可意见和独立意见。 事前认可意见主要内容：为解决利和公司目前资金紧缺问题，提高利和公司运营效率， 增加经济效益，利和公司与浦发银行南宁分行进行了业务洽谈，该金融机构拟向利和公司提 供总额不超过（含）1亿元的银行授信，要求提供第三方连带责任保证担保。经协商，拟由 坛百公司为利和公司提供第三方连带责任保证担保，担保期为金融机构与坛百公司签订的《最 高额保证合同》中规定的相应保证期，一般为一年期。由于浦发银行南宁分行要求一对一地 提供担保，利和公司三家股东未按持股比例提供担保。鉴于宏冠公司为公司控股股东广西交 通投资集团有限公司的全资子公司广西高速公路投资有限公司的全资子公司，属公司关联方， 坛百公司向与公司关联方共同投资的公司提供大于投资比例的担保，本事项构成关联交易。 坛百公司主营收费公路，有稳定的现金流，经济效益较好，有能力提供本次第三方连带担保 责任。坛百公司为利和公司提供担保后，可增加利和公司融资渠道，较好开展业务。为有效 规避风险，保障利益，利和公司同意以自有资产作为保证向坛百公司提供反担保。同意本事 项提交公司董事会审议并按决策权限提请公司股东大会审议批准。 独立意见主要内容：董事会前公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分沟通，提交 了相关文件材料，我们认为坛百公司主营收费公路，有稳定的现金流，经济效益较好，有能 力提供本次第三方连带担保责任。坛百公司为利和公司提供担保后，可增加利和公司融资渠 道，较好开展业务。为有效规避风险，保障利益，利和公司已决定以自有资产作为保证向坛 百公司提供反担保。利和公司由公司子公司坛百公司、南宁金桥农产品有限公司和广西宏冠 工程咨询有限公司（以下简称“宏冠公司”）共同出资设立。由于浦发银行南宁分行要求一对 一地提供担保，经协商，本次浦发银行南宁分行拟向利和公司提供总额不超过（含）1亿元的 银行授信，由坛百公司提供第三方连带责任保证担保。鉴于宏冠公司为公司控股股东广西交 通投资有限公司的全资子公司广西高速公路投资有限公司的全资子公司，属公司关联方，坛 百公司向与公司关联方共同投资的公司提供大于投资比例的担保，本事项构成关联交易。关 联董事王强、梁君已回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规 定。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益 的行为。 （3）关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司、南宁金桥农产品有限公司对南宁市利 和小额贷款有限责任公司增资的议案，广西宏冠工程咨询有限公司作为公司控股股东交投集 团的全资子公司广西高速公路投资有限公司的全资子公司，本次与公司全资子公司坛百公司、 控股子公司金桥公司共同对利和小贷公司增资及坛百公司认购宏冠公司放弃的增资构成关联 交易。议案以参与表决的10名董事（2名董事回避表决）全部赞成通过并作出了决议，公司就 此披露了相关董事会决议公告和《五洲交通关于子公司对南宁市利和小额贷款有限责任公司 增资的关联交易公告》，张忠国、陈潮、董威、邓远志4名独立董事发表了事前认可意见和独 立意见。 事前认可意见主要内容：宏冠公司为公司控股股东交投集团的全资子公司广西高速公路 投资有限公司的全资子公司，本次与公司全资子公司坛百公司、控股子公司金桥公司共同对 利和小贷公司增资及坛百公司认购宏冠公司放弃的增资构成关联交易。本次增资有利于利和 公司更好开展业务，增加收益，提高运营效率。利和公司目前运营、财务状况正常，风险可 控，同意本事项提交公司董事会审议。 独立意见主要内容：董事会前公司已提交了相关文件材料并与独立董事进行了充分的沟 通，提交了相关文件材料，认为对利和公司增资符合公司发展战略，未来利和公司的发展有 助于提升公司的整体竞争力和盈利能力。利和公司为坛百公司、金桥公司与广西宏冠工程咨 询有限公司（以下简称“宏冠公司”）共同出资设立，鉴于宏冠公司为公司控股股东交投集团 的全资子公司广西高速公路投资有限公司的全资子公司，本次与坛百公司、金桥公司共同对 利和小贷公司增资及坛百公司认购宏冠公司放弃的增资构成关联交易。关联董事王强、梁君 已回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易 遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 1、在审议、披露公司2012年年度报告时独立董事出具了对公司2012年度对外担保情况 的专项说明。 2、截至2013年底，公司对外担保情况 1、公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司向中国建设银行股份有限公司南宁新城支行 借款5500万元及国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款9000万元用于项目建 设，公司为其提供第三方连带责任担保。此外，为确保南宁金桥农产品批发市场项目建设及 运营正常开展，维护股东利益，公司也为金桥公司向南宁市区农村信用合作联社、中国银行 广西分行、中国工商银行南宁高新支行、广西北部湾银行江南支行、招商银行南宁分行等金 融机构按照授信额度申请总额不超过1亿元的流动资金贷款（贷款期限一年，利率为人民银 行公布的同期基准贷款利率上浮不超过10%，含10%）事项提供担保，担保期限为金融机构与 公司签订的《保证合同》中规定的相应保证期限。 截止报告期末，金桥公司在中国建设银行股份有限公司南宁新城支行借款余额5,500万 元，公司提供担保5,500万元；在国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行借款余额 1.5亿元，公司提供担保9000万元;在中国工商银行广西区分行营业部获得3,500万元的授 信额度，公司为其提供第三方连带责任保证; 在广西农村信用合作社三塘分社获得5,500万 元的授信额度，公司为其提供第三方连带责任保证；在中国民生银行股份有限公司南宁分行 获得1,000万元的授信额度，公司为其提供第三方连带责任保证。 2、子公司广西五洲国通投资有限公司为借助信用证、承兑汇票等现代金融工具开展投资 与经营活动，由公司全资子公司广西坛百高速公路公司（以下简称“坛百公司”）提供第三方 连带责任最高12亿元的保证担保。截止报告期末，光大银行、兴业银行、中国银行、桂林银 行等金融机构已提供总额11.2亿元的银行授信，其中坛百公司为其中的9.2亿元提供第三方 连带担保，截止报告期末国通公司已使用授信额度 7.7亿元。 3、按照房地产行业商业惯例，公司向上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行、兴业银 行南宁分行、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行、中国银行股份有限公司南宁五象广 场支行、招商银行股份有限公司南宁分行发放的五洲国际项目住宅、商铺按揭贷款客户提供 阶段性连带责任保证。该项目需提供阶段性担保总额约为4亿元，实际担保金额以各银行最 终审批通过金额为准。截止报告期末，各银行实际抵押借款情况为：上海浦东发展银行股份 有限公司南宁分行6,503.7万元，兴业银行南宁分行304.3万元，中国建设银行股份有限公 司南宁园湖支行 11,762.7万元，中国银行股份有限公司南宁五象广场支行7,816.3万元。 4、全资子公司坛百公司为金融机构向其全资子公司广西百兴交通建设有限公司提供总金 额不超过1亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保。截止报告期末，上述担保事项尚 未发生。 5、为增加南宁市利和小额贷款有限公司融资渠道，较好开展放贷业务，全资子公司坛百 公司拟为浦发银行南宁分行向利和公司提供总额不超过（含）1 亿元的银行授信提供第三方 连带责任保证担保，担保期为坛百公司与浦发银行南宁分行签订的最高额保证合同中规定的 相应保证期，一般为一年期。截止报告期末，上述担保事项尚未发生。 3、2013年公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，不存在被控股股东及其 关联方非经营性资金占用的情况。 （三）募集资金使用情况 2013年公司无发生股权融资情况，无以前年度股权融资募集资金使用到报告期。 其他非股权融资及募集资金使用情况如下： 经董事会、股东大会审议同意，公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开 定向债务融资工具，以金额不超过人民币20亿元申报发行额度，募集资金用于偿还银行贷款、 补充公司营运资金及合规项目建设。2012年8月，公司收到中国银行间市场交易商协会《接 受注册通知书》，该协会接受本公司非公开定向债务融资工具注册，注册金额20亿元，注册 额度自《接受注册通知书》发出之日起2年内有效，本次发行由中国光大银行股份有限公司 主承销，在注册有效期可分期发行，首期发行应在注册后6个月内完成。2013年1月29日， 公司发行2013年度第一期非公开定向债务融资工具，发行总额为10亿元，期限3年，票面 利率为6.1%。2013年5月30日，发行了2013年度第二期非公开定向债务融资工具，发行总 额为10亿元，期限3年，票面利率5.8%。2013年上述募集资金使用情况为：母公司用于归 还银行借款7亿元，贸易流动资金12.8亿元。其中，广西五洲国通投资有限公司贸易流动资 金10.3亿元，广西万通国际物流有限公司贸易流动资金2.5亿元。 2、经7届12次董事会、2013年第一次临时股东大会审议批准，公司向中国银行间债券 市场申请公开发行不超过11亿元人民币的短期融资券，期限不超过1年。募集资金的用途主 要用于置换成本较高的银行贷款，降低融资成本，部分用于补充公司营运资金。公司于2014 年1月10日获得了中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》，通知书要求首期发行 应在注册2个月内完成，即在3月10日前完成首期短期融资券，鉴于当时资金市场成本行情 高企不下，经公司研究决定暂缓发行。目前公司按照承销商及协会要求的提供报备的资料于 3月13日上报到了交易商协会，截止目前，还未接到接受注册的通知书。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2013年4月25日公司7届16次董事会《审议关于补选公司第七届董事会董事的议案》 以全部董事12票赞成通过并作出决议，公司就此披露了相关董事会决议公告和《广西五洲交 通股份有限公司关于董事辞职的公告》。张忠国、陈潮、董威、邓远志4名独立董事对事项发 表了独立意见。 独立意见主要内容： 1、根据公司股东招商局华建公路投资有限公司来函，因工作需要，刘先福先生不再担任 公司董事、副董事长，另推荐姜岩飞先生任公司董事、副董事长。刘先福先生向公司董事会 递交了辞职申请，鉴于刘先福先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数要求， 根据《公司法》、《公司章程》的规定，刘先福先生的辞职已自书面辞职申请送达董事会之日 （2013年4月15日）起生效，辞职后不再担任公司副董事长、董事、董事会战略委员会委 员、董事会预算管理委员会委员职务。公司董事会提名委员会经审核，同意并提名姜岩飞先 生为公司第七届董事会董事候选人，任期从股东大会选举当选之日起至公司第七届董事会任 期届满止。 2、广西五洲交通股份有限公司董事会关于补选第七届董事会董事的提名程序符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，董事候选人姜岩飞先生具备相应的任职资格，符合相关履 行职责的要求。 3、同意提名姜岩飞先生为公司第七届董事会董事候选人。 4、本次董事会对相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定。 上述事项于2013年5月15日经公司2013年第四次临时股东大会审议通过，以股东大会赞成 的股份占对议案有表决权股份总数100%的结果通过并作出决议。公司就此事项披露了相关股 东大会决议公告。 公司高级管理人员薪酬按《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬考核暂行办 法》、《广西五洲交通股份有限公司薪酬管理制度》执行，张忠国独立董事作为董事会薪酬委 员会主任委员，陈潮独立董事作为委员对董事会薪酬委员会关于公司2012年度经营绩效评估 考核的相关议案均投赞成票，同意公司本部提取工资总额（含绩效工资），同意公司高层管理 人员按照个人年度考核结果确定绩效考核系数进行核算，扣除每月预发部分后支付余额。并 同意相关议案提交董事会审议。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2013年公司无业绩预告及业绩快报情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 1、2013年3月8日公司七届十四次董事会审议关于续聘国富浩华会计师事务所为公司2013 年度财务报表及内部控制审计机构的议案，议案以全部董事12票赞成通过并作出决议，公司 就此披露了相关董事会决议公告。上述事项于2013年4月2日经公司2012年度股东大会审议通 过，以股东大会赞成的股份占对议案有表决权股份总数100%的结果通过并作出决议。公司就 此事项披露了相关股东大会决议公告。 2、公司收到国富浩华的通知，国富浩华和中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年4月30日签订了《合并协议》，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，国富浩华 更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”，并从7月1日正式启用新名称。本次公司聘 请的审计机构名称变更事项不涉及审计机构主体变更，不属于更换会计师事务所事项，以前 公司与国富浩华签署的所有合同文本继续有效，公司2013年度财务报表及内部控制审计工作 由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续履行。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 经第七届董事会第十四次会议、2012年度股东大会审议同意并作出决议，公司实施了 2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案：向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含 税）。 相关议案以董事会全部董事12票赞成、股东大会赞成的股份占对议案有表决权股份总数 100%的结果通过并作出决议，公司就此披露了相关董事会、股东大会决议公告和《广西五洲 交通股份有限公司2012年度利润分配及公积金转增股本实施公告》。 （八）公司及股东承诺履行情况 截止2013年12月31日，主要是公司控股股东广西交通投资集团有限公司（简称“交投 集团”）在接受广西高速公路管理局（简称“高管局”）、广西公路管理局（简称“公路局”） 和广西道路运输管理局持有的五洲交通股份划转时作出的承诺，相关承诺事项履行情况如下： 1、交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产 置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。在接收划转股份后，继 续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。 2、2009年2月28日，交投集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，交投集团在协 议书承诺：本次划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、 税金等问题一并由交投集团负责。在本次股权划转完成后，交投集团将持有置换进出资产差 额形成对五洲交通的债权，与之相对应，置换进出资产差额记为五洲交通对交投集团的长期 负债。为提高五洲交通的可持续发展能力，交投集团承诺：在协议约定的清偿期内，不主动 向五洲交通追偿该笔债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在协议约定的清偿期 内予以清偿。 3、交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：本次无偿受让公路局国有产权事项在收费 经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的南梧二级路和金宜一级路收费站工作的 人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流和安置问题。交投集团在接收划转股份后， 继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同，南梧二级路和金宜一级路收费期满，在南梧二级 路和金宜一级路收费站工作的公路局事业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交 投集团按有关政策规定处理。 4、交投集团出具了“广西交通投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函”，主要内 容为：为避免今后可能产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲交通获取的信息直接或间 接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司及其他关联方为争取同一项目而发生竞 争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项 目与五洲交通所经营公路路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通 进行充分沟通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予以 解决。 由于交投集团当时在建的广西河池至宜州高速公路（以下简称“河池至宜州高速公路”） 与公司运营中的金城江至宜州一级公路（以下简称“金宜路”）近距离平行，为解决潜在同业 竞争，提高五洲交通的盈利能力，交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：将在本次股权 划转完成后半年内启动资产置换工作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路资产与五洲 交通正在运营中的金宜路进行置换，经履行必要的程序后对此潜在同业竞争问题予以妥善解 决。 截至2013年底，河池至宜州高速公路已建成通车并与金宜路近距离平行构成同业竞争。 关于资产置换工作，现交投集团拟以持有的广西岑罗高速公路有限责任公司（经营管理广西 筋竹至岑溪高速公路）29.26%的股权置换公司67.7公里的金宜路资产，正进行相关资产的审 计、评估等工作。 目前公司控股股东交投集团已明确前述解决同业竞争问题的资产置换工作的履约时限并 向公司出具了以下内容的承诺函：为解决我公司河池至宜州高速公路与广西五洲交通股份有 限公司金城江至宜州一级公路同业竞争问题，我公司承诺以所持广西岑罗高速公路有限责任 公司29.26%的股权置换广西五洲交通股份有限公司金城江至宜州一级公路，并努力促成有关 政府机构审批通过，确保在2014年6月30日前完成全部的相关置换工作。 （九）信息披露的执行情况 2013年公司披露了2012年年度报告、2013年第一季度报告、2013年半年度报告和2013 年第三季度报告共4次定期报告和59个临时公告，并按要求在上海证券交易所网站披露如股 东大会材料、公司相关规章制度等相关非公告信息。公司按照公司信息披露事务管理制度较 好完成信息披露工作,确保所有股东、投资者享有平等的机会获得信息。 （十）内部控制的执行情况 2011年公司按照《企业内部控制配套指引》对经营管理18个方面的内控制度和流程进 行了全方位梳理，涉及公司121项管理制度、173项工作项目审批权限和55项业务流程，并 于2011年12月经董事会批准，出台了《内控手册》、《权限指引》、《流程图》，全面规范和加 强了公司内部管理。 2013年公司继续将内部控制体系规范化建设作为重要工作之一。组织各部门继续对公司 原有的制度进行修订和完善，共计新增制度17个，修订制度7个。其中包括对合同管理、会 计政策及会计估计变更管理、募集资金管理、内部问责制度、大额资金支付备案管理、部门 和员工绩效管理等，对照实际情况进行了全面梳理和修订，根据新修订的制度重新对《内控 手册》《权限指引》《流程图》进行补充完善。同时还指导督促各参控股公司开展内控体系规 范化建设工作，按照《内控配套指引》的要求，规范子公司的组织架构、各项规章制度、业 务流程。 但在实际执行过程中，部分制度未得到有效执行：公司下属企业国通公司以预付贸 易款形式向广西成源矿冶有限公司支付资金 7.549亿元，上述事项未履行董事会、股东大会 审议程序，未真实、准确、及时进行信息披露；此外国通公司以预付产品代加工款形式与广 西堂汉锌铟股份有限公司从事贸易业务，合同履约把控性差，导致占用上市公司资金3.24 亿元。 由于公司在资产的取得、使用或处置的授权控制方面存在重大缺陷。因此瑞华会计师事 务所(特殊普通合伙) 向公司出具了否定意见的内部控制审计报告。此外，由于贸易业务量增 大，2013年公司新增多起贸易诉讼事件，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度财务报告中重大未决诉讼案件有：公司之子公司广西万通进出口贸易有限公司与广 西更旺投资有限公司、防城港市丰山金贸易有限公司、广西长实商贸有限公司、广西航联工 业物资有限公司、柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司关于铁矿石货款纠纷案；公司之子公司广 西凭祥万通国际物流有限公司与中航国际煤炭物流有限公司关于货款纠纷案；公司之子公司 广西五洲国通有限公司与广西罗城科潮基业科技发展有限公司合同纠纷案。三起案件诉讼标 的金额共计7604.72万元，至报告期末形成或有负债共计5420.53万元，按可回收金额比例 对以上三起案件单项计提资产减值准备共计1084.11万元。 鉴于上述情况，建议董事会对经营管理18个方面的内控制度和流程进行了全方位梳理， 组织各部门继续对公司原有的制度进行修订和完善，建立健全和有效实施内部控制，确保内 部控制组织机构设置合理，保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利 益。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 1、董事会运作情况 （1）经公司7届16次董事会和2013年第四次临时股东大会补选姜岩飞董事为第七届董 事会董事，公司第七届董事会由12名董事组成，其中外部董事9名（含4名独立董事）、内 部董事3名。设董事长1名、副董事长2名。 （2）公司董事会严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》和董事会各专门委员会 工作细则以及审计委和独立董事的专项制度如年报工作规程等的法定程序召集、召开会议和 表决事项。公司董事会决策科学民主，2013年召开了10次董事会会议、召集召开了6次股 东大会，其中董事会决策事项共42个，涉及经营目标、预算计划、项目投资、公司融资、法 人治理、担保和抵押等重大事项。公司董事认真履行职责，就议案发表意见、进行表决。 2、董事会下属专门委员会运作情况 （1）公司7届1次董事会作出决议，设立公司第七届董事会战略、提名、审计、薪酬与 考核委员会、预算管理委员会及其工作小组，明确了5个专门委员会的委员组成、主任委员 人选以及委员会职责和工作小组的的牵头单位和工作职责。 （2）2013年，各委员会开展的主要工作如下： 战略委员会召开了4次会议，一、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资 方案进行研究并提出建议，包括审议通过了《关于全资子公司广西五洲房地产有限公司投资 五洲.半岛阳光项目的议案》、《关于公司全资子公司广西五洲房地产有限公司收购钦州钦廉林 业投资有限公司100%股权的议案》、《关于全资子公司广西五洲房地产有限公司投资参股在香 港注册成立公司的议案》等重大投资事项，并同意提交董事会和股东大会进行审议。 提名委员会召开了1次会议，对公司补选1名董事人选进行了审核。 审计委员会召开了8次会议，主要完成的工作包括对公司2012年度审计和年报编制进 行了监督和审核；对公司季度财务报表和半年度财务报表进行了审阅和检查；对公司内部审 计工作开展情况进行了核查；对公司内控规范化体系实施相关工作听取汇报和进行检查。 薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司高层管理人员2012年度履行职责情况进行 了审查并对公司及高层管理人员年度绩效进行了考核，出具了有关意见和报告。 预算管理委员会召开了1次会议，按照公司内部控制、全面预算管理，审议过了《公司 2013年度财务预算报告的议案》，并同意提交董事会审议后报股东大会批准。 （十二）会计估计变更 1、2013年1月14日公司7届13次董事会审议《关于全资子公司广西坛百高速公路有 限公司会计估计变更的议案》，议案以全部董事12票赞成通过并作出决议，公司就此披露了 相关董事会、监事会决议公告和《关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更 的公告》。根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）固定资产折旧办 法的有关规定执行，坛百路单车折旧系数由原来的17.86元/辆调整为22.75元/辆(折算为标 准小客车)。 张忠国、陈潮、董威、邓远志4名独立董事对事项发表了独立意见。独立意见主要内容： 坛百公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、 可靠。变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公 司和股东利益的情形。 2、2013年12月31日公司7届22次董事会审议《关于控股子公司广西岑罗高速公路有 限责任公司会计估计变更的议案》，议案以全部董事12票赞成通过并作出决议，公司就此披 露了相关董事会决议公告和《关于控股子公司广西岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更 的公告》。根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59号）固定资产折旧办 法规定，岑罗路资产采用车流量法计提折旧，具体测算方法是，按资产净值与经批准的可行 性研究报告中低方案的总车流量进行相除计算单车折旧；每三年根据实际车流量进行测算， 如与预测变化较大，将对单车折旧进行调整。根据广西交通规划设计研究院出具的《岑溪至 罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报告》，岑罗路总车流量与原预测车流量相比较差 异较大。为此，岑罗公司拟对2014年至2016年三年间岑罗路折算单车折旧额由原7.13元/ 辆调整为6.38元/辆（折算标准小客车）。本次会计估计变更从2014年1月1日起执行。 张忠国、陈潮、董威、邓远志4名独立董事对事项发表了独立意见。独立意见主要内容： 岑罗公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准则》及相关解释规定，变更依据真实、 可靠。变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公 司和股东利益的情形。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我们在2013年认真学习相关法律法规和规章制度，勤勉尽责，很好 地履行独立董事职责。在董事会决策前，我们能主动了解、获取做出决策所需要的情况和资 料。凡经董事会决策的重大事项，事先充分、认真地审核公司提供的资料和董事会议案，并 与公司董秘、总经理、财务总监等人员进行交流和沟通，了解掌握公司经营管理、董事会决 议执行、财务管理、关联交易、投资项目等情况。对公司的重大决策、定期报告、相关议案， 我们独立、客观、审慎地行使决策表决权，通过了解公司的日常经营状态和可能产生的经营 风险，在董事会上发表意见、行使职权，维护公司和中小股东的合法权益。 五、其他事项 1、2013年度没有独立董事提议召开董事会会议的情况。 2、2013年度没有独立董事提议召开临时股东大会的情况 。 2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 广西五洲交通股份有限公司独立董事 张忠国 陈 潮 董 威 邓远志 2014年5月15日 议案五 关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2014年度财务报表及内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 瑞华会计师事务所为公司2013年度财务报表及内部控制审计机构，该所严格 遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。公司董事会审计委 员会会议也审议通过了《关于瑞华会计师事务所从事对公司2013年度会计报表审 计工作的总结报告》、《关于瑞华会计师事务所从事对公司2013年度内部控制审计 工作的总结报告》。根据该所的工作效率、审计质量和服务态度，董事会审计委员 会建议2014年度继续聘请瑞华会计师事务所为公司财务报表及内部控制审计机 构。瑞华会计师事务所也发来《关于愿受聘担任广西五洲交通股份有限公司2014 年度财务报表及内部控制审计机构的函》。 根据行业审计费用标准和工作量情况，经与瑞华会计师事务所协商，2014年 度的审计费用为：财务报表审计46万元（含差旅费）；内部控制审计 18万元（含 差旅费）。 以上议案，请审议。 附件： 瑞华会计师事务所《关于愿受聘担任广西五洲交通股份有限公司2014年度财 务报表及内部控制审计机构的函》 广西五洲交通股份有限公司董事会 2014年5月15日 附件： 议案六 广西五洲交通股份有限公司 2013年度董事会工作报告 各位股东及股东代理人： 一年来，公司全体董事切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责， 忠实履行股东大会决议，勤勉尽职，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工 作态度，自觉参与各项重大事件的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权 益，有力的保障了公司2013年各项工作的顺利实现。 公司2013年度董事会工作报告如下： 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,175,549,265.39 5,388,886,972.64 14.60 营业成本 5,271,983,659.16 4,441,845,525.22 18.69 销售费用 92,264,752.57 74,891,395.24 23.20 管理费用 102,584,667.15 115,078,909.46 -10.86 财务费用 403,919,974.79 291,464,477.06 38.58 经营活动产生的现金流量净额 -348,458,381.26 -665,349,584.78 47.63 投资活动产生的现金流量净额 -1,009,496,341.10 -199,133,922.59 -406.94 筹资活动产生的现金流量净额 1,669,366,101.79 807,332,674.52 106.78 研发支出 1,166,311.66 1,520,186.45 -23.28 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司合并报表营业收入主要包括母公司及子公司坛百公司、岑罗公司经营收 费公路的通行费收入、母公司“五洲国际”项目实现的房地产收入及子公司南宁 金桥农产品有限公司投资性房地产收入和子公司万通公司、金桥公司、国通公司、 兴通公司、百兴公司的物流贸易业务实现的收入和子公司利和公司的利息收入。 影响通行费收入变化主要是路段的收费车流量，影响房地产收入变化主要是房地 产宏观政策及相关楼盘或物业的销售量，影响物流贸易业务收入变化主要是贸易 产品市场价格及市场需求。影响利息收入变化主要是利和公司开展发放贷款业务 情况。 2013年公司实现上述通行费收入95,698.69 万元，较上年增长约 2.80 %， 主要是子公司广西坛百高速公路有限公司经营路段“坛百路”通行费收入增加所 致；实现上述房地产收入24,682.47 万元，较上年下降约 46.14 %，主要是 母 公司“五洲国际”项目已进入尾盘销售期，空置房存量不多，销售收入从上年同 期4.50亿元回落到本期的2.07亿元 所致；实现上述物流贸易业务收入 493,957.24 万元，较上年增长约23.82%，主要是子公司广西五洲国通投资有限 公司本期贸易业务收入较上年同期增加所致。实现上述利息收入1,177.6万元， 去年同期无此类收入。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司不属于以实物销售为主的公司。 (3) 订单分析 公司不存在产品订单的情况。 (4) 新产品及新服务的影响分析 公司二级子公司南宁市利和小额贷款有限公司于2013年1月设立、3月挂牌 开业、6月份正式运营开展贷款业务。报告期利和公司实现营业收入1177.6万元， 利润总额769.6万元，净利润696.3万元，对公司经营情况及财务状况影响不大。 (5) 主要销售客户的情况 公司不存在主要销售客户情况 3、 成本 （1） 成本分析表 分行业情况 分行 业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况说明 交通 运输 业 折旧 216,459,125.38 4.11 195,271,297.25 4.4 10.85 养护费 55,158,172.14 1.05 60,465,553.99 1.36 -8.78 其他 2,996,889.07 0.06 12,108,095.96 0.27 -75.25 合计 274,614,186.59 5.21 267,844,947.20 6.03 2.53 房地 产业 普通住 宅营业 38,477,063.28 0.73 164,586,063.12 3.71 -76.62 主要为母公司“五 洲国际”项目本年销 成本 售收入较上年同期减 少，营业成本随之减 少所致。 非普通 住宅营 业成本 56,142,431.17 1.06 27,348,214.27 0.62 105.29 主要为母公司 “五洲国际”项目本 年销售收入较上年同 期减少，营业成本随 之减少所致。 商铺营 业成本 25,493,883.20 0.48 14,630,204.58 0.33 74.26 主要为母公司 “五洲国际”项目本 年销售收入较上年同 期减少，营业成本随 之减少所致。 合计 120,113,377.65 2.28 206,008,118.15 4.64 -41.69 主要为母公司 “五洲国际”项目本 年销售收入较上年同 期减少，营业成本随 之减少所致。 物流 贸易 成本 4,852,233,003.11 92.04 3,952,916,578.97 88.99 22.75 合计 4,852,233,003.11 92.04 3,952,916,578.97 88.99 22.75 其他 业务 成本 25,023,091.81 0.47 15,075,880.90 0.34 65.98 合计 25,023,091.81 0.47 15,075,880.90 0.34 65.98 总成 本 合计 5,271,983,659.16 100.00 4,441,845,525.22 100 18.69 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况说明 通行费 成本 折旧 216,459,125.38 4.11 195,271,297.25 4.4 10.85 养护费 55,158,172.14 1.05 60,465,553.99 1.36 -8.78 其他 2,996,889.07 0.06 12,108,095.96 0.27 -75.25 合计 274,614,186.59 5.21 267,844,947.20 6.03 2.53 房地产 成本 普通住宅 营业成本 38,477,063.28 0.73 164,586,063.12 3.71 -76.62 主要为母公司“五洲 国际”项目本年销售收入 较上年同期减少，营业成 本随之减少所致。 非普通住 宅营业成 本 56,142,431.17 1.06 27,348,214.27 0.62 105.29 主要为母公司“五洲 国际”项目本年销售收入 较上年同期减少，营业成 本随之减少所致。 商铺营业 成本 25,493,883.20 0.48 14,630,204.58 0.33 74.26 主要为母公司“五洲 国际”项目本年销售收入 较上年同期减少，营业成 本随之减少所致。 合计 120,113,377.65 2.28 206,008,118.15 4.64 -41.69 主要为母公司“五洲 国际”项目本年销售收入 较上年同期减少，营业成 本随之减少所致。 物流贸 易成本 成本 4,852,233,003.11 92.04 3,952,916,578.97 88.99 22.75 合计 4,852,233,003.11 92.04 3,952,916,578.97 88.99 22.75 其他业 务成本 成本 25,023,091.81 0.47 15,075,880.90 0.34 65.98 合计 25,023,091.81 0.47 15,075,880.90 0.34 65.98 总成本 合计 5,271,983,659.16 100.00 4,441,845,525.22 100 18.69 4、 费用 公司报告期费用情况如下： 单位：元 科目 2013年度 2012年度 同比增长（%） 销售费用 92,264,752.57 74,891,395.24 23.20 管理费用 102,584,667.15 115,078,909.46 -10.86 财务费用 403,919,974.79 291,464,477.06 38.58 所得税 64,545,471.54 94,819,556.99 -31.93 变化在30%以上项目的原因说明： 1、财务费用比上期增加38.58%，主要是公司本年发行债券20亿元及借款增 加，导致利息支出增加所致。 2、所得税比上年减少31.93%，主要为本期子公司广西坛百高速公路有限公 司及二级子公司南宁利和小额贷款公司取得企业所得税优惠政策所致。 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位： 元 本期费用化研发支出 0 本期资本化研发支出 1,166,311.66 研发支出合计 1,166,311.66 研发支出总额占净资产比例（%） 0.03897 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.019 (2) 情况说明 本期研发支出项目主要为子公司南宁金桥农产品有限公司自主研发“市场信 息系统”发生资本性支出1,013,670.71元及子公司广西凭祥万通国际物流有限 公司自主研发“物流信息系统管理平台”发生资本性支出152,640.95元。 6、现金流 （1） 报告期公司现金流量构成情况、同比变动情况和变动原因说明（合并 报表） 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 （%） 情况说明 一、经营活动产生的现金流量： 收取利息、手续费及 佣金的现金 10,435,999.99 主要为本期新设成立二级子公司 南宁利和小额贷款公司所致。 收到其他与经营活 动有关的现金 670,404,600.24 350,421,245.71 91.31 主要为本期贸易业务收入较上年 同期增加所致。 客户贷款及垫款净 增加额 102,500,000.00 主要为本期新设成立二级子公司 南宁利和小额贷款公司所致。 支付给职工以及为 职工支付的现金 130,543,158.19 81,324,668.94 60.52 主要为本期支付职工工资较上年 同期增加所致。 支付的各项税费 177,132,864.73 287,534,854.21 -38.40 主要为本期房地产业务收入较上 年同期减少所致，应付税费随之减 少所致。 支付其他与经营活 动有关的现金 788,893,557.98 414,055,663.57 90.53 主要为本期贸易业务收到往来款 较上年增加所致。 二、投资活动产生的现金流量： 收到其他与投资活 动有关的现金 12,611,111.11 主要为本期子公司广西坛百高速 公路有限公司委托贷款取得投资 收益所致。 投资支付的现金 880,220,000.00 85,480,000.00 929.74 主要为本期支付广西成源矿冶有 限公司投资款7.549亿元所致。 取得子公司及其他 营业单位支付的现 金净额 5,953,359.01 主要为子公司广西五洲房地产有 限公司出资480万元参股中港投（未完）  |