[担保]泰格医药：中国中投证券有限责任公司关于公司为参股公司提供担保的核查意见
中国中投证券有限责任公司 关于杭州泰格医药科技股份有限公司 为参股公司提供担保的核查意见 中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本保荐机构”） 作为杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“泰格医药”或“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规和规范性文件的要求，对泰格医药为其参股公司上海晟通国际物流有限公 司（以下简称“上海晟通”）向中国银行上海长宁支行申请办理银行授信业务提 供最高金额为人民币壹仟万元的担保事项进行核查，核查情况如下： 一、担保情况概述 泰格医药于2014年5月5日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于 为参股公司提供担保的议案》，公司董事会同意为上海晟通向中国银行股份有限 公司上海长宁支行申请办理的银行授信业务提供最高金额为人民币壹仟万元的 担保，担保期限为一年。上海晟通的其他股东就公司的上述担保以股权质押的方 式继续为公司提供反担保。 公司于2013年4月24日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于 为参股公司提供担保的议案》，同意公司为上海晟通向中国银行股份有限公司上 海长宁支行申请办理的银行授信业务提供最高金额为人民币壹仟万元的担保，担 保期限为一年，上述担保将于2014年5月7日到期。 公司董事长叶小平先生担任上海晟通的董事，为关联自然人，故本次公司董 事会审议上述事项时，叶小平先生对本议案回避了表决，曹晓春女士作为一致行 动人亦回避表决。上述事项尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、基本信息 注册资本：1,000万元 企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 法定代表人：倪舜芸 企业住所：上海市闵行区沪青平公路319弄50号 经营范围：陆路、海上、航空国际国内货物代理、计算机软硬件及辅助设备、 日用百货批发、商务咨询（除经纪），票务代理，装卸与仓储运输服务，普通货 运、酒店管理、建筑工程、市政绿化工程、资产投资管理（除股权投资、股权投 资管理）、仓储、物业管理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 2、上海晟通的股权结构 股东 持股比例 上海玮楠贸易中心 40% 上海福岭投资管理有限公司 20% 上海舜承贸易中心 15% 杭州泰格医药科技股份有限公司 25% 合计 100% 3、上海晟通的经营及资产情况 上海晟通国际物流有限公司成立于2007年9月，具有中国民航总局批准的一 级货运代理资格，华东民航管理局批准的二级货运代理资格，IATA国际航协注 册会员，具备航空货运相关全部业务的代理资格，中国南方航空公司上海地区国 际、国内货运进出港操作总代理，国际、国内货运销售指定代理人，连续五年作 为国内航空运输最大的销售代理人之一；提供国际、国内航空运输全部代理业务 服务，包括出港、进港、提货、仓储、报关、保险、商检、派送、与一体化实时 信息服务，航线包括国内全部空港和国际大部分目的空港，代理网络覆盖国内各 主要城市和欧、美、日本主要区域。 上海晟通主要财务数据如下： 单位：人民币元 项 目 2013年度 2012年度 资产总额 23,401,679.31 28,382,296.26 负债总额 11,798,338.51 19,175,028.11 所有者权益 11,603,340.80 9,207,268.15 营业收入 60,950,527.26 45,815,205.86 净利润 2,396,019.68 -786,648.14 注：上海晟通2012年度会计报表业经天健会计师事务所审计并出具天健沪审[2013]第1 号审计报告，2013年度会计报表经上海中豪会计师事务所审计并出具沪中豪会审字[2014]第 1019号审计报告。 三、公司为上海晟通提供担保的原因及相关说明 本次担保将会帮助上海晟通进一步提高现有业务能力，尤其是有利于开展试 验药品及标本冷链运输业务，也有助于完善泰格医药整体产业链。 公司及公司向上海晟通推荐的董事根据法律及上海晟通章程的规定参与上 海晟通的经营方针、投资计划、财务预算方案、财务决算方案、利润分配、关联 交易、借款等重大事项决策对上海晟通贷款资金的使用形成有效监管。董事会及 股东大会在审议上述议案时，须经代表三分之二以上表决权的董事或股东表决同 意，其中至少包括泰格医药的赞成票方可通过。 综上所述，上海晟通目前业务健康发展，公司参与对上海晟通的重大事项决 策，对上海晟通贷款资金的使用形成有效监管，上海晟通其他股东以其持有的上 海晟通全部股权为公司本次担保提供了股权质押的反担保措施，因此，公司本次 担保不存在重大风险。 四、担保协议的主要内容 公司为上海晟通向中国银行股份有限公司上海长宁支行申请办理的银行授 信业务提供最高金额为人民币壹仟万元的连带责任担保，担保期限为一年。 五、董事会意见 公司第二届董事会第四次会议已审议通过《关于为参股公司提供担保的议 案》，认为本次担保主要是为了满足上海晟通日常业务进一步的发展需要，被担 保的参股公司上海晟通的财务状况稳定，经营情况良好，未来市场前景广阔，上 述担保符合公司整体利益。且上海晟通的其他股东以该等股东持有的上海晟通全 部股权为上述担保提供了反担保措施。 此项担保符合相关法律规定，公平、合理，为此公司董事会同意为上海晟通 提供担保。 六、独立董事意见 上海晟通为公司参股公司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象 表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及 其参股公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法规要求。作为公司独立董事，同意公司为上海晟通向中国 银行上海长宁支行办理的银行授信业务提供最高金额为人民币壹仟万元的担保， 担保期限为一年。 七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 公司于2014年2月13日召开的第一届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的议案》，为全资子公司香港泰格医 药科技有限公司内保外贷业务提供反担保人民币5,200万元。 连同本次担保，公司有效对外担保额度合计人民币6,200万元，占公司2013 年度经审计的净资产比例为8.21 %。除本次对外担保事项外，公司未发生其他对 外担保事项。 八、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、上述担保事项已经泰格医药第二届董事会第四次会议审议通过，关联董 事叶小平回避表决，曹晓春作为一致行动人亦回避表决。独立董事对该事项发表 了同意意见，履行了必要的内部审核程序，符合公司对外担保制度的相关要求； 2、上海晟通为泰格医药参股公司，除泰格医药以外的上海晟通股东以其持 有的上海晟通全部股权为上述担保提供了股权质押的反担保措施，有利于降低泰 格医药的担保风险； 3、上述担保事项不会对泰格医药的正常运作和业务发展造成重大影响； 4、本次对外担保事项尚需提交泰格医药股东大会审议批准。 本保荐机构对泰格医药为参股公司提供担保事项无异议。 保荐代表人：魏德俊 赵江宁 二〇一四年五月六日 中财网
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