[股东会]中国重汽：2013年年度股东大会决议公告
证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2014—15 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 二〇一三年年度股东大会决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要提示： 1、本次年度股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次年度股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开情况 1、召开时间： （1）现场会议召开时间：2014年5月6日下午14:30。 （2）网络投票时间: 2014年5月5日—2014年5月6日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年5月6日9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月5日下午15:00—2014 年5月6日下午15:00 中的任意时间。 2、现场会议召开地点：公司本部第一会议室 3、召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式 4、会议召集人：公司董事会 5、现场会议主持人：公司董事长于有德先生 6、本次股东会的召集、召开的方式和程序，符合《中华人民共和 国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司 股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性 文件的规定。 二、会议出席情况 １、出席现场会议及网络投票股东情况 截止股权登记日（2014年4月25日）深圳证券交易所交易结束 时，公司股份总数为419,425,500股。 其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共计2人，代表有表 决权股份267,594,679 股,占公司总股本41,942.55万股的63.80%； 根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内 通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表人共25人，代表股份 4,893,315股，占上市公司总股份的1.17％。 参加本次股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共27人， 代表公司股份272,487,994 股，占公司股份总数419,425,500股的 64.97%。 2、出席会议的其他人员 （1）公司全部董事、监事和高级管理人员； （2）本公司聘请的见证律师。 三、会议议案审议表决情况 本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议并通 过下列事项： 1、审议并通过《2013年度董事会工作报告》； 表决结果为：同意 272,422,225 股，占出席会议（含网络投票） 有表决权股份的99.976%；反对24,100股，占出席会议（含网络投票） 有表决权股份的0.009%；弃权41,669股（其中，因未投票默认弃权 41,669股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.015%。 2、审议并通过《2013年度监事会工作报告》； 表决结果为：同意 272,418,025 股，占出席会议（含网络投票） 有表决权股份的99.974%；反对8,000股，占出席会议（含网络投票） 有表决权股份的0.003%；弃权61,969股（其中，因未投票默认弃权 61,969股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.023%。 3、审议并通过《公司2013年年度报告和摘要》； 表决结果为：同意 272,418,025 股，占出席会议（含网络投票） 有表决权股份的99.974%；反对8,000股，占出席会议（含网络投票） 有表决权股份的0.003%；弃权61,969股（其中，因未投票默认弃权 61,969股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.023%。 4、以累积投票方式审议并通过《关于公司董事会换届选举非独 立董事的议案》； （1）选举于有德先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果为：同意票268,657,707 股（含网络投票）； （2）选举张晓东先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果为：同意票268,997,707股（含网络投票）； （3）选举于瑞群先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果为：同意票268,997,707股（含网络投票）； （4）选举宋其东先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果为：同意票268,657,707股（含网络投票）； （5）选举邹忠厚先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果为：同意票268,657,707 （含网络投票）； （6）选举宋进金先生为公司第六届董事会非独立董事 表决结果为：同意票268,657,707 （含网络投票）。 上述人员个人简历详见2014年3月28日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告》（编号：2014-06） 5、以累积投票方式审议并通过《公司董事会换届选举独立董事 的议案》； （1）选举于长春先生为公司第六届董事会独立董事 表决结果为：同意票268,997,707 （含网络投票）； （2）选举刘荣捷先生为公司第六届董事会独立董事 表决结果为：同意票268,997,707 （含网络投票）； （3）选举潘爱玲女士为公司第六届董事会独立董事 表决结果为：同意票268,657,707 （含网络投票）。 上述人员个人简历详见2014年3月28日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告》（编号：2014-06） 6、以累积投票方式审议并通过《关于公司监事会换届选举非职 工代表监事的议案》； （1）选举李忠清为公司第六届监事会监事 表决结果为：同意票268,997,707 （含网络投票）； （2）选举高增东为公司第六届监事会监事 表决结果为：同意票268,997,707 （含网络投票）； （3）选举宋成展为公司第六届监事会监事 表决结果为：同意票268,657,707 （含网络投票）； （4）选举王世柱为公司第六届监事会监事 表决结果为：同意票268,657,707 （含网络投票）。 上述人员个人简历详见2014年3月28日刊登于《中国证券报》、《证 券时报》和巨潮资讯网的《中国重汽集团济南卡车股份有限公司第五 届监事会第七次会议决议公告》（编号：2014-08） 陈道先生和胡开军先生为公司第六届监事会职工代表监事，由公 司职工代表大会联席会议直接选举产生。（个人简历附后） 7、审议并通过《公司2013年度利润分配的议案》； 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013 年度实现净利润为504,573,517.08元，其中归属于母公司所有者的 净利润为380,629,612.76元。2013年度母公司实现净利润为 262,932,027.83 元。 按照《中华人民共和国公司法》及本公司章程，考虑到股东利益 及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交2013年度利润分 配议案为： 1、由于母公司累计提取的法定盈余公积金已超过注册资本的 50%，公司2013年度不再提取法定盈余公积金及任意公积金。 2、按2013年末总股本419,425,500股为基数每10股派发现金 股利2.70元（含税），合计派发现金股利为113,244,885.00元。不 送红股，不以公积金转增股本。 表决结果为：同意272,443,094 股，占出席会议（含网络投票） 有表决权股份的99.984%；反对8,000股，占出席会议（含网络投票） 有表决权股份的0.003%；弃权36,900股（其中，因未投票默认弃权 36,900股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.014%。 8、审议并通过《公司2014年度融资授信计划的议案》； 根据公司的生产经营和发展的需要,结合各相关机构对我公司的 授信，公司2014年度融资授信计划如下： 公司计划2014年度向中国进出口银行、中国农业银行、中国工 商银行、中国建设银行、交通银行、民生银行、招商银行、华夏银行、 中国邮政储蓄银行、平安银行、汇丰银行（中国）、光大银行、交银 金融租赁有限责任公司、中国重汽财务有限公司等金融机构申请信用 （授信）业务，总额度不超过陆拾伍亿元人民币。主要包括：流动资 金贷款、按揭业务、融资租赁、各类保函等相关业务。其中按揭业务 及融资租赁业务总额度不超过贰拾亿元人民币（可能会有少数银行将 按揭业务在公司的贷款卡上体现为担保）；在融资租赁业务中，本公 司对融资租赁产品将承担有条件的见物回购义务。 上述融资授信适用期限为2014年度至下一次股东大会重新核定 融资授信计划之前。同时授权公司董事长根据资金需求情况和相关金 融机构授信额度制定具体的融资计划并代表董事会在授信额度总规 模范围内签署向有关机构申请授信额度的相关文件。 表决结果为：同意272,418,025 股，占出席会议（含网络投票） 有表决权股份的99.974%；反对8,000股，占出席会议（含网络投票） 有表决权股份的0.003%；弃权61,969股（其中，因未投票默认弃权 61,969股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.023%。 9、审议并通过《关于续签公司关联交易协议的议案》； 公司和中国重型汽车集团有限公司签署的《综合服务协议》、《辅 助生产服务协议》、《货物和劳务互供协议》、《技术服务协议》、《商标 使用许可协议》和《职工医疗服务协议》将于2014年5月15日到期。 双方根据公平、公正、合理的原则，在平等互利、协商一致的基础上， 决定续签上述六项协议，并结合《产品销售协议》有关内容对上述六 项协议有关内容进行修订。 本议案属关联事项，关联股东中国重汽（香港）有限公司对此进 行了回避表决。 表决结果为：同意票4,925,446股,占出席会议（含网络投票）有 表决权股份的98.599%；反对8,000股，占出席会议（含网络投票）有 表决权股份的0.16％；弃权61,969股（其中，因未投票默认弃权61,969 股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的1.241%。 10、审议并通过《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》； 根据公司与关联方已经签订的相关协议，预计2014年度公司与相 关关联方销售货物及提供劳务等关联交易发生额约为 673,590.00万元人民币，采购货物及接受劳务等关联交易发生额约为 1,205,205.00万元人民币。 本议案属关联事项，关联股东中国重汽（香港）有限公司对此进 行了回避表决。 表决结果为：同意票4,925,446股,占出席会议（含网络投票）有 表决权股份的98.599%；反对8,000股，占出席会议（含网络投票）有 表决权股份的0.16％；弃权61,969股（其中，因未投票默认弃权61,969 股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的1.241%。 11、审议并通过《公司与财务公司续签〈金融服务协议〉的议案》； 公司与中国重汽财务有限公司签署的《金融服务协议》于2014 年4月20日到期。为保护双方的合法权益，根据公平、公正、合理 的原则，在平等互利、协商一致的基础上，双方决定续签该协议，并 对其有关内容进行修订。 本议案属关联事项，关联股东中国重汽（香港）有限公司对此进 行了回避表决。 表决结果为：同意票4,925,446股,占出席会议（含网络投票）有 表决权股份的98.599%；反对8,000股，占出席会议（含网络投票）有 表决权股份的0.16％；弃权61,969股（其中，因未投票默认弃权61,969 股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的1.241%。 12、听取了《独立董事2013年度述职报告》； 该报告内容刊登于2014年3月28日的《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网，本事项无须大会予以审议。 13、审议并通过《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的 议案》； 公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 2014年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。 表决结果为：同意 272,418,025 股，占出席会议（含网络投票） 有表决权股份的99.974%；反对8,000股，占出席会议（含网络投票） 有表决权股份的0.003%；弃权61,969股（其中，因未投票默认弃权 61,969股），占出席会议（含网络投票）有表决权股份的0.023%。 三、律师出具的法律意见书结论意见 1、见证本次股东大会的律师事务所名称：北京德恒律师事务所 2、律师姓名：李广新、李嘉慧 3、结论性意见： 公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集 人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司 法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股 东大会议事规则》的相关规定，合法有效。 四、备查文件 1、经与会董事、监事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股 东大会决议； 2、法律意见书。 特此公告。 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 董 事 会 二○一四年五月七日 附：职工监事个人简历 陈道，男，1954年10月出生，汉族，中共党员，毕业于山东大学党政干部基础 专业，大专学历，高级政工师。曾任济南汽车制造总厂纪委办公室副主任、主任， 纪律检查委员会委员，纪检监察室副主任，重汽公司监察室副主任，重汽实业总 公司党委副书记、工会主席。现任本公司监事会职工监事，销售事业部党群工作 部部长。 陈道先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股 票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 罚。 胡开军，男，1963年2月出生，汉族，中共党员，毕业于中共山东省委党校，本 科学历，高级政工师。曾任济南汽车制造总厂党家庄分厂组织科干事，济南汽车 制造总厂车身厂政工科长、办公室主任，重汽济南汽车制造厂政工处处长，重汽 卡车公司纪监审计部主任、本公司制造事业部纪监审计部部长等职。现任本公司 监事会职工监事，制造事业部党群工作部经理。 胡开军先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股 票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 罚。 中财网
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