[年报]长江通信：2013年年度报告(修订版)
武汉长江通信产业集团股份有限公司 600345 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、 公司负责人童国华、主管会计工作负责人赖智敏及会计机构负责人（会计主管人员） 桂明晖声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经众环海华会计师事务 所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现母公司净利润48,091,486.53元, 按公司会计 政策以此为基数分别提取10%的法定盈余公积和10%的任意盈余公积共计9,618,297.30元。 鉴于公司2013年合并净利润为负数，拟不向股东分配利润，公司累积未分配利润 277,216,670.94元结转以后年度分配。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ..................................................................................................................... 11 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 25 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 37 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 44 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 49 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 50 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 147 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司 指 武汉长江通信产业集团股份有限 公司 经发投集团 指 武汉经济发展投资（集团）有限 公司 武汉邮科院武汉高科 指 武汉高科国有控股集团有限公司 烽火科技 指 武汉烽火科技有限公司 武汉邮科院 指 武汉高科国有控股集团有限公司 武汉邮电科学研究院 长光集团 指 武汉长江光通信产业有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司 未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 武汉长江通信产业集团股份有限公司 公司的中文名称简称 长江通信 公司的外文名称 WuHan Yangtze Communication Industry Group Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 YCIG 公司的法定代表人 童国华 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 梅勇 谢萍 联系地址 武汉市东湖开发区关东工业园 文华路2号 武汉市东湖开发区关东工业园 文华路2号 电话 027-67840308 027-67840265 传真 027-67840308 027-67840274 电子信箱 sh600345@ycig.com sh600345@ycig.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号 公司注册地址的邮政编码 430074 公司办公地址 武汉市东湖开发区关东工业园文华路2号 公司办公地址的邮政编码 430074 公司网址 www.ycig.com 电子信箱 sh600345@ycig.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证劵报》、《上海证劵报》、《证劵时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证劵交易所 长江通信 600345 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务没有重大变化，主要从事通信电子及相关设备的研发、生产及销售。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、2010年12月，经国务院国有资产监督管理委员会批复（国资产权[2010]1321 号），原 第一大股东武汉长江光通信产业有限公司将其所持本公司5681.4万股股份（占总股本的 28.69%）无偿划转给武汉经济发展投资（集团）有限公司，经发投集团成为本公司第一大股东， 长光集团不再持有本公司股份。 2、2013年9月9日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，本公司大股东经发投集团 及武汉高科分别所持本公司3579.2820万股、2088.9477万股股份变更为烽火科技持有。截至本 报告期末，上述股权变更尚未完成，本公司大股东和实际控制人未发生变更。 2014年2月28日，上述股权过户完成，烽火科技持有本公司5668.2297万股股份，占总股 本的28.63%；经发投集团持有本公司2102.118万股股份，占总股本的10.61%；武汉高科持有 本公司1226.8423万股股份，占总股本的6.20%。本公司实际控制人变更为武汉邮科院（详见公 司公告）。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 众环海华会计师事务所（特殊 普通合伙） 办公地址 武汉市武昌区东湖路169号众 环大厦2-9层 签字会计师姓名 肖峰 陈刚 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 1,063,951,190.78 1,077,046,295.12 -1.22 1,064,710,775.16 归属于上市公司股东的净利 润 -78,830,260.56 101,068,173.77 -178.00 99,524,317.34 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利 润 -99,512,041.59 11,369,864.28 -975.23 36,551,812.15 经营活动产生的现金流量净 额 -53,084,954.51 -28,917,155.10 -83.58 -174,265,770.99 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资 产 1,075,752,104.36 1,192,673,221.64 -9.80 1,132,715,119.47 总资产 1,980,076,123.43 1,995,253,254.09 -0.76 2,006,192,903.09 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） -0.40 0.51 -178.43 0.50 稀释每股收益（元／股） -0.40 0.51 -178.43 0.50 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） -0.50 0.06 -933.33 0.18 加权平均净资产收益率（%） -6.93 8.67 减少15.60个百 分点 9.12 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -8.75 0.98 减少9.73个百 分点 3.35 1、由于公司主营产品毛利率下降、来自参股公司和股权出售的投资收益大幅减少，计提存货跌 价准备、固定资产减值准备、商誉减值准备等因素影响，公司2013年度归属于上市公司股东的 净利润为-7,883万元，同比减少178.00%； 2、由于归属于上市公司股东的净利润减少使得每股收益减少净资产收益率下降。 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 12,868,745.34 88,390,106.33 45,630,553.43 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 9,073,993.00 6,045,003.00 7,370,987.80 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 338,738.67 720,487.43 737,565.98 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 219,781.99 5,881,188.59 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 762,668.46 2,066,250.30 -93,525.67 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 18,719,440.14 少数股东权益影响额 -2,105,443.67 -2,851,807.51 -5,201,809.69 所得税影响额 -256,920.77 -4,891,512.05 -10,071,895.39 合计 20,681,781.03 89,698,309.49 62,972,505.19 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 长期股权投资-长 飞（武汉）光系统 股份有限公司 36,586,662.77 15,620,927.31 -20,965,735.46 -19,485,554.54 合计 36,586,662.77 15,620,927.31 -20,965,735.46 -19,485,554.54 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，我国宏观经济增长速度放缓，国家大力推进"宽带中国"、"促进信息消费"等发展战 略，通信设备总体投资虽有所回升，但增长速度仍较为缓慢，市场竞争更加激烈，价格及成本 压力增加。公司经营层按照董事会确定的经营方针，抓住机遇、迎难而上，努力实现营业收入 的稳定，严格控制各项费用，取得了一定的成效。但是由于市场竞争激烈、产品价格下降等因 素影响，营业毛利减少；加之投资收益同比大幅下降、相关资产减值等因素影响，使得2013年 度净利润出现亏损。全年共实现营业收入10.64亿元，同比基本持平，实现归属上市公司股东 的净利润-7,883万元，同比减少178%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,063,951,190.78 1,077,046,295.12 -1.22 营业成本 964,672,823.06 928,466,594.47 3.9 销售费用 36,664,828.62 37,472,364.44 -2.16 管理费用 119,897,811.95 156,066,618.19 -23.18 财务费用 10,310,758.75 11,165,247.37 -7.65 经营活动产生的现金流量净额 -53,084,954.51 -28,917,155.10 -83.58 投资活动产生的现金流量净额 17,729,030.85 132,974,927.45 -86.67 筹资活动产生的现金流量净额 -11,209,587.44 -14,648,095.01 23.47 研发支出 19,920,408.28 20,290,444.48 -1.82 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，通信设备及相关市场竞争更为激烈，产品价格趋于下降，成本压力增加，综合毛 利率降低，但公司经营层及各级员工迎难而上，通过努力仍保持了营业收入总额同比基本持平。 (2) 主要销售客户的情况 本报告期公司对前五名客户实现营业收入76,064万元，占营业收入总额的71.50%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 通信产品 制造业 直接材料 439,522,450.99 85.26 498,473,364.95 87.70 -11.83 通信产品 制造业 直接人工 32,259,019.98 6.26 30,490,720.67 5.36 5.8 通信产品 制造业 制造费用 43,739,132.26 8.48 39,402,938.53 6.93 11 通信产品 制造业 小计 515,520,603.23 100.00 568,367,024.15 100.00 -9.3 电子产品 业 直接材料 16,299,235.39 70.43 22,002,110.62 77.13 -25.92 电子产品 业 直接人工 705,981.86 3.05 847,222.46 2.97 -16.67 电子产品 制造费用 6,137,154.09 26.52 5,676,675.76 19.90 8.11 业 电子产品 业 小计 23,142,371.34 100.00 28,526,008.84 100.00 -18.87 其他行业 商品成本 421,623,489.59 100.00 319,474,411.09 100.00 31.97 (2) 主要供应商情况 本报告期内，公司向前五名供应商的采购金额为14,657万元，占采购总额的15.31%。 4、 费用 项 目 2013年 2012年 变动比例（%） 销售费用 36,664,828.62 37,472,364.44 -2.16 管理费用 119,897,811.95 156,066,618.19 -23.18 财务费用 10,310,758.75 11,165,247.37 -7.65 资产减值损失 127,764,245.15 19,103,028.83 568.82 所得税 4,435,847.56 11,052,376.65 -59.87 说明：1、报告期内，管理费用减少23.18%，主要是加强费用控制，压缩各项开支所致； 2、报告期内，资产减值损失同比增加568.82%，主要是计提存货跌价准备、固定资产减值准备、 商誉减值准备所致； 3、报告期内，所得税同比减少59.87%，主要是由于利润减少、应纳税所得额减少所致。 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 15,155,950.89 本期资本化研发支出 4,764,457.39 研发支出合计 19,920,408.28 研发支出总额占净资产比例（%） 1.58 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.87 6、 现金流 项 目 2013年 2012年 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 -53,084,954.51 -28,917,155.10 -83.58 投资活动活动产生的现金流量净额 17,729,030.85 132,974,927.45 -86.67 筹资活动活动产生的现金流量净额 -11,209,587.44 -14,648,095.01 23.47 说明：1、经营活动现金流量净额同比减少83.58%，主要是销售商品提供劳务所收到的现金减 少所致； 2、投资活动产生的现金净流量同比减少86.67%，主要是收回投资所收到的现金减少所致； 3、经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因见财务会计报告中现金流量表补充资料 (五)（42）。 7、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 项 目 2013年 2012年 变动比例（%） 营业毛利 99,278,367.72 148,579,700.65 -33.18 费用总额 166,873,399.32 204,704,230.00 -18.48 资产减值损失 127,764,245.15 19,103,028.83 568.82 投资收益 73,975,871.31 176,719,805.08 -58.14 营业利润 -125,073,761.28 97,444,616.40 -228.35 说明：1、由于市场竞争激烈，产品价格下降、成本压力增加，导致主营业务毛利率下降，营业 毛利同比减少33.18%； 2、由于采取各种措施加强管理，压缩各项开支，使得三项费用总额下降18.48%； 3、由于产品价格下降、调整部分经营业务等原因，对相关的存货、生产设备和商誉计提资产减 值准备，使得资产减值损失同比增加568.82%； 4、由于公司参股的武汉东湖高新集团股份有限公司产生巨额亏损，同时公司出售其股份的数量 和收益减少，使得投资收益同比减少58.14%； 5、以上原因使得报告期内营业利润同比减少228.35%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 通信产品 制造业 597,355,604.52 515,520,603.23 13.70 -13.52 -9.30 减少4.02 个百分点 电子产品 业 22,880,792.51 23,142,371.34 -1.14 -32.56 -18.87 减少17.06 个百分点 其他行业 433,859,293.50 421,623,489.59 2.82 31.64 31.97 减少0.25 个百分点 说明：1、通信产品制造业毛利率同比减少4.02个百分点，主要是市场竞争激烈导致产品价格 下降，同时低毛利率的产品销售比重增加所致；2、电子产品制造业毛利率同比减少17.06个百 分点，主要是可录光盘市场需求疲软，产品价格下降、固定成本高企，公司逐步调整和压缩产 品产销量所致。3、其他行业营业收入同比增加31.64%，主要是与通信产品相关的配件及材料 销售增加所致。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 1,031,997,824.54 0.83 国外 22,097,865.99 -28.16 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 381,224,896.40 19.25 427,430,555.43 21.42 -10.81 应收款项 424,603,682.74 21.44 317,677,098.48 15.92 33.66 应收股利 132,142,935.65 6.67 4,801,126.72 15.92 2,652.33 存货 227,052,296.18 11.47 261,937,967.86 13.13 -13.32 长期股权投 资 552,150,582.01 27.89 649,317,091.18 32.54 -14.96 固定资产 105,455,571.70 5.33 130,774,099.55 6.55 -19.36 开发支出 4,889,273.42 0.25 15,461,133.42 6.55 -68.38 商誉 467,953.54 0.02 31,252,131.10 6.55 -98.5 短期借款 259,175,033.59 13.09 230,197,473.22 11.54 12.59 应付票据 18,610,400.90 0.94 25,425,660.50 1.27 -26.8 应付账款 298,389,681.12 15.07 155,222,582.27 7.78 92.23 预收款项 23,961,604.46 1.21 32,553,985.27 1.63 -26.39 应付职工薪 酬 40,874,133.92 2.06 57,140,262.66 2.86 -28.47 应付股利 13,582,378.18 0.69 245,151.00 2.86 5,440.41 应付利息 1,856,246.55 0.09 233,333.33 2.86 695.53 其他非流动 4,125,000.00 0.21 1,750,000.00 2.86 135.71 负债 应收款项：应收账款余额比年初增加33.66%，主要系经营业务往来款项尚未回款所致。 应收股利：应收股利余额较年初增加2,652.33%，主要系应收参股公司暂未支付的股利增加所致。 开发支出：开发支出余额较年初减少68.38%，主要系转为无形资产所致。 商誉：商誉余额较年初减少98.5%，主要是对商誉计提减值准备所致。 应付账款：应付账款余额比年初增加92.23%，主要系经营业务往来款项尚未支付所致。 应付股利：应付股利余额较年初增加5,440.41%，主要系本期股利尚有部分未支付所致。 应付利息：应付利息较余额较年初增加695.53%，主要系本期借款增加所致 其他非流动负债：其他非流动负债余额较年初增加135.71%，主要是递延收益增加所致 2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 公司持有的长飞（武汉）光系统股份有限公司股权以公允价值计量，期初账面价值为3,658.67 万元，持股比例27%，本期因该公司对部分少数股东股权回购导致本公司持股比例增加至 28.4%，又因本期该公司经营亏损、评估减值致使本公司股权投资的账面价值减少2,096.57万元， 期末账面价值为1,562.09万元。 (四) 核心竞争力分析 1、公司是国家光电子信息产业基地"武汉·中国光谷"的骨干企业之一，具有多年与全球优秀 通信企业合作的成功经历和经验，在光通信、无线通信领域具有一定的科技实力和综合优势。 2、公司在巩固传统光通信传输设备市场的同时，努力拓展无线通信及移动物联技术产业、半 导体照明产业，是国内行业专网市场光传输设备、光纤到户设备的重要供应商，也是国内通信 设备精密结构产品的重要供应商之一；公司无线通信定位终端产品是国内率先通过交通部新版 794标准测试的应用产品之一；公司拥有自主知识产权的LED集成光源技术，在国内处于领先 水平；公司参股的长飞光纤光缆有限公司是全球规模和技术领先的光纤光缆产品制造商。 3、在技术研发及自主创新方面，公司在集团层面组建了技术中心，设立了国家级"企业博士 后科研工作站"，在各骨干企业重点投入，建设技术研发中心，为企业技术创新和产品开发提供 了良好平台。公司引进了一批高素质研发人才，目前有研发人员172人，其中硕士以上学历者 占65%。公司依靠内部的研发共享平台和技术交流合作机制，大力开发具有自主知识产权的关 键技术。至2013年末公司累计获得知识产权正式授权证书148项。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本报告期末长期股权投资余额为55,215.06万元，较期初减少14.96%，主要是参股公司长飞 光纤光缆股份有限公司分配股利以及参股公司武汉东湖高新集团股份有限公司当期亏损所致。 (1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简 称 最初投资 成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账 面价值 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 会计核 算科目 股份来 源 600133 东湖高 新 12,062 5.3 6,762 -2,580 -8,815 长期股 权投资 购入 000693 华泽钴 镍 252 0.15 252 长期股 权投资 购入 (2) 买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数 量（股） 报告期买入 股份数量 （股） 使用的资金 数量（元） 报告期卖出 股份数量 （股） 期末股份数 量（股） 产生的投资 收益（元） 东湖高新 35,043,917 1,403,232 33,640,685 4,984,696 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）、武汉日电光通信工业有限公司，本公司持股51%，主要从事通信设备的生产及销售， 注册资本美元1,402万元，总资产21,883万元，净资产16,125万元，净利润323万元。 （2）、武汉长江光网通信有限公司，本公司持股92.94%，主要从事通信设备的生产及销售， 注册资本6,076万元，总资产14,842万元，净资产9,224万元，营业收入7,594万元，营业利润 -3,837万元，净利润-3,574万元。本期亏损主要是由于其投资参股34%的深圳市长江力伟股份 有限公司本期亏损较大，对其投资参股28.4%的长飞（武汉）光系统有限公司因本期业绩亏损 而致使公允价值发生变动。 （3）、武汉长光科技有限公司，本公司持股54.98%，主要从事光纤接入网设备的生产及销售， 注册资本15,460万元，总资产18,338万元，净资产14,278万元，净利润635万元。 （4）、深圳市联亨技术有限公司，本公司持股57.16%，主要从事通信设备配套的精密结构产 品的生产及销售，注册资本9,505万元，总资产34,526万元，净资产-819万元，营业收入24,868 万元，营业利润-8,697万元，净利润-9,162万元。本期大幅亏损的主要原因是由于产品价格下 降、固定成本高企、毛利率显著降低，公司逐步调整关闭了本部以外的生产分部，同时对相关 的存货和生产设备计提资产减值准备。 （5）、武汉长江半导体照明科技股份有限公司，本公司持股52.38%，主要从事半导体照明产 品的生产销售及贸易业务，注册资本10,500万元，总资产9,132万元，净资产8,177万元，营 业收入9,199万元，营业利润-1,155万元，净利润-1,153万元。本期亏损主要是由于市场竞争激 烈，产品价格下降，毛利率降低，同时对相关存货计提了资产减值准备。 （6）、武汉长通光电存储技术有限公司，本公司持股100%，主要从事可录光盘的生产及销售， 注册资本8,900万元，总资产2,120万元，净资产1,203万元，营业收入2,302万元，营业利润 -1,860万元，净利润-1,806万元。本期亏损主要是由于信息存储替代产品的出现，可录光盘市 场需求疲软，价格下降，公司逐步调整、收缩业务，致使营业收入及毛利减少，同时对相关存 货和生产设备计提了资产减值准备。 （7）、武汉长盈科技投资发展有限公司，本公司持股99.63%，主要从事通信设备配件、材料 的销售，注册资本8,000万元，总资产24,367万元，净资产8,979万元，净利润-55万元。本期 亏损主要是处置其下属全资子公司所致。 （8）、长飞光纤光缆有限公司，本公司持股25%，注册资本47,959万元，总资产508,550万 元，净资产150,966万元，营业收入488,496万元，营业利润49,112万元，净利润41,505万元。 （9）武汉东湖高新集团股份有限公司，本公司持股5.30%，注册资本49,607万元，总资产 1,032,214万元，净资产117,851万元，营业收入507,124万元，营业利润-41,767万元，净利润 -46,635万元。本期大幅亏损的主要原因是其全资子公司计提大额资产减值准备。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2014年，国内宏观经济增长速度将在上年放缓的基础上保持低位运行。在光通信设备产业方 面，国家大力推进"三网融合"、"宽带中国"、"促进信息消费"等发展战略，3G、4G成为主流， 为信息通讯行业带来了良好的发展机遇；"云计算"、"智慧城市"、"移动物联网"等概念兴起并深 化发展，数据通信业务将成为通信行业的发展主线之一。预计未来几年，电信运营商4G网络 的建设、电力行业推进信息化建设、广电行业拓展互联网接入将带动通信设备投资保持增长， 数据通信业务所占比例将进一步提高，为光通信设备产业的发展带来机遇。但是在通信设备总 体投资有所回升的情况下，其增长速度仍较为缓慢，市场竞争更加激烈，价格及成本压力增加。 由于行业已经进入成熟期，电信运营商通信设备市场被少数大型企业占据主要份额，通信技术 服务逐渐由一体化多区域服务型企业垄断，行业竞争将进一步加剧。 在无线通信及移动物联技术产业方面，国家对北斗卫星系统的发展制定了中长期规划，北斗 卫星系统将向国内民用市场和亚太地区逐步开放应用，基于位置服务的无线传输和无线定位领 域所涉及的卫星导航、通信辅助导航、RFID、通信系统、Wi-Fi、MEMS、GIS、因特网技术以 及终端应用产品等，将得到巨大的发展，从高端技术研发到军用、民用领域，衍生出丰富的市 场，具有广阔的发展空间。同时，北斗系统的应用需要将云计算网、大数据资源、无线通信网 络以及服务平台整合，从而形成一体化的产品与服务。这将为北斗定位终端及其相关的移动物 联技术应用产品的发展提供广阔的发展空间。 在半导体照明产业方面，国家制定了行业发展的中长期规划，推动我国半导体照明产业进入 世界前列。在LED光源封装领域，企业众多，竞争激烈。传统的SMD形式的封装开始向多尺 寸、定制化路线演进，趋势向着更高流明/功率比发展，以适应市场的多元需求。在照明应用产 品领域，随着LED芯片及产品成本下降，EMC模式开始出现，同时，市场对半导体照明产品 的接受程度逐步提高，商用和民用照明市场将迎来较快增长，市场潜力巨大。 总体而言，国家产业政策的支持，市场需求的不断扩大，为公司通信设备产业、无线通信及 移动物联技术产业、半导体照明产业提供了良好的发展机遇，但是由于公司各产业规模较小， 与竞争对手在技术研发、产品质量、成本控制、营销手段等方面相比都不具备独特的竞争优势， 公司未来的经营与发展仍将面临巨大挑战。 (二) 公司发展战略 公司将以细分市场领先的差异化战略，充分利用资本资源、产业基础，采用自主发展与对外 合作相结合的经营模式，提高盈利能力和经营规模。在保持和稳定现有通信设备市场基础的同 时，在无线通信及移动物联技术领域、半导体照明领域、信息电子及显示技术应用领域积极拓 展，在产业链细分市场做强、做大；对于行业衰退、技术落后、不具备竞争优势的业务，逐步 调整或退出。 (三) 经营计划 2014年，公司将按照董事会确定的战略规划和经营目标，以发展为主线，稳中求进，夯实基 础产业，壮大潜力产业，调整发展缓慢产业，努力寻找增量，以切实有效的管理工作推动企业 持续、稳定、快速发展，努力改善经营业绩，严控成本费用，力争经营效益有所提升，重点做 好以下几个方面的工作： 1、在经营工作方面： 1）夯实基础产业，壮大潜力产业。 2）通过投资并购等方式，寻找新的增长机会。 3）防范经营风险，避免股东价值损失。 2、在管理工作方面 1）完善各项管理职能，强化集团整体管控。 2）以预算管理和组织绩效管理为核心，强化财务运营监控管理。 3）加强审计，防范风险。 4）通过各项管理措施，充分激发员工工作热情。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据经营工作需要，2014年度公司计划向银行申请新增不超过3.7亿元综合授信额度。公司 将积极筹措资金，并充分利用资金为生产经营和投资活动提供充分的保障。 (五) 可能面对的风险 1、行业竞争风险。公司在通信设备行业中经营规模较小，处于相对弱势地位，凭借目前的生 产能力和研发实力较难在通信设备集采投标中取得较大份额。公司在无线通信及移动物联技术、 半导体照明行业中也存在规模较小、准入壁垒低、竞争压力大的风险。 2、技术革新风险。公司虽然每年有较大的研发投入，但投入较为分散，与国内行业领导者相 比存在一定的差距。 3、市场营销风险。公司产品销路较窄、客户集中度较高造成一定的不利影响，通信设备产品 在客户采购总额中份额较小且无定价权；无线通信及移动物联技术产品、半导体照明产品尚处 于发展的起步阶段，尚未形成规模成本优势，面临着销售模式单一的问题。 4、经营管理风险。公司在战略规划的实施、绩效考核机制的完善、控股公司的管控和经营成 本的控制等方面仍需进一步加强。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司在《公 司章程》中对现金分红的具体条件和比例、利润分配方案的审议程序、利润分配的决策程序以 及独立董事应当行使的权力等作出了明确的规定，为中小股东提供了表达意见和诉求的机会， 切实维护了中小股东的合法权益。 经2012年年度股东大会审议批准，公司向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计 3,960万元。该方案已于2013年7月实施。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 0 0 0 -78,830,260.56 2012年 0 2 0 39,600,000.00 101,068,173.77 39.18 2011年 0 2 0 39,600,000.00 99,524,317.34 39.79 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司明确了从董事会、管理层到各职能部门、子公司在社会责任履行和管理上的职责，形成 了一体化的社会责任组织协作架构，并不断在实践中落实细化。公司与外部各利益相关方的协 调由相关业务部门负责实施，无论是投资者、客户、供应商、员工还是社会团体，公司都要求 与其保持良好的沟通，及时获取需求、对需求做出回应，并收集反馈，通过互动实现公司整体 价值最大化。 公司已与各级政府、投资者、员工、客户、供应商、公众及非政府组织间建立了较完善的沟 通机制，充分尊重和维护利益相关方的合法权益，并努力让各方积极参与到推动公司各项事业 的发展中。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 9,700.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 7,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 7,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.56 上述对子公司的担保为银行综合授信总额担保,报告期末在担保额度内实际使用的银行承 兑汇票余额为3,557,218.20元，信用证余额为美元82,410元。 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 解决同 业竞争 武汉邮 科院 在收购 完成后 三年内 根据承 诺的方 案彻底 2014年 2月完 成收 购，承 诺收购 完成后 是 是 解决同 业竞争 问题 （详见 公司公 告） 三年内 完成承 诺 解决同 业竞争 烽火科 技 在收购 完成后 三年内 根据承 诺的方 案彻底 解决同 业竞争 问题 （详见 公司公 告） 2014年 2月完 成收 购，承 诺收购 完成后 三年内 完成承 诺 是 是 解决关 联交易 烽火科 技 在收购 完成后 将尽量 规避关 联交 易；在 进行确 有必要 且无法 2014年 2月完 成收 购，承 诺收购 完成后 三年内 完成承 诺 是 是 规避的 关联交 易时， 依法履 行相关 审批及 披露程 序（详 见公司 公告） 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 55 境内会计师事务所审计年限 14 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 众环海华会计师事务所（特殊普 通合伙） 25 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 2013年9月9日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，本公司大股东经发投集团及武汉 高科分别所持本公司3579.2820万股、2088.9477万股股份变更为烽火科技持有。截至本报告期 末，上述股权变更尚未完成，本公司大股东和实际控制人未发生变更。 2014年2月28日，上述股权过户完成，烽火科技持有本公司5668.2297万股股份，占总股本 的28.63%；经发投集团持有本公司2102.118万股股份，占总股本的10.61%；武汉高科持有本 公司1226.8423万股股份，占总股本的6.20%。本公司实际控制人变更为武汉邮科院（详见公司 公告）。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持 股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通股份 19,800 100 19,800 100 1、人民币普通股 19,800 100 19,800 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 19,800 100 19,800 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 18,519 年度报告披露日前第5个交易日末 股东总数 18,484 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 武汉经济发 展投资(集团) 有限公司 国 有 法 人 28.69 56,814,000 无 武汉高科国 有控股集团 有限公司 国 有 法 人 16.75 33,157,900 无 中国农业银 行－益民创 新优势混合 型证券投资 基金 其 他 2.78 5,504,399 未知 武汉新能实 业发展有限 公司 国 有 法 人 1.25 2,670,200 190,000 无 武汉长江经 济联合发展 股份有限公 司 国 有 法 人 0.77 1,519,800 无 国泰君安证 券资管－兴 业银行－国 泰君安君享 慧安一号集 合资产管理 计划 其 他 0.57 1,146,998 1,146,998 未知 葛品利 境 内 自 0.57 1,120,000 -8,000 未知 然 人 李四平 境 内 自 然 人 0.48 944,319 332,852 未知 海通证券股 份有限公司 约定购回式 证券交易专 用证券账户 其 他 0.46 910,000 -190,000 未知 中融国际信 托有限公司 －慧安6号 其 他 0.44 867,957 867,957 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 武汉经济发展投资(集 团)有限公司 56,814,000 人民币普通股 56,814,000 武汉高科国有控股集团 有限公司 33,157,900 人民币普通股 33,157,900 中国农业银行－益民创 新优势混合型证券投资 基金 5,504,399 人民币普通股 5,504,399 武汉新能实业发展有限 公司 2,670,200 人民币普通股 2,670,200 武汉长江经济联合发展 股份有限公司 1,519,800 人民币普通股 1,519,800 国泰君安证券资管－兴 业银行－国泰君安君享 慧安一号集合资产管理 计划 1,146,998 人民币普通股 1,146,998 葛品利 1,120,000 人民币普通股 1,120,000 李四平 944,319 人民币普通股 944,319 海通证券股份有限公司 约定购回式证券交易专 用证券账户 910,000 人民币普通股 910,000 中融国际信托有限公司 －慧安6号 867,957 人民币普通股 867,957 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司前十名股东中的武汉经济发展投资(集团)有限公司是武汉新能实业发 展有限公司和长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司的控股股 东。公司未知其它股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 武汉经济发展投资（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 马小援 成立日期 2005年8月8日 组织机构代码 77816444-4 注册资本 40 主要经营业务 主要从事以战略新兴产业、高科技产业为主的实 业投资经营及以银行、保险、基金、担保等为主 的金融资产投资管理 现金流和未来发展战略 现金流正常。公司致力于打造金融服务业与实业 并重，全国一流的投资集团。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 无 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 武汉市国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 曾晟 主要经营业务 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会，为市 政府直属特设机构。市政府授权市国资委代表市 政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或 管理活动等情况 武汉高科国有 控股集团有限 公司 赵家新 2001年1月15 日 68884244-0 15 对高新技术产业、 城市基础设施、环 保、生态农业、商 贸、旅游等领域的 投资；物业管理 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告 期从 股东 单位 获得 的应 付报 酬总 额 （万 元） 童国华 董事长 男 56 2013年 4月11 日 2015年 4月16 日 0 0 0 熊瑞忠 董事长 （离 任） 男 61 2012年 4月16 日 2013年 3月25 日 0 0 0 30.29 刘守根 副董事 长 男 60 2012年 4月16 日 2014年 4月28 日 0 0 0 任伟林 董事 男 51 2012年 4月16 日 2015年 4月16 日 0 0 0 冯鹏熙 董事 男 39 2012年 4月16 日 2015年 4月16 日 0 0 0 明华 董事 女 46 2012年 4月16 日 2015年 4月16 日 0 0 0 樊园莹 董事 女 55 2012年 4月16 日 2015年 4月16 日 0 0 0 43.34 张奋勤 独立董 事 男 56 2012年 4月16 日 2014年 4月28 日 0 0 0 6.25 罗飞 独立董 事 男 61 2012年 4月16 日 2015年 4月16 日 0 0 0 6.25 金乃辉 独立董 事 男 74 2012年 4月16 日 2015年 4月16 日 0 0 0 6.25 黄笑声 （未完）  |