[股东会]阳泉煤业：2013年年度股东大会会议资料
阳泉煤业（集团）股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料 阳泉煤业（集团）股份有限公司 2014年5月 目 录 2013年年度股东大会规定 .............................................................. III 2013年年度股东大会表决办法 ........................................................... IV 2013年年度股东大会议程 ................................................................ V 议案一：关于审议2013年度董事会工作报告的议案 ......................................... 1 议案二：关于审议2013年度监事会工作报告的议案 ........................................ 21 议案三：关于审议2013年度财务决算报告的议案 .......................................... 24 议案四：关于审议2013年年度报告和摘要的议案 .......................................... 29 议案五：关于审议2013年度利润分配预案的议案 .......................................... 30 议案六：关于审议2013年度独立董事述职报告的议案 ...................................... 31 议案七：关于审议2013年度审计委员会履职报告的议案 .................................... 36 议案八：关于2013年度日常关联交易情况的议案 .......................................... 40 议案九：关于预计2014年度日常关联交易的议案 .......................................... 46 议案十：关于修改《公司章程》部分条款的议案 .......................................... 118 议案十一：关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案 ................................ 127 议案十二：关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司下属控股公司签订《煤炭买卖合同》的关联交易议案 .................................................................................... 130 议案十三：关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《综合服务合同》的关联交易议案 ....... 133 议案十四：关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《委托经营合同》的关联交易议案 ....... 135 议案十五：关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业集团国际贸易有限公司承包经 营合同之补充协议》的关联交易议案 .................................................... 137 议案十六：关于同意阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为山西宁武榆树坡煤业有限公司提供担保的议 案 .................................................................................. 139 议案十七：关于同意阳煤集团寿阳景福煤业有限公司使用公司授信额度并为其提供担保的议案 ... 140 议案十八：关于申请银行综合授信额度暨银行贷款的议案 .................................. 142 议案十九：关于2014年度续聘会计师事务所的议案 ....................................... 143 议案二十：关于变更监事的议案 ........................................................ 144 阳泉煤业（集团）股份有限公司 2013年年度股东大会规定 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2013年年度股东大会期 间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上 市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本规定。 一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司 工作人员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、 董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的 人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害 其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、 授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席 会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登 记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得 影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决 权等各项权利。 审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提 问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。 股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。 股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会 在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主 持人指定的相关人员作出答复或者说明。 七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。 阳泉煤业（集团）股份有限公司 2013年年度股东大会表决办法 为维护投资者合法权益，保障股东在公司2013年年度股东大会依法行使 表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》，制定本次股 东大会表决办法。 一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决 时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份 数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。 二、大会对议案进行逐项表决，在 “同意”、“反对”、“弃权”中任选一 项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填、错填、字迹 无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果应计为“弃权”。 三、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时 交给计票人员，以便及时统计表决结果。 四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票 人。股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点，并由见证 律师当场公布表决结果；股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。 阳泉煤业（集团）股份有限公司 2013年年度股东大会议程 议程 议 案 主持人 报告人 主持人宣布会议开始 白 英 1 关于审议2013年度董事会工作报告的议案 白 英 2 关于审议2013年度监事会工作报告的议案 廉 贤 3 关于审议2013年度财务决算报告的议案 李文记 4 关于审议2013年年度报告和摘要的议案 李文记 5 关于审议2013年度利润分配预案的议案 李文记 6 关于审议2013年度独立董事述职报告的议案 张建华 7 关于审议2013年度审计委员会履职报告的议案 赵雪媛 8 关于2013年度日常关联交易情况的议案 李文记 9 关于预计2014年度日常关联交易的议案 李文记 10 关于修改《公司章程》部分条款的议案 陆 新 11 关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案 陆 新 12 关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司下属控股公司签订《煤 炭买卖合同》的关联交易议案 李文记 13 关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《综合服务合同》 的关联交易议案 李文记 14 关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司签订《委托经营合同》 的关联交易议案 李文记 15 关于与阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司签订《阳泉煤业 集团国际贸易有限公司承包经营合同之补充协议》的关联交易 议案 李文记 16 关于同意阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司为山西宁武榆 树坡煤业有限公司提供担保的议案 李文记 17 关于同意阳煤集团寿阳景福煤业有限公司使用公司授信额度 并为其提供担保的议案 李文记 18 关于申请银行综合授信额度暨银行贷款的议案 李文记 19 关于2014年度续聘会计师事务所的议案 陆 新 20 关于变更监事的议案 陆 新 宣布投票，股东或股东代表填写表决票 计票、休会 监票人宣布表决结果 主持人宣布会议结束 阳泉煤业（集团）股份有限公司 2013年度董事会工作报告 白 英 （2014年4月23日） 各位股东及股东代表： 下面，我代表第五届董事会作2013年度董事会工作报告，请讨论。 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 2013年，国内经济下行压力较大。煤炭市场需求下降，产能急剧释放， 进口煤大幅增加，环保要求日益提高以及煤炭企业历史包袱较重等多重因素 影响，煤炭行业出现了产能过剩、价格下跌、企业亏损面扩大等问题，煤炭 经济运行困难加大，公司效益大幅下滑。 报告期内，公司董事会面对当前严峻形势，围绕年初制定的经营目标， 顺应国家经济政策导向，以安全生产为前提，以经济效益为中心，以市场营 销为导向，以强化基础管理为手段，优质高效推进和组织生产，严格落实各 项节支降耗措施，积极应对宏观经济下行对公司的影响。 2013年，公司原煤产量完成3,078万吨，同比增加1.18%；采购集团及 其子公司煤炭3,149万吨，同比增加4.03%；其中收购集团原料煤1,168万吨。 销售煤炭5,752万吨，同比增加2.20%。其中块煤580万吨，同比降低4.45%； 喷粉煤610万吨，同比降低11.85%；选末煤4,313万吨，同比增加5.09%;煤 泥销量249万吨，同比增加10.67%;发电量完成86,311.20万千瓦时，供热完 成380.89万百万千焦。 煤炭综合售价425.85元/吨，同比降低15.08%。 营业收入2,616,922万元，同比降低13.10%，其中煤炭产品销售收入 2,449,289万元，同比降低13.21%。 营业成本2,189,557万元，同比降低10.07%，其中煤炭产品销售成本 2,067,879万元，同比降低9.49%。 利润总额144,464万元，同比降低166,677万元，同比降低53.57%。 归属于母公司所有者的净利润93,515万元，同比降低135,247万元，同 比降低59.12%。 掘进总进尺168,149米，同比降低6,643米，同比降低3.80%。。 报告期内，为应对危机，公司具体工作如下： 安全工作方面，公司始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安 全方针，以安全生产目标管理为主线，通过加强制度建设、严控重点环节、 严抓监督追究、增加安全投入等各项措施，强力推进煤矿“1.4.2”管理模式， 重点突出“两个管控”工作，不断延伸安全隐患排查信息反馈系统，建立完 善的“塔字型”安全问责制度体系，使得公司安全基础得到巩固加强，为各 项工作的开展提供了基础和保障，确保了公司生产经营平稳运行。 生产销售方面，公司将符合国家规范和效率效益结合起来，按照一矿一 策的原则，全面启动现代化矿井建设三年规划，力求通过机制、技术、工艺 的全方位改造，从根本上提高成本管控和安全生产水平。按照以量增利、有 保有压的原则，合理调剂煤炭产量。积极推进三个体系构建，坚持让利稳量 增量，确保产销平衡。煤矿建设分类推进，使企业由生产型向经营型转变迈 出实质性步伐。 整合矿井管理方面，公司在保证整合煤矿资源价款和技改投资按期支付 的同时，进一步提高对整合矿井在股权管理和经营监督方面的工作效率，公 司通过科学的判断和严谨的部署，将经营管理系统化的落实到各职责部门， 明确了目标和责任的统一，细分了各工作范围的安排，为公司今后实现标准 化管理提供了可靠的制度和平台保障，通过相应的经营手段来保证煤矿基础 建设、技术改造、生产运营的平稳进行。 内控管理方面，公司不断提升规范治理水平，进一步优化治理结构，突 出“三会”规范高效运作，重点完善公司内部控制和风险预防体系建设，对 各项业务流程进行全面梳理，查补管理漏洞，完善相关制度，报告期内，公 司对《公司章程》、《董事会议事规则》、《募集资金管理办法》和《信息披露 管理办法》进行了修订，完善了董事会决策权限、规范了公司信息披露管理、 维护了投资者合法权益，公司规范治理水平稳步提升。 环境保护方面，公司认真执行环境保护法律、法规及各种规章制度，强 化环境管理，将环境保护工作纳入日常考核体系，对全公司各类污染源和各 单位环保管理工作情况等定期进行监督、检查，对发现的问题及时进行解决。 同时，加大污染治理力度，控制污染排放总量，每半年组织一次全公司范围 的考核，年终对每个单位全年环境保护工作总体情况进行检查，确保各项环 保指标的顺利完成。 （二）主营业务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 26,169,215,694.62 30,115,912,324.87 -13.11 营业成本 21,895,571,205.43 24,347,590,810.29 -10.07 销售费用 280,809,627.98 327,919,164.18 -14.37 管理费用 1,803,075,446.39 1,832,864,965.15 -1.63 财务费用 139,244,956.98 156,161,383.78 -10.83 经营活动产生的现金流量净额 2,576,966,431.23 1,683,067,025.76 53.11 投资活动产生的现金流量净额 -3,612,141,121.64 -3,177,343,935.02 -13.68 筹资活动产生的现金流量净额 -575,876,378.15 -900,012,033.16 36.01 研发支出 212,333,670.20 156,641,151.67 35.55 2.收入 （1）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司主营业务收入比上年同期降低373,635万元，其中：煤炭销售收入 降低372,760万元，供电减少1,355万元，供热增加480万元，煤炭销量比 上年同期增加124万吨，使销售收入增加62,181万元。煤炭售价比上年同期 降低75.61元/吨，使销售收入同比减少434,941万元。 （2）主要销售客户的情况 前五名销售客户销售金额合计8,074,435,209.13元，占销售总额的 30.86%。 （3）其他 公司及其重要子公司矿区所处位置、煤种、保有储量 矿区名称 位置 煤种 地质储量（万吨） 一矿 山西省阳泉市 无烟煤 81,595 二矿 山西省阳泉市 无烟煤 71,733 新景矿 山西省阳泉市 无烟煤 92,606 平舒矿 山西省寿阳县 贫廋煤 12,533 开元矿 山西省寿阳县 贫廋煤 35,633 景福矿 山西省寿阳县 贫廋煤 7,056 3.成本 成本分析表 单位：元 币种：人民币 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 煤炭 20,678,790,537.90 99.66 22,846,681,912.91 99.66 -9.49 电力 60,062,045.39 0.29 70,129,906.52 0.30 -14.36 供热 11,111,500.77 0.05 8,898,984.39 0.04 24.86 小计 20,749,964,084.06 100 22,925,710,803.82 100 -9.49 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 洗块煤 2,800,802,168.94 13.50 3,151,294,750.15 13.75 -11.12 洗粉煤 2,920,648,899.60 14.08 3,518,672,858.00 15.35 -17.00 洗末煤 14,957,339,469.36 72.08 16,176,714,304.76 70.56 -7.54 煤泥 供电 60,062,045.39 0.29 70,129,906.52 0.30 -14.36 供热 11,111,500.77 0.05 8,898,984.39 0.04 24.86 合计 20,749,964,084.06 100 22,925,710,803.82 100 -9.49 4.研发支出 （1）研发支出情况表 单位：元 币种：人民币 本期费用化研发支出 212,333,670.20 研发支出合计 212,333,670.20 研发支出总额占净资产比例（%） 1.51 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.81 （2）情况说明 报告期内，公司研发支出为212,333,670.20元，比2012年研发支出 156,641,151.67元增加了35.55%。 5.现金流 单位:万元 币种：人民币 项 目 2013年 2012年 比上年增减 比上年增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 257,696.64 168,306.70 89,389.94 53.11 投资活动产生的现金流量净额 -361,214.11 -317,734.39 -43,479.72 -13.68 筹资活动产生的现金流量净额 -57,587.64 -90,001.20 32,413.57 36.01 变动原因： 经营活动产生的现金流量净额257,696.64万元比上年同期增加 89,389.94万元的主要原因是支付的税费及工资减少。 投资活动产生的现金流量净额-361,214.11万元比上年同期减少 43,479.72万元的主要原因是报告期购建固定资产支付的现金同比增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额-57,587.64万元比上年同期增加 32,413.57万元的主要原因是取得借款同比增加所致。 6.其它 各主要矿井经营指标 矿井名称 原煤产量 （万吨） 商品煤销量 （万吨） 掘进尺度 （米） 销售收入 （亿元） 煤炭售价 （元/吨） 实现利润 （亿元） 一矿 850.33 760.62 36,305 35.24 463.31 10.58 二矿 733.93 591.04 40,331 35.15 594.71 13.27 新景矿 757.58 755.90 37,736 28.88 382.04 0.32 平舒矿 334.78 333.27 29,069 13.17 395.08 0.34 开元矿 360.09 358.62 20,406 13.27 370.07 0.65 景福矿 20.01 19.16 2,692 0.66 343.38 -0.60 （三）行业、产品或地区经营情况分析 1.主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 煤炭 24,492,891,783.26 20,678,790,537.90 15.57 -13.21 -9.49 减少3.47个百分点 电力 82,921,947.04 60,062,045.39 27.57 -14.05 -14.36 增加0.26个百分点 供热 28,794,993.13 11,111,500.77 61.41 20.01 24.86 减少1.50个百分点 小计 24,604,608,723.43 20,749,964,084.06 15.67 -13.18 -9.49 减少3.44个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上年增减 （%） 洗块煤 4,744,092,949.39 2,800,802,168.94 40.96 -15.29 -11.12 减少2.77个百分点 洗粉煤 4,125,915,833.87 2,920,648,899.60 29.21 -26.51 -17.00 减少8.12个百分点 洗末煤 15,097,228,213.00 14,957,339,469.36 0.93 -7.84 -7.54 减少0.33个百分点 煤泥 525,654,787.00 100.00 -15.77 0.00 增加0.00个百分点 供电 82,921,947.04 60,062,045.39 27.57 -14.05 -14.36 增加0.26个百分点 供热 28,794,993.13 11,111,500.77 61.41 20.01 24.86 减少1.50个百分点 合计 24,604,608,723.43 20,749,964,084.06 15.67 -13.18 -9.49 减少3.44个百分点 2.主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 24,604,608,723.43 -13.18 合计 24,604,608,723.43 -13.18 （四）资产、负债情况分析 1.资产负债情况分析表 单位:万元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 资产总计 2,713,534.03 100.00 3,150,137.43 100.00 -13.86 流动资产合计 1,010,405.65 37.24 1,644,486.20 52.20 -38.56 货币资金 412,623.02 15.21 568,398.70 18.04 -27.41 应收票据 307,175.40 11.32 483,604.63 15.35 -36.48 应收账款 170,086.40 6.27 226,039.76 7.18 -24.75 预付账款 22,160.45 0.82 188,728.40 5.99 -88.26 应收利息 1,763.48 0.06 696.70 0.02 153.12 其他应收款 68,463.12 2.52 20,077.12 0.64 241.00 存货 25,362.46 0.93 140,207.93 4.45 -81.91 其他流动资产 2,771.32 0.10 16,732.97 0.53 -83.44 非流动资产合计 1,703,128.38 62.76 1,505,651.23 47.80 13.12 长期股权投资 214,873.60 7.92 58,836.17 1.87 265.21 在建工程 243,686.28 8.98 165,692.57 5.26 47.07 工程物资 3,501.87 0.13 1,342.88 0.04 160.77 无形资产 555,400.41 20.47 574,416.97 18.23 -3.31 长期待摊费用 64.97 0.00 30.62 0.00 112.19 递延所得税资产 84,624.34 3.12 63,541.76 2.02 33.18 其他非流动资产 18,643.07 0.69 64,710.15 2.05 -71.19 负债合计 1,306,734.39 48.16 1,692,205.63 53.72 -22.78 流动负债合计 1,099,904.62 40.53 1,396,041.78 44.32 -21.21 短期借款 51,700.00 1.91 146,557.28 4.65 -64.72 应付账款 483,381.60 17.81 584,474.07 18.55 -17.30 应付职工薪酬 96,847.87 3.57 82,706.62 2.63 17.10 应交税费 70,701.31 2.61 77,134.92 2.45 -8.34 一年内到期非流动负债 181,522.56 6.69 11,928.52 0.38 1,421.75 非流动负债合计 206,829.77 7.62 296,163.86 9.40 -30.16 长期借款 91,208.00 3.36 34,244.00 1.09 166.35 长期应付款 107,627.26 3.97 113,745.07 3.61 -5.38 所有者权益合计 1,406,799.64 51.84 1,457,931.80 46.28 -3.51 归属于母公司所有者权益合计 1,284,755.85 47.35 1,298,889.51 41.23 -1.09 专项储备 207,156.82 7.63 246,053.31 7.81 -15.81 2.其他情况说明 变动原因： 应收票据减少的主要原因系煤炭市场行情下降，以票据背书方式支付货 款下降。 预付账款减少的主要原因系期末国贸公司不再纳入合并范围。 应收利息增加的主要原因系天泰公司应收联营企业利息增加。 其他应收款增加的主要原因系天泰公司向其联营企业借款增加。 存货减少的主要原因系期末国贸公司不再纳入合并范围。 长期股权投资增加的主要原因系国贸公司被承包经营后对其丧失控制 权，改由成本法核算。 在建工程增加的主要原因系整合煤矿矿井技改工程支出增加。 短期借款减少的主要原因系国贸公司不再纳入合并范围。 应付账款减少的主要原因系国贸公司不再纳入合并范围。 预收账款减少的主要原因系国贸公司不再纳入合并范围。 其他应付款增加的主要原因系安全风险抵押金及天泰公司收购完成后形 成的应支付的资源整合款收购尾款。 一年内到期的非流动负债增加的主要原因系应付债券2014年将到期。 长期借款增加的主要原因系天泰公司增加借款。 （五）核心竞争力分析 1.煤炭资源方面 公司拥有较丰富的煤炭储备资源，其中大部分为稀缺煤种无烟煤，这些 煤炭储备资源，为公司发展提供了充足的资源保障。 2.产业技术方面 公司始终致力于技术进步，自主创新，管理扎实，科学严谨，通过了ISO 质量/环境管理体系的国际双标认证。公司在国内最早采用放顶煤采煤技术， 井下主要生产环节实现了信息化管理和全方位不间断自动监控，采煤机械化 程度达100%。 3.人才方面 公司拥有一支业务能力强、素质高、经验丰富的煤炭生产经营管理人才 队伍，保证了公司经营管理和业务拓展的顺利推进。 （六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1.行业竞争格局和发展趋势 宏观经济方面，展望2014年，世界经济仍将延续缓慢复苏的态势，新的 增长动力源尚不明朗，大国货币政策、贸易投资格局、大宗商品价格的变化 方向都存在不确定性；从国内看，由于一些长期积累的矛盾逐步显现，消费 需求增长动力偏弱，企业投资意愿不强，出口竞争力下降，部分行业产能过 剩问题严重，企业生产经营困难，经济运行存在下行压力。 煤炭行业方面，受国家宏观经济下行的影响，加之国家出台严厉的环保 政策，调整能源结构，大力发展清洁能源，在此背景下，预计2014年煤炭市 场供应总量宽松，行业性过剩的态势难以改变，煤炭企业经营将面临较大的 困难和风险。 公司方面，受发电企业库存较高、主要客户采购积极性较低和铁路运费 再次上调的影响，预计电煤价格仍将在低位徘徊，运输成本可能会有所增加； 受京津冀地区治理雾霾力度加大、国内钢铁产能压减和国内钢材市场需求进 一步放缓的影响，钢铁企业对喷吹煤的需求将减少，喷吹煤价格下行压力较 大；受尿素市场持续低迷，需求萎缩，工业需求提升缓慢的影响，预计化工 煤价格将弱势下行。 2.公司发展战略 公司将致力于发挥资本市场融资平台作用，收购兼并煤炭资产，整合煤 炭资源，做大煤炭主业，同时推进选煤、电力和供热等其他产业的发展。 3.经营计划 2014年，公司将面临外部经济环境恶化、行业下滑局势加速和成本价格 压力加大等多重困难。面对当前形势，公司坚持以安全生产为前提，以提高 经济效益为中心，强化管理、苦练内功，抓好机制改革、劳动效率、资金管 理、稳产高产四个重点，打胜成本管理、现代化矿井建设、项目推进、市场 营销四个攻坚战，努力使公司渡过难关。 2014年的经营计划：2014年全年预计煤炭产量为3,304万吨，预计煤炭 销量为5,722万吨，预计全年实现营业收入为220.57亿元。 为实现2014年的经营计划，要重点做好以下四方面的工作： 安全方面，公司认真贯彻“以人为本、安全第一、预防为主、综合治理” 的安全方针，坚持管理、装备、培训并重，以引深“1.4.2”安全管理模式为 主线，以现代化和安全质量标准化矿井建设为重点，突出做好“一通三防” 和防治水管控，夯实安全基础，严格责任落实，持续推进安全质量标准化建 设，着力强化基层基础管理，不断提升企业安全保障能力。 生产方面，公司以安全和效益为主线，以安全质量标准化和现代化矿井 建设规划为纲领，以推广应用新技术、新工艺、新装备，加大生产试运转矿 井万吨掘进率考核为手段，进一步优化布局，合理集中生产，提高单产单进， 实现减人提效；强化技术管理，深入开展顶板构造和运输专项整治工作，全 力围剿零打碎敲事故。 销售方面，公司继续推进市场、价格、用户三个体系的创建，探索多种 销售模式，加大新型无烟煤市场的开发力度，以山东、河北市场为主，通过 争取铁路运力和加强用户的沟通，维护市场份额；通过铁路直达到青岛港、 京唐港、秦皇岛下水，增加南方下水煤发运；加大铁路直达南方市场的销售 力度，增加南方市场用户的销量；在铁路运力紧张的情况下，充分发挥公路 运输的补充作用；大力推进配煤工程，根据不同矿点、不同销售特点，分别 在煤源地、港口、消费地进行经营性配煤销售。 成本管控方面，公司深入推进降成本工程，强化物资采购管理，除授权 采购的单位和品种外，坚决执行大宗材料的集中采购原则，建立仓储、运输、 销售物资动态管理监督机制，定期检查，分析通报；开展清仓利库，按需库 存，防止物资积压和资金占用；强化物资价格信息管理，建立数据库，实行 采购价格的对标管理，执行最低价中标和性价比最优原则；逐步取消中间商 和代理商，直接从厂家批量采购。强化设计管理，树立设计决定成本和效益 的观念，生产矿井在生产设计时，要以有效益、满足安全为前提；建设矿井 必须把设备效能的发挥作为项目设计的落脚点，统筹考虑配套系统能力、储 装运系统及达产达效时间，一切以稳定持久盈利为中心，该大则大、该小则 小。加强过程成本控制，按照以收定支的原则，严格确定定额，执行超支工 资抵补的原则。 4.因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，公司资金收入计划2,705,239万元，资金支出计划2,960,320 万元，其中生产经营及原材料采购支出1,533,666万元，工程项目支出298,879 万元，偿还贷款和支付股利支出302,096万元。 5.可能面对的风险 第一、安全风险及对策。 公司所处煤炭开采行业属于高危行业，井下煤炭开采工作受地质因素影 响较大，面临水、火、煤尘和顶板等灾害，且公司所属矿井大多属于高瓦斯 涌出矿，安全风险较大。 公司各下属煤矿开采历史长，积累了丰富的煤炭生产安全管理及技术经 验。一方面，公司制定了包括《煤矿安全规程》、《通风瓦斯管理实施细则》 和《操作规程》在内的较为完善的安全制度，并通过加强现场管理以及定期 对员工进行煤炭生产安全培训等措施，提高全体员工的安全防范意识；另一 方面，公司防治瓦斯的技术和经验较为成熟，可以对瓦斯风险进行一定程度 的控制。报告期内，公司加大对生产设备和安全监控设备的投入，做到实时 观测、事先预防，从而降低安全事故隐患。 第二、市场风险及对策。 煤炭行业目前面临内部产能释放提速和外部进口增加的供应相对宽松局 面；同时，受国际、国内经济走势的不确定性影响，需求相对疲弱。 煤炭是国民经济发展的基础能源产业，国民经济周期性的波动可能会导 致煤炭市场供需状况发生变化，从而影响公司的经营业绩。公司将加强对宏 观经济形势和煤炭市场变化的预测，及时调整产品结构，优化市场布局，降 低市场风险。 （七）投资状况分析 1.对外股权投资总体分析 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资成本 （元） 持有数量 （股） 占该公司股权比例 （%） 期末账面价值 （元） 会计核算科目 东海证券 6,000,000.00 6,000,000.00 0.3593 6,000,000.00 长期股权投资 合 计 6,000,000.00 6,000,000.00 — 6,000,000.00 — 2.非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3.募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4.主要子公司、参股公司分析 阳泉天成煤炭铁路集运有限公司于2006年6月23日注册成立。注册资 本为10,000万元人民币。公司出资5,100万元，占出资比例的51%。经营范 围：通过铁路经营出省销售原煤。矿石分选，销售、转运铝矾石、矿石、氧 化铝、电解铝、耐火材料、水泥熟料、钢材、建材、化肥、机械设备、电子 产品（不含卫星地面接收设备），装卸、搬运**。截止报告期末，该公司总资 产40,392万元，净资产12,062万元。报告期内完成煤炭外运641万吨，实 现营业收入282,314万元，净利润1,340万元。 阳泉煤业集团寿阳煤炭销售有限公司于2007年6月14日注册成立，注 册资本2,000万元人民币。公司出资2,000万元，占出资比例100%。经营范 围：煤炭销售（凭有效的许可证经营）。机车取送、铁路货运、自备车出租、 机车修理、铁路专用线维修；销售：建材、机械设备。截至报告期末，该公 司总资产85,029万元，净资产5,902万元。报告期内完成煤炭外运1,207万 吨，实现营业收入503,535万元，净利润-2,161万元。 山西平舒煤业有限公司于2004年6月7日注册成立，注册资本10,300 万元人民币。公司占56.31%的股权。经营范围：煤炭开采。截至报告期末， 该公司总资产192,331万元，净资产78,107万元。报告期内完成煤炭外运333 万吨，实现营业收入132,954万元，净利润2,067万元。 阳泉煤业集团左权煤炭销售有限公司于2008年3月20日注册成立。注 册资本为2,000万元人民币。公司出资2,000万元，占出资比例的100%。经 营范围：铁路、公路煤炭批发经营；铁路货运；自备车出租；机车修理；铁 路专用线维护；销售：建材、机械设备。（凭有效许可证按规定的期限、范围 经营）**。截止报告期末，该公司总资产3,274万元，净资产1,976万元。 报告期内完成煤炭外运113万吨，实现营业收入36,611万元，净利润22万 元。 阳泉煤业集团昔阳煤炭销售有限公司于2008年3月20日注册成立。注 册资本为2,000万元人民币。公司出资2,000万元，占出资比例的100%。经 营范围：铁路、公路煤炭批发经营；铁路货运；自备车出租；机车修理；铁 路专用线维护；销售：建材、机械设备。（凭有效许可证按规定的期限、范围 经营）**。截止报告期末，该公司总资产13,518万元，净资产2,746万元。 报告期内完成煤炭外运397万吨，实现营业收入129,713万元，净利润-58万 元。 阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司于2006年12月30日注册成立。注 册资本为5,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭开采、洗选。 矿用产品制造、加工；机电安装；矿建工程；工业民用建筑；电力开发；绿 化；煤炭机械租赁；自有房屋租赁。截止报告期末，该公司总资产141,430 万元，净资产57,399万元。报告期内完成煤炭外运359万吨，实现营业收入 133,834万元，净利润4,377万元。 阳泉煤业集团矸石山生态恢复工程有限公司于2009年9月23日注册成 立。注册资本为300万元人民币。公司占100%的股权。经营范围：营林绿化、 道路绿化、景区绿化工程**。煤矿矸山治理（法律、行政法规及国务院决定 规定需审批的，应取得审批或许可后持营业执照方可经营）**。截止报告期 末，该公司总资产2,421万元，净资产212万元。报告期内实现营业收入2,377 万元，完成净利润：-0.43万元。 山西新景矿煤业有限责任公司于2009年9月29日注册成立。注册资本 为210,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭开采。截止报告 期末，该公司总资产563,984万元，净资产253,851万元。报告期内完成煤 炭外运756万吨，实现营业收入292,288万元，报告期内完成净利润-1,471 万元。 阳泉煤业集团财务有限责任公司于1988年1月23日注册成立。注册资 本为100,000万元人民币。公司占40%的股权。经营范围：对成员单位办理财 务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易 款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投 资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相 应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资 租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、 二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。截止报告期末，该公司总资 产833,988万元，净资产145,098万元。实现营业收入48,584万元，报告期 内完成净利润23,277万元。 阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司于2009年10月21日注册成立。注 册资本为200,000万元人民币，公司占51%股权。经营范围：企业投资、管理； 煤炭开采技术咨询服务；房屋、设备租赁。截止报告期末，该公司总资产 432,571万元，净资产150,832万元。报告期内实现营业收入8,875万元，完 成净利润-13,718万元。 阳泉煤业集团和顺煤炭销售有限公司于2010年3月9日注册成立。注册 资本2,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭批发经营（凭有 效的许可证件核定的范围、期限经营）**。自备车经营、出租。销售：建材、 机械设备。（法律、法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可 证件核定的范围、期限经营）**。（法律，法规禁止经营的不得经营。需经许 可审批的凭有效的许可证件核对的范围、期限经营。）截止报告期末，该公司 总资产22,419万元，净资产2,307万元。报告期内完成煤炭外运258万吨， 实现营业收入85,233万元，净利润98万元。 阳泉煤业集团保德煤炭销售有限公司于2010年10月23日注册成立。注 册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：通过公路批发经营 煤炭**。销售建材、机械设备（不含汽车）。截止报告期末，该公司总资产984 万元，净资产872万元。报告期内完成煤炭外运120万吨，实现营业收入24,507 万元，报告期内完成净利润81万元。 阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司于2010年9月30日注册成立。注 册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：通过公路批发经营 煤炭**。销售建材、机械设备（不含汽车）。截止报告期末，该公司总资产2,550 万元，净资产999万元。报告期内完成煤炭外运44万吨，实现营业收入9,290 万元，报告期内完成净利润15万元。 阳泉煤业集团右玉煤炭销售有限公司于2010年10月29日注册成立。注 册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭批发经营（公 路经销）**。销售建材、机械设备。截止报告期末，该公司总资产4,394万 元，净资产1,130万元。报告期内完成煤炭外运212万吨，实现营业收入27,811 万元，报告期内完成净利润113万元。 阳泉煤业集团清徐煤炭销售有限公司于2010年10月15日注册成立。注 册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭批发、零售**。 截止报告期末，该公司总资产1,964万元，净资产1,121万元。报告期内完 成煤炭外运64万吨，实现营业收入23,526万元，报告期内完成净利润52万 元。 阳泉煤业集团平鲁煤炭销售有限公司于2010年10月29日注册成立。注 册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭批发经营（公 路经销）**。截止报告期末，该公司总资产2,571万元，净资产1,094万元。 报告期内完成煤炭外运160万吨，实现营业收入23,982万元，报告期内完成 净利润85万元。 阳泉煤业集团翼城煤炭销售有限公司于2010年10月15日注册成立。注 册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：批发：煤炭。截止 报告期末，该公司总资产5,095万元，净资产545万元。报告期内完成煤炭 外运21万吨，实现营业收入6,991万元，报告期内完成净利润-131万元。 阳煤集团寿阳景福煤业有限公司于1992年6月27日注册成立。注册资 本19,031万元人民币。公司占70%股权。经营范围：煤炭开采。截止报告期 末，该公司总资产107,505万元，净资产12,058万元。 阳煤股份和顺长沟洗选煤有限公司于2012年5月30日注册成立。注册 资本3,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：洗选煤筹建项目相关 服务（法律、法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证件 核定的范围、期限经营）。截止报告期末，该公司总资产13,854万元，净资 产2,673万元。报告期内完成净利润-252万元。 阳泉煤业集团安泽煤炭销售有限公司于2012年8月22日注册成立。注 册资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭批发经营。截 止报告期末，该公司总资产954万元，净资产945万元。报告期内完成净利 润-58万元。 阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司于2012年8月7日注册成立。注册 资本1,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：煤炭批发经营。截止 报告期末，该公司总资产6,324万元，净资产1,113万元。报告期内完成煤 炭外运102万吨，实现营业收入42,708万元，报告期内完成净利润113万元。 阳煤股份和顺新大地洗选煤有限公司于2012年7月18日注册成立。注 册资本3,000万元人民币。公司占100%股权。经营范围：洗选煤筹建项目相 关服务（法律、法规禁止经营的不得经营，需经许可审批的凭有效的许可证 件核定的范围、期限经营）。截止报告期末，该公司总资产3,343万元，净资 产2,923万元。报告期内完成净利润-77万元。 5.非募集资金项目情况 报告期内公司完成洗煤厂技术改造等项目投入71,631万元，安全生产技 术改造和采煤方法改革等方面投入123,242万元，技术开发及研发方面投入 21,233万元，采掘设备投入65,524万元。共计投入281,630万元。以上资金 投入主要用于矿井安全生产和洗煤厂的技术改造，为公司安全生产和储、装、 运系统的完善打下坚实的基础。 二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分 析说明 1.会计政策变更和影响 经公司第五届董事会第七次会议和公司2013年第四次临时股东大会审议 批准，公司将下属全资子公司阳泉煤业集团国际贸易有限公司（以下简称“国 贸公司”）承包给公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳 煤集团”）下属全资子公司阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限公司（以下简称 “新环宇公司”）。自此公司不再经营与煤炭主业无关的贸易业务 , 并且收 取由新环宇公司按国贸公司2013年12月净利润的 80%确定的承包经营费 139.30万元。根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差 错更正》以及《企业会计准则第30号——财务报表列报》的有关规定，为了 能够提供更可靠、更相关的会计信息，公司将与煤炭主业无关的贸易业务收入 按收入扣减费用后的净额在财务报表列示，同时对上期比较数据按照当期的列 报要求进行了调整。具体变更内容如下： 对公司与煤炭主业无关的贸易业务收入以收入减费用后的净额在财务报 表列报。 上述会计政策变更的时点为2014年4月23日。 公司本次进行会计政策变更的范围：该等会计政策变更的影响涉及本公司 合并利润表、不影响本公司的合并资产负债表和母公司财务报表。 根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》 和《企业会计准则第30号——财务报表列报》的有关规定，该等会计政策变 更应采用追溯调整法，需调整2013年及2012年可比期间财务报表，相关调整 不影响本公司2013年度、2012年度的资产、负债、股东权益、净利润以及现 金流量净额，对公司2013年度、2012年度合并财务报表项目影响如下： 单位：元 项目 2013年度 2012年度 营业收入 -50,454,404,306.39 -41,401,327,445.56 营业成本 -50,295,632,494.48 -41,018,556,448.97 费用 -157,072,354.62 -358,048,824.66 利润总额 -9,470,211.07 -38,441,079.16 所得税费用 -9,470,211.07 -38,441,079.16 净利润 0.00 0.00 归属于母公司的净利润 0.00 0.00 2.会计估计变更及影响 2013年10月23日，本公司于第五届董事会第六次会议审议通过了《关 于变更部分固定资产折旧年限的议案》，本公司依据《中华人民共和国企业 所得税法》税法的相关规定，并结合公司固定资产的实际情况，自2013年11 月1日起变更固定资产折旧年限，具体变更如下： 固定资产折旧年限变更表 资产类别 折旧年限变更前 折旧年限变更后 房屋建筑物 8-30 20-30 专用设备 7 10-15 通用设备 3-18 3-18 运输设备 6-12 6-12 矿井建筑物 按产量吨煤计提2.5元/吨 按产量吨煤计提2.5元/吨 会计估计变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目名称 影响金额（元） 2013年10月23日董事会决议《关于 变更部分固定资产折旧年限的议案》， 自2013年11月1日起调整部分固定 资产的折旧年限 公司第五届董事会第 六次会议审议通过 固定资产 38,403,418.10 营业成本及管理费用 -38,403,418.10 利润总额 38,403,418.10 净利润、未分配利润 28,802,563.57 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 三、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 五届一次 2013年1月18日 详见公司临2013-004号公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年1月19日 五届二次 2013年3月12日 详见公司临2013-006号公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年3月13日 五届三次 2013年4月24日 详见公司临2013-014号公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年4月25日 五届四次 2013年7月12日 详见公司临2013-024号公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年7月13日 五届五次 2013年8月14日 详见公司临2013-029号公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年8月16日 五届六次 2013年10月23日 详见公司临2013-039号公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年10月24日 五届七次 2013年12月9日 详见公司临2013-042号公告 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年12月10日 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开五次股东大会，董事会对股东大会作出的各项决 议均贯彻执行。 （三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容 以及履职情况汇总报告 1.审计委员会基本情况 为了进一步提高公司信息披露质量，加强公司董事会对财务报告编制的 监控，根据中国证监会的要求，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情 况，公司制定了《董事会审计委员会年度报告工作规程》。 独立董事赵雪媛为公司第五届董事会审计委员会主任委员，独立董事张 继武、张建华，董事张思维、李文记为审计委员会委员。 2.审计委员会履职情况 董事会审计委员会在2013年度财务报告编制及审计过程中按照有关要求 认真履行了监督、核查职能。在审阅公司2013年年度报告过程中，审计委员 会严格按照《关于做好上市公司2013年年度报告及相关工作的通知》和公司 《董事会审计委员会年度报告工作规程》的要求，在年审会计师进场前，初 步审阅了公司出具的2013年年度财务报表，询问公司财务人员和对报表所列 数据进行分析。根据审计委员会审阅，没有发现公司财务报表未按企业会计 准则的规定编制、未能在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成 果和现金流量的情况，同意以此财务报表提交年审注册会计师开展审计工作。 在年审注册会计师出具初步意见后，审计委员会再一次审阅了公司2013 年度财务报表，听取会计师对公司2013年度审计工作的汇报，查阅会计师工 作底稿，了解审计程序，与会计师就新会计准则执行情况的具体问题进行了 交流和沟通，对年度审计工作起到有效的核查和监督作用。 审计委员会认为：①经审计的财务报表如实地反映了公司的财务状况。 ②经审计，公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定，能够如实地反映 公司的生产经营状况，财务数据准确无误，不存在重大遗漏。同意以经信永 中和会计师事务所(特殊普通合伙)初步审定的2013年年度财务报表为基础制 作公司2013年年度报告，并提交董事会审议。③信永中和会计师事务所(特殊 普通合伙)在对公司2013年年度财务报表审计过程中，认真尽责，保持了应有 的独立性，以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了年度审计工作。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 1.薪酬与考核委员会基本情况 为规范公司高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束高级管理 人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，根据公司 章程和实际情况，公司制定了《高级管理人员绩效考核和薪酬管理办法》。 独立董事张建华为公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，独立 董事张继武、赵雪媛，董事张福喜、李文记为薪酬与考核委员会委员。 2.薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照薪酬与考核委员会议事规 则履行职责，对公司薪酬制度执行情况进行监督。薪酬与考核委员认为：报 告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应 的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标，对其所支付的薪酬公平、 合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准及公司实际情况，同意公司在年度 报告中披露对其支付的薪酬。 四、现金分红政策的制定、执行或调整情况 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 1.根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国 证监会令[2008]57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）等相关规定，公司及时修改了《章程》相关条款，并 经第四届董事会第二十四次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过。公 司利润分配政策的详细情况请参阅公司《章程》第一百七十一条的规定。 2.报告期内，公司于2013年5月17日召开的股东大会审议通过2012年 度利润分配方案，本次利润分配以2012年12月31日总股本240,500万股为 基数，向全体股东每10股派发现金红利2.86元（含税），共计分配利润68,783 万元。公司于2013年6月27日公布了2012年度利润分配实施公告，除权（除 息）日为2013年7月5日，现金红利发放日为2013年7月10日。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配 预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转 增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2013年 1.17 281,385,000.00 935,150,653.45 30.09 2012年 2.86 687,830,000.00 2,287,615,253.86 30.07 2011年 2.00 481,000,000.00 2,810,593,913.90 17.11 五、利润分配或资本公积金转增预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现 净利润2,751,598,579.92元，加上2012年未分配利润 4,593,520,485.22元， 公司2013年度可供分配的利润为7,345,119,065.14元。根据《公司法》和 《公司章程》的规定，公司按当年实现的净利润提取10% 法定盈余公积金， 计275,159,857.99 元。当年可供股东分配的利润为7,069,959,207.15 元。 董事会拟以2013年度净利润提取相应法定盈余公积金后，以2013年12月31 日总股本240,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.17元（含 税），共计281,385,000.00元，期末母公司留存可供分配的利润 6,788,574,207.15元待以后年度分配。2013年无资本公积金转增股本预案。 此利润分配预案尚需经公司股东大会审议批准后执行。 六、积极履行社会责任的工作情况 公司按照国家相关法律规定，在安全生产、产品质量、生产节能环保及 员工和谐方面制定了相关制度，规范社会责任相适应的管理行为，提高公司 及子公司的社会责任水平。并通过积极参与社会公益事业，在创造就业、节 能减排、保护环境、矸山恢复治理等方面有效的履行了社会责任，提升了企 业的社会形象。 此报告已经2014年4月23日召开的公司第五届董事会第八次会议审议 通过，现提请股东大会审议。 阳泉煤业（集团）股份有限公司 2014年5月7日 阳泉煤业（集团）股份有限公司 2013年度监事会工作报告 廉 贤 （2014年4月23日） 各位股东及股东代表： 现在，我代表第五届监事会做2013年度监事会工作报告，请审议。 2013年, 公司监事会按照《公司法》、公司《章程》的有关规定和股东大 会的授权依法履行职责，认真开展监督工作，现将有关情况报告如下： 一、监事会工作情况 报告期内，监事会共召开6次会议，具体情况如下： （一）公司于2013年1月18日召开第五届监事会第一次会议，审议通过公 司关于选举监事会主席的议案。 （二）公司于2013年3月12日召开第五届监事会第二次会议，审议通过公 司关于修改公司《章程》有关经营范围的议案。 （三）公司于2013年4月24日召开第五届监事会第三次会议，审议通过公 司2012年度监事会工作报告；公司2012年度财务决算报告；公司2012年年度 报告及摘要；公司2012年度利润分配预案；公司2012年度日常关联交易及预 计2013年度日常关联交易的议案；公司关于申请银行综合授信额度的议案； 公司关于2013年度改聘会计师事务所的议案；公司2013年第一季度报告及摘 要。 （四）公司于2013年8月14日召开第五届监事会第四次会议，审议通过公 司2013年半年度报告及摘要；公司关于修改公司《章程》部分条款的议案； 公司关于下属子公司向银行申请融资授信以及本公司控股股东为其提供授信 担保的议案；公司关于为子公司提供贷款担保的议案。 （五）公司于2013年10月23日召开第五届监事会第五次会议，审议通过公 司2013年第三季度报告及摘要；公司关于变更部分固定资产折旧年限的议案。 （六）公司于2013年12月9日召开第五届监事会第六次会议，审议通过公 司关于将下属全资子公司国贸公司承包给阳泉煤业集团新环宇国际贸易有限 公司的关联交易议案；公司关于召开2013年第四次临时股东大会的议案。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会按照公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，出 席公司董事会和股东大会会议，并对董事会和股东大会会议召开程序、决议 事项、董事会对股东大会执行情况，以及公司高级管理人员履职情况进行了 认真的监督和检查。 监事会认为：报告期内，公司董事会和经理层能够严格按照《公司法》、 《证券法》和公司《章程》及其他法律、法规的要求规范运作，严格执行股 东大会的各项决议，履行诚信勤勉义务，工作认真负责，重大决策依据充分， 决策程序科学、合法。报告期内，能够依据公司发展和监管要求不断加强制 度建设，公司董事和高级管理人员在履行职责时没有违反法律、法规、公司 《章程》及各项规章制度的行为，也未发现有损害公司利益和股东利益的行 为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会按照公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，结 合工作实际，对公司财务情况进行现场检查一次，并对2012年度财务报告、 2012年度利润分配预案以及2013年第一季度、半年度、第三季度财务报告进 行审阅。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务运行状况良 好，会计核算能够严格按照企业会计制度和会计准则以及其它相关财务规定 的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告出具的标 准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实、完整地反映了 公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于2009年11月13日召开2009年第二次临时股东大会审议通过《关 于部分变更公司债券募集资金用途的议案》，同意公司在以自有资金清偿5亿 元银行贷款后，将公司债券募集资金用途变更为“本期债券募集资金款项， 在扣除必要的发行费用后，全部用于补充公司流动资金”。公司监事会认为变 更资金用途符合生产经营的实际情况，有利于公司合理运用资金，未损害股 东利益。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产的情况。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易价格公允，关联交易表决程序合法，未发现存 在损害股东利益以及损害公司利益，造成公司资产流失的情况。 七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内，监事会未发现所聘会计师事务所出具有强调事项、保留意见、 无法表示意见或否定意见的审计报告。 此报告已经2014年4月23日召开的公司第五届监事会第七次会议审议 通过，现提请股东大会审议。 阳泉煤业（集团）股份有限公司 2014年5月7日 阳泉煤业（集团）股份有限公司 2013年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 现在，我做阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年度财务决算报告，请审议。 一、生产经营指标完成情况 2013年度，公司较好地完成了各项生产经营指标，总体情况如下： 2013年度公司各项指标完成情况表 项 目 单位 2013年度 2012年度 实际与同期比较增减(%) 原煤产量 万吨 3,078 3,042 1.18 原煤收购量 万吨 1,168 1,243 -6.03 商品煤外购量 万吨 1,981 1,784 11.04 商品煤销量 万吨 5,752 5,628 2.20 原煤制造成本 元/吨 340.04 371.54 -8.48 营业收入 万元 2,616,922 3,011,591 -13.10 其中：主营业务收入 万元 2,460,461 2,834,096 -13.18 利润总额 万元 144,464 311,141 -53.57 综合售价 元/吨 425.85 501.46 -15.08 2013年度公司主要财务指标表 财务指标 2013年度 2012年度 2011年度 加权平均净资产收益率（%） 6.45 18.38 28.23 每股收益（元/股） 0.39 0.95 1.17 煤炭产品毛利率（%） 15.57 19.04 23.33 流动比率 0.92 1.18 1.20 速动比率 0.89 1.08 1.14 应收账款周转率（次） 13.21 36.75 35.35 存货周转率（次） 26.45 59.26 48.79 资产负债率（%） 48.16 53.72 53.66 每股净资产（元/股） 5.34 5.40 4.75 每股经营活动的现金净流量（元/股） 1.07 0.70 2.06 二、利润实现及分配 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年度实现 净利润2,751,598,579.92元，加上2012年未分配利润4,593,520,485.22元，公 司2013年度可供分配的利润为7,345,119,065.14元。根据《公司法》和《公司 章程》的规定，公司按当年实现的净利润提取10%法定盈余公积金，计 275,159,857.99 元。当年可供股东分配的利润为7,069,959,207.15 元。董事 会拟以2013年度净利润提取相应法定盈余公积金后，以2013年12月31日总股本 2,405,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.17元（含税）， 共计281,385,000.00元，期末母公司留存可供分配的利润6,788,574,207.15元 待以后年度分配。2013年无资本公积金转增股本预案。此利润分配预案尚需经 公司股东大会审议批准后执行。 三、资金周转 2013年度公司实行资金收支两条线的管理办法，按预算严格控制货币资 金收支。公司全年货币资金流入7,747,766万元，流出7,908,871万元。期末 货币资金结余408,623万元，比年初减少了159,392万元。 1. 2013年度公司货币资金流入的主要项目是：销售商品、提供劳务收到 的现金7,546,942万元；取得借款收到的现金191,633万元。 2. 2013年度公司货币资金流出的主要项目是：购买商品、接受劳务支付 的现金6,396,474万元；支付给职工以及为职工支付的现金444,657万元；支 付各种税费408,798万元；购建固定资产及在建工程支出320,173万元；偿还 债务支付现金150,632万元；分配股利、偿付利息支出98,588万元。 3. 2013年末银行承兑汇票结余307,175万元，比年初减少了176,429万元。 四、会计报表主要项目变动 公司资产、负债、股东权益增减变动情况见下表 公司资产、负债、股东权益增减变动情况表 单位：万元 项 目 年末数 年初数 年末比年初增减 总资产 2,713,534 3,150,137 -436,603 流动资产 1,010,406 1,644,486 -634,081 非流动资产 1,703,128 1,505,651 197,477 总负债 1,306,734 1,692,206 -385,471 流动负债 1,099,905 1,396,042 -296,137 非流动负债 206,830 296,164 -89,334 股东权益 1,406,800 1,457,932 -51,132 属母公司权益 1,284,756 1,298,890 -14,134 少数股东权益 122,044 159,042 -36,998 盈余公积 147,626 120,110 27,516 未分配利润 685,799 688,583 -2,784 （一）流动资产 2013年末较年初减少634,081万元，主要是由于期末国贸公司不再纳入合 并范围，预付账款及存货减少所致。 （二）非流动资产 2013年末较年初增加197,477万元，主要是国贸公司被承包经营后对其 丧失控制权，改由成本法核算，长期股权投资增加所致。 （三）流动负债 2013年末比年初减少296,137万元，主要是短期借款减少94,857万元;预 收账款减少332,640万元;一年内到期的非流动负债增加169,594万元等。 （四）非流动负债 2013年末比年初减少89,334万元，主要是2014年应付债券将到期；长 期借款增加56,964万元。 （五）归属于母公司权益 2013年末比年初减少14,134万元，主要是提取使用专项储备致使结余减 少 38,896万元;派发现金红利减少68,783万元等。 （六）未分配利润 2013年末比年初减少2,784万元，主要原因是派发现金红利减少68,783万 元等。 五、关联交易 公司2013年度发生的关联交易事项及金额（或余额）如下: 项目 2013年度金额（或 余额）（万元） 2013年度比例（%） 2012年度金额（或 余额）（万元） （未完）  |