[股东会]飞乐音响：2013年度股东大会资料
上海飞乐音响股份有限公司 2013年度股东大会资料 2013年度股东大会会议议程 时间：2014年5月28日（星期三）上午9:00 地点：上海市好望角大饭店(肇嘉浜路500号)五楼周鸣厅 会议表决方式：现场投票 会议议程如下： 一、 报告会议出席情况，并宣布大会正式开始 二、 审议议案 1） 审议公司董事会2013年度工作报告； 2） 审议公司监事会2013年度工作报告； 3） 审议公司2013年度财务决算报告； 4） 审议公司2013年度利润分配预案； 5） 审议关于续聘会计师事务所及报酬的议案； 6） 审议关于变更公司独立董事的议案； （1） 选举刘升平女士为公司第九届董事会独立董事； 7） 审议公司2013年年度报告； 三、 独立董事述职报告 四、 股东发言 五、 主持人宣读投票表决的监票人员 六、 股东对大会提案进行逐项表决 七、 宣读大会表决结果 八、 上海申达律师事务所律师宣读大会法律意见书 九、 通过2013年度股东大会决议，并宣布会议结束 上海飞乐音响股份有限公司 2013年度股东大会须知 为了维护公司股东在本公司2013年度股东大会期间依法行使权 利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公 司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定： 一、 本公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真做好召开股 东大会的各项工作。 二、 设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维 护股东合法权益。 四、 股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正 常秩序。 五、 每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次大会 表决事项相关。 六、 本次大会议案表决以现场投票方式进行。 七、 公司董事会聘请上海申达律师事务所律师出席本次股东大会， 并出具法律意见书。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会2013年度工作报告 各位股东： 我受公司董事会委托，向大会作2013年度董事会工作报告，请各位股东审 议。 2013年度，面对国内外严峻的经济形势，公司董事会依照法律法规及《公 司章程》的规定及股东大会所赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，规范运 作，科学决策。全体董事勤勉尽责，充分发挥决策和领导作用，促进了公司各项 重点工作的开展，实现了公司持续、稳健的发展。 现将公司董事会2013年度工作及2014年重点工作汇报如下： 一、2013年度工作回顾 在董事会科学决策和正确领导下，公司管理层和全体员工共同努力，围绕董 事会既定的战略目标，在公司转型发展、生产经营、企业科学管理等方面均取得 了初步成效。 （一）加强调研，科学决策公司重大事项 公司董事会继续加强自身建设，注重调查研究，听取公司管理层汇报，及时 掌握公司重大经营管理信息，充分酝酿、科学决策公司重大事项。 公司董事会四个专门委员会分工明确，权责分明，有效运作，为董事会科学 决策提供保障。2013年，董事会专门委员会分别详细听取了公司管理层及相关 职能部门的情况汇报，就公司有关重大事项详细了解情况，在充分研究、分析与 讨论的基础上，形成专门委员会审核意见，发挥了审核与把关作用。为董事会科 学、高效决策做好了扎实的基础工作。 公司董事会在听取公司汇报、议案以及专门委员会审核意见后，对审议事项 进行了充分地讨论，本着维护公司整体利益和股东利益的原则，审慎和科学地进 行决策。2013年度，公司董事会共召开了五次会议，分别就公司经营计划、对 外投资、关联交易、分红等议题进行了审议，形成的决议均分别进行了公告。董 事会五次会议具体内容如下： 2013年3月29日，召开公司第九届董事会第七次会议，审议通过：《公司董 事会2012年度工作报告》、《公司2012年度经营情况和2013年度经营计划报告》、 《公司2012年度财务决算报告》、《公司2012年年度报告及其摘要》、《公司2012 年度利润分配预案》、《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》、《公司关于 2013年度申请借款额度的议案》、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》、《关 于收购南非APPLO公司51%股权的议案》、《关于公司〈章程〉修改的议案》、《上 海飞乐音响股份有限公司独立董事工作制度》、《上海飞乐音响股份有限公司内部 控制自我评估报告》。 2013年4月25日，召开公司第九届董事会第八次会议，审议通过：《公司 2013年第一季度报告及正文》、《关于对上海亚明合同能源管理有限公司增资的 议案》、《〈关于南非APPLO（阿波罗）公司51%股权之股权转让协议书〉的议案》、 《上海飞乐音响股份有限公司募集资金管理办法（修订）》、《关于董事辞职和董 事会推选董事候选人的议案》、选举黄峰先生为上海飞乐音响股份有限公司第九 届董事会董事长、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。 2013年5月23日，召开公司第九届董事会第九次会议，审议通过：《关于调 整董事会专门委员会部分委员的议案》、《关于公司日常关联交易的议案》。 2013年8月27日，召开公司第九届董事会第十次会议，审议通过：《公司 2013年半年度报告及摘要》、《关于公司2013年下半年日常关联交易预计的议 案》、《关于公司应收款项坏账及应付款项核销的议案》、《关于终止收购南非 APPLO（阿波罗）公司51%股权的议案》、《关于公司全资子公司上海亚明照明 有限公司在南非出资设立子公司的议案》、《上海飞乐音响股份有限公司内部控制 自我评估报告》。 2013年10月29日，召开公司第九届董事会第十一次会议，审议通过《公司 2013年第三季度报告及正文》。 （二）加强指导，明晰公司发展战略 2013年，面对国际、国内严峻的经济形势，董事会进一步明晰公司聚焦绿 色照明的发展战略。公司管理层和全体员工在董事会的领导下，积极采取各种措 施，努力实现转型发展，保持了公司绿色照明业务的稳定增长。同时公司抓住了 国家经济结构转型，发展低碳经济及推广节能环保绿色照明产品的契机，使公司 主营业务得以持续稳定地发展。2013年度，公司实现营业总收入214,242万元， 同比增长6.37%，实现净利润5,744 万元， 较去年同期下降45.32 %，主要是华鑫 证券投资收益减少所致。 公司绿色照明产业根据"市场优先、技术领先、转型发展"的战略，坚持以节 能环保绿色照明产品为公司主流产品，积极拓展业务，实现转型发展。2013年， 公司连续第五年中标“国家高效照明产品推广项目”。公司及亚明公司成功签约" 上海中心大厦办公区、车库照明及控制合同能源管理项目"，并与华鼎建筑装饰 工程有限公司签订了《物资集中采购战略合作协议》，发挥自身优势，强强联合 实现资源共享。提升公司品牌形象的同时，有助于加快公司绿色照明产业的发展。 2013年，上海亚明照明有限公司实现营业总收入164,904万元，净利润818 万元；上海圣阑实业有限公司实现营业总收入 38,491万元，净利润4,095万元。 公司参股24%的华鑫证券有限责任公司2013年实现净利润9,230万元，为公 司贡献投资收益2,215万元，同比减少66.86%。 （三）加强制度建设，提升公司治理水平 2013年，董事会按照法律法规的规定及中国证监会关于落实上市公司现金 分红的相关政策要求，结合公司实际情况，修订了《公司章程》及《公司募集资 金管理办法》。进一步完善公司分红制度，建立持续回报机制。使公司现金分红 决策、监督机制等管理制度更加科学、持续、稳定，增强现金分红的透明度，使 投资者对未来分红有更加明确与合理的预期，提升对公司投资者的回报。2013 年，公司向全体股东派发现金红利共计人民币3,326万元。 公司制定了《独立董事工作制度》，为充分发挥上市公司独立董事作用，强 化公司专业化运作，提高董事会决策的科学性，强化董事会的制衡机制，保护中 小投资者权益提供了制度上的保障。 （四）加强内部控制，提高公司抗风险能力 为进一步提高公司抵御风险的能力，董事会积极组织开展内控工作，推动内 部控制工作的规范化、全面化和深入化。 按照内控规范的要求，公司不断完善制度，优化管理流程，狠抓制度落实。 针对公司业务流程中的重要内容、重要环节，查找缺漏，强化规范运作和风险控 制。同时，发挥内审部门的职能，定期开展内控测试与评价工作，形成内控自我 评估报告，提交公司董事会审计委员会审议。 2013年，董事会聘请上会会计师事务所作为公司内部控制审计机构，对公 司财务报告内部控制的有效性及是否存在非财务报告内部控制的重大缺陷进行 审计。通过专业机构加强外部检查与监督，使公司的内部制约和流程控制更加趋 于合理，确保公司健康运行、规范运营和平稳发展。 （五）加强投资者关系管理，保护投资者合法权益 2013年，为切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司 整体利益最大化，董事会着力开展投资者关系管理工作。 公司规范运作，严格按照信息披露的相关规定，确保公司信息披露的及时、 准确和完整。2013年，董事会共对外披露定期报告四份、临时公告26份。 按照《公司投资者关系管理制度》的要求，董事会办公室在董事会的领导下 认真负责和开展投资者关系管理工作。通过电话、邮件、接待机构投资者来访等 方式，与投资者就公司发展战略、企业经营、资产财务状况、发展前景、会计政 策等各方面内容进行交流。同时，公司还积极参加上海证券交易所的投资者互动 平台，认真对待每位投资者，为投资者调研公司创造条件，帮助投资者更好地了 解公司。 二、2014年度公司董事会重点工作 公司将继续专注于绿色照明产业的发展，董事会将继续围绕公司发展战略， 在现有绿色照明产业的基础上，做好对公司绿色照明产业的规划，推动和促进公 司长期、持续和健康发展。 2014年，公司董事会将着重做好以下几个方面的工作： （一） 加强战略管理和自身建设，提升公司价值 围绕以绿色照明产业为发展主业，以节能环保绿色照明产业为主流产品，努 力成为国内一流绿色照明企业的战略目标，继续加强公司发展战略管理，合理配 置资源，促进公司绿色照明业务发展。 董事会将加强自身建设，完善董事会的运作方式、职权行使、工作程序和管 理模式，充分发挥董事会在经营发展中的决策作用和领导作用，为公司持续、健 康发展提供坚实保障。 （二） 推动重点经营管理工作，提升公司经济效益 2014年，公司董事会将督促经营班子做好公司年度经营计划和重点工作的 落实，确定公司阶段目标和实施计划。 董事会将继续注重提升企业运营质量。2014年，董事会将重点关注公司现 金流管理，督促公司管理层加强应收账款回收工作；同时，督促管理层建立有效 的存货内部控制机制，提高存货流动性，减少库存呆滞。 董事会将重点关注公司成本结构调整，督促管理层对公司业务结构、组织结 构进行分析，对毛利率低、用工多和人工成本高、无发展趋势的业务要明确退出； 以市场为导向，核算成本，形成产品市场价格体系。 董事会将重点关注公司研发成果的新产品转化，督促管理层重点研究适合市 场需求的产品研发，并尽快将研发成果产业化，提高公司研发投入和产出的比例。 在继续做好传统照明产品的同时，将LED照明作为公司重点发展业务。强 化技术创新，优化核心资源的同时，以开放的心态，通过收购兼并，拓展绿色照 明产业链，做大做强公司绿色照明产业。 （三） 继续扎实推进内控，保障公司稳健经营 发挥董事会对公司内控的领导工作，全面推动公司各方面形成合力，做到内 部控制的全流程和全覆盖。继续完善内部控制管理体系建设，全面识别、分析风 险，设置重点内控点，并积极发挥内审、外审的防线作用，加大监督检查力度， 确保内控制度的有效性，及时防范和化解风险。 2014年，董事会审计委员会将领导审计部开展各项内部审计工作，对公司 内部控制制度的健全及执行有效性进行评估，使得公司内部控制制度能合理保证 企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效 率和效果，促进企业实现发展战略。 展望2014年，困难与希望同在，挑战与机遇并存。公司董事会将继续按照 《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》的要求， 按照既定的工作计划，进一步推进公司的发展，促进公司竞争力的提升，推动公 司经济效益的稳步增长，实现公司持续、健康和稳健的发展。全体董事也将恪尽 职守，勤奋工作，为公司的长远发展做出贡献。 以上报告请各位股东审议。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2014年5月28日 上海飞乐音响股份有限公司 2013年度监事会工作报告 各位股东： 我受公司监事会委托，向大会作2013年度监事会工作报告，请各位股东审 议。 2013年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公 司章程》的规定，认真履行监督职能，积极参与公司治理，为促进公司健康发展、 确保股东大会各项决议的贯彻落实，维护股东合法权益，发挥了应有作用。现将 有关情况报告如下： 一、 一年工作的简要回顾 2013年度，公司监事会共召开了四次会议，分别是： 2013年3月20日，召开了公司第九届监事会第四次会议，会议应到监事3 名，实到监事3名。会议审议并通过了：（1）《公司监事会2012年度工作报告》； （2）《公司2012年年度报告及其摘要》；（3）《关于续聘会计师事务所及报酬的 议案》 2013年4月25日，以通讯方式召开了第九届监事会第五次会议，本次会议 应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议审议并通过《公司2013年 第一季度报告及正文》。 2013年8月27日，召开了公司第九届监事会第六次会议，会议应到监事3 名，实到监事3名。会议审议并通过了《公司2013年半年度报告及其摘要》。 2013年10月29日，以通讯方式召开了第九届监事会第七次会议，本次会议 应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议审议并通过《公司2013年 第三季度报告及正文》。 二、 认真监督、规范运作 2013年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的 规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有 效地开展工作，对公司依法运作情况和高级管理人员履行职责的合法、合规性进 行了监督，维护了公司及股东的合法权益。 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事列席了董事会会议，监事会对公司决策程序的合法性及 内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能 够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内 部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、 法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会审核了公司季度、半年度报告以及年度报告；对年度财务报告的审计 工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进 一步完善经营管理工作。 3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，监事会审核了公司收购、出售资产的情况，认为公司收购、出售 资产价格合理，程序合法，未发现内幕交易和损害股东权益、造成公司资产流失 的行为。 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会就公司的关联交易进行了审查，认为在关联交易过程中， 公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会 所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东 利益的情况。 在新的一年里，监事会将继续依法按章履职，进一步促进公司各项工作，为 公司的健康持续发展贡献力量。 以上报告请各位股东审议。 上海飞乐音响股份有限公司 监事会 2014年5月28日 上海飞乐音响股份有限公司 2013年度财务决算报告 各位股东： 现将公司2013年度财务决算向各位股东报告如下： 一、资产财务状况 1、截止2013年12月31日止，公司资产总额为2,436,471,571.36 元，比年初 增加150,606,852.58元。年末流动资产1,132,146,659.54元，比年初增加97,191,829.97 元，其中： （1）应收票据22,135,252.65 元； （2）应收账款463,565,266.30 元; （3）预付款项28,917,167.51元； （4）其他应收款9,908,233.49 元； （5）存货391,045,002.69元。 年末长期投资639,507,612.09元，比年初增加23,369,907.49元。年末固定资 产净493,595,533.30元，比年初增加37,707,083.88元。无形资产27,340,919.52元， 比年初增加4,733,625.05元。 2、截止2013年12月31日止，公司负债总额为1,165,877,384.02元，比年初 增加107,755,321.69元。年末流动负债749,658,418.01元，比年初减少157,579,530.04 元，其中： （1）短期借款157,099,400.90元； （2）应付账款381,205,807.52元； （3）预收款项20,030,691.22元； （4）应付职工薪酬4,210,443.49元； （5）应付股利143,929.15元； （6）其他应付款94,226,450.44元。 年末非流动负债416,218,966.01元，比年初增加265,334,851.73元，其中：应 付债券412,693,333.35元。 3、截止2013年12月31日止，公司年末股东权益1,183,612,800.26元，比年 初增加35,023,626.50元，其中： （1）股本739,065,311.00元； （2）资本公积5,649,163.66元； （3）盈余公积46,593,755.12元； （4）未分配利润392,304,570.48元。 4、截止2013年12月31日止，公司年末少数股东权益为86,981,387.08元。 二、营业收入、利润完成情况 1、营业收入 2013年度营业收入为2,142,418,350.55元，比上年度增加128,375,734.32元， 其中：光源电器及灯具类产品生产及销售收入1,934,962,621.63元；音响类产品的 销售及工程服务收入114,653,940.95元；照明设备安装工程收入44,397,180.25元, 合同能源管理收入2,477,584.64元，设计服务收入699,029.12元。 2、营业成本 2013年度营业成本为1,703,996,887.96元，比上年度增加112,369,004.68元， 其中：光源电器及灯具类产品生产及销售成本1,511,088,628.82元；音响类产品的 销售及工程服务成本110,830,419.29元；照明设备安装工程成本40,084,792.76元， 合同能源管理成本1,959,118.24元，设计服务成本22,844.00元。 3、期间费用 2013年度共计发生期间费用392,133,558.96元，比上年度增加20,703,908.38 元，其中：销售费用124,568,448.66元，管理费用223,596,760.14元，财务费用 43,968,350.16元。 4、利润及相关指标 2013年度公司利润总额为77,252,637.50元，比上年度减少61,793,530.08元； 净利润为57,439,046.63元，比上年度减少47,605,351.19元；每股收益为0.078元 股；加权平均净资产收益率为4.861%。 以上报告请各位股东审议。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2014年5月28日 关于公司2013年度利润分配的预案 各位股东： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2013 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 57,439,046.63元。 母公司本年度实现净利润88,101,650.81元，按照净利润的10%提取法定盈余 公积金8,810,165.08元，提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润 109,788,331.67元，减去2012年度利润分配派发的现金红利33,257,939.00元，期 末可供分配利润155,821,878.40元。 公司拟以2013年末总股本739,065,311股（每股面值1元）为基准，向全体 股东每10股派发现金红利人民币0.24元（含税），共计分配现金红利17,737,567.46 元，剩余138,084,310.94元转入下年度未分配利润。 以上议案请各位股东审议。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2014年5月28日 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 各位股东： 2014年度，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司 提供年报财务审计服务和内控审计服务。2013年度，上会会计师事务所（特殊 普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计费用为74万元，内控审计服 务的审计费用为25万元。 以上议案，请各位股东审议。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2014年5月28日 关于变更公司独立董事的议案 各位股东： 公司董事会收到公司独立董事陈燕生先生《关于辞去独立董事之职的函》。 根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的有关规定，独立董事在一家上市公司连续任职时间不得超过六年。公司独立董 事陈燕生先生因任期届满向公司董事会提出辞职申请，请求辞去公司独立董事及 董事会相关专门委员会的职务。 根据《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，经公司董事会提名 并经提名委员会审议通过，公司董事会拟推荐刘升平女士为公司董事会独立董事 候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期 届满之日止。 以上议案，请各位股东审议。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2014年5月28日 附：上海飞乐音响股份有限公司第九届独立董事候选人简历： 刘升平 女 1957年生 研究生学历 高级经济师。曾任轻工部、中国轻工总 会主任科员、副处长、处长，中国照明电器协会副秘书长、副理事长兼秘书长。 现任中国照明电器协会理事长。 关于公司2013年年度报告的议案 各位股东： 请详见《上海飞乐音响股份有限公司2013年年度报告》。 以上议案，请各位股东审议。 上海飞乐音响股份有限公司 董事会 2014年5月28日 上海飞乐音响股份有限公司 独立董事2013年度述职报告 各位股东: 作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2013 年度的相关工作中，忠诚勤勉地履行法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立 董事应有的作用，促进公司的规范、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权 益。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求， 现将 2013年度工作情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陈燕生 男 1950年生 研究生学历 高级工程师。曾任航空工业部634所 技术员、工程师、室副主任、室主任；轻工业部科技司工程师、副处长；中 国照明电器协会秘书长；中国照明电器协会理事长。现任中国照明电器协会 副理事长兼秘书长、浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事、东莞勤 上光电股份有限公司独立董事、杭州远方光电信息股份有限公司独立董事， 自2008年6月起担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 李柏龄 男 1954年生 大学学历 教授、高级会计师、注册会计师。曾任 上海华大会计师事务所所长、主任会计师；上海白猫（集团）有限公司副总 经理；国泰君安证券股份有限公司监事；中国太平洋保险（集团）股份有限 公司监事；上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事；上海振华重 工（集团）股份有限公司独立董事；上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司独 立董事；上海阳晨投资股份有限公司监事会主席；上海国有资产经营公司财 务融资部总监。现任上海国际集团有限公司专职董事、上海国际集团创业投 资有限公司监事长、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事、万达信息股 份有限公司独立董事，自2009年7月起担任上海飞乐音响股份有限公司独立 董事。 葛永彬 男 1966年生 研究生学历。曾任美国洛杉矶Tonmei Int’l Inc.总 裁；江苏南通三银贸易有限公司董事长兼总经理；上海正瀚律师事务所律师； 上海虹桥正瀚律师事务所合伙人律师。现任北京市中伦律师事务所上海分所 合伙人律师，自2009年7月起担任上海飞乐音响股份有限公司独立董事。 2、是否存在影响独立性的情况进行说明 （1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业 任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的 自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公 司前五名股东单位任职。 （2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也 从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予 披露的其他利益。 因此我们不存在影响独立性的情况。 二、 独立董事年度履职概况 本年度，公司共召开了五次董事会会议，我们均亲自出席。在董事会会议 上参与讨论并通过了公司的年度经营计划、利润分配、公司章程修订等重大事项。 我们还对重大关联交易、对外担保、对外投资等发表了独立意见。 在履行职务时，我们重视到现场和公司高级管理人员进行沟通，对公司投 资项目等重大事件进行问询并实地考察。在公司的配合下，我们积极发挥独立董 事的作用。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 我们认为，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律 法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定执行。公司董事会在审 议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公 正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情 况。 2、对外担保及资金占用 公司2013年度内无对外担保及资金占用的情况。 3、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司董事、监事及高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、 《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定。我们审核了报告 期内被提名董事的候选人简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调 能力，符合履行相关职责的要求。 公司高级管理人员的薪酬是执行《公司高级管理人员薪酬绩效管理办法》， 根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人 绩效挂钩。我们认为高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。 4、业绩预告及业绩快报情况 2013年，公司未发布业绩预告、业绩快报情况。 5、聘任会计师事务所情况 本年度内公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财 务报表和内控的审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、 客观、公正的执业准则，较好的完成了年度各项审计工作。 6、现金分红及其他投资者回报情况 公司重视对投资者的回报，2013年7月对投资者实施了2012年度利润分配。 以公司2012年末总股本739,065,311股（每股面值1元）为基准，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.45元（含税），共计分配现金红利33,257,939.00元。 我们认为，这是有利于公司的长远和可持续发展，兼顾了企业经营发展实际、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等各项因素。公司在积极回报股 东的同时，也为自身可持续发展打下了基础。 7、公司及股东承诺履行情况 本年度内，未出现公司、控股股东及实际控制人违反同业竞争等承诺事项的 情况。 8、信息披露的执行情况 公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披 露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准 确地披露。2013年，公司共发布定期报告4份、临时公告26份。 9、内部控制的执行情况 根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前 的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司 内部控制自我评价发表如下意见： 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、 准确的反映了公司目前的内控现状，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司对子公司、 关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证 了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 10、董事会以及下属专门委员会的运作情况 本年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、董事会相关 制度规范运作。共召开了5次董事会会议。会议对公司的重大投资项目等进行了 审议并组织实施。 2013年，公司战略委员会参与了公司新五年战略的讨论与修订。面对LED 照明时代的来临，战略委员会各位委员发挥自身专业优势，通过对照明行业形势 分析和半导体照明发展分析，为公司如何应对LED照明快速发展献计献策，为 公司新战略的制定提供了宝贵的意见和建议。 公司审计委员会在本年度内共召开了三次现场会议。通过与公司年审会计师 及公司管理层的沟通，了解公司年度审计计划和审计重点。通过听取公司内审专 题汇报，了解公司内审工作的开展情况和审计结果。审计委员会建议根据内控实 施以来的实际情况，适时修改和完善内控手册，提高内部控制的效率和效益。 公司提名委员会审核了年内被提名的董事候选人的简历，对候选人的履职能 力进行评估后认为董事候选人的资格符合公司章程及有关法律法规的规定，具备 相关专业知识和决策、监督、协调能力，同意提交公司董事会审议。 四、 总体评价和建议 在过去的2013年度，我们认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董 事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时 向公司管理层进行询问，进行事前书面认可。同时，在日常履职过程中，我们能 运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做 出正确决策起到了积极的作用。 新的一年，为保证公司董事会的独立和公正，维护中小股东的合法权益，我 们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠诚 地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见， 为公司董事会的决策提供参考意见。我们衷心希望公司在2014年能稳健经营、 规范运作，增强盈利能力，实现公司可持续健康发展。 特此报告 述职人：陈燕生、李柏龄、葛永彬 2014年5月28日 中财网
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