[股东会]陕西煤业：2013年度股东大会会议资料
陕西煤业股份有限公司 2013年度股东大会会议资料 二O一四年五月 目 录 会 议 须 知 ........................................................................................................... 2 会 议 议 程 ........................................................................................................... 3 议案一《关于<陕西煤业股份有限公司2013年度董事会工作报告>的议案》 .............. 4 议案二《关于<陕西煤业股份有限公司2013年度监事会工作报告>的议案》 .............. 5 议案三《关于陕西煤业股份有限公司2013年度财务决算报告的议案》 .................... 12 议案四《关于陕西煤业股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》 .................... 14 议案五《关于公司2013年度日常关联交易发生情况及2014年度日常关联交易情况预 计的议案》 ..................................................................................................... 15 议案六《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》 ................................................ 18 会 议 须 知 为维护投资者的合法权益，确保股东和股东代表在公司召开 2013年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩 序和议事效率，请各位股东和股东代表遵守以下会议须知： 一、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、表决 权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权 益，保持大会的正常秩序。 二、请出席会议人员将手机调至振动或关机状态，听从大会 工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。若发生干扰股 东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有 关部门处理。 三、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发 言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。 四、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东和股东代表 不得以任何理由搁置或不予表决。 五、本次大会审议各项议案后，应做出决议。 六、大会采用记名投票方式表决，股东和股东代表在大会表 决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有 一票表决权。 七、股东和股东代表对本次会议的议案应逐项表决，在议案 下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以 在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视 为无效。 八、请股东和股东代表在表决完成后，将表决票及时交给工 作人员，以便统计表决结果。 会 议 议 程 一、宣布会议出席情况 二、说明议案，股东审议议案，针对议案提问 议案一《关于<陕西煤业股份有限公司2013年度董事会工作报告>的 议案》 议案二《关于<陕西煤业股份有限公司2013年度监事会工作报告>的 议案》 议案三《关于陕西煤业股份有限公司2013年度财务决算报告的议案》 议案四《关于陕西煤业股份有限公司2013年度利润分配预案的议案》 议案五《关于公司2013年度日常关联交易发生情况及2014年度日常 关联交易情况预计的议案》 议案六《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》 三、推选计票人、监票人 四、股东和股东代表投票 五、统计表决结果 六、宣读会议决议 七、律师宣读法律意见书 八、宣布会议结束 议案一《关于<陕西煤业股份有限公司2013年度董事 会工作报告>的议案》 各位股东及股东代表： 陕西煤业股份有限公司(以下简称“陕西煤业”或“公司”) 依照2013年度经营成果编写了《陕西煤业股份有限公司董事会 工作报告》，该报告总结了公司各项主要业绩指标的完成情况并 分析了相关原因，同时对2013年度董事会履行职责的情况做了 全面回顾。 《陕西煤业股份有限公司董事会工作报告》包括报告期内生 产经营数据回顾、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分 析、董事会关于公司未来发展的讨论与分析、利润分配预案及其 他披露事项。 有关公司2013年度董事会报告的具体内容详见《陕西煤业 股份有限公司2013年年度报告》14页至37页。 请各位股东及股东代表审议。 陕西煤业股份有限公司 二〇一四年五月十五日 议案二《关于<陕西煤业股份有限公司2013年度监事 会工作报告>的议案》 根据相关要求，陕西煤业股份有限公司(以下简称“陕西煤 业”或“公司”)编写了《陕西煤业股份有限公司2013年度监事 会报告》。监事会报告的主要内容包括： 2013年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、公司 《章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，从维护公司和 股东的利益出发，遵守诚信原则，认真履行法律、法规所赋予的 职责，为公司的治理完善和健康发展发挥了监督作用。报告期内， 监事会共召开2次会议，对2013年以下事项发表独立意见： (一)2013年公司依法运作情况 (二)检查公司财务的情况 (三) 检查公司内审工作 (四) 检查公司关联交易情况 (五) 股东大会决议执行情况 2014年，监事会将一如既往地做好各项监督工作，以促进 公司上市后规范运作为重点，有效履行职责，不断加强监督检查、 防范经营风险，进一步维护公司和股东权益，为公司的长远发展 做出新贡献。 有关公司2013年度监事会报告的具体内容参见本议案附 件一。 请各位股东及股东代表审议。 附件一： 《陕西煤业股份有限公司2013年度监事会报告》 陕西煤业股份有限公司 二〇一四年五月十五日 附件一 陕西煤业股份有限公司 2013年度监事会工作报告 2013年是公司发展不平凡的一年。一年来，监事会全体成 员严格遵守《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》 等有关规定，以维护公司利益和股东权益为原则，恪尽职守、勤 勉尽责，有效履行了监督职责，维护了股东利益，保证了公司各 项工作合法合规开展。2013年公司煤炭产量11649万吨，实现 销售收入432亿元，实现利润75亿元，每股收益0.39元。特别 值得一提的是：12月31日，公司终于取得主板上市批文，为2014 年1月28日陕西煤业在上交所成功上市奠定了基础。 一、2013年度监事会所做的工作 2013年3月20日，公司召开了第二届监事会第二次会议， 会议审议通过了《关于陕西煤业股份有限公司2012年度监事会 工作报告的议案》、《关于陕西煤业股份有限公司2012年度财 务决算报告的议案》、《关于陕西煤业股份有限公司2013年度 财务预算报告的议案》、《关于陕西煤业股份有限公司2012年 度利润分配预案的议案》、《关于公司2012年度关联交易情况 及2013年度关联交易情况预计的议案》和《关于陕西煤业股份 有限公司2012年内部控制自我评价报告的议案》共计6项。2013 年12月18日，公司召开了第二届监事会第三次会议，会议审议 通过了《关于公司2013年第三季度财务报告的议案》。 监事会对各项议案，充分听取了有关部门的意见或陈述，查 看了相关文件和资料，确保监督到位，监管严格，既依法充分行 使了监事会的权力，又依法维护了广大股东的权益。 二、监事会对2013年度有关事项的独立意见 报告期内，监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席 了历次董事会，并对公司规范运作、财务状况等进行了一系列监 督和审核，公司监事会经过认真研究后形成以下意见： 1、公司依法运作情况 监事会对董事会的会议程序、表决方式以及董事会议案中涉 及公司年度财务预算、财务决算、利润分配等方面进行了检查监 督。 监事会认为，公司能够依照《公司法》和《公司章程》规范 运作，决策程序合法合规，已建立较为完善的内部控制制度。公 司董事和高级管理人员履职遵守国家法律法规、《公司章程》和 内部制度的规定，维护了公司权益和股东利益，没有出现违反法 律法规、损害公司或股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会通过认真检查和审核公司会计报表和财务资料，分析 公司月度财务快报，听取财务部工作汇报，对重点子公司财务管 理、预算执行情况进行实地检查，强化了对公司财务工作的监督。 监事会认为，公司财务管理规范、制度完善，设有独立的财 务机构，有独立的财务账册，进行独立的财务核算，报表编制符 合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，建立了与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度。 2013年度公司财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普 通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见的审计报告。监事 会在公司年度财务报告审计工作过程中与审计机构进行了沟通。 监事会认为，公司2013年度财务报告真实、客观地反映了公司 的财务状况及经营成果。 3、检查公司内审工作 通过听取公司审计部的工作汇报，以及对公司内审工作的日 常检查，监事会认为，公司内审工作能够围绕企业年度经营目标、 工作重点和审计工作目标任务，积极开展所属单位财务收支审 计，任期经济责任审计，建设项目竣工验收审计等各项工作，维 护了企业经营活动安全、健康运行。 4、检查公司关联交易情况 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督。监事 会认为，公司2013年度发生的关联交易决策程序符合《公司章 程》等有关法律法规的规定，有利于提升公司的业绩，能够按照 等价有偿、公允市价的原则定价，交易公开、公平、公正，未发 现损害公司和股东利益的情形。 5、股东大会决议执行情况 报告期内，监事会对董事会执行股东大会的决议情况进行了 监督。监事会认为，公司董事会和经理层能够认真履行职责，积 极贯彻落实股东大会的有关决议，科学决策，科学管理，有力推 进了公司稳定可持续和谐发展。 三、2014年工作设想 2014年，是公司上市后的第一年，监事会将严格执行《公 司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，依法对董事会、 管理层的规范运作进行监督，对公司的经营状况进行监督检查。 2014年，将重点开展以下几个方面工作： 1、依法召开监事会会议，通报日常工作及专项监督情况， 逐步完善相关制度和工作规程，使监事会工作制度化和规范化。 2、加强审计监督，认真做好以下几个方面的监督工作： （1）对公司财务报表质量进行监督，保证财务信息真实、 公允得到披露，满足监管机构对上市公司财务信息披露的要求。 （2）加强财务收支监督。根据需要开展财务收支审计，保 证财务收支合法合规。 （3）积极开展建设项目审计监督。对建设项目审计进行监 督，并与工程建设领域突出问题专项治理工作结合起来，加大对 重大违法违规问题的查处力度。 （4）积极开展公司内部控制监督。根据《企业内部控制基 本规范》及内部控制应用指引的要求，对企业现有的内部控制制 度进行监督和评价，促进企业完善内部控制建设，提高企业经营 管理水平和风险防范能力。 （5）开展专项监察。围绕企业经营管理过程中出现的重点、 热点问题，进行专项审计调查。 3、对公司的关联交易进行监督检查，保证关联交易的公平、 公正。 4、认真履行向股东大会依法报告各种监督监察结果的义务， 确保股东对相关经济活动的知情权。 新的一年里，监事会将一如既往地做好各项监督工作，以促 进公司上市后规范运作为重点，有效履行职责，不断加强监督检 查、防范经营风险，进一步维护公司和股东权益，为公司的长远 发展做出新贡献。 议案三《关于陕西煤业股份有限公司2013年度财务 决算报告的议案》 各位股东及股东代表： 公司根据中国企业会计准则编制了2013年度财务决算报 告，并经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，出具 了标准无保留意见《审计报告》。 煤炭产量为11,649万吨，同比增加989万吨，增长9.28%； 煤炭销量为13,167万吨，同比增加1,653万吨，增长14.36%； 销售收入为432.19亿元，同比减少10.42亿元，下降2.35%； 利润总额为74.69亿元，同比减少47.25亿元，下降38.75%； 净利润为62.70亿元，同比减少42.15亿元，下降40.20%；归 属于公司股东的净利润为34.86亿元，同比减少29.31亿元，下 降45.68%；基本每股收益为0.39元，同比减少0.32元，下降 45.07%；经营活动产生的现金流量净额59.68亿元，同比增加 10.5亿元，增长21.35%；职工收入81,497.30元/人.年，同比 减少4,792.85元/人.年，降低5.55%。2013年度受煤炭市场整 体环境影响，公司煤炭产销量指标虽均创历史新高，但煤炭售价 大幅降低，效益指标有所下降。 有关公司2013年度财务报告的具体内容详见《陕西煤业股 份有限公司2013年年度报告》74页至227页。 请各位股东及股东代表审议。 陕西煤业股份有限公司 二〇一四年五月十五日 议案四《关于陕西煤业股份有限公司2013年度利润 分配预案的议案》 各位股东及股东代表： 根据国家相关法律、法规和陕西煤业股份有限公司（以下简 称“公司”）《章程》的有关规定，公司董事会拟定了2013年度 利润分配预案，现报告如下： 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013年度合并报表实现归属于公司股东的净利润34.86亿元。 为更好地回馈股东并结合公司实际情况，董事会建议公司 2013年度向股东分派现金股利12亿元，占当年合并报表实现的 归属于公司股东的净利润的34.42%，以公司股本100亿股为基 准，每股分派现金股利0.120元（含税）。 待股东大会批准后，上述利润分派将依据公司《章程》的相 关规定，由董事会负责实施。 请各位股东及股东代表审议。 陕西煤业股份有限公司 二〇一四年五月十五日 议案五《关于公司2013年度日常关联交易发生情况 及2014年度日常关联交易情况预计的议案》 各位股东及股东代表： 公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化 集团”）之间签订有若干日常关联交易协议，董事会对公司与陕 煤化集团及下属企业之间正在执行的日常关联交易协议项下相 关交易2013年度实际发生情况进行了统计，并根据实际情况对 相关交易2014年度发生情况进行了预计，基本情况如下： 一、2013年度日常关联交易的实际发生情况 公司与陕煤化集团及下属企业之间相关日常关联交易协议 项下交易的2013年度实际发生情况如下： 1、煤炭委托代理销售协议项下交易 2013年公司与陕煤化集团关联企业累计发生煤炭委托代理 销售服务费430.42万元。 2、煤炭销售协议项下交易 2013年公司与陕煤化集团关联企业累计发生销售煤炭 1,996.03万吨，取得销售额701,349.16万元。 3、产品与服务互供协议项下交易 2013年公司与陕煤化集团关联企业累计发生采购设备、辅 助材料74,033.69万元, 销售设备、辅助材料8,291.55万元； 接受建筑安装服务147,176.90万元，提供建筑安装服务 4,999.38万元；接受电力、供水、供暖、物业管理等后勤服务 49,512.76万元，接受房屋及土地租赁等辅助服务3,173.18万 元，提供转供电、矿山救护等服务4,791.34万元。 4、2013年度金融服务框架协议项下未实际发生交易。 二、2014年日常关联交易的预计发生情况 2014年度公司预计与陕煤化集团关联企业发生的日常关联 交易情况如下： 1、煤炭委托代理销售协议项下交易 2014年度公司预计与陕煤化集团关联企业之间煤炭委托代 理销售服务费预计发生金额为5,593.5万元。 2、煤炭销售协议项下交易 2014年度公司预计与陕煤化集团关联企业之间销售煤炭 2,523万吨，取得销售额891,430万元。 3、产品与服务互供协议项下交易 2014年度公司预计与陕煤化集团关联企业之间采购设备、 辅助材料98,520万元, 销售设备、辅助材料65,600万元；接受 建筑安装服务199, 700万元,提供建筑安装服务23,000万元； 接受电力、供水、供暖、物业管理等后勤服务59,456万元，接 受房屋及土地租赁等辅助服务3,930万元，提供转供电、矿山救 护等服务5,960万元。 4、金融服务框架协议项下交易 存款服务：公司在陕西煤业集团财务有限公司存放存款的每 日余额（含应计利息）上限为人民币40亿元； 贷款服务：陕西煤业集团财务有限公司向公司提供贷款的每 日余额（含应计利息）上限为人民币40亿元； 其他金融服务：公司接受陕西煤业集团财务有限公司提供的 其他金融服务而向其支付服务费用的上限为人民币0.5亿元。 关于上述日常关联交易的具体内容详见公司于2014年4月 24日发布的《陕西煤业股份有限公司日常关联交易公告》。 根据上海证券交易所上市规则及相关规定，上述关联交易均 系公司与陕煤化集团及其下属企业之间的日常关联交易，陕煤化 集团作为关联股东需要回避表决。 请各位股东及股东代表审议。 陕西煤业股份有限公司 二〇一四年五月十五日 议案六《关于聘请公司2014年度审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在陕西煤业股份有限 公司（以下简称“公司”）设立及成立后的审计工作中，较好地 完成了有关财务报表、验资和内部控制评价等审计工作。 为保持公司审计工作的连续性，董事会建议续聘希格玛会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，聘 期从2013年度股东大会批准之日起至2014年度股东大会结束之 日止，其审计费用240万元。 请各位股东及股东代表审议。 陕西煤业股份有限公司 二○一四年五月十五日 中财网
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