[股东会]中国建筑：2013年度股东大会会议资料
股票简称：中国建筑 股票代码：601668 2013年度股东大会 会议资料 2014年5月19日 目 录 2013年度股东大会议程 ........................................................................................................................... 1 中国建筑股份有限公司 2013年度董事会工作报告 .................................................................... 3 中国建筑股份有限公司2013年度独立董事工作报告 .............................................................. 13 中国建筑股份有限公司2013年度监事会工作报告 ................................................................... 19 中国建筑股份有限公司2013年度财务决算报告 ........................................................................ 24 中国建筑股份有限公司2013年度利润分配方案 ........................................................................ 28 中国建筑股份有限公司2013年度报告 ........................................................................................... 29 中国建筑股份有限公司2014度财务预算报告 ............................................................................. 30 中国建筑股份有限公司2014度投资预算报告 ............................................................................. 33 关于续聘中国建筑股份有限公司2014年度财务报告审计机构的议案 ............................. 35 关于续聘中国建筑股份有限公司2014年度内部控制审计机构的议案 ............................. 37 关于中国建筑股份有限公司2014年度日常关联交易的预案 ................................................ 39 关于中国建筑股份有限公司2014年度拟新增融资担保额度的议案 .................................. 46 关于变更控股股东履行相关承诺期限的议案 ............................................................................... 49 中国建筑股份有限公司 2013年度股东大会议程 现场会议时间：2014年5月19日（星期一），下午2：00 现场会议地点：北京市海淀区北洼西里12号中建紫竹酒店五洲厅 网络投票时间：2014年5月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00 主 持 人：董事长易军先生 会议议程： 一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数 二、主持人宣布会议开始 三、审议并讨论下列议案： 1、中国建筑股份有限公司 2013年度董事会工作报告 2、中国建筑股份有限公司 2013年度独立董事工作报告 3、中国建筑股份有限公司 2013年度监事会工作报告 4、中国建筑股份有限公司 2013年度财务决算报告 5、中国建筑股份有限公司 2013年度利润分配方案 6、中国建筑股份有限公司 2013年度报告 7、中国建筑股份有限公司 2014年度财务预算报告 8、中国建筑股份有限公司 2014年度投资预算报告 9、关于续聘中国建筑股份有限公司2014年度财务报告审计机构的议案 10、关于续聘中国建筑股份有限公司2014年度内部控制审计机构的议案 11、中国建筑股份有限公司2014年度日常关联交易预案 12、关于中国建筑股份有限公司2014年度拟新增融资担保额度的议案 13、关于中国建筑股份有限公司变更控股股东履行相关承诺期限的议案 四、对上述议案进行投票表决 五、推选监票人 六、监票人统计现场表决票 七、主持人宣布现场会议表决结果 八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书 九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投 票和网络投票合并后的表决结果。 议案一 中国建筑股份有限公司 2013年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 2013年，面对复杂多变的国际政治经济环境和国内经济运行的新情况新变 化，中国建筑董事会密切关注宏观经济走势，努力把握商业机遇，圆满完成全年 经营目标，各项工作成果丰硕。在2013年度美国《财富》杂志世界500强排行 榜中，中国建筑营业规模排名第80位，继续位列全球建筑企业第1位；在国资 委2013年经营业绩考核中，再次被评为A级企业；在国家级奖项评选中，荣获 国家科技进步奖二等奖2项，累计达60项；荣获鲁班奖16项（国内），累计达 193项；荣获詹天佑奖12项，累计达 45项；中央电视台新址大楼荣获“2013年 度全球最佳高层建筑奖”，成绩十分瞩目。 一、报告期内公司主要经营情况 报告期内，公司主要经营指标继续保持行业领先： 公司全年新签合同额约14,043亿元，同比增长32.8%。 公司实现营业收入6,810亿元，同比增长19.2%。净利润293.3亿元，同比 增长28.8%，其中，归属母公司净利润203.9亿元人民币，同比增长29.6%。 公司实际完成投资1,571亿元，完成年度预算的88%，同比增长48%。其中， 续投项目1,136亿元，占比约72%；新增项目435亿元，占比约28%。 2013年， 是公司经营业绩大丰收之年。 二、董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发 挥董事会在公司治理体系中的核心作用，认真负责组织召开股东大会、董事会和 董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项。在制度合规方面严格 要求，在运作实践方面积极探索和创新，确保了董事会的规范运行和务实高效。 （一）董事会召开会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开9次会议，即第一届董事会第55-63次会议， 其中，现场会议方式召开3次，通讯方式召开6次，共审议40项议案，听取5 项工作汇报。议题涉及董事会运作7项；制度建设1项；战略规划1项；人事管 理10项；组织机构设立、重组2项；融资管理5项；财务管理10项；审计、内 控3项；对外投资2项；对外担保2项；关联交易2项。 董事会会议的召集、召开程序，符合《公司法》和《公司章程》规定，决策 过程科学、民主，决策程序合法、合规。公司董事会决议情况，除豁免披露外， 均已在公司选定的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站披露。 （二）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设三个专门委员会，即董事会战略委员会、审计委员会、人事 与薪酬委员会。报告期内，公司董事会三个专门委员会根据《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则赋予的职权，及 时召开各专门委员会会议，研究审议专业性议题，发挥董事会专业性职能作用。 报告期内，董事会专门委员会共审议16项议案，听取3项汇报： 1．报告期内，战略委员会召开1次会议，共审议2项议案。 战略委员会对公司2013年度投资预算进行了认真审核，对公司重大投资项 目进行研究和监管，并提请董事会、股东大会审议批准。 战略委员会认真审核了公司拟申请注册发行总额不超过人民币200亿元中 期票据的方案，并提请董事会、股东大会审议批准。 2．报告期内，审计委员会共召开4次会议，共审议12项议案，听取3项工 作汇报。 审计委员会严格按照有关规定履行职责,督促公司内部控制制度的建立健全 及有效执行；依照2013年度内部审计工作计划和审计工作重点,指导和监督审计 局对公司全年生产经营及内部控制的审计工作，及时掌握公司经营管理过程中存 在的薄弱环节和风险点，提出整改建议；认真审核公司财务信息和信息披露的真 实、准确和完整性；加强公司内部审计和外部审计之间的沟通；严格审查公司的 日常、重大关联交易；在公司年度财务报告、中报、季报的审计和编制过程中， 与年审注册会计师就审计安排与进度等进行多次沟通，对审计过程中发现的问 题，积极予以解决，并督促其在约定时限内提交审计或审阅报告。 3．报告期内，人事与薪酬委员会共召开1次会议，共审议2项议案。 按照公司《高级管理人员薪酬管理办法》的有关规定, 在公司高管人员进行 工作述职的基础上，人事与薪酬委员会对公司高管人员2012年绩效完成情况进 行了认真考评，并向董事会报告，确定其2012年度薪酬。 人事与薪酬委员会审核了公司A股限制性股票计划，并提交董事会、股东大 会审议。通过股权激励机制，积极提高公司高级管理人员、中层管理人员、核心 技术（业务）骨干的管理绩效，以实现公司和全体股东利益最大化。 （三）董事会执行股东大会决议的情况 报告期内，公司召开3次股东大会，即2012年度股东大会，2013年第一、 二次临时股东大会，共审议通过22项议案。公司董事会根据《公司法》、《上 市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会 的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1. 董事会根据2013年第一次临时股东大会的决议，完成了为部分子公司项 目贷款提供信用担保。 2. 董事会根据2012年度股东大会的决议，执行了公司2012年度利润分配 方案，公司以总股本3,000,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.05元（含税），共计3,150,000,000.00元，该项工作已于2013年6月全部完成； 聘请普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报告之审计机 构，聘期自公司2012年度股东大会审议通过之日起直至公司下一年度股东大会 为止；聘请普华永道中天会计师事务所作为公司2013年度内部控制审计机构， 聘期自公司2012年度股东大会审议通过之日起直至公司下一年度股东大会为 止；落实了2013年公司财务预算、投资预算工作；报告期内，公司日常关联交 易均符合预案规定；为子公司项目贷款提供信用担保的事项等等均已落实。 3. 董事会根据2013年第二次临时股东大会的决议，完成了募集资金投资项 目的变更，以及为武汉交通工程建设投资集团有限公司提供担保。 （四）董事会管理建议 董事会高度关注公司经营管理事项，多次对高管层提出管理建议，主要归纳 为以下方面：（1）调整经营思路，调控建筑业务规模，加大转型升级的力度。 （2）落实“应收款项”一把手管理责任，严控经营风险和财务风险。将应收款的 催收工作作为一种常态化工作，与管理层薪酬考核挂钩。（3）控制投资规模， 探索金融创新，确保资产负债率不突破红线。（4）大力提升投资回款速度，提 高资产使用效率。加强财务、资金精细化管理，重点加强BT/BOT项目过程监控， 尤其是要严加监控占用大量资金的项目资金回收风险。（5）大力推进财务集中 管理信息化建设, 提高公司整体治理水平。建立严格对外担保制度，以业务板块 确定担保额度。（6）适当调高现金分红比例，树立良好的市场形象，提振公司 股价；推动专业板块分拆上市，理顺组织架构。（7）强化执行，高度重视公司 运营过程中的检查、监督以及后续考核工作。传递压力，上下统一认识，增强所 有员工的风险意识。（8）重视管控风险，分门别类去研究不同项目的资金、负 债、回收、以及流动比率、周转参数等财务指标，对不同的业务采取不同的财务 指标要求，增强公司管理的科学性。（9）整合后的中海地产要提高国际化程度， 打造高端行业品牌。 上述管理建议均由董事会办公室以会议纪要的形式书面报告公司管理层以 及总部各部门，积极推进会议决议和意见在经营层的落实。 （五）独立董事调研 针对董事会长期关注的重点事项，报告期内，共组织了3次独立董事调研： 1. 赴沈阳、大连两地，重点考察了哈大高铁项目后期情况，东北设计院、 东北区域总部工作情况。现场考察了沈阳中海国际社区、大连达沃斯论坛永久会 址（即大连国际会议中心）等公司投资开发或承建的重点项目。 2. 对基础设施事业部和中建二局的发展情况进行了调研，重点了解二局财 务资金状况及采取的管控措施，并实地考察了基础设施事业部中关村生命科学园 三期项目。 3. 对武汉中建三局以及下属企业的发展情况进行了调研，重点了解财务资 金状况及管控措施。实地考察了三局投资承建的武汉东湖通道、汉江六桥和国际 博览中心三个BT工程。 独立董事通过对基层单位的实际操作和经验做法的了解，对董事会一直关 注的财务资金风险问题，做出了总体风险可控的判断。同时，对新形势下各调研 单位的战略定位、经营思路、投资业务、风险管控也提出了指导和建议。报告期 内，形成了3篇独立董事调研报告，即：《东北区域调研报告》、《基础设施事 业部、中建二局调研报告》、《中建三局调研报告》，并发至董监高领导、总部 相关部门和调研单位参阅。 （六）信息披露工作 2013年，上交所信息披露实行“直通车”制度，公司对信息披露工作负起全 责。报告期内，公司按规定合计披露了近百份公司信息，是公司上市以来披露信 息最多的一年，体现了公司坦诚、透明的信息披露做法。这其中既包括2012年 年报、2013年中报和2份季报相关的信息，又包括形成固定模式的每月经营情 况简报和重大项目公告，以及重大事项的临时公告。 报告期内，A股合计运行238个交易日，社会上平均每5个工作日可获得2 份公司信息。公司信息披露的数量、质量，持续受到资本市场、投资者和监管机 构的一致好评。 1. 高质高效完成4份定期报告 报告期内，公司按时、合规的完成了2012年年报和2013半年报及两份季度 报告的编制和披露工作。 2. 非定期报告等相关信息的披露 临时公告体现了信息披露的时效性和灵活性。报告期内，公司披露了90余 份临时公告：其中包括公司自主信息披露主要包括月度经营简报、重大项目等事 项；法定信息披露主要包括股东大会、董事会、监事会三会决议，以及监管部门 关注的事项和治理性制度文件等。 （七）投资者关系管理 报告期内，公司继续坚持“沟通创造价值”的理念，不断完善全方位的投资者 关系工作体系，充分利用业绩路演、反路演、接待机构来访、参加投资者策略会 等多种互动方式，积极与投资者保持有效的沟通和交流，提高资本市场对公司价 值的认知，降低“不确定性”给公司股价产生的影响。 1. 组织业绩路演 报告期内，公司高层分别在北京、上海、深圳三地举行了3场大型团体推介 会和9场一对一推介会，路演对象涉及100余家机构，覆盖了国内主要的知名券 商、大型保险和投资机构。业绩路演从经营情况、业务拓展、业绩保障等三个方 面，全方位展示报告期内公司所取得的优异业绩，展望了公司2013年“城镇化驱 动发展、大转型提升主业”的广阔前景。 公司还将Wind资讯作为业绩推介的平台，向近300家机构投资者和证券分 析师，推介了公司经营情况和发展展望，取得良好效果。 公司对业绩路演情况进行认真总结，形成《2012年度路演总结报告》和《2013 年中期业绩路演总结报告》，将资本市场的意见形成专项工作建议，最终回馈到 公司管理，促进公司提升经营品质。 2. 组织反路演 报告期内，公司共组织了12场反路演，资本市场对公司的关注集中体现在 两点：一是关注新型城镇化发展动态，二是关注区域市场发展。考察对象主要涉 及中建一局、三局、四局、五局、七局和八局。 3. 接待投资者来访 报告期内，公司共举办了近80场次的投资者接待会，超过200多人次对公 司进行了调研，相当于平均每三交易日就有一场投资者接待会。 从来访机构看，既有摩根士丹利、瑞银、美银美林、中金、中信、国泰君安 等国内外知名同行组织的调研团，也有南方基金、鹏华基金、PIMCO、ISI Group 等大型机构投资者独自接待会，还有未来的潜在投资者，如斯坦福商学院30多 名MBA来访学生。 同时，公司通过IR热线和IR邮箱与散户投资者进行超过1000次的沟通与 交流。北京监管局公布的三次不定期抽查结果显示，中国建筑在投资者电话接听 率、回答有效性和态度友好性所得评分均为最高分，这无疑是对公司维护中小投 资者关系的充分肯定。 4. 参加投资策略会 报告期内，公司派员参加了10多次策略会。在良好的投资者关系工作的推 动下，市场对公司的深度报告不断增多，广发、国泰君安、申银万国、中信建投、 招商证券等投资机构均撰写了挖掘公司投资价值的深度研究报告，在市场引起广 泛共鸣。 5. 做好股东维护和信息服务 公司每月定期做好公司股东持股变动情况的分析，跟踪投资者买卖公司股票 的真实动因。同时，公司还定期拜访忠实的老股东，如宝钢集团、太平洋保险、 中油财务、中船财务、博时基金、南方基金、中国人寿等，为这些老股东提供随 时化和个性化的信息服务。 （八）为监管机构服务 报告期内，公司派员多次参加监管机构组织的重大政策出台前的研讨会， 积极建言献策；根据北京监管局监管要求，及时报送了公司内部控制、现金分红、 财务公司存款、关联交易调查等监管重点事项，所报资料均一次过关。认真、及 时的完成了股权激励相关文件上报中国证监会、北京证监局、上交所和中证登的 工作，共计近20份文件均在第一时间顺利通过审批，成功成为实施股权激励的 第一家央企上市公司。 （九）坚持监控舆情 充分利用多种社会资源和财经公关公司，做好日常媒体监测工作。公司董事 会办公室每个工作日在公司办公平台按时发布舆情监控信息，内容不仅涉及宏观 经济和建筑、地产行业情况，还涉及公众媒体对本公司全系统业务情况、以及同 行业可比公司的相关报道，有效推动了信息共享和媒体监督机制，很好的服务于 企业运营。 三、公司治理及制度建设 （一）公司治理制度的修订 报告期内，公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国 证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等 法律、法规文件的规定，以及五部委关于加强内部控制的要求，根据公司运行的 实际情况，启动了《公司章程》（2007年版）等10项公司治理制度的修订工作。 所涉及修订的制度有： 1、《中国建筑股份有限公司章程》（2007年版）； 2、《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（2007年版）； 3、《中国建筑股份有限公司董事会会议事规则》（2007年版）； 4、《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》（2007年版）； 5、《中国建筑股份有限公司战略与决策委员会议事规则》（2007年版）； 6、《中国建筑股份有限公司审计委员会议事规则》（2010年版）； 7、《中国建筑股份有限公司人事与薪酬委员会议事规则》（2007年版）； 8、《中国建筑股份有限公司独立董事工作制度》（2010年版）； 9、《中国建筑股份有限公司总经理工作制度》（2007年版）； 10、《中国建筑股份有限公司董事会秘书工作规则》（2007年版）； 上述公司治理制度的修订，满足了监管机构制度性要求，公司各项治理制度 更加完善。 （二）董事会文件的标准化建设 根据公司治理标准化建设的要求，董事会办公室制定了《董事会会议文件制 作标准》，整理形成股东大会、董事会、董事会专门委员会的会议文件标准模板， 包括议案征集通知、会议议案提交单、会议通知、会议签到簿、授权委托书、会 议议程、议案及其附件、表决票、会议记录、会议决议、会议纪要等会议文件。 其中，根据议案的常规内容，进行了初步分类，制定了22类议案的模板。 四、荣誉 公司董事会重视公司治理成效，坚持董事会运作规范高效，努力使信息披露 满足资本市场需求，全方位优化投资者关系管理，尽心尽力为投资者服务，得到 了资本市场的高度认可。公司连续第三年入选上交所 “公司治理板块”，连续第 四年荣获金圆桌董事会奖项，同时还荣获了全球知名IR杂志“最佳投资者关系 奖”等六个奖项。 五、2014年前景展望 （一）宏观形势判断 2014年，中国经济发展的内外环境错综复杂，有利条件和不利条件并存。 欧美等发达经济体经济逐步回暖，但能否站稳脚跟依然充满变数；新兴经济体增 速放缓，普遍面临外需疲软，内生动力不足，通胀压力上升等问题。全球经济格 局深度调整，国际竞争更趋激烈。 国内经济企稳回升的基础仍有待进一步夯实，经济的内生动力仍需进一步加 强，产能过剩、资源环境瓶颈、财政金融风险等突出矛盾仍亟待进一步消解，中 国经济转型升级之路还很长，还会经历一些阵痛。 尽管世界经济复苏脆弱，存在下行风险，但国际社会依然对中国经济充满期 待——期待中国经济升级转型、持续发展，担当世界经济复苏的引擎。目前，中 国发展正处在大有作为的重要战略机遇期，工业化、城镇化、区域发展的持续推 进，今后一个时期中国经济将保持中高速增长态势。 2014年，对于中国建筑来说，机遇和挑战并存： 1．在国家进行经济转型的大环境下，中国建筑如何实现企业自身产业结构 调整，转变经营增长方式，在商业模式、运营机制、管理体制以及资源配置等方 面实现新的突破，是值得深入研究的重大课题。 2. 十八届三中全会明确提出“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、 相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式”，这一政策信号， 为中国建筑深化改革，研究引入多元化股权、发展混合所有制等举措，提供了政 策依据。 3. 政府工作报告提出要“推进以人为核心的新型城镇化”，将使得本轮新型 城镇化建设成为2014年经济的亮点和改革激活点。市民化、城市群优化布局、 城市可持续发展和城乡一体化四大举措，将给建筑、地产行业带来巨大发展机遇。 4. 李总理指出要“建设生态文明的美好家园”，提倡实施节能、绿色低碳、 循环技术等新型惠民工程，这对中国建筑在绿色设计、绿色施工、智能开发等建 筑、设计、材料的高科技领域，提出了更高的要求。 5. 国家支持央企在走出去中提升竞争力。中国建筑应从战略布局上有所作 为，要从海外组织保障、资源配置、市场细分、业务开拓等方面提升国际竞争力。 （二）2014年主要经营目标 根据对国内外宏观经济形势的分析和判断，公司确定了2014年主要经营目 标为：新签合同额1.2万亿元；营业收入7500亿元。 （三）2014年工作部署 1．控制主业规模，推动差异化发展； 2．提升经营质量，解决管理短板； 3. 调整结构，强力推进产业升级； 4．推进投资业务，打造多渠道融资平台； 5．坚持国际化战略，提升国际化指数； 6．完善内控管理制度，提高公司治理水平； 7．深化人才培养制度，提升全员竞争优势； 8. 发挥央企排头兵作用，积极承担社会责任。 2014年，公司董事会将继续全面落实国家宏观调控政策和各级监管要求， 切实增强工作的前瞻性和主动性，认真研判国际、国内经济形势的变化，立足于 稳中求进，着眼于进中求好，不断提升决策效率和水平，推进战略落地。积极督 促公司管理层在增强风险意识，提升发展质量，改善管理的同时，要抢抓机遇、 迎接挑战，勇于创新，为将中国建筑打造成为最具有国际竞争力的建筑地产集团 努力奋斗！ 中国建筑股份有限公司董事会 议案二 中国建筑股份有限公司2013年度独立董事工作报告 各位股东、股东代表： 2013年，作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们根据《公司法》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，忠实履行 了独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥了独立董 事的独立性和专业性作用，努力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东 的合法权益。具体履行职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 王文泽先生：高级工程师，大学本科。1983年5月起任山东省电力工业局 副局长，1983年10月起任山东省电力工业局党组成员，1987年4月起任水利电 力部劳动工资司副司长(主持工作)，1988年5月起任能源部党组成员兼办公厅主 任，1992年8月起任国家能源投资公司党组书记、总经理，1994年10月起任国 家开发投资公司党组书记、总经理。第十届全国人大财经委员会委员。 车书剑先生：兼任中保国际控股有限公司独立非执行董事。高级工程师，大 学本科。1986年7月起任中国市政工程东北设计院院长，1991年9月起任建设 部办公厅副主任，1992年11月起任建设部办公厅主任，1995年11月起任建设 部党组成员，1998年12月起任国务院稽察特派员，2000年4月起任香港中旅（集 团）有限公司董事长、党委书记。2006年2月起被聘任为国务院参事。2011年 11月起任中国建筑学会理事长。第十届全国政协委员。 郑虎先生：教授级高级工程师，大学本科。1990年5月起任石油干部管理 学院副院长，1992年7月起任中国石油物资装备总公司副总经理，1994年9月 起任中国石油物资装备（集团）总公司总经理、党委书记，中国石油技术开发公 司总经理，1999年9月起任中国石油天然气集团公司人事劳资部主任，2000年 6月起任中国石油天然气股份有限公司董事，2000年8月起任中国石油天然气集 团公司副总经理、党组成员，2004年12月起兼任中国石油天然气集团公司总法 律顾问，2006年2月起被聘任为国务院参事。 钟瑞明先生：兼任中国建设银行股份有限公司、中国联合网络通信（香港） 股份有限公司和中国光大控股有限公司等公司的独立非执行董事。钟瑞明先生曾 在多家公司及公共机构任职，包括香港城市大学校董会主席、世茂国际有限公司 行政总裁、香港房屋协会主席、香港特区行政会议成员、香港特区政府土地基金 信托行政总裁、中国光大银行和玖龙纸业控股有限公司独立非执行董事等。1979 年至1983年，任永道会计师事务所高级审计主任。钟瑞明先生是香港会计师公 会资深会员，1976年获香港大学理学士，1987年获香港中文大学工商管理硕士。 钟瑞明先生1998年获任香港特区政府太平绅士，2000年获授香港特区政府金紫 荆星章。第十届、第十一届、第十二届全国政协委员。 （二）关于独立性的情况说明 公司全体独立董事均具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独 立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会会议情况 报告期内，公司独立董事全部出席了9次董事会会议，无缺席和委托其它董 事出席董事会的情况。具体出席董事会情况如下表： 姓名 本年董事 会次数 现场会议 次数 通讯会议 次数 委托出席 次数 缺席 次数 投票情况 （反对次数） 王文泽 9 3 6 0 0 0 车书剑 9 3 6 0 0 0 郑 虎 9 3 6 0 0 0 钟瑞明 9 3 6 0 0 0 （二）出席股东大会会议情况 报告期内，公司召开股东大会共3次。独立董事出席股东大会情况如下表： 姓名 2013年第一次临时 股东大会 2012年度股东大会 2013年第二次临时股 东大会 王文泽 车书剑 √ √ 郑 虎 √ 钟瑞明 报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会、董事会议案提出异议的情况。 （三）专门委员会履职情况 独立董事均为董事会各专门委员会成员，审计委员会和人事与薪酬委员会的 主任委员均由独立董事担任。报告期内，独立董事积极组织和参加各相关专门委 员会的工作，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用。 1. 公司2013年第一届董事会战略委员会履职情况如下： 第一届董事会战略委员会第5次会议于2013年4月18日召开，会议审议并 一致通过《中国建筑股份有限公司2013年度投资预算报告》和《中国建筑股份 有限公司申请注册中期票据的议案》。 2. 公司2013年第一届董事会审计委员会履职情况如下： 第一届董事会审计委员会第24次会议于2013年4月8日召开，会议审议并 一致通过《中国建筑股份有限公司2012年度财务决算报告》、《中国建筑股份 有限公司2012年度内部控制评价报告》、《中国建筑股份有限公司2013年度内 部审计工作计划》、《关于聘请公司2013年度财务报告审计机构的议案》、《关 于聘请中国建筑股份有限公司2013年度内部控制审计机构的议案》和《中国建 筑股份有限公司2013年度日常关联交易预案》，听取了普华审计师关于2012年 度按中国会计准则编制的合并财务报表审计情况的汇报，以及审计局关于2012 年度审计发现问题及整改工作的报告。 第一届董事会审计委员会第25次会议于2013年4月24日召开，会议审议 并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2013年一季度报告的议案》。 第一届董事会审计委员会第26次会议于2013年8月28日召开，会议审议 并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2013年中期财务分析报告的议案》； 听取普华永道中天会计师事务所汇报《关于公司2013年中期财务报表审阅和内 控审计工作的报告》。 第一届董事会审计委员会第27次会议于2013年10月28日召开，会议审议 并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2013年三季度财务分析报告的议案》。 3. 公司2013年第一届董事会人事与薪酬委员会履职情况如下： 第一届董事会人事与薪酬委员会第8次会议于2013年4月19日召开，会议 审议了《中国建筑股份有限公司2012年度高级管理人员述职报告》和《关于调 整中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划的议案》。 （四）了解公司经营管理状况的途径以及公司配合独立董事工作情况 为充分发挥独立董事的作用，除参加公司股东大会、董事会及各专门委员会 会议外，我们还通过以下途径了解公司经营管理情况： 1. 通过研读公司报送的财务报告、内控报告、工作月报、经营简报以及各 种定期或不定期提供的其他资料，全面了解公司的经营管理运作情况。 2. 通过公司网站和交易所网站、报纸、电视等多种方式，及时了解公司动 态和各方面的经营活动信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注 媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。 3. 日常以邮件、电话、座谈等多种方式，及时与其他董事、高级管理人员、 董事会秘书及公司业务部门联系，就关心的问题进行及时沟通。 4. 到公司所属企业及重点项目进行现场调研，了解公司实际运营情况。 （五）现场调研情况 报告期内，针对董事会长期关注的财务资金风险问题，我们进行了3次调研： 1. 赴沈阳、大连两地，重点考察了哈大高铁项目后期情况、东北设计院、 东北区域总部工作情况。现场考察了沈阳中海国际社区、大连达沃斯论坛永久会 址（即大连国际会议中心）等公司投资开发或承建的重点项目。 2. 对基础设施事业部和中建二局的发展情况进行了调研，重点了解了二局 财务资金状况及采取的管控措施，并实地考察了基础设施事业部中关村生命科学 园三期项目。 3. 对武汉中建三局以及下属企业的发展情况进行了调研，重点了解了财务 资金状况及管控措施。实地考察了三局投资承建的武汉东湖通道、汉江六桥和国 际博览中心三个BT工程。 完成了《东北区域调研报告》、《基础设施事业部、中建二局调研报告》和 《中建三局调研报告》等3篇调研报告。 三、年度履职重点关注事项的情况 全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营、人事管 理等方面的经验和专长，重点关注公司关联交易、资金占用、对外担保、高管人 员薪酬、股权激励、现金分红及投资者回报、信息披露、内部控制等重大事项， 充分独立地发表专业见解。 （一）发表独立意见情况 公司独立董事严格按照公司制订的《独立董事工作制度》，认真行使职权， 对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作 用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事发 表独立意见11项，内容涉及：（1）申请注册发行中期票据；（2） 2013年度 拟新增担保额度；（3）2013年日常关联交易预案；（4）续聘公司2013年度内 控审计机构；（5）续聘公司2013年度财务报告审计机构；（6）A股限制性股 票激励计划修订方案；（7）A股限制性股票激励计划首次授予；（8）为武汉交 通工程建设投资集团有限公司提供担保；（9）控股股东向公司提供委托贷款暨 关联交易的事前认可和独立意见；（10）变更募集资金投资项目的独立意见（第 一届董事会第56次会议）；（11）变更募集资金投资项目的独立意见（第一届 董事会第62次会议）。 （二）与公司管理层沟通事项 我们注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，及时了解 公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况，发挥独立董事对公司 治理的监督作用。我们曾多次就公司经营管理中的问题，向公司管理层提出建议， 并要求管理层认真回应，尽职尽责，保障公司股东权益不受侵害。 报告期内，独立董事就公司财务管理、年报、中报、季报的披露和内控审计、 高管股权激励、高管薪酬考核等事宜分别与公司高管、公司业务部门和普华永道 审计师进行多次讨论，并提出建议意见。 （三）其他关注的情况 报告期内，我们对公司2012年度利润分配方案进行了认真审核，该议案经 公司2012年度股东大会审议通过，期内现金红利已发放完毕。我们认为，公司 充分重视全体股东尤其是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并 兼顾公司的可持续发展。 报告期内，公司的信息披露工作能够严格按照《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定, 真实、 准确、及时、完整、公正的披露相关事项。 报告期内，公司严格按照监管要求建立健全内控制度建设，并稳步推进内控 体系建设。公司编制了《2013年度内部控制评价报告》，对关键业务流程、关 键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。我们对公司内控中存在的问题提 出了整改建议。目前公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 报告期内，公司按监管机构要求，对控股股东承诺事项进行清理核查，并履 行了相关信息披露义务。 四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价 2013年度，作为公司独立董事，我们能够认真履行相关法律法规以及《公司 章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，本着客观、 公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，维护公司整体利益和股东尤其是 中小股东的合法权益，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科 学性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。 我们认为，2013年公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的 职责，董事会运作规范高效。公司综合实力增强，业绩不断攀升，实现了对广大 股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。 2014年，我们将继续本着诚信、谨慎、负责的态度，充分发挥独立董事的作 用，坚持与公司董事、监事以及管理层的沟通，提高专业水平和决策能力，为公 司各项经营管理献计献策，关心公司的发展成长，更好的保护广大投资者特别是 中小股东的合法权益。 特此报告，谢谢！ 独立董事： 王文泽 车书剑 郑 虎 钟瑞明 议案三 中国建筑股份有限公司2013年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等有关规定，勤勉履职，勤奋工作，增强了对公司重大经营管理决策和执行情况的 监督，重点对公司投资业务、应收款项和集中采购等方面进行了监督检查，公司监 事会2013年度工作情况如下： 一、经营管理及业绩评价 报告期内，公司积极应对错综复杂的经济形势，奋力拼搏，保持了稳健向上的 发展态势，全年实现了品牌地位稳居行业龙头，经营开拓、五化策略推进、创新驱 动、管理提升、队伍建设等五方面工作再上新台阶，公司盈利能力保持稳定增长， 管理能力进一步加强，发展态势稳健。 公司董事、高级管理人员认真履行工作职权，勤勉尽责，未发现有损害公司股 东及公司利益的行为。 监事会认为，公司管理层应持续加大公司在经营结构调整、提高资产质量等方 面的工作力度，同时应持续关注投资风险管控。 二、监事会工作情况 报告期内，监事会高度关注公司高风险领域，积极开展监督检查，认真履行监 督职责。 （一）重点关注公司财务风险，对公司应收款项及现金流进行专项调研 监事会责成监事会办公室开展了应收款项专项调研，涵盖工程局、新疆建工、 中建装饰、中建交通、中建钢构、中建安装、中建筑港等单位。调研中发现，各单 位应收账款回收不力的主要原因是部分单位项目过程管控力有待增强，过程确权、 竣工结算责任及目标责任奖惩未能全面落实。据此，监事会提出工作建议，督促各 单位加强项目结算及工程款回收，提高项目精细化管理水平和管控能力，提升企业 发展质量。 （二）围绕合规经营要求，对票据业务及集中采购情况进行了监督检查 监事会责成监事会办公室对工程局2013年上半年开立、承兑的商业汇票进行了 专项检查，重点抽查了工程局所属的27家分子公司，要求有关单位高度重视，完善 管理制度，杜绝管理漏洞。 集中采购是公司今年重点推进业务，监事会责成监事会办公室对工程局、中建 交通和中建新疆建工的集中采购物资进行了专项检查，种类包括钢材及有色制品、 砼及外加剂等六大类。通过调查，了解各单位物资管理的现状及集中采购的推进情 况，指出采购管理中存在的问题，提出针对性的建议，促进相关业务规范管理，降 本增效。 （三）关注投资风险，抽查子企业投资风险管控情况 2013年11月，监事会赴中建海峡公司，就投资项目、应收账款、集中采购情况 等方面进行了综合调研。经过实地调研，监事会认为中建海峡公司依托区位和市场 优势，以投资、设计带动模式创新和机制创新，通过取消中间管理层，缩短项目管 理链条，整体提高了公司集约化管理水平和企业运营效率，取得了显著的工作业绩。 但同时应在区域发展、提升企业核心竞争力、注重发展质量、加强风险控制、完善 优化监督体系等方面继续加大工作力度。相关工作建议已转送公司董事、高管层。 （四）持续关注公司的内控评价体系建设，督促内部审计从监督评价向过程控 制角色转变 针对2012年内控测试过程中发现的部分内容不贴切的问题，指导修改内控测试 框架手册和测试文件，细分流程分项，使内控测试手册更加符合企业实际，成为公 司规范运营、完善管控体系的重要手段。 （五）加强监事培训 为增强公司监事履职能力，促进监事专业素质的提升，2013年11月-12月，公 司全体监事参加了北京证监局举办的上市公司董事、监事培训，强化了上市公司股 权激励及年报审计等相关专业知识。 报告期内，监事会成员按规定出席股东大会、监事会会议，列席董事会和重要 公司会议，了解经营管理情况，参与议案审议和讨论，负责任地提出意见、建议， 认真履行监督职责。 三、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开5次会议，即第一届监事会第28-32次会议，审议 通过14项议案。会议具体情况如下表： 会议届次 会议时间 会议议题 第一届监事会 第28次会议 2013-04-19 中国建筑股份有限公司2012年度财务决算报告 中国建筑股份有限公司2012年度利润分配方案 中国建筑股份有限公司2012年度报告 中国建筑股份有限公司2012年度内部控制评价报告 中国建筑股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告 中国建筑股份有限公司2012年度机构设立、并购重组事项的报告 中国建筑股份有限公司2013年度财务预算报告 中国建筑股份有限公司2013年度投资预算报告 中国建筑股份有限公司2013年度日常关联交易预案 中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案 中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订方案的议案 中国建筑股份有限公司监事会议事规则修订案 第一届监事会 第29次会议 2013-04-25 中国建筑股份有限公司2013年第一季度报告的议案 第一届监事会 第30次会议 2013-06-28 中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予的议案 第一届监事会 第31次会议 2013-08-28 中国建筑股份有限公司2013年中期财务分析报告 中国建筑股份有限公司2013年中期报告及其摘要 中国建筑股份有限公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情 况专项报告 第一届监事会 第32次会议 2013-10-28 中国建筑股份有限公司2013年三季度财务分析报告 中国建筑股份有限公司2013年三季度报告 中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案 控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案 关于拟推荐中国建筑股份有限公司监事的议案 四、监事会对有关事项的独立意见 （一）公司依法经营情况 报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，决 策程序合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，有违反法律 法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等 相关规定，公司 2013年度财务报告，能够真实反映公司的财务状况和经营成果，普 华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见客观公正。 （三）公司募集资金实际投入情况 报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，认为公司能够按照 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》要求， 管理和使用募集资金，募集资金投入项目和承诺投入项目一致；相关决策程序符合 法律法规和《公司章程》规定，监事会将进一步对募集资金管理制度的执行情况进 行持续关注。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司及下属子公司完成重大对外并购事项2项，无重大股权处置事 项。 期内，尚未发现公司收购与出售资产行为有损害股东权益或公司利益的情况。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司关联交易主要涉及承接分包工程、拆入资金及关联方债权债务 往来，均未超出预案水平。 监事会认为，报告期内，公司根据《2013年日常关联交易预案》，由公司（及/ 或本公司的控股子公司）分别与关联方按照预案要求签订具体的执行合同，符合预 案规定，关联交易定价公允。关联交易尚未发现有损害股东权益或公司利益的情况。 （六）对公司《2013年度内部控制评价报告》的专项说明 报告期内，监事会对公司内部控制体系建设和内控测试整改工作进行了督促和 关注，认为：2013年度，公司根据发展战略和监管要求，进一步完善了内部控制制 度，公司控制和管理风险的能力不断提高，切实保障了公司资产的安全和完整。2013 年度，尚未发现有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的 行为。董事会关于公司内部控制的评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控 制的实际情况。 2014年，公司监事会将拓展工作思路，创新工作方式，依据《公司法》、《公 司章程》及上市规则的有关规定，严格履行职责，谨遵诚信原则，加强监督力度， 以维护和保障公司及股东合法权益为己任，继续努力做好各项工作。 中国建筑股份有限公司监事会 议案四 中国建筑股份有限公司2013年度财务决算报告 各位股东、股东代表： 根据中国证监会、中国上海证券交易所上市规则及《公司章程》的有关规定， 中国建筑股份有限公司（“公司”）编制了《中国建筑股份有限公司2013年度财 务决算报告》，并经普华永道会计师事务所的审计并出具了标准无保留意见审计 报告。现将公司财务决算情况报告如下： 一、主要经营成果 （一）合同额情况 2013年，公司新签合同额14,043亿元，与上年10,573亿元相比，增长32.8%。 （二）营业收入情况 2013年，公司全年完成营业收入6,810亿元，与上年5,715亿元相比，增长 19.2%。 1、业务分部情况（未扣除分部间交易） 2013年，公司房屋建筑工程业务完成营业收入4,922亿元，与上年4,276亿 元相比，增长15.1%；基础设施投资与建设业务完成营业收入981亿元，与上年 793相比，增长23.8%；房地产开发与投资业务完成营业收入887亿元，与上年 598亿元相比，增长48.4%；设计勘察业务完成营业收入69亿元，与上年62亿 元相比，增长10%；其他业务完成营业收入66亿元，与上年86亿元相比，降低 23.8%。 2、地区分部情况 2013年，公司实现境内收入6,424亿元，与上年5,351亿元相比，增长20%； 实现境外收入387亿元，与上年364亿元相比，增长6.3%。 （三）成本费用情况 1、营业成本。2013年，公司营业成本6,002亿元，与上年5,018亿元相比， 增长19.6%。其中（未扣除分部间交易），房屋建筑工程业务营业成本4,548亿 元，与上年3,944亿元相比，增长15.3%；基础设施投资与建设业务营业成本879 亿元，与上年707亿元相比，增长24.4%；房地产开发与投资业务营业成本589 亿元，与上年346亿元相比，增长70.1%；设计勘察业务营业成本53亿元，与 上年47亿元相比，增长12.1%；其他业务营业成本48亿元，与上年71亿元相 比，降低31.5%。 2、营业税金及附加。2013年公司营业税金及附加247亿元，与上年221亿 元相比，增长12.2%。 3、销售费用。2013年公司销售费用17亿元，与上年13亿元相比，增长28%。 4、管理费用。2013年公司管理费用145亿元，与上年134亿元相比，增长 8.6%。百元收入管理费用2.14元，与上年2.35元相比，降低0.21元。 5、财务费用。2013年公司财务费用54亿元，与上年41亿元相比，增长31.1%。 主要系带息负债增加所致。 （四）归属于母公司净利润情况 2013年，公司归属于母公司净利润204亿元，与上年157.4亿元相比，增长 29.6%。归属于母公司净利润增长的主要原因是公司规模扩大、结构调整所致。 二、财务情况说明 2013年，公司资产总额7,838亿元，与上年的6,517亿元相比，增长20.3%； 负债总额6,193亿元，与上年的5,121亿元相比，增长20.9%；股东权益总额合 计1,646亿元，与上年的1,396亿元相比，增长17.9%。资产负债率79%，与上 年的78.6%相比，上升0.4个百分点。 （一）主要资产变动项目说明如下： 1、流动资产 报告期末，公司应收账款836亿元，同比增长3%，从账龄看，3年以内应 收账款占比96%，3年以上的应收账款仅占4%，应收账款周转天数为47天，同 比减少3天；其他应收款同比增长11.5%；存货同比增长26.7%，主要系房地产 开发成本和已完工未结算款项的增加所致。 2、非流动资产 报告期末，公司长期应收款824亿元，同比增长46.7%，主要是业务规模扩 大及BT项目逐渐进入施工高峰期所致。 （二）主要负债变动项目说明如下： 1、流动负债 报告期末，公司应付账款2,149亿元，同比增长17.7%，主要系经营规模扩 大所致；预收账款1,131亿元，同比增长40%，主要系预售房产款和预收工程款 增加所致。 2、非流动负债 报告期末，公司长期借款同比增长16%，主要由于业务规模扩大，资金需求 上升所致。 三、现金流量情况 2013年，公司经营活动现金流量净额26亿元，投资活动现金流量净额-84 亿元，筹资活动现金流量净额111亿元，全年现金流量净增加额49亿元。 （一）经营活动 现金流入7,240亿元，与上年的5,770亿元相比，增长25.5%；现金流出7,213 亿元，与上年的5,746亿元相比，增长25.5%。 （二）投资活动 现金流入289亿元，与上年的114亿元相比，增长152.7%；现金流出373 亿元，与上年的247亿元相比，增长51.1%。主要包括：（1）购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金144亿元；（2）投资支付的现金168亿元； （3）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额5亿元。 （三）筹资活动 现金流入929亿元，与上年的1,050亿元相比，降低11.5%；现金流出818 亿元，与上年的694亿元相比，增长17.8%。主要包括：（1）取得借款、发行 债券收到现金899亿元；（2）偿还债务支付的现金639亿元。 四、财务报表 公司按照中国会计准则编制的2013年财务报表及附注详见公司网站对外披 露的2013年年度报告。 以上报告，提请股东大会审议。 议案五 中国建筑股份有限公司2013年度利润分配方案 各位股东、各位代表： 根据会议安排，现将公司2013年度利润分配方案报告如下： 经普华永道会计师事务所有限公司审计，2013年度，中国建筑股份有限公 司（以下简称“公司”）合并报表共实现归属于母公司股东的净利润 20,398,511,828.43元，母公司报表实现净利润5,301,440,078.34元。根据《中国 建筑股份有限公司章程》规定，公司2013年度利润分配预案如下： 1.提取法定公积金。按照2013年度母公司报表净利润的10%，计提法定公 积金530,144,007.83元，暂不提取任意盈余公积金。 2.派发现金股息。在提取法定公积金并加上结转的上一年度未分配利润 536,179,964.49元后，2013年末可供股东分配的利润为5,307,476,034.99元。 公司拟以总股本3,000,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.43元（含税），共计4,290,000,000元。 3.结转未分配利润。剩余未分配的1,017,476,034.99元结转至未分配利润， 留待以后年度进行分配。 公司2013年度派息总额为42.9亿元，较2012年度增长36.2%；每股派息总 额为0.143元，较2012年度增长36.2%；派息比例为21.03%，较2012年度增加 1.01个百分点。 根据《公司章程》规定，股份公司2013年度利润分配方案将在股东大会审 议批准后2 个月内实施，具体将在股权登记日上海证券交易所收市后，向中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A 股股东进行分 配。 上述方案已经公司第一届董事会第六十四次会议审议通过，现提请股东大会 审议。 议案六 中国建筑股份有限公司2013年度报告 各位股东、股东代表： 根据中国证监会关于上市公司公告的要求，依据《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，并结合本公司《公司 章程》，公司编制了《中国建筑股份有限公司2013年度报告》，并已经公司第 一届董事会第六十四次会议审议通过，于2014年4月23日对外披露。 现将上述报告提请股东大会审议。 附件：《中国建筑股份有限公司2013年度报告》 议案七 中国建筑股份有限公司2014度财务预算报告 各位股东、各位代表： 受董事会委托，现将公司2014年财务预算报告如下： 一、预算编制的基础 2014年预算是结合2013年实际和2014年宏观形势，按照分级管理、综合 平衡的原则，结合总体判断、汇总平衡后做出的。根据中央经济工作会议的市场 形势判断和确定的方针政策，公司2014年度面临的国际经济环境仍然错综复杂， 国内经济形势基本面向好但存在下行压力。 基于上述对形势的分析判断，公司2014年预算安排以“稳速度、提质量、调 结构、促升级”为主线，以进一步推动规划目标的落实为基础，加快结构调整， 促进管理提升，抓住市场机遇，培育发展后劲，加强统筹规划，严控运营风险， 以促进企业持续、平稳、健康发展。 二、主要预算指标安排 1、2014年公司新签合同额预算12000亿元，其中，房建业务8000亿元， 基础设施业务2500亿元。这个安排主要是考虑到外部环境变化、承揽有质量项 目、积极开拓基础设施业务、实现稳健发展等因素。 2、2014年公司营业收入预算7500亿元，其中，房建业务4945亿元，基础 设施业务1400亿元。这个安排主要是基于公司2013年底结转合同额1.5万亿元 以及2014年1.2万亿元的新签合同额预算考虑的。 三、主要措施 为了确保上述预算目标的实现，公司将采取以下措施： （一）积极做好市场营销工作 要继续推行“大市场、大业主、大项目”的三大营销策略，坚持高端营销， 实现产品结构升级，狠抓营销底线，勇于放弃低效项目。要着力加强对海外和 基础设施两项业务拓展的步伐，同时做好风险的研究和管控，实现规模扩大和 风险管控的有效平衡。要科学研判房地产新形势，有针对性的优化产品结构， 加快销售回笼，以推进房地产业务的持续健康发展。 （二）深入开展管理提升活动 要积极推进房建、房地产、基础设施业务的经营结构调整，培育企业新的 效益增长点。要深入贯彻落实资金集中管理、工程物资与劳务集中招标采购、 项目目标管理等精细化管理措施，加强对管理费用尤其是业务招待费的控制， 向管理要效益，进一步提升企业盈利空间。 （三）全面加强资金管理 要不断加强现金流量管理，加快资金回笼，建筑主业现金净流量占建筑主业 收入比重预算目标为所属单位管理底线，要力争在此基础上有所提升。要积极与 金融机构沟通，在能够实现表外融资的前提下，筛选投资回报符合投资者要求、 具有稳定现金流的投资项目，通过设立产业基金等方式实现多渠道灵活融资。要 不断完善现金流量管控模式，推进现金流量管理水平的提升。 （四）继续加强催收清欠工作 要建立大业主整体资信评价体系，尽快将已完工未结算转化为债权。要完善 清欠管理办法，强化过程清欠、定期清欠，推进大项目清欠，攻坚高账龄清欠。 要将催收清欠责任真正落实到人，及时进行奖惩，以推进催收清欠工作的有力开 展。 （五）着力提升资产运营效率 要积极采取有效措施着力改善应收账款周转率、总资产周转率、房地产存货 周转天数等指标，以促进资产运营效率的有效提升。应收账款周转率预算目标为 各单位管理底线，并要在此基础上力争有所提升。 （六）不断加强风险管控 要严控资产负债率水平，资产负债率预算目标为各单位管理顶板，坚决不允 许突破。要严控带息负债规模，带息负债预算原则上不得突破。要进一步完善公 司内部管理制度、机制，切实加强内控制度的执行力，全面构建风险防范管理机 制。 以上议案，提请股东大会审议。 议案八 中国建筑股份有限公司2014度投资预算报告 各位股东、股东代表： 根据落实企业发展战略、稳步推进投资业务发展的要求，在认真总结分析 2013年投资预算执行情况的基础上，结合当前宏观调控政策、市场环境，以及 公司2014年度工作计划、财务预算以及投资资金来源情况，公司制定了2014年 投资预算方案。具体如下： 一、2013年度投资预算执行情况 （一）投资额预算 经年度股东大会审议批准，公司2013年安排投资额预算1,995亿元。2013 年7月，在充分考虑国家宏观调控形势、客观市场环境、各单位财务资金能力、 项目实施具体情况等因素的基础上，在股东大会、董事会的授权之下，公司制订 了投资预算调整方案，及时缩减年度投资规模。调整后，公司全年投资额预算降 低到1,775亿元，调减11%。 2013年，公司各级企业实际完成投资额1,571亿元，完成年度投资额预算（调 整后）的88％，同比增长48%。其中，续投项目1,136亿元，占比约72%；新 增项目435亿元，占比约28%。具体情况如下： 1、房地产开发项目完成投资额1,088亿元。 2、融投资建造项目完成投资额340亿元。 3、城市综合建设项目完成投资额78亿元。 4、固定资产及其他投资项目完成投资额65亿元。 （二）投资回款预算 经年度股东大会审议批准，公司2013年安排投资回款预算1,052亿元。投 资预算年中复核调整时，为促进企业现金流状况改善，公司继续加大投资回款工 作力度，将投资回款预算调增为1,197亿元，较年初调增14%。 2013年，公司实现投资回款1,359亿元，完成预算（调整后）的113%。具 体情况如下： 1、房地产开发项目实现回款1,205亿元。 2、融投资建造项目实现回款127亿元。 3、城市综合建设项目实现回款27亿元。 二、2014年投资预算方案 （一）投资额预算 为贯彻落实公司发展战略和“十二五规划”，结合国家经济社会发展状况、宏 观调控政策、公司生产运营状况，以及续投及已获批项目实施情况、企业投资规 模控制要求，2014年公司计划完成投资额1,795亿元，其中续投项目1,201亿元， 新增项目594亿元。主要用于以下方面： 1、房地产开发项目计划完成投资额1,135亿元。 2、融投资建造项目计划完成投资额399亿元。 3、城市综合建设项目计划完成投资额147亿元。 4、固定资产及其他投资项目计划完成投资额114亿元。 （二）投资回款预算 2014年公司计划安排投资回款额1,533亿元，主要包括： 1、房地产开发项目计划回款1,327亿元。 2、融投资建造项目计划回款148亿元。 3、城市综合建设项目计划回款58亿元。 该议案已经2014年4月23日公司第一届董事会第六十四次会议审议通过， 现提请股东大会予以审议。 议案九 关于续聘中国建筑股份有限公司2014年度 财务报告审计机构的议案 各位股东、股东代表： 公司经过认真审核，认为普华永道中天会计师事务所具备法定从业资格，具 备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，能 够独立对公司财务状况进行审计。现提议聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2014年度财务报告审计机构，聘期自公司2014年股东大会召开之日起至公司下 年度股东大会为止。审计费用由公司股东大会授权公司董事会确定。 上述议案已经公司第一届董事会第64次会议审议通过，现提请公司股东大 会审议批准。 中国建筑股份有限公司 独立董事《关于续聘中国建筑股份有限公司2014年度 财务报告审计机构的议案》之独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《中国建筑股份有限公司 章程》等有关规定，我们对中国建筑股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事 会第六十四次会议审议的《关于续聘中国建筑股份有限公司2014年度财务报告 审计机构的议案》进行了认真审议，作为公司独立董事，现发表独立意见如下： 1、公司董事会在审议《关于续聘中国建筑股份有限公司2014年度财务报告 审计机构的议案》之前，已经取得了我们的认同，董事会审计委员会提议聘请普 华永道中天会计师事务所为公司2014年度财务审计机构。 2、经审核，普华永道中天会计师事务所具备法定资格，能够在中国大陆和 香港地区及其他国家、地区开展审计业务，具备为上市公司提供审计服务的能力， 能够满足公司财务审计工作要求。 我们认为公司聘请普华永道中天会计师事务所作为公司2014年度财务报告 审计机构的决策复合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股 东利益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。 独立董事： 王文泽 车书剑 郑 虎 钟瑞明 议案十 关于续聘中国建筑股份有限公司2014年度 内部控制审计机构的议案 各位股东、股东代表： 根据证监会、财政部的要求，2014年公司需聘请会计师事务所进行内控审 计并出具鉴证报告。鉴于2012-2013年普华审计质量较高，以及审计工作连续性 的需要，推荐续聘普华永道中天会计师事务所担任公司2014年度内控审计机构， 审计费用由股东大会授权公司董事会确定。 上述议案已经过公司董事会审议通过，现提交股东大会审议批准。 中国建筑股份有限公司 独立董事《关于续聘中国建筑股份有限公司2014年度 内部控制审计机构的议案》之独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《中国建筑股份有限公 司章程》等有关规定，我们对中国建筑股份有限公司（以下称“公司”）第一届董 事会第六十四次会议《关于续聘中国建筑股份有限公司2014年度内部控制审计 机构的议案》进行了认真审议，现发表独立意见如下： 经审核，普华永道中天会计师事务所具备法定资格，具备为上市公司提供审 计服务的能力，能够满足内部控制审计工作需要。 公司聘请普华永道中天会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构的 决策复合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司或股东利益。 我们同意聘请普华永道中天会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机 构，同意将该议案提交公司股东大会审议。 独立董事： 王文泽 车书剑 郑 虎 钟瑞明 议案十一 关于中国建筑股份有限公司2014年度 日常关联交易的预案 各位股东和股东代表： 根据中国证监会、中国上海证券交易所上市规则及公司有关规定，中国建筑 股份有限公司（“公司”）编制了《2014年日常关联交易预案》。现将具体情况 报告如下： 一、 日常关联交易概述 中国建筑股份有限公司（以下简称：本公司）系由中国建筑工程总公司（以 下简称：中建总公司）作为主发起人经过重组改制而新发起设立的。为生产经营 的需要，本公司与合营、联营公司以及中建总公司下属未进入上市范围的公司在 货物销售、采购、物业租赁以及商标使用许可等方面将发生持续的日常关联交易。 二、 日常关联交易遵循的原则 本公司的日常关联交易过程中遵循以下基本原则： （一）尽量避免和减少与关联人之间的关联交易； （二）公平、公开、公允原则； （三）书面协议原则； （四）关联董事和关联股东回避表决的原则； （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见和报告。 三、 日常关联交易的主要内容 （一）关联销售 本公司的控股子公司在工程承包业务中，从下述关联方获得工程项目的分 包：中国建筑第一工程局实业公司、新疆建工集团建设工程有限责任公司、中海 房屋宝登联营公司、中海宏洋地产集团有限公司、朗光國際有限公司、上海国际 港务（集团）股份有限公司等。 （二）关联采购 本公司及本公司控股子公司在工程承包业务中，向下述关联方采购建筑材料 或将部分工程项目分包给下述关联方：海兴材料有限公司、HKConcreteCoLtd、 北京中建润通机电工程有限公司、北京中建瑞德防水工程有限责任公司、北京中 建自胜土石方工程有限责任公司、北京市中超混凝土有限责任公司、北京企卫企 业管理咨询服务有限公司、天津市塘沽区华瑞机具租赁有限公司、武汉晨建新型 墙体材料有限责任公司、武汉晨建新型墙体材料有限责任公司等。 （三）物业租赁 根据本公司和关联方签订的《物业租赁协议》，为生产经营需要，本公司和 关联方双方同意向下述关联方出租其自身拥有的物业：中国建筑第四工程局有限 公司机械施工公司、甘肃中建市政工程勘察设计研究院、兰州昌欣物业管理有限 公司、新疆建工物业管理有限责任公司、新疆建工物业管理有限责任公司、中国 海外宏洋集团有限公司、中建七局实业开发公司本部、五矿中建（北京）仓储有 限责任公司、山东中诚机械租赁有限公司。 （四）资金拆借 根据本公司和关联方签订的《资金拆借协议》，为生产经营需要，本公司和 关联方双方同意向下述关联方拆借资金：中国建筑工程总公司、大利企業有限公 司、朗光國際有限公司、武汉荣业房地产有限公司、金茂投资（长沙）有限公司、 都匀银河房地产开发有限责任公司、新疆怡发热力有限公司。 （五）商标使用许可 根据本公司和中建总公司签订的《商标用户许可证合约》，在不违反《避免 同业竞争协议》的前提下，本公司允许中建总公司在中国境内非排他地并不可转 让地无偿使用（并可授权其下属企业和单位使用）许可商标。 以上第1、2、3、4类交易的本公司或下属子公司与关联方在2013年发生交 易的具体金额如下： 单位：万元 本公司或下 属企业名称 关联方名称 关联 销售 关联 采购 物业 租赁 资金 拆借 中建一局 北京中建润通机电工程有限公司 23,100 北京中建瑞德防水工程有限责任公司 699 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 646 北京市中超混凝土有限责任公司 633 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 -17 北京企卫企业管理咨询服务有限公司 1,235 五矿中建（北京）仓储有限责任公司 330 中国建筑第一工程局实业公司 1,030 中建一局土木工程有限公司 -6 中建三局 武汉晨建新型墙体材料有限责任公司 210 武汉晨建新型墙体材料有限责任公司 5,087 中海宏洋地产集团有限公司 3,065 中建大成实业有限公司 中建四局 都匀银河房地产开发有限责任公司 13 中国建筑第四工程局机械施工公司 26 中海宏洋地产（合肥）有限公司 11,623 中海宏洋地产（赣州）有限公司 8,284 中建五局 金茂投资（长沙）有限公司 3,373 中建七局 中建七局实业开发公司 8 中建八局 山东中诚机械租赁有限公司 202 天津市塘沽区华瑞机具租赁有限公司 173 母公司 中建总公司 224 市政西北院 甘肃中建市政工程勘察设计研究院 559 兰州昌欣物业管理有限公司 95 中建港务 上海国际港务（集团）股份有限公司 92,038 上海港工美亚钢管制造有限公司 264 新疆建工 新疆怡发热力有限公司 10 536 新疆建工集团建设工程有限责任公司 61 新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司 12 30 新疆建工物业管理有限责任公司 77 西部建设 新疆建工集团建设工程有限责任公司 1,468 中建新疆建工（集团）地启建筑安装工程有 限公司 3 本公司或下 属企业名称 关联方名称 关联 销售 关联 采购 物业 租赁 资金 拆借 中海集团 中海房屋宝登联营公司 3,137 ChinaState-ShuiOnJointVenture 2,622 前田-中国建筑联营 2,248 ChinaState-LeaderJointVenture 2,954 Leighton-ChinaState-VanOordJointVenture 7 ChinaState-ATALJointVenture 2,104 信隆工程有限公司 3,077 海兴材料有限公司 8,702 港九混凝土有限公司 11,075 大利企業有限公司（上海中海海軒房地產有 限公司） 3,632 中國海外宏洋集團有限公司 8,019 1,250 朗光國際有限公司（重慶嘉江房地產開發有 限公司） 2,274 2,520 武汉荣业房地产有限公司 3,533 中海和才（北京）股权投资基金管理有限公 司 238 中海港务（莱州）有限公司 204 金茂投资（长沙）有限公司 13 四、 预计全年日常关联交易的基本情况 2014年公司与关联方预计发生关联交易总额为40亿元。其中销售发生的关 联交易不超过人民币25.1亿元；采购发生的关联交易不超过人民币10.2亿元； 物业租赁不超过人民币0.4亿元；资金拆借利息产生的关联交易不超过1.7亿元； 商标使用许可产生的关联交易不超过2.2亿元；金融业务产生的关联交易不超过 0.4亿元。 五、 主要关联方介绍和关联方关系 序号 关联方名称 关联方关系 1 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 联营公司 2 北京中建润通机电工程有限公司 联营公司 3 北京中建瑞德防水工程有限责任公司 合营公司 4 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 联营公司 序号 关联方名称 关联方关系 5 北京市中超混凝土有限责任公司 联营公司 6 北京企卫企业管理咨询服务有限公司 合营公司 7 五矿中建（北京）仓储有限责任公司 联营公司 8 中建一局土木公司 总公司非上市范围内公司 9 中国建筑第一工程局实业公司 总公司非上市范围内公司 10 武汉晨建新型墙体材料有限责任公司 联营公司 11 中海宏洋地产集团有限公司 联营公司 12 中建大成实业有限公司 总公司非上市范围内公司 13 都匀银河房地产开发有限责任公司 联营公司 14 中国建筑第四工程局机械施工公司 总公司非上市范围内公司 15 中海宏洋地产（合肥）有限公司 联营公司 16 中海宏洋地产（赣州）有限公司 联营公司 17 金茂投资（长沙）有限公司 联营公司 18 中建七局实业开发公司 总公司非上市范围内公司 19 山东中诚机械租赁有限公司 联营公司 20 天津市塘沽区华瑞机具租赁有限公司 联营公司 21 中建总公司 总公司非上市范围内公司 22 甘肃中建市政工程勘察设计研究院 总公司非上市范围内公司 23 兰州昌欣物业管理有限公司 总公司非上市范围内公司 24 新疆怡发热力有限公司 联营公司 25 新疆建工集团建设工程有限责任公司 联营公司 26 新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司 联营公司 27 新疆建工物业管理有限责任公司 联营公司 28 中建新疆建工（集团）地启建筑安装工程有限公司 联营公司 29 中海房屋宝登联营公司 合营公司 30 China State - Shui On Joint Venture 合营公司 31 前田-中国建筑联营 合营公司 32 China State - Leader Joint Venture 合营公司 33 Leighton - China State - Van Oord Joint Venture 合营公司 34 China State - ATAL Joint Venture 合营公司 35 信隆工程有限公司 联营公司 36 海兴材料有限公司 合营公司 37 港九混凝土有限公司 联营公司 序号 关联方名称 关联方关系 38 大利企業有限公司（上海中海海軒房地產有限公司） 合营公司 39 中國海外宏洋集團有限公司 联营公司 40 朗光國際有限公司（重慶嘉江房地產開發有限公司） 合营公司 41 武汉荣业房地产有限公司 合营公司 42 中海和才（北京）股权投资基金管理有限公司 合营公司 43 中海港务（莱州）有限公司 合营公司 44 上海国际港务（集团）股份有限公司 合营公司 45 上海港工美亚钢管制造有限公司 联营公司 六、 日常关联交易的定价原则 本公司与关联方之间的关联销售、关联采购、物业租赁、资金拆借及金融业 务产生的关联交易等均采用市场化的定价原则。 七、 日常关联交易的目的和对公司的影响 本公司与关联方的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要，部分项目的 分包和原材料需向关联方采购，公司的办公经营需要与关联方发生物业租赁，并 且由于《商标用户许可证合约》的约定，需与关联方产生商标使用许可关系。本 公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具 有积极意义，有利于本公司的全体股东的利益。 八、 日常关联交易协议签署情况 上述关联交易在按照“公司章程”规定的程序批准后，公司（或本公司的控股 子公司）遵照上述原则分别与关联方签定的具体合同执行。 以上议案，提请股东大会审议。 中国建筑股份有限公司 独立董事关于《关于中国建筑股份有限公司2014年度 日常关联交易的预案》之独立意见 作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证券监 督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作 制度》等有关规定，经审阅相关材料，现对《中国建筑股份有限公司2014年日 常关联交易预案》发表独立意见如下： 作为公司的独立董事，我们认为公司与关联方所发生的日常关联交易是基于 公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没 有损害公司及全体股东的利益。根据公司章程，董事会在审议上述议案时，关联 董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司 的稳定经营。我们同意《中国建筑股份有限公司2014年度日常关联交易预案》。 独立董事： 王文泽 车书剑 郑 虎 钟瑞明 议案十二 关于中国建筑股份有限公司2014年度 拟新增融资担保额度的议案 各位股东、股东代表： 为满足中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”）各项业务发展的需要， 提高工作时效、更好的为各子企业融资业务提供必要支持，根据中建股份各子企 业对融资担保的需求，并结合中建股份经营方针、发展策略和担保现状，拟申请 中建股份2014年度新增300亿元融资担保额度。有关情况如下： 一、2014年度新增融资担保事项建议 1、中建股份为下属子企业提供300亿元新增融资担保额度，按公司业务板 块划分如下： 2014拟新增融资担保额度 单位：亿元 担保金额 合计 300 1、基础设施板块 150 2、城市综合建设开发板块 70 3、国际业务板块 50 4、环保节能等专业板块 30 在新增融资担保额度内，中建股份可根据实际经营情况和具体担保业务要 求，对不同业务板块之间的担保额度进行适当调剂使用。 2、在新增融资担保额度内，新发生的担保业务将严格履行公司内部审批程 序并最终由公司董事长批准，同时董事会授权董事长签署担保合同等相关法律文 件。 3、中建股份及下属子公司原则上不允许为系统外单位提供担保，因此系统 外担保不纳入年度新增担保额度。若确需发生，将另行逐笔报中建股份董事会和 股东大会审核批准。 但对形式上处于少数股权地位，但具有实质控制权、承担实际经营风险的参 股子公司所提供的担保，视同为系统内担保，占用本年度新增融资担保额度。 4、新增融资担保额度自股东大会决议发布之日起生效，至下一年度股东大 会决议发布之日止失效。新增融资担保额度生效后，上年度股东大会已批准但尚 未使用的融资担保额度即告失效。 二、风险分析 在新增融资担保额度内，与担保相关的投资项目或融资事项，均已按中建股 份相关制度要求履行了内部决策审批程序，融资和担保事项将同步发生，所筹集 的资金按批准要求专项使用。因此，在新增担保额度内发生的担保事项，不会给（未完）  |