[年报]新潮实业：2013年年度报告
烟台新潮实业股份有限公司 600777 2013年年度报告 （修订稿） 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人宋向阳、主管会计工作负责人姜华及会计机构负责人（会计主管人员）谭 茂竹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经公司董事会审议，报 告期利润分配预案如下：经审计，公司2013年度实现净利润175,593,856.45元，其中归属 于母公司所有者的净利润34,520,566.60元，2013年末母公司未分配利润余额为 228,780,755.00元。公司董事会拟定2013年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。 经公司董事会审议，报告期公积金转增股本预案如下：经审计，截至2013年12月31 日，公司资本公积余额为480,940,388.60元，其中可以转增为股本的余额为456,072,591.78 元。公司董事会拟定2013年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。 上述预案需提交公司2013年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划和发展战略等陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投 资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 6 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 21 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 24 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 28 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 33 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 34 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 101 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、上市公司、新潮实业 指 烟台新潮实业股份有限公司 新牟集团 指 新牟国际集团公司 大股东、第一大股东、东润投资 指 烟台东润投资发展有限公司 本年度、报告期内、本报告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日 金志昌顺 指 深圳金志昌顺投资发展有限公司 金昌资产 指 深圳金昌资产管理有限公司 二、 重大风险提示： 公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅本报告第四节董事会报告中"董 事会关于公司未来发展的讨论与分析"。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 烟台新潮实业股份有限公司 公司的中文名称简称 新潮实业 公司的外文名称 YANTAI XINCHAO INDUSTRY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 XCIC 公司的法定代表人 宋向阳 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 何再权 联系地址 山东省烟台市莱山区港城东大街301号南山世纪大厦B座14楼 电话 0535-2109779 传真 0535-2103111 电子信箱 hezaiquan@126.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 山东省烟台市牟平区牟山路98号 公司注册地址的邮政编码 264100 公司办公地址 山东省烟台市莱山区港城东大街301号南山世纪大厦B座14楼 公司办公地址的邮政编码 264003 公司网址 WWW.xinchaoshiye.com 电子信箱 xinchao@public.ytptt.sd.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 新潮实业 600777 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告“公司基本情况”。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司1996年至1997年的主营业务为：纺织业； 公司1998年至2003年的主营业务为：纺织业、电子元件制造业； 公司2004年至2007年的主营业务为：电子元件制造业、纺织业、汽车销售服务业、建筑 业； 公司2008年的主营业务为：电子元件制造业、建筑业、汽车销售服务业、房地产业； 公司2009年至今的主营业务为：房地产业、建筑业、电子元件制造业。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1996年至2008年4月，公司控股股东为新牟集团；2008年4月7日，新牟集团与东润投 资签署《资产转让协议》，由东润投资收购新牟集团整体资产，本次收购完成后，公司第一大股 东变更为东润投资。 2013年12月8日，公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署《股份转让协议》，将其持 有的公司14.42%股份（共计90,199,362股）转让给金志昌顺，该股份的过户手续已于2014年3 月3日办理完毕。本次股份转让完成后，金志昌顺成为了公司的第一大股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市延安东路550号海洋大厦12楼 签字会计师姓名 李文祥 雷元平 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同期增 减(%) 2011年 营业收入 1,989,752,659.61 417,803,404.67 376.24 838,753,660.08 归属于上市公司股东的净利润 34,520,566.60 -73,658,146.53 不适用 13,749,631.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 25,562,801.75 -97,974,386.21 不适用 -56,175,913.02 经营活动产生的现金流量净额 -203,950,413.54 179,105,119.44 -213.87 -82,297,105.11 2013年末 2012年末 本期末比上年同期 末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 1,216,527,808.77 1,183,651,196.63 2.78 1,263,615,959.42 总资产 5,996,806,999.91 5,661,261,397.70 5.93 5,209,759,770.56 每股归属于上市公司股东的净资产 1.95 1.89 3.17 2.02 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增 减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.06 -0.12 不适用 0.02 稀释每股收益（元／股） 0.06 -0.12 不适用 0.02 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.04 -0.16 不适用 -0.09 加权平均净资产收益率（%） 2.87 -6.00 增加8.87个百分点 1.09 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%） 2.13 -7.99 增加10.12个百分点 -4.47 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -6,865,854.14 22,125,987.50 1,046,077.00 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 8,805,290.72 12,155,405.97 92,294,737.96 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 11,060,631.16 505,262.36 94,191.05 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 -1,755,848.87 -666,429.61 -274,251.19 少数股东权益影响额 -334,017.17 -1,715,036.17 -719,628.99 所得税影响额 -1,952,436.85 -8,088,950.37 -22,515,581.70 合计 8,957,764.85 24,316,239.68 69,925,544.13 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入198,975.27万元，比去年同期增加157,194.93万元；实现营业 利润22,312.93万元，比去年同期增加34,908.47万元；归属于母公司所有者的净利润3,452.06万元， 比去年同期增加10,817.87万元；经营活动产生的现金流量净额-20,395.04万元，比去年同期减少 38,305.55万元。 报告期内，公司对非主营业务进行了进一步的整合，处置了可利尔分公司成衣车间生产设 备，并对员工进行了妥善安置，出售了下属子公司烟台新诚钢结构有限公司100%股权。 在房地产方面，2013年是继2012年后的又一个房地产政策年，从年初的“新国五条”到年 末的多地楼市政策调整，房地产政策经历了先紧、走稳、再紧的政策波动。面对宏观调控，公 司紧跟宏观政策和市场变化，结合公司实际情况，稳步推进下属房地产公司各项目。报告期内， 房地产业共计确认收入158,518.46万元，其中天越湾项目一期（已于2013年1月开始交付使用） 确认收入135,382.99万元。 在建筑业方面，面对房地产调控、人工成本增加，以及下属建筑安装公司资质相对较低无 法承接大型工程等不利因素的影响，公司充分利用区域优势和品牌优势，积极开拓目标客户群。 报告期内，建筑业收入和利润较去年同期均有一定程度的提高，全年实现营业收入21,709.11万 元，比去年同期增长了17.23%。其中烟台市东城建筑安装工程有限公司（为建筑施工总承包二 级资质企业）实现营业收入13,571.77万元，比上年同期增长了33.18%；烟台新祥建材有限公司 实现营业收入7,760.43万元，比上年同期增长了17.99%；烟台铸源钢结构销售有限公司及其他公 司实现收入376.91万元，比上年同期下降了78.46%。 在电缆业方面，公司在国内通讯电缆行业内的综合竞争力一直位居前列，具有一定的技术 优势、品牌优势和规模优势，经过多年的发展，公司拥有一批比较稳定的客户群。但随着金融 危机的不断演化，以及软光纤等产品的出现，通讯电缆行业正面临着供大于求的问题，行业竞 争日趋激烈；与此同时行业内“料重工轻”的情形依然严重，价格透明度越来越高。报告期内， 受主要原材料——铜和PVC等原料价格大幅波动的影响，电缆业营业收入出现了小幅下降，全 年实现营业收入10,451.82万元，比去年同期下降了5.67%。 在铸件制造业方面，2013年，铸造行业市场形势依然严峻，国际市场复苏缓慢，订单量不 足为行业内面临的首要难题。面对困境，公司苦练内功，不断完善内控管理，提高产品质量， 强化技术升级，及时进行产品更新换代，在巩固老客户的基础上开发新客户。报告期内，铸件 制造业较好的完成了公司年初制定的经营计划，全年实现营业收入5,303.36万元，比去年同期增 长了15.45%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,989,752,659.61 417,803,404.67 376.24 营业成本 1,443,201,449.71 363,007,142.71 297.57 销售费用 39,602,391.95 25,108,141.32 57.73 管理费用 103,442,842.81 111,087,914.72 -6.88 财务费用 32,628,745.43 26,931,312.22 21.16 经营活动产生的现金流量净额 -203,950,413.54 179,105,119.44 -213.87 投资活动产生的现金流量净额 -510,286.33 19,794,087.87 -102.58 筹资活动产生的现金流量净额 392,751,536.29 -242,135,102.09 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，受下属房地产公司天越湾项目一期开始交付使用等因素的影响，公司2013年度 收入较去年同期大幅增加。 (2) 主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入占公司全部营业收入的比例为5.13%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 电缆业 直接材料 85,587,813.82 90,056,550.35 电缆业 直接人工 5,343,196.35 4,738,811.76 电缆业 制造费用及其他 14,794,611.99 13,538,304.92 电缆业营业成本 105,725,622.16 7.33 108,333,667.03 29.84 -2.41 铸件制造业 直接材料 31,897,581.43 28,201,657.33 铸件制造业 直接人工 4,842,161.14 3,318,936.45 铸件制造业 制造费用及其他 8,009,657.19 9,637,162.50 铸件制造业营业成本 44,749,399.76 3.10 41,157,756.28 11.34 8.73 建筑业 直接材料 127,141,689.15 120,885,178.30 建筑业 直接人工 46,275,449.75 22,861,297.58 建筑业 制造费用 21,542,735.48 19,538,679.80 建筑业营业成本 194,959,874.38 13.51 163,285,155.68 44.98 19.40 房地产业 土地成本 256,868,622.51 4,044,247.58 房地产业 建安配套及其他 821,249,464.22 19,594,043.18 房地产业营业成本 1,078,118,086.73 74.70 23,638,290.76 6.51 4,460.90 合计 1,423,552,983.03 98.64 336,414,869.75 92.67 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 电缆 直接材料 85,587,813.82 90,056,550.35 电缆 直接人工 5,343,196.35 4,738,811.76 电缆 制造费用及其他 14,794,611.99 13,538,304.92 电缆营业成本 105,725,622.16 7.33 108,333,667.03 29.84 -2.41 铸件制造 直接材料 31,897,581.43 28,201,657.33 铸件制造 直接人工 4,842,161.14 3,318,936.45 铸件制造 制造费用及其他 8,009,657.19 9,637,162.50 铸件制造营业成本 44,749,399.76 3.10 41,157,756.28 11.34 8.73 建筑 直接材料 127,141,689.15 120,885,178.30 建筑 直接人工 46,275,449.75 22,861,297.58 建筑 制造费用 21,542,735.48 19,538,679.80 建筑营业成本 194,959,874.38 13.51 163,285,155.68 44.98 19.40 房地产 土地成本 256,868,622.51 4,044,247.58 房地产 建安配套及其他 821,249,464.22 19,594,043.18 房地产 房地产营业成本 1,078,118,086.73 74.70 23,638,290.76 6.51 4,460.90 合计 1,423,552,983.03 98.64 336,414,869.75 92.67 建筑业营业成本：比去年同期增加了19.40%，主要是报告期内营业收入增加导致营业成本 同比增加所致。 房地产业营业成本：比去年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司相关房地产项 目结转部分收入，导致营业成本同比增加所致。 (2) 主要供应商情况 公司前五名供应商采购总额占年度总采购额的比例为19.67%。 4、 费用 项目名称 本期金额（元） 上期金额（元） 增减比例 （%） 原因说明 销售费用 39,602,391.95 25,108,141.32 57.73 销售费用比上年同期增加了57.73%，主要是报告期内下属房 地产公司销售代理佣金及宣传服务费增加所致。 管理费用 103,442,842.81 111,087,914.72 -6.88 财务费用 32,628,745.43 26,931,312.22 21.16 财务费用比上年同期增加了21.16%，主要是报告期内下属子 公司借款增加，导致利息支出同比增加所致。 所得税费用 60,535,474.77 -5,297,658.42 所得税费用比上年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地 产公司利润增加导致应纳税所得额同比增加所致。 5、 现金流 经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要是报告期内经营活动支付的现金 同比增加所致。 投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要是报告期内投资活动收到的现金 同比减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要是报告期内筹资活动取得的现金 同比增加所致。 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 1）营业收入比上年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司相关地产项目结转部分 收入所致。 2）营业成本比上年同期大幅增加，主要是报告期内营业收入增加，导致营业成本同比增加 所致。 3）营业税金及附加比上年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司相关地产项目结 转部分收入，导致营业税金及附加同比增加所致。 4）销售费用比上年同期增加了57.73%，主要是报告期内下属房地产公司销售代理佣金及 宣传服务费同比增加所致。 5）资产减值损失比上年同期增加了87.01%，主要是报告期内计提坏账准备同比增加所致。 6）投资收益比上年同期减少了49.78%，主要是报告期内公司取得的投资分利同比减少所 致。 7）营业外收入比上年同期减少了38.09%，主要是报告期内固定资产处置利得同比减少所 致。 8）营业外支出比上年同期大幅增加，主要是报告期内公司及下属子公司固定资产处置损失 同比增加所致。 9）所得税费用比上年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司利润增加，导致所得 税费用同比增加所致。 10）归属于母公司所有者的净利润比上年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司 相关地产项目结转部分收入，导致归属于母公司所有者的净利润同比增加所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司前期无各类融资、重大资产重组事项。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 房地产业 1,585,184,551.00 1,078,118,086.73 31.99 3,498.76 4,460.90 减少14.35个百分点 建筑业 217,091,100.55 194,959,874.38 10.19 17.23 19.40 减少1.63个百分点 电子元件业 104,518,208.63 105,725,622.16 -1.16 -5.67 -2.41 减少3.39个百分点 铸件制造业 53,033,617.92 44,749,399.76 15.62 15.45 8.73 增加5.22个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 房地产 1,585,184,551.00 1,078,118,086.73 31.99 3,498.76 4,460.90 减少14.35个百分点 建筑安装 217,091,100.55 194,959,874.38 10.19 17.23 19.40 减少1.63个百分点 电缆 104,518,208.63 105,725,622.16 -1.16 -5.67 -2.41 减少3.39个百分点 铸件 53,033,617.92 44,749,399.76 15.62 15.45 8.73 增加5.22个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 山东省内 1,829,877,525.80 565.56 山东省外 153,392,629.99 13.86 3、房地产业经营情况 （1）公司在建或在售的主要项目情况 项目名称 公司权益 项目位置 状态 占地面积 （万㎡） 总建筑面 积（万㎡） 总可售面 积（万㎡） 报告期内 确认收入 （万元） 天越湾 项目 一期 50% 烟台市 高新区 完工 79.33 29.24 24.01 135,382.99 二期 50% 烟台市 高新区 在建 6.50 6.18 -- 三期 50% 烟台市 高新区 拟建 97.80 68.90 -- 国奥天 地项目 一期 50% 烟台市 开发区 完工 22.99 15.70 12.20 6,296.45 二期 50% 烟台市 开发区 完工 9.06 6.84 三期 50% 烟台市 开发区 在建 4.79 4.16 -- 四期 50% 烟台市 开发区 拟建 48.10 36.90 -- 银和怡海山庄二期 50% 烟台市 莱山区 完工 1.42 4.97 3.42 9,465.28 慢城 宁海 一期 100% 烟台市 牟平区 完工 6.32 7.83 6.95 7,373.74 二期 100% 烟台市 牟平区 在建 16.30 12.54 -- 瀛洲 宁海 二期 100% 烟台市 牟平区 在建 2.70 7.65 6.54 -- 尚书台 一期 100% 烟台市 牟平区 在建 4.98 11.68 6.59 -- 二期 100% 烟台市 牟平区 拟建 5.60 5.60 -- 龙山 海景 一期 100% 烟台市 牟平区 在建 3.32 2.82 2.82 -- 二期 100% 烟台市 牟平区 拟建 7.50 7.50 -- 银和怡海公馆 50% 烟台市 牟平区 完工 1.20 5.74 4.72 -- 合计 -- -- -- 122.26 281.28 215.87 158,518.46 备注： 1、龙山海景项目为旧城改造项目，总规划用地262亩，总规划面积约60万平方米（含地下部分），一期已 取得土地49.87亩，全部用于建设政府安置房。 2、银和怡海公馆虽已完工，但未交房，报告期内无法确认收入。 3、天越湾项目三期总建筑面积97.80万平方米（含地下部分），不包括尚未批复的超五星级酒店和酒店式 公寓部分。 （2）房地产出租情况 公司不存在房地产出租情况。 （3）财务融资情况 公司房地产业务融资均为项目开发融资，主要通过银行贷款实施。 截止报告期末，公司房地产业务融资总额为33,000.00万元，全部为银行贷款，主要是烟台 新潮房地产开发有限公司所属新潮·尚书台项目贷款16,500.00万元、山东银和怡海房地产开发有 限公司所属银和怡海·国奥天地项目贷款12,500.00万元、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司 所属银和怡海山庄二期项目贷款4,000.00万元。2013年度，公司房地产业务贷款利息资本化金额 为1,658.93万元,贷款利息费用化金额为0万元。 报告期内，公司为房地产类子公司提供担保总额为16,500.00万元（全部为烟台新潮房地产 开发有限公司提供的保证担保）。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资 产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总 资产的比例（%） 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 货币资金 503,347,230.27 8.39 315,868,995.54 5.58 59.35 应收票据 6,033,600.00 0.10 9,166,851.02 0.16 -34.18 预付账款 85,182,744.01 1.42 251,298,129.01 4.44 -66.10 存货 4,301,762,189.84 71.73 3,980,170,506.78 70.31 8.08 其他流动资产 17,771,609.95 0.30 40,343,919.05 0.71 -55.95 长期股权投资 31,027,206.73 0.52 15,877,206.73 0.28 95.42 在建工程 56,090.00 0.001 -100.00 长摊待摊费用 388,549.89 0.01 685,066.28 0.01 -43.28 短期借款 846,500,000.00 14.12 649,800,000.00 11.48 30.27 应付票据 461,050,000.00 7.69 329,000,000.00 5.81 40.14 应付账款 579,824,467.58 9.67 133,811,369.42 2.36 333.31 预收账款 1,081,318,111.73 18.03 1,876,581,784.14 33.15 -42.38 应交税费 97,500,517.70 1.63 -39,765,956.98 -0.70 一年内到期的非 流动负债 75,000,000.00 1.25 130,000,000.00 2.30 -42.31 长期借款 329,000,000.00 5.49 95,000,000.00 1.68 246.32 货币资金：比期初增加了59.35%，主要是报告期内下属子公司新增部分银行借款所致。 应收票据：比期初减少了34.18%，主要是报告期内下属子公司部分票据到期承兑和对外支 付所致。 预付账款：比期初减少了66.10%，主要是报告期内下属房地产公司结转部分前期预付的工 程款和土地款所致。 其他流动资产：比期初减少了55.95%，主要是报告期内本公司下属房地产公司预缴所得税 冲减本年应交所得税所致。 长期股权投资：比期初增加了95.42%，主要是报告期内新增部分对外投资所致。 在建工程：比期初减少了100%，主要是报告期内下属子公司工程完工结转固定资产所致。 长摊待摊费用：比初期减少了43.28%，主要是报告期内长期待摊费用摊销所致。 短期借款：比初期增加了30.27%，主要是报告期内下属子公司新增部分短期借款所致。 应付票据：比期初增加了40.14%，主要是报告期内下属子公司因业务需要新增部分应付票 据所致。 应付账款：比期初大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司结算部分工程款所致。 预收账款：比期初减少了42.38%，主要是报告期内下属房地产公司部分预收账款结转收入 所致。 应交税费：比期初大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司结转部分收入，计提各项税 金所致。 一年内到期的非流动负债：比期初减少了42.31%，主要是报告期内公司偿还部分一年内到 期的长期借款所致。 长期借款：比期初大幅增加，主要是报告期内下属子公司新增部分项目贷款所致。 (四) 核心竞争力分析 公司现有地产项目均在烟台市境内，高端地产项目在烟台市处于前列，区域优势和品牌优 势显著。下属子公司--山东银和怡海房地产开发有限公司经过多年的发展，沉淀了大量的无形 资产，唯一连续八届蝉联烟台日报传媒集团授予的"最具责任地产奖"荣誉称号，其品牌形象已 深入人心，在烟台建立了广泛的客户基础，为公司的持续发展奠定了品牌优势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 （1）为进一步加大对非主营业务的整合力度，报告期内，公司对相关资产或业务进行了 处置。 A、2013年6月，为加大对边缘产业——纺织业的整合力度，公司通过招投标的方式处置了 可利尔分公司成衣车间的生产设备（主要为缝纫设备），并对员工进行了妥善安置，该部分设备 账面净值44.70万元，处置价格33.00万元人民币（处置损失12.41万元）。 B、2013年4月，公司将下属全资子公司烟台新诚钢结构有限公司存续分立为烟台新诚钢结构 有限公司（注册资本为750.00万元，主要资产为机器设备）和烟台铸源钢结构销售有限公司（注 册资本为11,250.00万元人民币，主要资产为厂房和土地）。2013年10月，公司与第三方协商，参 考烟台新诚钢结构有限公司的账面净资产，将持有其100%股权转让给第三方，转让价格为750.00 万元。本次股权转让未产生收益，烟台新诚钢结构有限公司的员工由对方接收并安置。 报告期内，公司处置上述资产是为了进一步深化公司产业结构调整，对公司2013年度及以 后的收入和利润不会产生实质性的影响。上述资产处置均未达到临时公告的信息披露标准。 （2）报告期内，公司收购了烟台新牟电缆有限公司外方股东16.93%的股权，使其成为公 司的全资子公司。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核算 科目 股份来源 烟台市 股权证 托管中 心 400,000.00 400,000.00 12.50 400,000.00 0.00 0.00 长期股权 投资 购买 烟台银 行股份 有限公 司 10,000,000.00 10,000,000.00 0.50 10,000,000.00 0.00 0.00 长期股权 投资 购买 烟台农 村商业 银行股 份有限 公司 15,000,000.00 10,000,000.00 0.40 15,000,000.00 0.00 0.00 长期股权 投资 购买 合计 25,400,000.00 20,400,000.00 / 25,400,000.00 0.00 0.00 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 主要参股子公司名称经营范围 注册资本（万 元） 公司持股比 例（%） 2013年12月 31日总资产 （万元） 2013年12月 31日净资产 （万元） 2013年1-12 月实现净利 润（万元） 烟台新牟电缆有限公司 生产、销售小型物理发泡电 缆；小同轴、接入网电缆； 超五类、六类高速数据传输 电缆。 46,927.76100102,903.2852,910.47-1,664.87 烟台大地房地产开发有限公司 开发建设旅游娱乐服务设施 及房地产经营。 104,000.0050281,649.24111,313.8021,989.91 山东银和怡海房地产开发有限公司 房地产开发，房屋租赁、销 售；建筑装饰材料的批发、 零售。 3,800.005054,943.266,812.35838.92 烟台新潮房地产开发有限公司 房地产及城市基础设施综合 开发、建筑装饰材料、家用 电器、机电产品、计算机批 发、零售。 17,000.0032.94121,654.4216,914.99-360.12 烟台新潮铸造有限公司 铸铁件加工、销售，货物、 技术进出口。 10,600.0010020,183.9810,326.20-105.09 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 餐饮、住宿服务；旅游服务 、体育活动的信息咨询，体 育休闲健身活动的开发、策 划，自营和代理各类商品及 技术的进出品业务，但国家 限定公司经营或禁止进出品 的商品及技术除外；经营进 料加工和"三来一补"业务； 经营对销贸易和转口贸易。 32,000.0010039,962.0027,056.97-1,561.70 烟台铸源钢结构销售有限公司钢结构产品的批发、零售。11,250.001008,892.108,502.57-318.95 烟台市东城建筑安装工程有限公司 房屋、土木工程建筑、钢结 构制作、安装，金属、塑料 门窗制作、安装，室内外装 修、装饰，建筑物消防设备 安装，建筑安装，建筑塔机 拆装。 2,000.007513,916.262,473.36-159.99 烟台新祥建材有限公司 生产预拌混凝土、预拌混砂 浆及相关产品，石子加工， 并销售公司上述所列自产产 品。 4,760.007519,292.965,727.94101.84 展望2014年，土地制度、财税制度改革将进一步推进，房产税等相关长效机制有望逐步确 立，但是市场化改革和长效机制的建立不可能一蹴而就。从中长期来看，不动产登记、财产公 示等制度出台，房地产税改革试点的进一步扩大，将进一步促进长效机制的建立和完善，限购 限贷等行政性措施才有望逐步退出，促使房地产业发展更加健康。 在房地产行业内，我们认为"强者恒强"的局面短期内不会被打破，综合竞争力较强的企业 将凭借其品牌优势和资源优势在市场竞争中占据一定优势。公司现有的地产项目均在烟台市境 内，高端项目位列烟台前列，地域优势和品牌优势明显，土地资源和地理位置等有一定的优势， 公司抗风险能力较强。 (二) 公司发展战略 2013年12月8日，公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署《股份转让协议》，将其持 有的公司14.42%股份（共计90,199,362股）转让给金志昌顺，该股份的过户手续已于2014年3 月3日办理完毕。本次股份转让完成后，金志昌顺成为了公司的第一大股东，刘志臣先生成为 公司的实际控制人。 公司第八届董事会原定于2014年6月30日到期，金志昌顺成为公司的第一大股东后，将 提议公司董事会提前换届，根据计划安排，公司第九届董事会将于2014年4月15日前产生。 新的董事会产生后，将结合金志昌顺的资源优势审慎制定符合公司发展的整体战略规划和详细 的2014年经营计划。 (三) 经营计划 公司第八届董事会原定于2014年6月30日到期，金志昌顺成为公司的第一大股东后，将 提议公司董事会提前换届，根据计划安排，公司第九届董事会将于2014年4月15日前产生。 新的董事会产生后，将结合金志昌顺的资源优势审慎制定符合公司发展的整体战略规划和详细 的2014年经营计划。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为确保2014年公司各项目所需资金，公司将通过自有资金、销售资金回笼、商业银行贷款 等途径和方式来解决。 (五) 可能面对的风险 1、政策风险。 房地产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观调控政策影响较大，政策风险是所 有房地产企业无法回避的问题。为此，公司将及时、准确地把握国家宏观经济政策动态，顺应 房地产政策导向，对未来市场需求进行准确预测，及时调整开发及销售策略。 2、经营风险 房地产项目开发周期长，投资大，合作单位多，如果项目的某个开发环节出现问题，都将 对项目造成不利的影响。公司将进一步提升经营团队对项目运营的管理能力，不断细化内部管 控，降低经营风险。 3、财务风险 房地产行业属于资金密集型产业，资金需求量大、开发周期长，在全面紧缩的货币政策大 环境之下，融资难度增加。为应对不利环境，满足公司资金需求，公司通过加强融资管理、拓 宽融资渠道、丰富营销手段加快资金回笼，降低财务风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会山东 监管局鲁证监发【2012】18号文《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知>的通知》以及中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】48号文《关于修订公司章程 现金分红条款相关事项的紧急通知》等相关法律法规文件的要求，公司董事会提出了"关于修改 公司章程现金分红相关条款的议案"，制订了股利分配政策（含现金分红政策）的条款，该股利 分配政策已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并于2013年5月10日经公司2012年度 股东大会审议通过。 具体对现金分红政策的修订如下： 现金分红的条件：在公司盈利且现金流能够满足公司正 常生产经营和长期发展的资金需求前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润 的，公司应当进行现金分红；公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围；公司原则上每年 进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，在公 司现金流状况良好且不存在重大现金支出或重大投资计划的情况下，公司应尽量加大分红比例； 公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计 划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元； 标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元；标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （2）以当年归属于上市公司股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于6% （以扣除非经常性损益前后孰低者为准）； （3）当年的经营活动产生的现金流量净额不低于当年归属于上市公司股东的净利润； （4）当年年末经审计资产负债率不超过70%。 除上述情况外，当年盈利，虽未满足上述 条件，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利润的 30%时，在考虑对全体股东合理回报以及公司持续健康发展的基础上，可以进行一定比例的现 金分红。 报告期内公司严格按照《公司章程》的规定，落实分红政策。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原 因 未分配利润的用途和使用计划 公司2013年度刚刚扭亏为盈，根据公司整体安排，预计资金需求量 较大，因此不进行现金分红，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发 展，符合公司和全体股东的利益。 同时，根据《公司章程》第一百五十五条中"现金分红的条件"的条款 规定，2013年度公司虽然盈利，但不满足现金分红的条件。 尚未分配的利润，公司将用于未来业务发展及以 后年度分配。 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含税） 每10股转增 数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率(%) 2013年 0 0 0 0 34,520,566.60 0 2012年 0 0 0 0 -73,658,146.53 0 2011年 0 0 0 0 13,749,631.11 0 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 √ 不适用 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保金 额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始 日 担保 到期 日 担保 类型 担保 是否 已经 履行 完毕 担保 是否 逾期 担保 逾期 金额 是否 存在 反担 保 是否 为关 联方 担保 关联关系 烟台 新潮 网络 设备 有限 公司 烟台 恒泰 铸造 有限 责任 公司 780.00 2013 年2月 20日 2016 年2月 19日 连带 责任 担保 否 否 是 否 烟台 市东 城建 筑安 装工 程有 限公 司 烟台 华海 电子 有限 公司 600.00 2013 年3月 29日 2014 年3月 29日 连带 责任 担保 否 否 是 否 烟台 市东 城建 筑安 装工 程有 限公 司 烟台 华海 电子 有限 公司 400.00 2013 年11 月20 日 2014 年5月 20日 连带 责任 担保 否 否 是 否 烟台 大地 房地 产开 发有 限公 司 烟台 新诚 钢结 构有 限公 司 880.00 2012 年4月 9日 2015 年4月 8日 连带 责任 担保 否 否 是 否 烟台 市东 城建 筑安 装工 程有 限公 司 烟台 恒泰 铸造 有限 责任 公司 1,000.00 2013 年7月 10日 2014 年7月 10日 连带 责任 担保 否 否 是 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 2,780.00 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 3,660.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 58,830.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 58,830.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 62,490.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 33.80 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 51 境内会计师事务所审计年限 21 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金转 股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 118,520 0.02 118,520 0.02 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 118,520 0.02 118,520 0.02 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 118,520 0.02 118,520 0.02 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 625,304,759 99.98 625,304,759 99.98 1、人民币普通股 625,304,759 99.98 625,304,759 99.98 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 625,423,279 100.00 625,423,279 100.00 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 57,523 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 49,356 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股 份数量 烟台东润投资发展有限公 司 其他 14.42 90,199,362 -40,524,350 无 徐波 未知 1.84 11,498,963 11,498,963 未知 严琳 未知 1.60 10,002,100 10,002,100 未知 中国国际金融有限公司 未知 1.48 9,250,000 9,250,000 未知 孙荣福 未知 1.34 8,403,482 -1,872,713 未知 陈志伟 未知 0.92 5,777,016 5,777,016 未知 侯其明 未知 0.69 4,288,850 -276,000 未知 上海建浦房地产有限公司 未知 0.62 3,900,000 3,900,000 未知 庞筠 未知 0.54 3,369,301 2,159,900 未知 何爱花 未知 0.33 2,080,800 2,080,800 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 烟台东润投资发展有限公司 90,199,362 人民币普通股 徐波 11,498,963 人民币普通股 严琳 10,002,100 人民币普通股 中国国际金融有限公司 9,250,000 人民币普通股 孙荣福 8,403,482 人民币普通股 陈志伟 5,777,016 人民币普通股 侯其明 4,288,850 人民币普通股 上海建浦房地产有限公司 3,900,000 人民币普通股 庞筠 3,369,301 人民币普通股 何爱花 2,080,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中，烟台东润投资发展有限公司与其他股东之间不存在关联关系，亦不属于（未完）  |