[股东会]西藏药业：2013年年度股东大会的法律意见书
四川良禾律师事务所 关于西藏诺迪康药业股份有限公司 2013年年度股东大会的法律意见书 致：西藏诺迪康药业股份有限公司 四川良禾律师事务所（以下简称“本所”）接受西藏诺迪康药业 股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曾理、杨雪律师出 席公司2013年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东 大会规则》”）、《西藏诺迪康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召 集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项出具本法 律意见书。 本所律师出具法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或 者存在的事实，并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理 解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集 和召开程序、出席会议人员的资格、议案的提出、股东大会的表决程 序等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议 议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等 问题发表意见。 一、本次股东大会的召集、召开程序 2014年4月14日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，会 议决定召开2013年年度股东大会。公司已于2014年4月16日将关 于召开本次股东大会的通知刊登于《中国证券报》、《上海证券报》以 及上海证券交易所网站，通知载明了会议的召开时间、地点、审议议 案、出席会议人员、登记方法等相关内容。公司已于2014年4月29 日将本次股东大会增加临时提案的公告刊登于《中国证券报》、《上海 证券报》以及上海证券交易所网站。 本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长陈达彬主持。本 次股东大会于2014年5月8日在成都市中新街49号锦贸大厦16层 会议室召开。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公 司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 出席本次股东大会的股东代表共25名，代表股份9364.9764万 股，占公司总股份14558.9万股的64.32%。公司董事、监事、高级 管理人员列席了本次股东大会。 经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员符合《公司法》、 《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。 三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会以记名投票表决的方式，表决并通过了本次股东大 会的如下议案： 1、2013年年度报告及摘要 同意9364.9764万股，反对0股，弃权0股。同意股数占参会股 东持有表决权股数的100%，通过该议案。 2、2013年度董事会工作报告 同意9364.9764万股，反对0股，弃权0股。同意股数占参会股 东持有表决权股数的100%，通过该议案。 3、2013年度监事会工作报告 同意9364.9764万股，反对0股，弃权0股。同意股数占参会股 东持有表决权股数的100%，通过该议案。 4、2013年度财务决算报告 同意9364.9764万股，反对0股，弃权0股。同意股数占参会股 东持有表决权股数的100%，通过该议案。 5、2013年度利润分配预案 同意9364.9764万股，反对0股，弃权0股。同意股数占参会股 东持有表决权股数的100%，通过该议案。 6、关于聘请2014年度会计师事务所的议案 同意9364.9764万股，反对0股，弃权0股。同意股数占参会股 东持有表决权股数的100%，通过该议案。 7、2013年度独立董事述职报告 同意9364.9764万股，反对0股，弃权0股。同意股数占参会股 东持有表决权股数的100%，通过该议案。 8、关于修订公司章程的议案 同意9364.9764万股，反对0股，弃权0股。同意股数占参会股 东持有表决权股数的100%，通过该议案。 9、累积投票实施细则 同意9364.9764万股，反对0股，弃权0股。同意股数占参会股 东持有表决权股数的100%，通过该议案。 10、关于审议换届选举股东大会表决方式的议案 同意9364.9764万股，反对0股，弃权0股。同意股数占参会股 东持有表决权股数的100%，通过该议案。 11、关于董事会换届选举的议案 11.1关于选举陈达彬先生为第五届董事会董事的议案 同意99637682票，通过该议案。 11.2关于选举张虹先生为第五届董事会董事的议案 同意87959846票，通过该议案。 11.3关于选举石林先生为第五届董事会董事的议案 同意87961846票，通过该议案。 11.4关于选举周裕程先生为第五届董事会董事的议案 同意99637682票，通过该议案。 11.5关于选举杨建勇先生为第五届董事会董事的议案 同意87961846票，通过该议案。 11.6关于选举王英实先生为第五届董事会董事的议案 同意98737682票，通过该议案。 11.7关于选举李文兴先生为第五届董事会独立董事的议案 同意65976383票，通过该议案。 11.8关于选举李其先生为第五届董事会独立董事的议案 同意65976386票，通过该议案。 11.9关于选举饶洁先生为第五届董事会独立董事的议案 同意74950000票，通过该议案。 11.10关于选举张意龙先生为第五届董事会独立董事的议案 同意25410000票，未通过该议案。 12、关于公司监事会换届选举的议案 12.1关于选举杨冬燕女士为第五届监事会监事的议案 同意87961846票，通过该议案。 12.2关于选举朱小华女士为第五届监事会监事的议案 同意99337682票，通过该议案。 13、关于签订《新活素独家代理总经销协议》和《推广服务协议》 的议案 股东深圳市康哲药业有限公司、深圳市康哲医药科技开发有限公 司、天津康哲医药科技发展有限公司与该议案有关联关系，已回避表 决。 同意8298.9571万股，反对0股，弃权0股。同意股数占参会股 东持有表决权股数8298.9571万股的100 %，通过该议案。 本所律师认为，公司2013年年度股东大会就公告中列明的事项 以记名投票方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行了监票， 当场宣布表决结果。上述8、9号议案以出席会议的股东所持表决的 三分之二以上通过，11.1、11.2、11.3、11.4、11.5、11.6、11.7、 11.8、11.9、12.1、12.2号议案采用累计投票制度通过，其余议案 以出席会议的股东所持表决的二分之一以上通过。本所律师认为本次 股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及 其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序、出席 本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规 则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书于二〇一四年五月八日出具，正本一式两份。 四川良禾律师事务所 见证律师： 曾 理 杨 雪 二〇一四年五月八日 中财网
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