[收购]深天马Ａ：拟发行股份收购武汉天马微电子有限公司90%股权项目资产评估报告
天马微电子股份有限公司拟发行股份 收购武汉天马微电子有限公司90%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2013]第1107号 中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司 二二〇〇一一三三年年十十二二月月三三十十一一日日 目 录 注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ......................................................................................................... 2 资产评估报告 ............................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............................... 4 二、评估目的 ......................................................................................... 11 三、评估对象和评估范围 ..................................................................... 11 四、价值类型及其定义 ......................................................................... 14 五、评估基准日 ..................................................................................... 15 六、评估依据 ......................................................................................... 15 七、评估方法 ......................................................................................... 20 八、评估程序实施过程和情况 ............................................................. 36 九、评估假设 ......................................................................................... 38 十、评估结论 ......................................................................................... 39 十一、特别事项说明 ............................................................................. 41 十二、评估报告使用限制说明 ............................................................. 45 十三、评估报告日 ................................................................................. 46 备查文件目录 ............................................................................................. 48 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 天马微电子股份有限公司拟发行股份 收购武汉天马微电子有限公司90%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2013]第1107号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受天马微电子股份有限公司和湖北省科 技投资集团有限公司的委托，为天马微电子股份有限公司拟发行股份收购 湖北省科技投资集团有限公司持有的武汉天马微电子有限公司90%股权事 宜，对所涉及的武汉天马微电子有限公司股东部分权益在评估基准日的市 场价值进行了评估。 评估对象为湖北省科技投资集团有限公司持有的武汉天马微电子有限 公司90%股权，评估范围是武汉天马微电子有限公司的全部资产及相关负 债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。 评估基准日为2013年8月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对武汉天马微电子 有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和 满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 得出武汉天马微电子有限公司股东全部权益在评估基准日2013年8月31 日的评估结论如下： 净资产账面值155,942.92万元，评估值185,608.61万元，评估增值 29,665.69万元，增值率19.02% 。 按天马微电子股份有限公司拟收购股权比例计算，本次拟交易的湖北 省科技投资集团有限公司所持武汉天马微电子有限公司90%股权评估价值 为167,047.75万元。 本次评估未考虑控股权产生的溢价以及流动性对股权价值的影响。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中 所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准） 后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，即自评估基准 日2013年8月31日至2014年8月30日使用有效，超过一年，需重新进 行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 天马微电子股份有限公司拟发行股份 收购武汉天马微电子有限公司90%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2013]第1107号 天马微电子股份有限公司、湖北省科技投资集团有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和 资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对天马 微电子股份有限公司拟发行股份收购湖北省科技投资集团有限公司持有的 武汉天马微电子有限公司90%股权之经济行为所涉及的武汉天马微电子有 限公司股东部分权益在评估基准日2013年8月31日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 （一）委托方 本次资产评估的委托方是天马微电子股份有限公司和湖北省科技投资 集团有限公司。委托方天马微电子股份有限公司是本次评估标的——武汉 天马微电子有限公司90%股权的收购方，同时也是武汉天马微电子有限公 司另外10%股权的持有者。湖北省科技投资集团有限公司持有武汉天马微 电子有限公司90%的股权，为本次评估标的的转让方。 委托方有关情况分别介绍如下： 1、天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”） 注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦22层南 办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7层 法定代表人：由镭 企业法人营业执照注册号：440301102857845 注册资本：57,423.75万元 实收资本：57,423.75万元 公司类型：股份有限公司（上市公司） 设立日期：1983年11月8日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000050 股票简称：深天马A 经营范围：自有设备的融物租赁；从事货物、技术进出口业务（不含 分销、国家专营专控商品）。从事液晶显示器及相关的材料、设备、产品的 设计、制造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让； 信息技术服务；普通货运。 历史沿革 天马微电子股份有限公司前身深圳天马微电子公司，成立于1983年11 月，系经深圳市人民政府深府函[1983]411号文批准，由中国航空技术进出 口深圳公司（后改制更名为“中国航空技术深圳有限公司”，以下简称“中航 技深圳公司”）、中国电子技术进出口公司北京分公司、北京无线电器件工 业公司（后因机构改革北京两家公司并入北京市电子技术发展公司）与曙 日国际（香港）有限公司、香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立， 投资总额250万美元，合作期十年。1986年8月，补偿贸易完毕，曙日国 际(香港)有限公司、香港玛耶电子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司 变成中航技深圳公司、北京市电子技术发展公司合资的内资企业。1987年 8月，北京市电子技术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司45%的股权 转让给中航技深圳公司，深圳天马微电子公司成为中航技深圳公司全资企 业。1989年8月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为1,591 万元。1992年11月，经深圳市人民政府深府办复[1992]1460号文批准，中 航技深圳公司将深圳天马微电子公司20%的股权转让给深圳市投资管理公 司，中航技深圳公司仍持有深圳天马微电子公司80%股权，注册资本变更 为6,945万元。 1994年4月13日，经深圳市人民政府深府函[1994]19号文批准，同意 深圳天马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。1995年1月10 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]2号文批准，公司首次向社 会公众公开发行A股1,100.00万股，并以社会募集方式设立为股份有限公 司，注册资本为7,550.00万元，其中：法人股5,160.00万股，由中航技深 圳持有；国家股1,290.00万股，由深圳市投资管理公司持有；社会公众股 1,100.00万股。 1997年8月5日，经深圳市证券管理办公室深证办复（1997）100号 文批复同意，原股东中国航空技术进出口深圳公司将持有的全部法人股转 让给深圳中航实业股份有限公司。至此，该公司的境内法人股持有人为深 圳中航实业股份有限公司。 2000年12月22日，经中国证券监督管理委员会证监公司字（2000） 230号文批复同意，该公司增发A股股票1,650万股。该公司经历次送、转、 配及增发后总股本增至为人民币13,277万元。 2004年5月28日该公司以2003年末的总股本13,277万股为基数，实 施资本公积金转增股本，按每10股转增10股，共转增股本13,277万股， 此次转增后，股本总额为26,554万股。 2006年4月12日，经公司股权分臵改革相关股东会审议通过，并经国 务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】379号文批准，公司实施股 权分臵改革方案，以原有总股本26,554.00万股为基数，由深圳中航实业、 深圳市通产实业有限公司两家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记 在册的流通股股东每10股支付3.2股股票对价，以换取非流通股的上市流 通权，对价安排股份总额为2,329.41万股。 2006年6月9日该公司以2005年末的总股本26,554万股为基数，实 施资本公积金转增股本，按每10股转增2.5股，共转增股本6,638.5万股， 此次转增后，股本总额为33,192.5万股。 2007年8月9日公司实施定向增发5,090万股，此次增发后，股本总 额为38,282.5万股。 2008年10月8日该公司以2007年末的总股本38,282.5万股为基数， 实施资本公积金转增股本，按每10股转增5股，共转增股本19,141.25 万 股，此次转增后，股本总额为57,423.75万股。 截止评估基准日，公司主要股东及持股比例如下表： 序号 十大股东 持股数(股） 持股比例 1 中航国际控股股份有限公司 261,976,786 45.62% 2 深圳市通产集团有限公司 48,251,364 8.40% 3 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 15,800,000 2.75% 4 中国人民健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品 3,049,776 0.53% 5 交通银行-华安创新证券投资基金 3,024,150 0.53% 6 刘芳 2,192,853 0.38% 7 游朗飞 2,092,258 0.36% 8 李俊 1,500,000 0.26% 9 赵淑兰 1,367,888 0.24% 10 张中方 1,200,230 0.21% 合计 340,455,305 59.28% 2、湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北科投”） 公司地址：武汉东湖开发区高新大道666号生物城C5栋 法定代表人：张文彤 注册资本：壹佰亿元整 实收资本：玖拾伍亿零柒佰捌拾贰万肆仟捌佰肆拾元整 公司类型：国有独资 营业执照注册号：420100000004815 成立日期：2005年07月28日 经营范围：开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业 孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房 地产开发；商品房销售；物业管理；受武汉东湖开发区管理委员会委托进 行项目土地收储。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭 许可证在核定期限内经营） 湖北省科技投资集团有限公司成立于2005年7月，注册资本金100亿 元，总资产逾400亿元。省科投集团是武汉东湖新技术开发区管委会直属 独资国有企业集团。 省科投集团秉承“政府为主导、市场化运作、企业化管理”的原则，围 绕高新区“重要基础设施建设、重大产业项目投资、服务中小企业发展、 国有资产运营管理”四大职能积极开展工作，取得了瞩目的成绩。集团先 后完成了东湖高新区各骨干路网建设以及国家生物产业基地、未来科技 城、综合保税区等众多园区项目及配套设施建设；完成了武汉新芯、武汉 天马、武汉艾格等重大产业项目投资；以多种形式，孵化及服务中小企业 六百多家；为光谷软件园、汽车电子产业园、光谷金融港、留学生创业 园、新能源产业基地等园区提供了优质的运营管理服务。 湖北省科技投资集团有限公司的业务板块覆盖园区开发及基础设施建 设、高新技术产业投资、房地产开发和物业管理等多个领域。营业收入的 主要来源为代建管理费收入和房屋租赁收入，2012年度，上述业务对营业 收入的贡献率为99.60%。 2013年1月21日，湖北省科技投资集团有限公司取得武汉市住房保障 和房屋管理局颁发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（武 房开暂[2011]00580号），有效期为2013年1月21日至2014年1月20日。 （二）产权持有者概况 本次评估对象为武汉天马微电子有限公司90%股权，该股权持有者湖 北科投，是本次评估对象的产权持有者，同时也是本次评估的委托方。产 权持有者详细情况见委托方介绍 （三）被评估单位概况 公司名称：武汉天马微电子有限公司（以下简称“武汉天马”） 公司地址：武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号 法定代表人：刘静瑜 注册资本：壹拾柒亿捌仟万元整 实收资本：壹拾柒亿捌仟万元整 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：420100000117414 成立日期：2008年 11月 17 日 经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造与 销售，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；货物进 出口、技术进出口。（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术） 1、公司简介 武汉天马成立于2008年11月17日，由深天马和湖北科投共同出资设 立，注册资本16,000万元人民币，其中深天马持有10%股份，湖北科投持 有90%股份。公司主要从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、 制造与销售。 2012年6月25日，武汉天马增加注册资本至171,111万元；2013年3 月15日，武汉天马增加注册资本至178,000万元。 公司投资拥有第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤 光片（CF）生产线，总投资46亿元，采用当今主流平板显示器生产技术生 产中小尺寸（10.4英寸以下）液晶显示面板，可为移动终端、车载显示、 娱乐显示、工业仪表、办公显示等产品提供TFT-LCD显示屏，年销售额逾 45亿。 武汉天马第4.5代TFT-LCD及CF生产线项目，是湖北省在新型平板 显示领域单体投资规模最大的制造项目。 截至评估基准日，武汉天马实收资本为178,000万元人民币，股东名称、 出资额和出资比例如下： 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例% 1 湖北省科技投资集团有限公司 160,200 90 2 天马微电子股份有限公司 17,800 10 合 计 178,000.00 100 2、资产、财务及经营状况 截止评估基准日2013年8月31日，公司资产总额为 585,219.51 万 元，负债总额 429,276.59 万元，净资产额为 155,942.92万元；2013年1-8 月，实现营业收入301,696.17万元。公司近三年及基准日资产、财务状况 如下表： 武汉天马资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年8月31日 总资产 356,703.43 503,330.27 537,920.93 585,219.51 负债 198,678.20 360,559.27 394,559.80 429,276.59 净资产 158,025.23 142,771.00 143,361.14 155,942.92 2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-8月 营业收入 0 92,673.51 246,209.80 301,696.17 利润总额 -2,225.57 -20,123.45 -14,476.72 5,413.21 净利润 -1,567.64 -15,254.23 -10,520.87 5,692.78 审计机构 普华永道中天会师 事务所有限公司 普华永道中天会计师 事务所有限公司 普华永道中天会计师 事务所有限公司 普华永道中天会计师 事务所有限公司 （四）委托方与被评估单位之间的关系 委托方均为被评估单位的股东，与被评估单位存在关联方关系。 （五）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方 以及按照国有资产管理相关规定报送备案等相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构 或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 二、评估目的 根据2013年11月深天马与中国航空技术国际控股有限公司、中国航 空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江(集团)有限公 司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省科技投资集团 有限公司、成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司签订 的《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，深天马拟 发行股份购买湖北科投持有的武汉天马90%的股权。 本次评估的目的是反映武汉天马90%的股权于评估基准日的市场价 值，为深天马拟发行股份购买该股权之经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是湖北科投持有的武汉天马的90%股权。评估范围是武汉天 马在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为585,219.51万 元，负债总额429,276.59万元，净资产为155,942.92万元。具体包括流动 资产229,007.57万元；非流动资产356,211.94万元；流动负债178,649.05 万元；非流动负债250,627.54万元。 上述资产与负债账面值摘自经普华永道会计师事务所有限公司审计的 资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。 （一）委估主要资产情况 纳入评估范围内的实物资产账面值346,088.53 万元，占评估范围内总 资产的59.14%。资产主要为存货、投资性房地产、房屋建筑物、机器设备 和在建工程，主要分布在武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号武汉天 马厂区内。 这些资产具有以下特点： 1、实物资产主要分布在武汉市东湖新技术开发区流芳园横路8号武汉 天马厂区内。 2、存货中原材料、在产品品种多、数量大，库存商品基本是根据订单 生产。 3、投资性房地产：纳入评估范围的投资性房地产房屋总建筑面积为 981.66平方米，土地面积6,297.00平方米。房屋建筑结构为框架结构。土 地使用权为工业出让用地，已取得国有土地使用证，证载权利人为武汉天 马微电子有限公司。 4、纳入本次评估范围内的房屋建筑物类资产共36项，其中房屋建筑 物12项，建筑面积为170,047.19平方米，包括厂房、多功能楼及宿舍楼 等，建筑结构大部分为框架结构，已分别取得房地产权证。构筑物24项， 主要包括网球场、围墙、道路、自行车棚、变电站、门卫室等，上述资产 均能正常使用。 5、本次委估的机器设备主要是第4.5代TFT-LCD生产设备和彩色滤光 片（CF）生产设备组成，主要设备分别从日本和美国引进。TFT-LCD生产 线主要由阵列制造设备、成盒制造设备、模块组装设备、传送运输设备、 测试设备、可靠性试验设备以及研发设备等组成。CF生产线主要设备有： 清洗设备、溅射设备、涂布设备、显影设备、曝光设备、检查设备、研磨 设备等。 上述生产设备为2010年-2013年间购入，主要生产设备均在设计负荷 下正常地使用，企业设备由生产部统一管理，严格设备保养制度，及时维 护保养、定期修理及更换易损件，管理制度完善，设备档案齐全，可满足 正常生产和使用的需要。 本次委估车辆为各种商务车、轿车、客车等，车况良好，能正常使用。 本次委估的电子设备主要为电脑、打印机、复印机、电子办公设备等， 均能正常使用。 6、在建工程：系在建设备安装工程，为扩建彩色滤光片（CF）生产线 等，截止评估基准日尚未完工。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 企业申报评估范围内的无形资产为土地使用权、各种办公、开发软件， 目前使用正常。其中土地使用权1宗，为出让性质、工业用地，已取得国 有土地使用证，证号为武新国用（2011）第017号，证载权利人为武汉天 马。上述宗地土地使用权连同地上建筑物于评估基准日已设定抵押权。 企业有下列10项专利及10项专有技术未在账面核算，专利详细情况 见下表： 表3-1 武汉天马账面未记录专利资产情况表 序 号 专利权人 专利 类型 取得 方式 名称 专利号 申请日 授权日 1 武汉天马 发明 受让 快速消除液晶 显示面板残影 的控制装置 ZL200610117707.6 2006-10-27 2010-1-20 2 武汉天马 发明 受让 一种薄膜晶体 管及其制造方 法 ZL200710042991.X 2007-6-28 2009-12-23 3 武汉天马 实用 新型 受让 反射透射型液 晶显示装置 ZL200820060808.9 2008-10-7 2009-10-21 4 武汉天马 实用 新型 受让 制造液晶显示 面板用掩模板 ZL200820060812.5 2008-10-7 2010-5-26 5 武汉天马 实用 新型 自主 研发 液晶显示屏点 亮检测装置 ZL201120490774.9 2011-11-30 2012-8-1 6 武汉天马 实用 新型 自主 研发 偏光片装载装 置 ZL201120503574.2 2011-12-6 2012-8-1 7 武汉天马 实用 新型 自主 研发 一种清洁装置 ZL201120530612.3 2011-12-16 2012-8-8 8 武汉天马 实用 新型 自主 研发 一种柔性电路 板 ZL201220511420.2 2012-9-29 2013-3-13 9 武汉天马 实用 新型 自主 研发 液晶显示模组 ZL201220534561.6 2012-10-18 2013-3-27 10 武汉天马 实用 新型 自主 研发 柔性印刷电路 板与连接器的 组合结构 ZL201320066887.5 2013-2-5 2013-7-31 表3-2 武汉天马账面未记录专有技术情况表 序 号 权利人 申请 专利 类型 取得方式 名称 专利申请号 申请日 1 武汉天马 实用 新型 自主研发 背光模组及液晶显示装置 201320191323.4 2013/4/16 2 武汉天马 实用 新型 自主研发 一种背光源结构 201320453862.0 2013/7/26 3 武汉天马 发明 自主研发 液晶显示装置的检测装置 201110423023.x 2011/12/15 4 武汉天马 发明 自主研发 裸眼3D光栅结构 201110406438.6 2011/12/8 5 武汉天马 发明 自主研发 液晶显示面板的检测装置 及检测方法 201210370239.9 2012/9/28 6 武汉天马 发明 自主研发 一种背光模块与液晶显示 装置 201210594830.2 2012/12/31 7 武汉天马 发明 自主研发 一种柔性电路板及其制造 方法 201210591642.4 2012/12/31 8 武汉天马 发明 自主研发 一种短路检测方法及装置 201310343281.6 2013/8/7 9 武汉天马 发明 自主研发 一种彩色滤光基板、制造方 法及液晶显示面板 201310322108.8 2013/7/29 10 武汉天马 发明 自主研发 自动供电系统、检测系统及 方法 201310336442.9 2013/8/5 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 截止基准日2013年8月31日，除上述10项专利资产及10项专有技 术外，企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无其他表外资 产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额 本次评估均由中联资产评估集团有限公司独立完成，本报告中未引用 其他机构报告内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2013年8月31日。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、 评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考 资料等，具体如下： （一）经济行为依据 1、2013年11月交易各方签订的《关于天马微电子股份有限公司发行 股份购买资产框架协议》； 2、深天马《第七届董事会第五次会议决议公告》； 3、中国航空技术国际控股有限公司第二届董事会2013年第四次会议 决议《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产及配套融资方案的 议案》； 4、武汉东湖新技术开发区国有资产监督管理办公室文件《关于省科投 以武汉天马股权认购深天马非公开发行股票有关问题的批复》（武新国资办 字[2013]12号）。 （二）法律法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订)； 2、 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议修订）； 3、 《中华人民共和国专利法》（2000年8月25日第九届全国人 民代表大会常务委员会第十七次会议修订）； 4、 《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年)； 5、 《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全 国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)； 6、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订)； 7、 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全 国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)； 8、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28 日国务院第197次常务会议通过)； 9、 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院 令第538号； 10、 《上市公司收购管理办法》（2006年5月17日中国证券监督 管理委员会第180次主席办公会议审议通过）； 11、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》； 12、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管 理委员会令第12号（2005年8月25日）； 13、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274号）； 14、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令，2003）； 15、 《企业国有产权转让管理暂行规定》（国务院国有资产监督管 理委员会和财政部第3号令，2003年）； 16、 国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国有产 权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）； 17、 国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有资产评估报 告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）; 18、 国务院国有资产监督管理委员会《关于印发<企业国有资产评 估项目备案工作指引>的通知》(国资发产权.2013.64号)； 19、 财政部、工商总局《关于加强以非货币财产出资的评估管理 若干问题的通知》（财企[2009]46号）； 20、 《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39 号）； 21、 国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业国有产权协 议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）。 （三）评估准则依据 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）； 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）； 3、 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号） 4、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）； 5、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）； 6、 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）； 7、 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)； 8、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协.2012.248 号）； 9、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）； 10、 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）； 11、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）； 12、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）； 13、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 14、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）； 15、 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）； 16、 《投资性房地产评估指导意见（试行）》 17、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18号）； 18、 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)； 19、 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)； 20、 《城镇土地分等定级规程》(GB／T18507-2001)； 21、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）； 22、 《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3 号）； 23、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。 （四）资产权属依据 1、《房屋所有权证》及房屋产权证明； 2、《国有土地使用证》； 3、《专利技术证书》； 4、《机动车行驶证》及权属证明； 5、重要资产购臵合同或凭证； 6、其他参考资料。 （五）取价依据 1、《湖北省建筑、安装、市政、土石方工程消耗量定额及统一基价表(单 位估价表)》(鄂建文[2008]214号)； 2、《湖北省建筑安装工程费用定额》(鄂建文[2008]216号)； 3、《市场价格信息》(2013第4期，《湖北工程造价管理》信息版双月 刊)； 4、《省地方税务局关于房屋出租有关税收政策问题的通知》鄂地税规 .2009.3号； 5、《2013机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）； 6、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税.2008.170号）； 7、《中国人民银行贷款利率表》2012年7月6日起执行； 8、《武汉市2011年土地定级与基准地价评估技术报告》； 9、《东湖新技术开发区2011年土地级别与基准地价》; 10、《湖北省人民政府关于公布湖北省征地统一年产值标准和区片综合 地价的通知》（鄂政发[2009]46号）； 11、《武汉市江夏区征收农民集体所有土地补偿安臵办法》（夏政规 [2011]8号）； 12、武汉市物价局、市国土资源管理局《关于印发征用土地中青、鱼 苗及地上附着物和其他有关设施补偿标准的通知》（武价房字[2005]11号）； 13、湖北省物价局、财政厅《关于降低部分住房建设行政事业性收费 标准的通知》(鄂价房服［2002］47号)； 14、《湖北省土地管理实施办法》（2010年）； 15、《湖北省地方税务局关于房屋出租有关税收政策的公告》（2011年 第3号文）； 16、国家外汇管理局公布的基准日人民币基准汇价； 17、普华永道会计师事务所出具的普华永道中天审字(2013)第24160号 《审计报告》； 18、其他参考资料。 （六）其它参考资料 1、武汉天马2010年、2011年、2012年度审计报告； 2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2012年版）； 3、wind资讯金融终端； 4、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）； 5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》 （[美]Copeland， T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值 化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物 来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场， 估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值 和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是股权收购，因被评估单位是固定资产投资比重较大企 业，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企 业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估企业主要是生产中小尺寸LCD（液晶显示器）产品和LCM（液 晶显示模块或模组）产品，管理层认为企业已完成主要生产线建设，从2012 年开始实现设计产能量产，企业有条件结合市场情况对未来收入、成本费 用、风险等进行合理预测和估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍 资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合 理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方 法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 本次评估流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账 款、其他应收款和存货。 （1）货币资金 包括现金、银行存款和其他货币资金。 对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币货币 资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。 （2）应收票据 应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账 与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据 票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证 实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应 收票据真实，金额准确，以核实后账面值为评估值。 （3）应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的 基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时 间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账 款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来 款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表 明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部 分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的 方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。 经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评 估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账 损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失 的可能性为1.5%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在15%；发生 时间3 年以上的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；按以上标准，确 定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估 值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （4）预付账款 预付账款包括预付进口材料增值税和关税、气费、电费。评估人员查 阅了相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间 已接受的服务和收到的货物情况。故以核实后账面值作为评估值。 （5）存货 包括材料采购（在途物资）、原材料、库存商品（产成品）和在产品。 ①材料采购（在途物资） 材料采购（在途物资）为企业已采购但尚未入库的各种材料，包括各 种型号的偏光片和电路板组件等。由于材料采购（在途物资）为近期采购 的材料，账面值接近基准日市价，故按账面确定评估值。 ②原材料 原材料账面值由购买价和合理费用构成。由于被评估企业有稳定地供 货渠道，大部分原材料周转速度较快，采购周期短，按近期采购价格作为 市场价。失效、变质、残损、报废、无用的或积压原材料，按可变现净值 进行评估计价。 ③产成品 产成品主要为液晶显示模组等产品。均为正常销售产品。主要采用如 下方法： 评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税 销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。 评估价值=评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加 费率-销售费用率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r] a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的； b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市 建设税与教育附加； c．与产品销售相关费用率是按各项与产品销售相关费用与销售收入的 比例平均计算； d.营业利润率=营业利润÷营业收入; 本报告所使用营业利润非一般意义的营业利润，其计算公式如下： 营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用 e.所得税收入比率=所得税÷营业收入； f. 所得税率按企业现时执行的税率； g.r为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值 范围为0－100%。 ④在产品 在产品为主要为已办理入库的半成品和正在生产线上尚未结转完工的 生产成本，包括各种型号的模块和面板。 对于已办理入库的半成品，由于企业无法将其对应最终的产成品，本 次评估根据2013年1-8月的产品销售毛利率确定其市场价值后扣减销售费 用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。报废的在产品按其可 回收金额确定评估值。 对于产线上的半成品，由于武汉天马的产品在生产制造阶段周期短， 人工成本所占比例低，企业对在产品核算时，投入的材料、制造费用成本 已归集在账面值中。至评估基准日，尚未结转成本。由于产线上检测出的 报废产品已在账面值中扣除，故该部分在产品以核实后的账面值作为评估 值。 ⑤发出商品 发出商品为武汉天马已发出，购货方同意付款的产成品。发出商品以 其不含税售价为基础，扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产 品销售利润后确定评估值。 2、投资性房地产 对投资性房地产-房屋的评估是根据委估房屋的特点，本次评估主要采 用收益法。 收益法是以预期原理为基础，预测估价对象未来各期的正常净收益， 选用适当的资本化率将其折算到估价时点后累加，以此估算估价对象的客 观价格或价值的方法。此次评估对估价对象周边同类型的房屋用于租赁经 营的正常租金水平进行了调查了解，并对目前估价对象的租赁情况进行了 统计，估算估价对象的房地产净租金收入，其计算公式为： 租赁期内的收益价值＋租赁期外的收益价值 .V 式中：V—收益价格； a1—评估基准日期之后租约内的房地产净收益； a—租约外房地产年净收益； r—房地产还原利率； t—评估基准日期之后租约内的年限； n—未来可获收益年期； P—未来土地使用权到期后房屋残余价值的折现值。 3、房屋建筑物 本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质采用重臵成 本法进行评估。 房屋建筑物的重臵成本法 主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工 程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重臵全 价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率， 进而计算出建筑物评估值。 建筑物评估值=重臵全价×成新率 其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评 估要素，确定重臵单价并计算评估值。 A、重臵全价 重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。 a、建安造价的确定 建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工 程造价采用预(决)算调整法进行计算，评估人员套用2008《湖北省建筑工 程消耗量定额》、2008《湖北省建筑装饰装修工程消耗量定额》、2008《湖 北省安装工程消耗量定额》、2008《湖北省市政工程消耗量定额》、2008《湖 北省建筑工程费用参考标准》。 b、前期及其他费用的确定 前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位 为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。 c、资金成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的 利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算， 并按均匀投入考虑： 资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×1/2 B、 成新率 在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑 物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）.100% C、评估值的确定 评估值＝重臵全价×成新率 4、设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委 估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率 （1）重臵全价的确定 ①机器设备重臵全价 机器设备重臵全价由设备购臵费、运杂费、安装工程费、其他费用和 资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税 转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号），自2009年1月1日起， 购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中 华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国 增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规 定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重臵全价时 应扣减设备购臵所发生的增值税进项税额。 重臵全价计算公式： 重臵全价＝设备购臵费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本 －设备购臵所发生的增值税进项税额 A机器设备购臵价的确定 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2013机电产品报价手册》 等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到 购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购臵价。 对进口设备评估，查询与该设备相同或类似的国外设备的现值或了解 其设备价格的变化情况，以确定设备CIF价、设备进口的各种税费、并考 虑国内设备配套费以确定购臵价。 对生产厂家不再生产的设备，首先是了解该设备的基本参数及在该企 业使用过程中的性能状况，然后进行市场调查，尽可能查询与该设备类同 的设备现价，或了解其设备价格的变化情况，考虑质量、性能等因素差异， 根据替代法则综合确定设备重臵购价。 B、运杂费的确定 设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备 购臵价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂 费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购臵价格中已 含此部分价格），则不另计运杂费。 C、安装调试费的确定 参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重 量、安装难易程度，以含税设备购臵价为基础，按不同安装费率计取。 对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。 D、其他费用的确定 其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管 理费、环评费及联合试车费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标 准，结合本身设备特点，对全厂机器设备按综合费率进行计算。 E、资金成本的确定 资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按 本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀投入计取。 资金成本=（设备购臵价格[含税]+运杂费+安装调试费+其他费用）×贷 款利率×工期×1/2。 F、设备购臵所发生的增值税进项税额的确定 设备购臵所发生的增值税进项税额＝设备含税购臵价×增值税率／（1＋增值税率）+运杂费×相应的增值税扣除率 ②运输车辆重臵全价 根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《汽车之家》等近期车辆市场价 格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民 共和国车辆购臵税暂行条例》及相关文件计入车辆购臵税、新车上户牌照 费等，确定其重臵全价： 重臵全价=现行含税购价+车辆购臵税+新车上户牌照费等 A、购臵价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照 车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购臵时间较长，现不能 查到原型号规格的车辆购臵价格时采取相类似、同排量车辆价格作为评估 车辆购臵价。 根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》， 纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额不得从销项 税额中抵扣。故对这类车辆按含税价确定购臵价。 B车辆购臵税：根据国务院令第294号《中华人民共和国车辆购臵税 暂行条例》规定：纳税人购买自用车辆购臵税应纳税额＝计税价格×10%， 该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购臵附加税 ＝购臵价÷(1+17%)×10%。 C新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。 ③电子设备重臵全价 根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其购臵价 确定重臵全价。 对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照 二手设备市场价格确定其重臵全价。 （2）成新率的确定 ①机器设备成新率 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设 备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）.100% ②车辆成新率 对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年 第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法成新率， 即： 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100% 使用年限成新率＝（1－已使用年限÷经济使用年限）×100% 对有规定使用年限的大中型客车，经济使用年限采用规定的报废年限。 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法 确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行 调整。 ③电子设备成新率 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。 成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）.100% （3）评估值的确定 评估值=重臵全价×成新率 5、在建工程 本次评估范围内在建工程为未完工的设备安装工程。评估人员在现场 核实了相关明细账、入账凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等 资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座 谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到 了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成 本。以核实后的账面值确定评估值。 6、无形资产 1）土地使用权 土地使用权为被评估单位在无形资产明细中核算的企业所拥有的土地 使用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的土地使用权。 待估宗地处于武汉市东湖新技术开发区基准地价覆盖范围之内，故可 采用基准地价系数修正法进行估价；因武汉市江夏区当前农村集体用地经 补偿后转为国有建设用地较为频繁，且本次评估的土地位于原农村集体用 地范围内，土地用途为工业，宜采用成本逼近法评估；待估宗地所在区域 同级别的工业用地近年来的交易成交案例很少，因此不适宜采用市场比较 法进行评估；待估宗地属于工业用地，宗地收益状况不明显，因此不宜采 用收益还原法估价；待估宗地为已完成建成的用地，不宜采用假设开发法 进行估价。 综上所述，本次采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。 ①基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗 地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地 价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。其基本公式为： V＝V1b×(1±ΣKi) ×Kj 式中：V：土地价格 V1b：某一用途土地在某一土地级上的基准地价 ΣＫi：宗地地价修正系数 Kj：估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数 ②成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上 一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价 方法。其基本原理是对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开 发费用两大部分作为“基本成本”，运用等量资本获取等量利润的投资原理， 加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作为地价的基础部分，同 时根据国家对土地的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应 得收益（其实质来源于土地增值），从而求得土地价格。其基本计算公式如 下： 土地价格＝土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土地 增值收益 2）其他无形资产 其他无形资产为公司购入的OA软件、PCB设计软件、Allegro PCB Designer PCB设计软件及其他办公软件42项，受让和自主研发的专利技术 10项。 A、受让及自主研发的专利技术评估 受让及自主研发的专利及专有技术采用收益法进行评估。 收益法是通过估算待估专利产品在未来的预期收益，并采用适宜的折 现率折算成现值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。根据评估 人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，本次评估采用收益法对成都 天马申报的专利及专有技术进行评估。收益法基本公式如下： 其中：P.—专利资产的评估价值； K—销售收入分成率； Pt—利用被评估的专利及专有技术第t年可得的销售收入； i—折现率。 B、对其他无形资产，评估人员已核查企业的相关购买合同，该公司购 入软件均为常用的应用软件。评估人员以独立买家身份向软件供应商咨询 其现行市价作为评估值。 7、长期待摊费用 长期待摊费用核算内容为武汉天马制作感光板、掩模版等的摊销余额。 评估人员核实相关原始凭证，确定账面核算内容与实际相符。本次评估用 重臵成本法对模具进行评估。即： 评估价值=重臵全价×成新率 由于企业模具基本为国外定制、采购；经评估人员核实，模具的原币 采购价格近年来一直保持稳定，本次评估对模具的重臵价格按基准日汇率 进行了调整；因企业采用的摊销年限与模具的经济使用年限一致，按尚可 使用时间可计算出模具的成新率。 8、递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符， 核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务 记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上， 以账面值确定为评估值。 9、其他非流动资产 其他非流动资产为待抵扣的增值税。评估人员核实了有关账证，确定 其真实性、完整性，以清查核实后账面值作为评估值。 10、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估 目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。 （三）收益法简介 1、概述 从投资的角度出发，企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价 值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬及获取净现金流量的能 力是股权定价的基础。本次评估目的是为确定武汉天马在评估基准日的股 东全部权益价值。武汉天马的财务核算相对规范，已实现设计产能量产， 企业有条件结合市场情况对未来收入、成本费用、风险等进行合理预测和 估计。根据国际国内股权价格评估惯例以及企业价值评估准则，确定按照 收益途径、采用现金流折现方法（DCF）评估武汉天马的股东全部权益资 本价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估 资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流 量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件 是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应 关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现方法的最 大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性 等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为 合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。 2、基本评估思路 截止评估基准日2013年8月31日，武汉天马的经营业务主要为生产中小 尺寸LCD（液晶显示器）产品和LCM（液晶显示模块或模组）产品，产品 按订单生产，其经营收益和风险能够量化并可预测。 根据现场调查结果以及武汉天马的资产构成和经营业务的特点，本次 评估的基本思路是以武汉天马经审计的报表口径估算其价值。即首先按照 收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算武汉天马的经营性资产价值， 加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产的价值得出评估对象的企业 价值，并由企业价值扣减付息债务价值后，来得到武汉天马的股东全部权 益价值。 3、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： (1) 式中： E：评估对象的股东全部权益价值； B：评估对象的企业价值； (2) P：评估对象的经营性资产价值； DBE.. ...iCPB (3) 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)； Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)； r：折现率； n：评估对象的未来经营期。 ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。 （4） 式中： C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参 股投资价值； C2：基准日现金类资产（负债）价值； C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值; C4: 基准日呆滞或闲臵设备、房产等资产价值; D：评估对象付息债务价值。 （2）收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本 定义为： R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5） 式中： 追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固 定资产或其他长期资产） （6） nnniiirrRrRP)1()1(1. . . ... 4321CCCCCi.... 根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现 金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由 现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r： (7) 式中： Wd：评估对象的长期债务比率； (8) We：评估对象的权益资本比率； (9) re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re； (10) 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； (11) βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； (12) βt：可比公司不带财务杠杆的预期市场平均风险系数 (13) 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。 eeddwrwrr.... )(DEDwd. . )(DEEwe. . .......)(fmeferrrr ))1(1( EDtue....... iituEDt)1(1.. . . . xtK..%66%34.. (14) 式中：:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益 率的协方差； σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。 Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 （4）收益法的收益期确定原则 由于收入、成本、费用、营运资金、资产更新及追加投资等因素变动 影响，现金流在较长期间内不能达到稳定，本次评估以2013年9月至现金 流达到稳定的前一年为预测期，以现金流稳定年作为稳定期。 （4）收益期确定原则 本次评估将各项资产在成新度达到50%时点，作为公司固定资产状况 可持续中间状态。在资产状况未达到成新度50%状态，不准备更新支出。 在所有资产达到可持续中间状态前，现金流无法达到稳定，处于预测期内。 由于上述因素影响，现金流在较长期间内不能达到稳定，本次评估以 2013年9月至现金流达到稳定的前一年为预测期，以现金流稳定后的期间 作为稳定期。 PPXxRRCov . . );( . ),(PXRRCov 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、2013年9月上旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本 次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资 产评估工作计划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2013年 9月中旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作， 协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为2013年9月11日至9月17日。主要工作如 下： 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的 历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。 2、对被评估单位提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企 业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。 3、根据资产评估申报明细表，对固定资产、存货进行了全面清查核实， 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。 6、对主要设备，查阅了技术资料、竣工验收资料；对通用设备，主要 通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；。 7、对企业提供的权属资料进行查验。 8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测 算。 （三）评估汇总阶段 2013年9月18日至2013年10月31日对各类资产评估及负债审核的初步 结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意 见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程 序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据 待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进 行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资 产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时 间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市 场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用 的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使 用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、评估基于武汉天马提供的经营数据真实，对评估基准日后公司的经 营数据预测合理的基础上进行。 2、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济 不发生重大变化； 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式； 4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产 的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； 5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真 实、准确、完整； 6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑 委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 8、假设公司主营产品价格和成本等保持在当前市场环境下具备与实现 销售业务相当的竞争力，而不发生较大变化。 9、本报告假设被评估单位可以在资金需要的时间可以按市场价格取得 债务融资，并将基准日账面短期借款视同为维持正常经营的一种经常性的 融资需求，该需求将以借新还旧的方式在未来的经营期内保持不变；而将 长期借款视同为产能扩大的一种项目建设的融资需求，这种建设性资金需 求，将按照借款约定偿付本利。 10、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 11、截止评估基准日，企业尚未取得高新技术企业认定，评估基准日 适用的企业所得税率为25%；2013年9月3日，企业已获得高新技术企业 认定。企业已申请15%的企业所得税率，预计2014年初可获得批复。本次 评估假设2013年企业所得税率仍为25%，2014年及以后年度企业所得税率 为15%。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 十、评估结论 （一）资产基础法评估结论 采用资产基础法对武汉天马的全部资产和负债进行评估得出的评估基 准日2013年8月31日的评估结论如下： 资产账面价值585,219.51万元，评估值607,799.36万元，评估增值 22,579.85万元，增值率3.86%。 负债账面价值429,276.59万元，评估值422,190.75 万元，评估减值 7,085.84万元，减值率1.65%。 净资产账面价值155,942.92万元，评估值185,608.61万元，评估增值 29,665.69万元，增值率 19.02% 。详见下表。 资产评估结果汇总表 被评估单位：武汉天马 评估基准日：2013年8月31日 金额单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 229,007.57 232,975.77 3,968.20 1.73 非流动资产 356,211.94 374,823.59 18,611.65 5.22 其中：长期股权投资 - - - 投资性房地产 1,354.97 1,360.58 5.61 0.41 固定资产 302,227.44 303,995.75 1,768.31 0.59 在建工程 6,149.47 6,149.47 - - 无形资产 9,269.72 26,257.42 16,987.70 183.26 其中：土地使用权 8,938.99 25,522.99 16,584.00 185.52 长期待摊费用 1,994.93 1,844.94 -149.99 -7.52 递延所得税资产 9,762.91 9,762.91 - - 其他非流动资产 25,452.51 25,452.51 - - 资产总计 585,219.51 607,799.36 22,579.85 3.86 流动负债 178,649.05 178,649.05 - - 非流动负债 250,627.54 243,541.70 -7,085.84 -2.83 负债总计 429,276.59 422,190.75 -7,085.84 -1.65 净资产（所有者权益） 155,942.92 185,608.61 29,665.69 19.02 （二）收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 采用现金流折现方法（DCF）对武汉天马股东全部权益价值进行评估。武 汉天马在评估基准日2013年8月31日的净资产账面值为155,942.92万元，评 估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为185,534.15万元，评估增值 29,591.23万元，增值率18.98%。 （三）评估结果分析及最终评估结论 1、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为185,534.15万元，比资 产基础法测算得出的股东全部权益价值185,608.61万元，低74.46万元。两种 评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产 投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民 经济的变化而变化； （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经 营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控 制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 2、评估结果的选取 （1）本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权，资产基础法从企 业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核 提供了依据。 （2）从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，显示 器市场变化很快，终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要求上游供 应商迅速反应，否则应可能失去市场。因此，未来不确定因素较多，相比 之下资产基础法更为稳健。 （3）被评估单位所在显示器件行业具有资金密集、固定资产投入大等 特点。公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力。资 产基础法最直接反映企业资产价值，因此，适合选用资产基础法评估结果 作为评估值。 考虑上述因素我们选用资产基础法作为本次天马微电子股份有限公司 拟发行股份收购武汉天马股权项目的价值参考依据。由此得到武汉天马股 东全部权益在基准日时点的价值为185,608.61万元。 按深天马拟收购股权比例计算，本次拟交易的湖北科投所持武汉天马 90%股权评估价值为：185,608.61×90%=167,047.75万元。 本报告没有考虑控股权产生的溢价及股权流动性对评估结果影响。 十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵事项 本次武汉天马申报评估的投资性房地产TFT-LCD易安爱富配套项目- 综合厂房，为1层框架结构房屋，建筑面积981.66平方米；占地面积6,297.00 平方米，为武新国用（2011）第017号土地证证载使用权面积427,468.41 平方米的一部分。截止评估基准日该房产的房产证正在办理中。 本次评估投资性房地产采用的房产建筑面积依据武汉天马提供的武汉 市房产测绘中心测量结果；土地使用权面积依据武汉天马与（武汉）科技 有限公司签订的租赁合同中约定的土地面积并据此在评估申报表中申报数 据。 武汉天马及其股东方承诺，上述资产使用正常，产权为武汉天马微电 子有限公司所有，如因资产产权问题引发的纠纷，与本次资产评估的机构 及评估人员无关。 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。 （三）重大期后事项 截止评估基准日，武汉天马尚未取得高新技术企业认定，评估基准日 适用的企业所得税率为25%；2013年9月3日，企业已获得高新技术企业认定。 根据武汉天马提供的说明：武汉天马已申请15%的企业所得税优惠税率，预 计2014年初可获得批复。截止本次评估报告日，武汉天马尚未取得上述所 得税优惠批复。本次评估中2013年企业所得税率仍采用25%的所得税率，2014年及以后年度采用15%的企业所得税优惠税率。 （四）其他需要说明的事项 1、2009年12月28日，武汉天马与中国进出口银行签订《房地产抵押合 同》、《机器设备抵押合同》，作为武汉天马与中国进出口银行、中国银行股 份有限公司湖北省分行、华夏银行股份有限公司武汉分行、汉口银行股份 有限公司、中国银行股份有限公司湖北省分行、中国建设银行股份有限公 司湖北省分行、渤海银行股份有限公司深圳分行组成的银团贷款的担保， 银团贷款的额度为24亿元人民币。抵押物分别为武汉天马的土地使用权、 地上已办房产证房产及一期机器设备。抵押期限自2010年3月22日至2019年 3月22日止。2011年11月8日，渤海银行退出银团。截止评估基准日，上述 银团贷款余额24亿元人民币。 2、2013年8月2号，武汉天马与中国进出口银行签订4.2亿元人民币的借 款合同，用于进口第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）及彩色滤 光片（CF）生产线产能扩充及相关配套项目的机器设备，二期设备将用于 抵押，已签订相关协议，但还未正式签订机器设备抵押合同。截止评估基 准日2013年8月31日，武汉天马已提贷2.1亿元人民币。 3、企业有10项专利资产及10项专有技术未在账面核算，详见表3-1、3-2， 本次评估将上述无形资产纳入本次评估范围内。 4、武汉天马本次申报评估的机器设备中有部分设备出租，出租设备清 单如下： 序 号 设备名称 型号 数 量 租赁期限 承租方 1 Glass Scriber（裂片 机） MB500A 3 2012.05.01-2014.08.31 上海天马 2 COG FPX102 1 2012.03.01-2022.02.28 武汉天马 3 AOI SK-AT80M 1 2012.03.01-2022.02.28 4 ACF机 BD-ACF15 2 2012.03.01-2022.02.28 5 预压机 LHS-050C 2 2012.03.01-2022.02.28 6 本压机 LHS-063M 2 2012.03.01-2022.02.28 7 热压机 LHS-080G 2 2012.03.01-2022.02.28 8 封胶机 TWIN-XL-P 2 2012.03.01-2022.02.28 9 UV固化 5000EC 2 2012.03.01-2022.02.28 10 显微镜 DM2500ME 2 2012.03.01-2022.02.28 11 不锈钢平板工作桌 2A1200*750*815 3 2012.03.01-2022.02.28 12 点胶机 B-800 1 2012.03.01-2022.02.28 13 切割机 MDI MM700S 1 2012.03.01-2022.02.28 14 贴片机 JW 3.5-12.1INCH 1 2012.03.01-2022.02.28 15 Trimmer机 LCM2010（WHTM 1inch~17inch 1 2012.03.01-2022.02.28 16 不锈钢桌 1100*650*1800加静电 皮 4 2012.03.01-2022.02.28 17 不锈钢凳 345*265*550加接地链 4 2012.03.01-2022.02.28 18 离子棒 安平40*40*900测试需 达标 4 2012.03.01-2022.02.28 19 正圆中尺寸贴片机 3.5-12.1inch 1 2012.10.01-2015.09.30 深天马 20 正圆小尺寸贴片机 1.4-4.0inch 1 2012.10.01-2015.09.30 21 COG FPX102 1 2012.10.01-2015.09.30 22 AOI SK-AT80M 1 2012.10.01-2015.09.30 合计： 42 本次资产基础法的评估中未考虑设备出租对评估结果的影响；收益法 评估中已考虑了上述设备的出租收入对现金流的影响。 5、武汉天马本次申报评估的投资性房地产截止评估基准日已出租。承 租人为易安爱富（武汉）科技有限公司，租赁期限为15年，租期2012年7 月1日至2027年6月30日，租金前8年为每年1,757,493.84 元，后7年 为每月24.00元/ ㎡建筑面积。本次评估已考虑现有租约对评估结果的影响。 6、本次评估未考虑控股权溢价和流动性因素对评估价值的影响。 7、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价（未完）  |