[股东会]中孚实业：2013年年度股东大会会议资料
中孚实业 河南中孚实业股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料 二○一四年五月 目 录 会议议程 ························································································································2 议题1 ·····························································································································4 议题2 ·····························································································································5 议题3 ··························································································································· 18 议题4 ··························································································································· 24 议题5 ··························································································································· 30 议题6 ··························································································································· 34 议题7 ··························································································································· 35 议题8 ··························································································································· 36 议题9 ··························································································································· 37 议题10 ························································································································· 38 议题11 ························································································································· 39 河南中孚实业股份有限公司 2013年年度股东大会会议议程 一、会议时间：2014年5月16日上午9时 二、会议地点：公司会议室 三、主 持 人：董事长 贺怀钦 参会人员：公司股东和股东代表、部分董事、监事及高管人员 列席人员：见证律师 四、会议议程： （一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数； （二）提名并通过本次股东大会监票人、唱票人、计票人名单； （三）审议议案： 1、公司2013年度报告及报告摘要； 2、公司2013年度董事会工作报告； 3、公司2013年度监事会工作报告； 4、公司2013年度独立董事述职报告； 5、公司2013年度财务决算报告； 6、公司2013年度利润分配预案； 7、关于公司续聘2014年度审计机构的议案； 8、关于公司变更经营范围的议案； 9、关于申请股东大会授权董事会办理公司2014年度银行授信业务的议案； 10、关于公司为河南中孚电力有限公司在中国光大银行郑州丰产路支行2亿 元人民币综合授信额度提供担保的议案； 11、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在建设银行安阳分行1亿元人 民币综合授信额度提供担保的议案。 （四）参会股东及股东代表发言或提问； （五）参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决； （六）休会，统计表决票，宣布表决结果； （七）律师就本次股东大会出具法律意见书； （八）主持人宣布会议结束。 一、公司2013年度报告及报告摘要 各位股东、股东代表： 《公司2013年度报告及报告摘要》已经公司第七届董事会第二十二次会议 审议通过，并刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及2014年4月25 日的《中国证券报》和《上海证券报》，现提交股东大会。 请各位股东、股东代表审议。 二、公司2013年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 2013年，国际经济复苏缓慢，国内铝行业经营环境错综复杂，产能过剩矛盾 仍较突出，铝价呈持续震荡下降走势，对国内铝冶炼造成诸多不利影响。面对异 常严峻的外部环境，公司牢固树立效益第一的经营理念，紧紧围绕全年目标任务， 对外加强宏观形势和市场走势的研判，主动应对市场变化，加强结构调整，拓展 市场；对内严格执行各项内控制度，强化生产组织及内部管理，控制各项成本费 用，保持了全年生产经营稳定。 1、全面深化改革、创新体制机制。公司在复杂严峻的新形势下，及时调整 经营思路、采取新的经营对策控亏增盈、全面调整和改革公司管理体制和经营机 制，提高管理效率和劳动生产率。 2、加快转型升级、推进科技创新成果创效。报告期内，公司将配股募投项 目——高性能铝合金特种铝材项目作为公司产业转型升级的主战场，加快推进项 目建设，落实铝加工专业技术人才规划，积极进行铝材产品的开发和应用，加快 企业转型升级。 3、强化内部管理、积极取得对外支持。报告期内，公司内部通过配煤掺烧、 优化石油焦配比、提高残极添加比例、调整进口氧化铝使用比例等措施降低生产 成本；外部通过积极沟通，于2013年9月林丰铝电实施直供电；同时，公司通 过定向增发、与金融机构合作优化公司融资方式，促进公司可持续发展。 2013年，公司共实现收入1,066,832.31万元，比上年同期的1,104,223.89万 元减少37,391.58万元，下降3.39%；归属于母公司所有者的净利润-84,863.76万 元，比上年同期5,817.00万元减少90,680.76万元，下降1,558.89%。 （一） 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：人民币元 项目 本期数 上年同期数 变动比例 变动原因 营业收入 10,668,323,052.85 11,042,238,855.92 -3.39% 主要为本期铝产品销 售价格下降影响 营业成本 10,087,684,382.96 9,947,879,811.70 1.41% 主要为林丰铝电1-8月 交流电价格较高所致 营业税金及附加 29,651,435.16 17,536,472.78 69.08% 主要为中孚电力应交 增值税增加所致 销售费用 31,466,268.38 60,035,925.46 -47.59% 主要为铝产品销售运 费减少所致 资产减值损失 298,671,544.31 11,111,403.32 2587.97% 主要为本期计提的固 定资产、长期股权投资 等减值增加所致 投资收益 -6,898,463.53 23,447,665.35 -129.42% 主要为永联煤业及中 孚热力投资收益减少 所致 营业外收入 92,368,097.99 235,865,630.51 -60.84% 主要为本期处置非流 动资产损益减少所致 经营活动产生的 现金流量净额 578,036,543.71 649,675,233.74 -11.03% 主要为本期购买商品 支付的现金减少所致 投资活动产生的 现金流量净额 -1,431,220,364.70 -1,020,713,652.74 -40.22% 主要为本期购买中孚 电力少数股东股权所 致 筹资活动产生的 现金流量净额 -427,371,698.89 983,179,429.22 -143.47% 主要为偿还债务所支 付的现金增加所致 研发支出 110,218,807.85 161,968,937.73 -31.95% 主要为本年不合并中 孚特铝及其子公司中 孚铝合金所致 2、 收入 报告期内，公司主营业务收入较上年同期下降4.9%，其中铝及铝产品收入较 去年同期减少53,945万元，主要原因为受宏观经济增速放缓，铝价持续低位徘徊， 平均销售价格较去年同期下降7.99%。 主要销售客户的情况 单位：人民币元 销售客户名称 金额 1 1,281,768,881.70 2 560,676,126.38 3 396,243,334.21 4 371,596,482.53 5 365,754,277.40 公司向前5名客户销售额占年度销售总额的27.89%。 3、 成本 （1） 成本分析表 单位：人民币万元 分行 业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 （%） 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例（%） 本期金额较上 年同期变动比 例（%） 有色 行业 直接材料及动力 913,816.67 92.29 878,963.77 91.39 3.97 直接人工 14,759.02 1.49 16,187.72 1.68 -8.83 制造费用 61,633.40 6.22 66,615.71 6.93 -7.48 电力 直接材料 145,454.96 81.80 180,715.79 87.70 -19.51 直接人工 2,026.09 1.14 1,895.35 0.92 6.90 制造费用 30,333.36 17.06 23,451.91 11.38 29.34 煤炭 直接材料及动力 8,233.11 25.03 13,625.39 31.29 -39.58 直接人工 17,478.65 53.14 19,148.52 43.98 -8.72 制造费用 7,182.10 21.83 10,768.02 24.73 -33.30 （2） 主要供应商情况 单位：人民币元 供应商名称 金额 1 1,446,372,384.32 2 1,325,715,048.15 3 645,988,910.74 4 367,173,640.74 5 196,511,590.14 公司向前5名供应商采购额占年度采购总额的41.13%。 4、 费用 公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等科目变动，详见利润表及现 金流量表相关科目变动分析表。 5、研发支出 （1）研发支出情况表 单位：人民币元 本期费用化研发支出 110,218,807.85 本期资本化研发支出 研发支出合计 110,218,807.85 研发支出总额占净资产比例（%） 1.78 研发支出总额占营业收入比例（%） 1.03 （2）情况说明 2013年度公司的研发支出主要用于铝加工关键技术的创新开发和产业化推 广应用，形成具有自主知识产权的先进技术，提高公司产品附加值，增加经济效 益。 6、现金流 公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量等科目变动，详见利润 表及现金流量表相关科目变动分析表。 7、其它 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内，公司利润构成及利润来源未发生重大变动。 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年非公开发行股票情况： 公司于2013年2月18日召开的第七届董事会第四次会议和2013年3月21 日召开的2013年第三次临时股东大会，审议通过《公司非公开发行股票预案》； 6 月26日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；7 月29日，公司收到中国证监会《关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2013]952号）；公司于2013年11月实施了本次非公开 发行股票事项，发行数量22666.66万股，发行价格为4.44元/股，扣除发行费用 后募集资金净额为99280.92万元。本次发行新增股份已于2013年11月13日在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行新增 股份自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市时间为2016年11月13日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 上述相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站： www.sse.com.cn。 （3）发展战略和经营计划进展说明 根据公司发展规划，公司着力于向下游铝深加工产业的发展，配股募投的项 目中热连轧和特种铝材生产线已建设完成并进行产品调试，冷轧项目目前正在设 备安装，预计2014年下半年开始建成试运。 公司2013年度基本完成年初制订的生产经营计划，详见"董事会关于公司报 告期内经营情况的讨论与分析"。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：人民币元 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利润 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 营业利润 率比上年 增减（%） 分行业 有色行业 9,804,649,934.77 9,902,090,900.69 -0.99 -5.22 2.96 -8.02 电力 2,316,793,888.29 1,778,144,209.62 23.25 2.52 -13.71 14.43 煤炭 406,807,084.16 328,938,637.60 19.14 -23.02 -24.45 1.54 合并抵销数 -2,329,999,427.95 -2,328,039,550.04 分产品 铝及铝制品 9,804,649,934.77 9,902,090,900.69 -0.99 -5.22 2.96 -8.02 电 2,289,439,242.08 1,751,819,423.54 23.48 2.66 -13.62 14.43 蒸汽 27,354,646.21 26,324,786.08 3.76 -8.41 -19.11 12.73 煤炭 406,807,084.16 328,938,637.60 19.14 -23.02 -24.45 1.54 合并抵销数 -2,329,999,427.95 -2,328,039,550.04 2、 主营业务分地区情况 单位：人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 10,125,882,193.60 -4.55 国外 72,369,285.67 -36.84 （三）资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：人民币元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%) 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 备注 应收票据 89,308,506.46 0.34 312,735,743.89 1.21 -71.44 注1 长期股权投资 746,763,512.87 2.80 243,687,468.31 0.94 206.44 注2 在建工程 4,060,699,493.24 15.25 2,957,904,465.95 11.42 37.28 注3 工程物资 15,463,644.95 0.06 10,106,659.56 0.04 53.00 注4 递延所得税资产 440,586,237.55 1.65 251,760,298.10 0.97 75.00 注5 其他非流动资产 1,061,630,926.71 3.99 544,272,105.15 2.10 95.06 注6 预收款项 242,529,906.92 0.91 377,073,339.19 1.46 -35.68 注7 应付职工薪酬 69,781,031.03 0.26 31,312,361.43 0.12 122.85 注8 应付利息 128,556,767.35 0.48 88,315,467.41 0.34 45.57 注9 其他应付款 335,562,685.42 1.26 616,650,862.76 2.38 -45.58 注10 一年内到期的非 流动负债 1,455,161,483.31 5.47 826,780,373.80 3.19 76.00 注11 其他流动负债 998,525,000.00 3.75 注12 长期应付款 299,285,332.49 1.12 676,515,467.51 2.61 -55.76 注13 其他非流动负债 38,231,000.00 0.14 10,000,000.00 0.04 282.31 注14 资本公积 3,067,168,518.14 11.52 2,343,707,056.19 9.04 30.87 注15 专项储备 6,404,865.36 0.02 28,301,725.58 0.11 -77.37 注16 未分配利润 346,634,208.94 1.30 1,225,569,272.79 4.73 -71.72 注17 少数股东权益 792,918,067.79 2.98 1,584,732,789.86 6.12 -49.97 注18 注1：主要为期初应收票据到期所致。 注2：主要为本期不合并中孚特铝所致。 注3：主要为固定资产项目投资增加所致。 注4：主要为在建工程需要材料增加所致。 注5：主要为当期经营亏损和资产减值准备计提的递延所得税资产增加所致。 注6：主要为预付设备款增加所致。 注7：主要为年初预收款转为当期销售款所致。 注8：主要为工资结余增加所致。 注9：主要为计提债券利息尚未支付所致。 注10：主要为非银行金融机构借款偿还所致。 注11：主要为一年内到期的长期应付款增加所致。 注12：主要为本期非公开定向发行债务融资工具10亿元影响所致。 注13：主要为转入一年内到期的非流动负债所致。 注14：主要为与资产相关的政府补助增加所致。 注15：主要为定向增发股本溢价增加所致。 注16：主要为安全费使用增加所致。 注17：主要为本期利润下降所致。 注18：主要为本期收购中孚电力少数股权所致。 （四）核心竞争力分析 公司核心竞争力主要体现在以下几个方面： 1、产业链优势。公司已形成“煤-电-铝-深加工”产业一体化，可保证原材 料的稳定供应，减少上游产品价格的波动对公司利润的影响，使公司在激烈的竞 争中拥有成本优势。目前，公司正在加快向铝深加工领域发展，推动企业产业转 型升级，进一步发挥产业链优势。 2、设备优势。公司现有的预焙槽是目前世界上最先进的电解铝设备，通过 技术开发和改造，综合技术经济指标达到国际先进水平。配股募投项目热连轧生 产线配备有铸锭双面铣床、立推式燃气铸锭加热炉及1+4热连轧机组，是世界上 新建的最先进的热连轧生产线；冷轧项目配备有先进的自动控制系统；中厚板项 目选用了国内最宽的中厚板轧机，用于生产航空航天、石油化工、交通运输等行 业需要的高强高韧合金中厚板。 3、技术研发优势。在铝加工生产技术方面，公司已与东欧最大的铝加工公 司--罗马尼亚上市公司Alro建立了密切的技术往来，并与上海交通大学合作成立 联合研究中心，加强精铝及新材料产品的开发；公司“大型铝电解连续稳定运行 工艺技术及装备开发项目”荣获国家技术发明二等奖；国家“863”计划重点项 目——10kA高温超导输电电缆项目通过验收。 4、管理优势。公司通过对内部资源整合提高管理效率，实施统一经营，有 效控制经营成本；通过执行预算管理流程，实现公司各个环节的规范化、流程化； 资本运作方面，在满足公司快速发展的前提下，不断优化资本结构，降低财务风 险。建立并实施了职业薪酬制度，引导员工提高岗位职业技术技能，为广大员工 立足岗位成才提供了广阔空间。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为52,096.59万元，较上年同期22,508.67万 元上升131.45%，投资范围主要为收购中孚电力41.05%股权和对大唐林州热电有 限责任公司增资1,164万元。 （1） 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份 来源 巩义市 浦发村 镇银行 股份有 限公司 15,600,000 15,000,000 10 15,600,000 长期 股权 投资 出资 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1） 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2） 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：人民币万元 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本年度已 使用募集 资金总额 已累计使 用募集资 金总额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 2011 年 配股 236,275.44 14,508.90 186,182.82 50,854.06 截止2013年12月31日，尚未使 用募集资金将继续用于募集资金 项目。募集资金结余金额 50,859.86万元，其中：募集资金 专户存储859.86万元，闲置募集 资金用于暂时补充流动资金 50,000.00万元。 2013 年 非公 开发 行 99,280.92 99,280.92 99,280.92 5.8 （2）募集资金承诺项目使用情况 单位：人民币万元 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 本年度投 入金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否 符合 计划 进度 项 目 进 度 预 计 收 益 产 生 收 益 情 况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更 原因 及募 集资 金变 更程 序说 明 备注 高精度铝板带 热连轧项目 否 67,465.00 663.63 58,615.15 是 90 2011年 配股 年产13万吨高 精度铝板带冷 轧项目 否 67,866.00 3,827.86 31,444.60 是 60 年产5万吨高 性能特种铝材 项目 否 67,836.00 10,017.42 63,000.94 是 80 偿还银行贷款 否 33,108.44 33,122.14 是 100 偿还银行贷款 及补充流动资 金 否 99,280.92 99,280.92 99,280.92 是 100 2013年 非公开发 行 合计 / 335,556.36 113,789.82 285,463.74 / / / / / / 4、 主要子公司、参股公司分析 单位：人民币万元 公司名称 行业分类 主要产品 注册 资本 资产规模 净资产 净利润 深圳欧凯 批发业 国内外贸易 5,000 73,180 8,998 329 中孚炭素 制造业 炭素产品 16,996 59,088 8,410 -189 银湖铝业 制造业 铸轧板、铝箔 10,000 43,107 13,058 650 林丰铝电 制造业 铝产品 33,168 304,759 30,759 -43,757 林丰铝材 制造业 铝产品 500 32,964 3,866 660 津和器材 制造业 铝产品 800 2,057 860 3 上海忻孚 批发业 国内外贸易 1,000 1,550 992 -3 中孚电力 火力发电 火力发电 235,000 716,264 200,283 16,135 豫联煤业 投资管理 实业投资及其资产管理咨 询服务等 80,000 275,918 86,557 7,471 慧祥煤业 采矿业 对煤矿的投资 5,000 112,448 65,675 -846 磴槽投资 投资管理 对实业投资；企业管理咨 询服务等 13,000 75,010 12,273 19,786 金岭煤业 采矿业 对煤矿的投资 5,005.80 154,337 91,997 599 金星煤业 采矿业 对煤矿的投资 5,000 83,419 38,469 -506 陈楼煤业 采矿业 原煤开采（凭有效许可证） 5,000 17,781 10,921 -1,503 金窑煤矿 采矿业 对煤矿的投资 1,000 20,450 5,494 -777 广贤工贸 采矿业 矿产品、冶金的销售；煤 炭开采生产 6,000 155,804 96,785 -7,617 黄河水务 水资源管理 黄河供水与服务 1,200 16,806 1,197 -1 永联煤业 投资管理 对煤及煤化工产业的投 资；资产管理，咨询服务 21,300 71,875 28,468 33 中孚热力 热力供应 城市供热 1,000 46,149 749 -755 业绩较上期发生较大变动的情况说明： （1）林丰铝电净利润变动较大主要由于铝价下降影响及计提固定资产减值 准备影响本期净利润较去年同期大幅下降； （2）中孚电力净利润变动较大主要由于煤价下跌、电价上涨影响净利润较 去年同期增加。 5、 非募集资金项目情况 单位：人民币亿元 项目名称 项目金额 项目进度（％） 本年度投入金额 累计实际投入金额 中孚特铝项目 27 88 8.84 23.25 煤矿技改 6.5 98 2.74 5.82 （六） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1、行业竞争格局和发展趋势 我国电解铝产能经历了十余年的快速增长，电解铝产能出现阶段性过剩，国 家不断规范行业发展。原铝价格大幅回落并持续低位徘徊，导致行业内企业经营 压力较大。在国家产业政策和低迷的铝价双重作用下，电解铝企业进入市场调整 期。国内铝消费量仍有加速上升的空间，应用领域从传统的建筑、交通，扩展到 电力、电子、包装、印刷、航空航天、生活耐用品等领域。“以铝代铜、以铝代 木、以铝代钢”逐步实现。 新增产能投资的放缓、存量落后产能的关停、铝消费量的不断上升，将不断 优化铝行业的产业结构。中国铝行业的产业结构调整、转型升级、兼并重组的大 幕已经拉开。 一是政策引导电解铝企业发展的方向是节能和环保技术的开发和应用。 二是煤电铝一体化趋势更加明显。 三是铝精深加工发展加快。 四是行业集中度进一步提高，行业内的兼并重组成为规模扩张的重要方式。 2、公司发展战略 随着国家产业政策的贯彻落实和市场调整，电解铝产能阶段性过剩问题将逐 步得以解决，未来铝行业发展将逐渐步入良性轨道，呈现平稳向好的总体态势。 随着河南省对电解铝产业政策的调整，河南铝企业将加快转型升级步伐，具有与 西部电解铝企业竞争的优势。中孚实业未来将继续秉承“以产业为基础，以资本 运营和科技创新为双翼”的发展模式，以经济效益为中心，贯彻成本战略，开拓 铝深加工领域，探索新经济新产业，促进企业转型升级，把公司打造成集质量、 品牌、规模、效益于一身的一流企业。 3、经营计划 2014年，公司将以发展全局为基础，坚持改革创新、稳中求进和转型升级， 保持产业基础稳定运行，加快铝深加工项目建设，创造效益，推动企业全面转型 健康发展。预计2014年实现收入约110亿元人民币。 4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年在建投资项目投资所需资金约5亿元。 5、可能面对的风险 （1）政策性风险 目前公司致力于向高端铝加工产品方向发展，符合国家现有的产业政策。公 司的产品主要应用于交通、建筑、电力、包装、印刷等行业，上述产业的景气状 况在一定程度上受国家宏观经济形势和政策的左右。 （2）市场风险 ① 铝价波动风险。公司生产主要为铝产品，铝锭价格的波动是影响公司盈 利水平的主要因素，因此，受国内市场供求关系及氧化铝等原辅材料、能源价格 的波动向下游传递等影响，存在铝产品价格波动的风险。 ② 原料。公司铝产品生产主要原料之一为氧化铝，其价格主要受铝锭价格 及供需因素影响，价格波动幅度较大，由于公司氧化铝全部需要外购，因此氧化 铝市场价格的波动仍然是公司生产经营的主要风险之一。公司氧化铝的采购对象 主要是国内外大型氧化铝生产商及其主要的代理商、经销商，存在氧化铝采购相 对集中的风险。 （3）经营风险 公司客户主要为国内外知名的铝加工企业，由于铝行业的强周期性以及近年 来行业增长过快等因素，公司存在着由于经济基本面发生变化，或者行业产能过 剩而带来的销售风险。 （4）财务风险 近年来，由于公司规模持续扩张，资金需求主要通过银行融资方式满足，使 得公司资产负债率、财务费用较高，对子公司担保额较大，公司面临短期偿债压 力和担保风险。 详见《公司2013年度报告》“第四节 董事会报告”。 请各位股东、股东代表审议。 三、公司2013年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规 则》的相关规定，发挥监事会各项职能作用，依法开展了各项工作，对公司法人 治理的不断健全和完善起到了积极的作用，切实维护了公司利益和广大股东的权 益。2013年，公司监事会共召开14次监事会会议，并及时进行了公告。具体工作 情况如下： （一）监事会工作情况 1、2013年1月4日，公司召开了第七届监事会第二次会议，审议通过了《关 于公司收购河南中孚电力有限公司股权的议案》。 2、2013年1月25日，公司召开了第七届监事会第三次会议，审议通过了《关 于公司为控股子公司上海中孚铝业发展有限公司在招商银行上海丽园路支行申 请的一年期最高额3,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公 司为郑州广贤工贸有限公司在招商银行郑州南阳路支行申请的一年期最高额 9,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为控股子公司河 南中孚炭素有限公司在招商银行郑州分行申请的一年期最高额5,000万元人民币 综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为全资子公司深圳市欧凯实业发展 有限公司2013年度在各银行申请的10亿元人民币综合授信额度提供担保的议 案》、《关于公司为全资子公司林州市林丰铝电有限责任公司2013年度在各银 行申请的49,500万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为控股 子公司河南中孚电力有限公司2013年度在各银行申请的24,500万元人民币综合 授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南金丰煤业集团有限公司2013年 度在各银行申请的51,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于控 股子公司河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业集团有限公司2013年度在各银 行申请的23,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 3、2013年2月18日，公司召开了第七届监事会第四次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及 重大关联交易的议案》、《关于公司与控股股东河南豫联能源集团有限责任公司 签订<非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准控股股东河 南豫联能源集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会 授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》。 4、2013年3月5日，公司召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了《关 于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司为控股子公司上海中孚铝业 发展有限公司在南京银行申请的一年期最高额6,000万元人民币综合授信额度提 供担保的议案》。 5、2013年3月14日，公司召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了《关 于公司与控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司为郑州磴槽企业集团金岭 煤业有限公司在中国民生银行申请的一年期最高额1.5亿元人民币综合授信额度 提供担保的议案》、《关于公司与控股子公司河南豫联中山投资控股有限公司为 郑州广贤工贸有限公司在中国民生银行申请的一年期最高额5,000万元人民币综 合授信额度提供担保的议案》。 6、2013年3月28日，公司召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了《公 司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度报告及报告摘要》、《公司2012 年度财务决算报告》、《公司2012年度利润分配预案》、《关于续聘审计机构 的预案》、《河南中孚实业股份有限公司2012年度内部控制评价报告》、《河 南中孚实业股份有限公司2012年度社会责任报告》、《关于募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》。 7、2013年4月25日，公司召开了第七届监事会第八次会议，审议通过了《公 司2013年第一季度报告全文及正文》、《关于修订<河南中孚实业股份有限公司 募集资金使用管理办法>的议案》。 8、2013年4月26日，公司召开了第七届监事会第九次会议，审议通过了《关 于公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案》。 9、2013年8月2日，公司召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《关 于公司以部分生产设备为抵押在光大银行郑州丰产路支行申请4.2亿元人民币综 合授信额度的议案》、《关于公司为全资子公司河南中孚电力有限公司在平安银 行郑州分行申请的一年期最高额5,000万元人民币综合授信额度提供担保的议 案》、《关于公司为全资子公司河南省银湖铝业有限责任公司在光大银行郑州丰 产路支行申请的一年期最高额5,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、 《关于公司为郑州广贤工贸有限公司在光大银行郑州丰产路支行申请的一年期 最高额4,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南金 丰煤业集团有限公司2013年度在各银行申请的5,000万元人民币综合授信额度提 供担保的议案》、《关于公司在华融金融租赁股份有限公司申请35,000万元人民 币融资额度的议案》、《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》。 10、2013年8月15日，公司召开了第七届监事会第十一次会议，审议通过 了《公司2013年半年度报告及报告摘要》、《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》。 11、2013年9月26日，公司召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过 了《关于公司为全资子公司河南中孚电力有限公司在各银行申请的30,000万元人 民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司与控股子公司河南中孚炭素有 限公司为河南中孚电力有限公司在中国华融资产管理股份有限公司申请的32,000 万元人民币融资额度提供担保的议案》、《关于公司与控股子公司河南豫联煤业 集团有限公司为郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在郑州银行申请的一年期 最高额4,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南四 建股份有限公司在华夏银行申请的一年期最高额5,000万元人民币综合授信额度 提供担保的议案》。 12、2013年10月30日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过 了《公司2013年第三季度报告全文及正文》。 13、2013年12月9日，公司召开了第七届监事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司为河南中孚电力有限公司95,000万元融资额度提供担保的议案》、 《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在各银行申请的50,000万元综合授 信额度提供担保的议案》、《关于公司为林州市林丰铝电铝材有限公司在中国华 融资产管理股份有限公司申请的25,000万元融资额度提供担保的议案》、《关于 公司为郑州广贤工贸有限公司在招商银行申请的一年期最高额5,000万元综合授 信额度提供担保的议案》、《关于公司为郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在 招商银行申请的一年期最高额5,000万元综合授信额度提供担保的议案》、《关 于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口银行30,000万元融资额度 提供担保的议案》、《关于公司为河南中孚炭素有限公司在招商银行申请的一年 期最高额5,000万元综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为河南奔马股 份有限公司在工商银行申请的3,000万元融资额度提供担保的议案》、《关于公 司为河南金丰煤业集团有限公司50,000万元融资额度提供担保的议案》、《关于 公司申请注册发行非公开定向债务融资工具的议案》、《关于公司会计估计变更 的议案》。 14、2013年12月30日，公司召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过 了《关于公司为郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司拟发行的25,000万元私募债 券提供担保的议案》、《关于对全资子公司河南中孚电力有限公司实施债转股增 加注册资本的议案》、《关于清算控股子公司河南中孚特种铝材有限公司的议案》。 （二）监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会认真履行职责，积极参加公司股东大会，列席公司董事会 会议，对公司2013年依法运作情况进行了监督，认为：公司不断健全和完善内 部控制制度，现公司内部控制制度较为完善；公司董事会会议、股东大会的召开 和决议均符合相关法律、法规的规定。 董事会认真执行了股东大会的各项决议， 勤勉尽责，运作规范、决策合理、程序合法，董事会的各项决议符合《公司法》 和《公司章程》的要求；公司经营班子执行了董事会的各项决议，勤勉尽职，遵 守国家法律法规和《公司章程》，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公 司及股东利益的行为。监事会成员对公司相关监督事项均无异议。 2、检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营 活动情况等进行检查监督。认为：公司在报告期内所披露的定期及临时公告中所 涉及的财务数据均真实、客观。公司2013年年度报告的编制程序、年报内容、 格式均符合相关文件的规定；年报编制期间，没有泄密及其他违反法律法规、《公 司章程》或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映 了公司的财务状况和经营成果。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013年年度报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司 的财务状况和经营成果。 3、报告期内公司收购资产及关联交易情况 2013年1月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 收购河南中孚电力有限公司股权的议案》，河南豫联能源集团有限责任公司持有 河南中孚电力有限公司41.05%的股权，同时，又是公司控股股东，故此次收购构 成关联交易。该事项主要为理顺股权关系、进一步保障公司主业的电力供应安全； 进行业务整合，减少交易流通环节成本及流通环节流转税费，以完善公司煤电铝 一体化管理经营模式而进行的收购。收购完成后，公司拥有河南中孚电力有限公 司100%的股权。对此，我们认真进行了审议，认为关联交易公平、合法，交易 价格、程序合法，体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司发展。 4、报告期内募集资金使用情况 监事会对募集资金使用情况进行了检查，我们认为：公司继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金，符合有关法律、法规及《公司章程》、《河南中孚 实业股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，程序规范；不存在变相 变更募集资金投向的情况，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公 司和全体股东的利益。同时，公司定向增发所募资金均用于了公司还贷，募集资 金投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。 5、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的独立意见 公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，报告期 内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及 高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有 内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受 到监管部门查处和整改的情形。 6、对内部控制自我评价报告的意见 根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定， 公司于2013年聘请了北京华远智和管理咨询有限公司郑州分公司对公司进行了 专业的内部控制制度及体系的梳理，进一步完善规范了公司内部控制。监事会对 公司2013年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表了审核意见：公司已根 据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控 制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，起到了较好的风险防范和控 制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整， 维护了公司及股东的利益。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没 有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会《2013年度内部控制自我评价 报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设运行情况。 2014年，监事会将继续严格执行《公司法》、《公司章程》及《监事会议事 规则》等相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行监事会 职能，对公司财务以及董事、高级管理人员的履职情况等进行监督，督促公司持 续完善治理结构及内控体系建设，保证公司重大决策和各项决策程序的合法有效 性，促进公司持续规范运作，完善和提升治理水平，维护公司及广大股东的合法 权益。 请各位股东、股东代表审议。 四、公司2013年度独立董事述职报告 各位股东、股东代表： 根据中国证监会[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》及河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事 工作制度》等有关文件要求，现呈递公司全体独立董事2013 年度述职报告如下： 2013 年度，我们作为公司第七届董事会独立董事，严格根据《公司法》、《证 券法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规的有关要求，本着为公司全体股东负责的精神，保持独立、公正的立场，勤勉 尽责，认真审慎履行独立董事职责。我们通过参加公司董事会会议和股东大会， 与公司董事、高管人员的电话沟通、会晤等多种方式，主动了解公司的生产经营 和运行情况，对公司的重大事项、定期报告、募集资金使用与管理以及公司规范 运作等方面发表独立意见，对董事会的科学决策和公司的健康发展起到了积极作 用，切实地维护了公司及广大中小投资者的利益。 （一）独立董事基本情况 1、个人工作履历、专业背景及兼职情况 文献军，男，硕士研究生，教授级高工。长期从事有色金属工业方面的研究 工作，2008年4月至今任中国有色金属工业协会党委常委、副会长。现任中国忠 旺股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、宁夏东方钽业股份有限公司、焦 作万方铝业股份有限公司、苏州普罗斯金铝业股份有限公司独立董事；2009年 10月至今任本公司独立董事。 彭雪峰，男，全国人大代表，北京大学国际金融法专业法学博士。第五届中 华全国律师协会副会长，第六、七届北京市律师协会副会长；第一、二届中国证 券监督管理委员会上市公司重组审核委员会委员；国务院侨办法律顾问。现任山 东海运股份有限公司、北京万通地产股份有限公司独立董事；2012年12月至今 任本公司独立董事。 白凡，男，硕士研究生，高级会计师，北京市先进会计工作者。2010年6月 至今担任北京首都旅游集团有限责任公司党委常委、副总经理；首旅集团财务有 限公司董事长。目前还担任北京市总会计师协会副会长、北京市审计局特聘专家、 北京市企业内部控制专家委员会委员、中央财经大学研究生客座导师、第二届全 国金融系统青联常委等。2013年10月至今任鲁丰环保科技股份有限公司独立董 事，2012年12月至今任本公司独立董事。 2、是否存在影响独立性的情况进行说明 （1）本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没 有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不在 直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名 股东单位任职； （2）本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。 （二）独立董事年度履职概况 1、参加会议情况 2013年度，公司共召开董事会会议14次，均为通讯表决方式，以上会议我 们出席14次，无委托出席情况，对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了 赞成票，没有反对、弃权的情形；公司共召开股东大会9次，我们因工作原因未 出席会议。我们对公司董事会审议的所有议案及其他相关事项，事前进行认真的 研究审议，对相关议案的材料或背景严格审查，积极与公司进行沟通，在充分了 解实际情况的基础上，利用我们自身专业知识和从业经验，独立做出判断，严谨 地行使表决权，为公司做出科学的决策发挥了应有的作用。 2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策 事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。 2、对年报的编制和审议 我们在年报编制过程中，以《独立董事年报工作制度》和《审计委员会工作 规程》为指导，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核 查工作。针对年度财务报告审计工作，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的 年度财务报表（初稿）并形成书面意见。在财务会计审计报告完成后，审计委员 会向董事会提交了关于财务报告、会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结 报告和下年度续聘会计师事务所的有关议案。我们参与了公司年报审计的各个重 要阶段，确保公司2013年度报告内容真实、准确、完整。 （三）独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 （1）报告期内，我们对公司收购控股股东河南豫联能源集团有限责任公司 持有的河南中孚电力有限公司股权的关联交易发表了独立意见，认为此股权转 让的协议价格合理，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东 利益的情形，符合公平、公正的原则；此次关联交易已经公司第七届董事会第 二次会议审议通过，议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，认为本次交 易价格以评估报告中的评估值为基础，评估方法合理，评估值能充分反映拟收 购股权的市场价值，交易价格公平合理。 （2）报告期内，我们对公司非公开发行股票即向控股股东河南豫联能源集 团有限责任公司定向发行股票发表了独立意见： a.因公司非公开发行股份认购对象为控股股东河南豫联能源集团有限责任 公司，故本次认购构成关联交易。公司与豫联集团签署股份认购协议，协议内 容公平、公正，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益 的情形，符合公平、公正的原则。 b.关联董事梁学民先生、张文剑先生遵守了回避的原则，其余非关联董事一 致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。 表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律、法规的规定。 2、对外担保及资金占用情况 报告期内，公司严格根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 及其他规范性文件要求审议了所有担保事项，并在决议的授权范围内具体实施。 截至本报告期末，本年度内公司没有违规对外担保、不存在被控股股东及其关 联方非经营性资金占用情况。 3、募集资金的使用情况 报告期内，经公司第七届董事会第四次会议、公司2013年第三次临时股东 大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司本次非 公开发行股票预案的议案》等相关议案，公司于2013年7月收到了中国证监会出 具了《关于核准河南中孚实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准中孚 实业本次非公开发行股票。2013年11月，公司收到了募集资金人民币 1,006,399,815元，减除发行费用人民币13,590,664.78元后，募集资金净额为人民 币992,809,150.22元，其中，记入实收资本（股本）人民币226,666,625元，记入 资本公积（股本溢价）人民币766,142,525.22元。 经我们查阅，本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，已经全 部用于偿还公司借款。实施完毕后，壮大了公司的资本实力、改善资本结构、 降低财务费用、提高盈利能力。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司董事会聘任张风光先生担任副总经理；提名方式、提名程 序、决议程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。 报告期内，公司董事、监事及公司高级管理人员的薪酬确定符合相关制度 和规定，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 5、业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司对2013年年度业绩作了预告，不存在发布业绩预告更正公 告的情况；实际披露的2013年年度报告财务情况与业绩预告情况相符。 6、聘任或者更换会计师事务所情况 公司2012年年度股东大会审议通过了续聘北京兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）作为公司2013年财务审计机构的议案，公司未发生改聘事务所的情况。 7、现金分红政策的执行情况 报告期内，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行。公司2012 年度利润分配方案经董事会、监事会及股东大会审议通过，按每10股派发现金 红利0.2元（含税），共计派发现金红利30,297,475.56元（含税）。 2013 年度，由于归属于上市公司股东的净利润出现较大亏损，为保证公司 生产经营和未来发展所需资金，维护股东长远利益，董事会建议公司2013 年利 润分配预案为：利润不分配，资本公积金不转增。我们认为，上述利润分配预 案综合考虑了对投资者的合理投资回报及公司的可持续发展等综合情况，符合 包括中小股东在内的全体股东整体利益及公司利益。 8、公司及股东承诺履行情况 报告期内，因公司进行定向增发，控股股东河南豫联能源集团有限责任公 司承诺以现金全额认购公司定向增发时的发行股数。本承诺河南豫联能源集团 有限责任公司已经履行，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 9、信息披露的执行情况 报告期内，我们密切关注公司的信息披露工作，我们认为：公司的信息披 露能够严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所的有关规定，真实、 准确、完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规定，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实维护了公司股东的合法 权益。 10、内部控制的执行情况 报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提 升公司经营管理水平和风险防范能力，公司聘请了北京华远智和管理咨询有限公 司郑州分公司对公司进行了专业的内部控制制度及体系的梳理，进一步完善规范 了公司内部控制。报告期内，公司以办公室作为建设机构、以审计法律部作为评 价机构协同开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系 稳步实施。截至本报告期末，未发现存在内部控制设计或执行方面的重要缺陷或 重大缺陷。 11、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核及提名共四个专门委员会，报告 期内，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了审议，及时向经营层提 出建设性意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 （四）总体评价和建议 2013 年，作为公司独立董事，我们本着对全体股东尤其是中小股东负责的 态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事义务，充分发挥在公司经营、 管理、风险、法律、财务等方面的经验和专长，对董事会的科学决策起到了积极 作用，切实维护了全体股东的合法权益。 2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规 定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用 我们的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的 决策能力和领导水平，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。 请各位股东、股东代表审议。 五、公司2013年度财务决算报告 各位股东、股东代表： 我代表河南中孚实业股份有限公司向董事会作2013年度财务决算。 （一）主要经济指标完成情况 1、主营业务收入 2013年公司共实现主营业务收入1,019,825万元，比上年的1,072,336万元减 少52,511万元，下降4.90%。 2、利润总额 本年实现利润总额-103,707万元，比上年同期-6,261万元增亏97,446万元。 3、净利润 本年归属于母公司所有者的净利润-84,864万元，比上年同期5,817万元减少 90,681万元，下降1558.89%。 4、基本每股收益-0.55元，稀释每股收益-0.55元。 5、资产、负债和所有者权益 报告期末总资产为2,662,400万元，其中：流动资产753,200万元，固定资产 及在建工程1,395,670万元，无形资产285,032万元。 报告期末负债总计为2,041,582万元，流动负债1,381,245万元:其中银行短期 借款237,340万元，一年内到期的长期负债145,516万元；长期负债660,337万元: 其中银行长期借款379,760万元,应付债券246,826万元,长期应付款29,929万元。 报告期末所有者权益620,818万元，其中：股本174,154万元，资本公积306,717 万元，专项储备640万元,盈余公积25,352万元，未分配利润34,663万元，少数 股东权益79,292万元。归属于母公司所有者权益的每股净资产3.11元。 6、加权平均净资产收益率 本报告期加权平均净资产收益率为-17.07%。 7、资产负债率 报告期末资产负债率为76.68%。 8、流动比率及速动比率 报告期末流动比率为0.55，速动比率为0.45。 （二）对外投资情况 报告期内，本公司股权投资5.21亿元。 （三）利润分配情况 鉴于本公司2013年度实现归属于母公司净利润为负，董事会建议公司2013 年利润分配预案为：利润不分配，资本公积金不转增。 （四）现金流量情况 报告期经营活动产生的现金流量净额为57,804万元，投资活动产生的现金流 量净额为-143,122万元，筹资活动产生的现金流量净额为-42,737万元。每股经营 活动产生的现金流量净额为0.33元。 （五）重大在建工程投资情况 项目 期末数 期初数 中孚特铝项目 2,325,103,371.89 1,441,480,514.52 高精度铝板带热连轧项目 586,151,531.38 570,988,852.19 年产13万吨高精度铝板带冷轧项目 86,959,790.96 73,041,463.70 年产5万吨高性能特种铝材项目 366,437,908.12 345,434,693.02 煤矿技改 582,168,484.96 449,697,807.86 （六）关联交易情况 报告期内进行了如下关联交易： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方 关联 交易 类型 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期数 上期数 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 河南中孚热力 有限公司 销售 材料 市场价格 23,642,747.95 9,031,087.67 2、关联方应收应付款项余额 项目名称 关联方 期末数 期初数 应收账款 河南中孚热力有限公司 106,869,374.40 134,535,285.71 其他应收款 河南黄河河洛水务有限责任公司 144,049,076.75 136,995,180.43 其他应收款 河南永联煤业有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 3．公司与关联方相互担保情况 ①河南豫联能源集团有限责任公司为本公司46.12亿元借款提供保证。 ②河南豫联能源集团有限责任公司用其持有的中孚实业36,196万股为本公 司24.29亿元借款提供质押担保。 ③河南豫联能源集团有限责任公司为本公司与中原信托签订的3亿元股权信 托融资合同提供保证。 ④河南豫联能源集团有限责任公司为本公司与华融签订的5.2亿元融资合同 提供保证。 ⑤河南豫联能源集团有限责任公司为本公司与外贸金融租赁签订的5亿元融 资合同提供保证。 4、关联方股权转让情况 经公司2013年1月4日召开的第七届董事会第二次会议审议和2013年1月 22日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司与控股股东豫联集团于 2013年1月4日签署了《河南中孚电力有限公司股权转让协议书》，以评估价值 为基础，按评估值的90%即50,822.18万元收购豫联集团持有中孚电力41.05%的 股权。 （七）资产减值准备计提情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 坏账准备 20,047,096.79 57,997,914.01 7,675,522.95 4,458.78 70,365,029.07 固定资产 减值准备 74,960,002.04 85,430,933.08 - - 160,390,935.12 存货减值 准备 8,629,692.89 73,821,531.21 3,192,829.28 2,898,660.98 76,359,733.84 长期股权 投资减值 准备 85,645,793.02 85,645,793.02 合计 103,636,791.72 302,896,171.32 10,868,352.23 2,903,119.76 392,761,491.05 请各位股东、股东代表审议。 六、公司2013年度利润分配预案 各位股东、股东代表： 经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013 年度归属于 母公司所有者的净利润为-848,637,588.29元，年初未分配利润1,225,569,272.79 元，期间向股东现金分红30,297,475.56元，期末累计未分配利润346,634,208.94 元。 鉴于本公司2013年度实现归属于母公司净利润为负，董事会建议公司2013 年利润分配预案为：利润不分配，资本公积金不转增。 请各位股东、股东代表审议。 七、关于公司续聘2014年度审计机构的议案 各位股东、股东代表： 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司申请发行上市以来，一直 担任本公司审计机构。该公司执业一贯独立、客观、公正、廉洁，是一家信誉较 好的会计师事务所，其人员业务素质较高，且承办多家上市公司的审计工作，公 司董事会审计委员会建议继续聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为 公司2014年度财务审计机构。 请各位股东、股东代表审议。 八、关于公司变更经营范围的议案 各位股东、股东代表： 公司目前经营范围为：电解铝、铝材、炭素的生产、销售；城市集中供热； 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料 加工和“三来一补”业务。 公司拟将经营范围变更为：铝材的生产、销售；城市集中供热；国内商业、 物资供销业；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以工商部门最终核定为准）。同时，根据 以上内容修订《公司章程》相关条款。 请各位股东、股东代表审议。 九、关于申请股东大会授权董事会办理公司2014年度银行授信业务的议案 各位股东、股东代表： 根据公司2014年度业务计划和财务预算，公司董事会申请股东大会授权董 事会及法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理公司及控股子公司2014 年度向各银行申请综合授信业务。 请各位股东、股东代表审议。 十、关于公司为河南中孚电力有限公司在中国光大银行郑州丰产路支行2亿元人 民币综合授信额度提供担保的议案 各位股东、股东代表： 河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）是2004年6月在河南省工商 局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为235,000万元，为公司全资子公司 河南豫联煤业有限公司的全资子公司。 截至2013年12月31日，中孚电力资产总额为827,699.54万元，负债总额 为569,733.03万元，净资产为257,966.51万元；利润总额为21,676.04万元，净 利润为16,134.89 万元。 近期，公司接中孚电力的申请，需公司为其在中国光大银行郑州丰产路支行 2亿元综合授信额度提供担保，担保期限为1年，为新增担保额度，未提供反担 保。该融资额度主要用于补充流动资金。 截至目前，本公司及控股子公司担保额度为92.33亿元，实际担保总额为60.26 亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的90.64%。若本次股东大会审 议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度将达95.33亿元，占公 司最近一期经审计净资产的153.56%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 十一、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在建设银行安阳分行1亿元人民 币综合授信额度提供担保的议案 各位股东、股东代表： 林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是2003年12月在林 州市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为33,168万元，为公司控股 子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司。 截至2013年12月31日，林丰铝电资产总额为3,264,15.15万元，负债总额 为291,838.78万元，净资产为34,576.37万元；利润总额为-50,097.12万元，净利 润为-43,094.22万元。 现公司接林丰铝电的申请，需公司为其在中国建设银行安阳分行1亿元综合 授信额度提供担保，担保期限为1年，此笔担保是公司在2013年度为林丰铝电 在中国建设银行安阳分行1亿元综合授信额度提供的到期续保额度，未提供反担 保。该笔融资贷款主要用于国内贸易所需的人民币流动资金贷款、银行承兑汇票、 贴现、采购原材料开具信用证等业务。 截至目前，本公司及控股子公司担保额度为92.33亿元，实际担保总额为60.26 亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的90.64%。若本次股东大会审 议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度将达95.33亿元，占公 司最近一期经审计净资产的153.56%。本公司无逾期对外担保。 请各位股东、股东代表审议。 中财网
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