[收购]深天马Ａ：拟发行股份收购成都天马微电子有限公司40%股权项目资产评估报告
天马微电子股份有限公司拟发行股份 收购成都天马微电子有限公司40%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2013]第1106号 中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司 二二〇〇一一三三年年十十二二月月三三十十一一日日 目 录 注册资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘要 ............................................................................................................... 2 资产评估报告 ............................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............................. 4 二、评估目的 ....................................................................................... 11 三、评估对象和评估范围 ................................................................... 11 四、价值类型及其定义 ....................................................................... 15 五、评估基准日 ................................................................................... 15 六、评估依据 ....................................................................................... 15 七、评估方法 ....................................................................................... 21 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................... 37 九、评估假设 ....................................................................................... 38 十、评估结论 ....................................................................................... 40 十一、特别事项说明 ........................................................................... 41 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................... 53 十三、评估报告日 ............................................................................... 54 备查文件目录 ............................................................................................. 56 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资 产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程 中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理 性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申 报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不 存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要 的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验， 并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事 方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中 假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中 载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 天马微电子股份有限公司拟发行股份 收购成都天马微电子有限公司40%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2013]第1106号 摘 要 中联资产评估集团有限公司接受天马微电子股份有限公司、成都 工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司的委托，就天马 微电子股份有限公司拟发行股份收购成都工业投资集团有限公司、成 都高新投资集团有限公司所持成都天马微电子有限公司40%股权之 经济行为，对所涉及的成都天马微电子有限公司股东部分权益在评估 基准日的市场价值进行了评估。 评估对象为成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限 公司所持成都天马微电子有限公司40%股权，评估范围是成都天马微 电子有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等 资产及相应负债。 评估基准日为2013年8月31日。 本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法 对成都天马微电子有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑 评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果 作为最终评估结果。 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序，得出成都天马微电子有限公司股东全部权益在评估基准日2013 年8月31日的评估结论如下： 净资产账面价值132,867.56万元，评估值145,665.20万元，评估 增值12,797.64万元，增值率9.63%。 成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司所持成 都天马微电子有限公司40%股权评估值58,266.08万元。 成都工业投资集团有限公司所持成都天马24.46%股权评估值 35,629.71万元，成都高新投资集团有限公司所持成都天马15.54%股 权评估值22,636.37万元。 本次评估未考虑控股权和少数股权溢折价以及流动性对股权价 值的影响。 在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报 告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。 根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或 核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期为一年， 自评估基准日2013年8月31日起，至2014年8月30日止。超过一 年，需重新进行评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。 天马微电子股份有限公司拟发行股份 收购成都天马微电子有限公司40%股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字[2013]第1106号 天马微电子股份有限公司、成都工业投资集团有限公司，成都高新投 资集团有限公司： 中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法 规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序， 对天马微电子股份有限公司拟发行股份收购成都工业投资集团有限 公司、成都高新投资集团有限公司所持成都天马微电子有限公司40% 股权之经济行为所涉及的成都天马微电子有限公司股东部分权益在 评估基准日2013年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况报告如下： 一、委托方、产权持有单位、被评估单位和其他评估报告使用 者 （一）委托方概况 1、天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”） 注册地址：广东省深圳市福田区深南中路航都大厦22层南 办公地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋7层 法定代表人：由镭 企业法人营业执照注册号：440301102857845 注册资本：57,423.75万元 实收资本：57,423.75万元 公司类型：股份有限公司（上市公司） 设立日期：1983年11月8日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000050 股票简称：深天马A 经营范围：从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制 造、销售；提供相关技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让；自 有设备的融物租赁及不动产租赁；信息技术服务；普通货运；货物、 技术进出口业务。 历史沿革 天马微电子股份有限公司前身深圳天马微电子公司，成立于1983 年11月，系经深圳市人民政府深府函[1983]411号文批准，由中国航 空技术进出口深圳公司（后改制更名为“中国航空技术深圳有限公 司”，以下简称“中航技深圳公司”）、中国电子技术进出口公司北京分 公司、北京无线电器件工业公司（后因机构改革北京两家公司并入北 京市电子技术发展公司）与曙日国际（香港）有限公司、香港玛耶电 子有限公司以补偿贸易形式成立，投资总额250万美元，合作期十年。 1986年8月，补偿贸易完毕，曙日国际(香港)有限公司、香港玛耶电 子有限公司退出合作。深圳天马微电子公司变成中航技深圳公司、北 京市电子技术发展公司合资的内资企业。1987年8月，北京市电子技 术发展公司将其持有的深圳天马微电子公司45%的股权转让给中航 技深圳公司，深圳天马微电子公司成为中航技深圳公司全资企业。 1989年8月，深圳天马微电子公司变更营业执照，注册资本为1,591 万元。1992年11月，经深圳市人民政府深府办复[1992]1460号文批 准，中航技深圳公司将深圳天马微电子公司20%的股权转让给深圳市 投资管理公司，中航技深圳公司仍持有深圳天马微电子公司80%股 权，注册资本变更为6,945万元。 1994年4月13日，经深圳市人民政府深府函【1994】19号文批 准，同意深圳天马微电子公司改组为深圳天马微电子股份有限公司。 1995年1月10日，经深圳市证券管理办公室以深证办复【1995】2 号文批准，公司首次向社会公众公开发行A股1,100.00万股，并以社 会募集方式设立为股份有限公司，注册资本为7,550.00万元，其中： 法人股5,160.00万股，由中航技深圳持有；国家股1,290.00万股，由 深圳市投资管理公司持有；社会公众股1,100.00万股。 1997年8月5日，经深圳市证券管理办公室深证办复（1997）100 号文批复同意，原股东中国航空技术进出口深圳公司将持有的全部法 人股转让给深圳中航集团股份有限公司。至此，该公司的境内法人股 持有人为深圳中航集团股份有限公司。 2000年12月22日，经中国证券监督管理委员会证监公司字 （2000）230号文批复同意，该公司增发A股股票1,650万股。该公 司经历次送、转、配及增发后总股本增至为人民币13,277万元。 2004年5月28日本该公司以2003年末的总股本13,277万股为 基数，实施资本公积金转增股本，按每10股转增10股，共转增股本 13,277万股，此次转增后，股本总额为26,554万股。 2006年6月9日该公司以2005年末的总股本26,554万股为基数， 实施资本公积金转增股本，按每10股转增2.5股，共转增股本6,638.5 万股，此次转增后，股本总额为33,192.5万股。 2007年8月28日公司实施定向增发5,090万股，此次增发后， 股本总额为38,282.5万股。 2008年10月8日该公司以2007年末的总股本38,282.5万股为基 数，实施资本公积金转增股本，按每10股转增5股，共转增股本 19,141.25 万股，此次转增后，股本总额为57,423.75万股。 深天马主要股东 截止评估基准日，公司主要股东及持股比例如下表： 序号 十大股东 持股数(万股） 持股比例 1 中航国际控股股份有限公司 261,976,786 45.62% 2 深圳市通产集团有限公司 48,251,364 8.40% 3 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 15,800,000 2.75% 4 中国人民健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品 3,049,776 0.53% 5 交通银行-华安创新证券投资基金 3,024,150 0.53% 6 刘芳 2,192,853 0.38% 7 游朗飞 2,092,258 0.36% 8 李俊 1,500,000 0.26% 9 赵淑兰 1,367,888 0.24% 10 张中方 1,200,230 0.21% 合计 340,455,305 59.28% 2、成都工业投资集团有限公司 公司名称：成都工业投资集团有限公司（以下简称“成都工投”） 法定代表人 ：石磊 注册资本：500,000万元 实收资本：500,000万元 注册地址：成都市青羊区顺城大街221号 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：510100000048722 营业范围：投资、非融资担保、资产经营、管理和资本运营、工 业地产、招商、咨询服务和物业管理。（以上范围国家法律、行政法 规或国务院决定限制或禁止的项目除外） 历史沿革： 2001年8月，经成都市人民政府《关于同意成立成都工业投资经 营有限责任公司的批复》（成府函【2001】68号）批准，成都市技术 改造投资公司、成都市经济发展投资担保有限责任公司、成都托管经 营有限公司、成都中小企业信用担保有限责任公司以各自经审计、评 估确认的净资产合并组建成都工业投资经营有限责任公司（成都工投 前身，以下简称：“工投经营”），注册资本为人民币1亿元。 2002年7月，工投经营的注册资本增至人民币10亿元。2008年 2月，工投经营将公司名称正式变更为成都工业投资集团有限公司。 截止评估基准日，成都工投的注册资本为50亿元。成都市国资委直 接持有成都工投100%的股权，为成都工投的控股股东和实际控制人。 3、成都高新投资集团有限公司 公司名称：成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高投”） 法定代表人：陈明乾 注册资本：1,108,426.27万元 注册资本：1,108,426.27万元 注册地址：成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6 楼 公司类型：有限责任公司 营业执照号：510109000029925 营业范围：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投 资（不含金融投资）；投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房地 产开发及经营。 历史沿革： 1996年10月，经成都高新技术产业开发区管理委员会（以下简 称：“高新区管委会”）《关于同意设立成都高新区投资有限公司的批 复》（高管函【1996】031号文）批准，成都高新技术产业开发区国有 资产管理局（以下简称：“高新区国资局”）出资设立成都高新区投资 有限公司（以下简称：“高投有限”），注册资本为人民币5,000万元。 2006年1月，高投有限正式更名为成都高新投资集团有限公司。 经股东历次增资，截止评估基准日，成都高投的注册资本为 1,108,426.27万元。成都高投的实际控制人为成都高新技术产业开发 区管理委员会，持股比例为100%。 （二）产权持有单位概况 本次评估对象的产权持有单位分别为成都工业投资集团有限公 司、成都高新投资集团有限公司，已在委托方处介绍，不另赘述。 （二）被评估单位概况 公司名称：成都天马微电子有限公司（以下简称“成都天马”） 公司地址：成都高新区桂溪工业园 法定代表人：刘静瑜 注册资本：人民币壹拾贰亿元整 实收资本：人民币壹拾贰亿元整 公司类型：其他有限责任公司 营业执照注册号：510109000042037 1、公司简介 成都天马于2008年9月11日注册成立于成都高新区西部园区。 注册资本12亿元人民币，投资方分别为深天马、成都工投和成都高 投。专注于薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD液晶显示器）及相关 产品的研发设计、制造与销售。目标市场定位于10.4英寸以下的中 小尺寸显示市场，产品主要应用于移动电话、消费性电子、车载显 示、工业仪表用显示屏及模块。 截至评估基准日，成都天马实收资本为120,000.00万元人民币， 股东名称、出资额和出资比例如下： 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资额（万元人民币） 出资比例% 1 成都工业投资集团有限公司 51,360.00 42.80% 2 成都高新投资集团有限公司 32,640.00 27.20% 3 天马微电子股份有限公司 36,000.00 30.00% 4 合 计 120,000.00 100.00% 2、经营范围 设计、制造、销售液晶显示器及相关材料、设备、产品并提供 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进 出口（国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得 许可后方可经营）。 3、资产、财务及经营状况 截止评估基准日2013年8月31日，公司资产总额286,639.29万 元、负债153,771.73万元、净资产132,867.56万元，实现营业收入 64,821.77万元，净利润5,075.21万元。公司近3年及基准日资产、财 务状况如下表： 公司资产、负债及财务状况 单位：人民币万元 项目 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年8月31日 总资产 270,527.66 336,569.87 300,856.20 286,639.29 负债 175,420.27 210,658.40 173,063.85 153,771.73 净资产 95,107.39 125,911.47 127,792.35 132,867.56 2010年度 2011年度 2012年度 2013年1-8月 主营业务收入 0.00 77,024.37 76,294.25 64,821.77 利润总额 -892.53 6,445.69 1,812.19 5,340.83 净利润 -595.00 6,804.08 1,880.87 5,075.21 审计机构 普华永道中天会计师事 务所 普华永道中天会计师 事务所 普华永道中天会计师 事务所 普华永道中天会计师事 务所 （三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者 本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当 事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的 机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 （四）委托方与被评估单位之间的关系 委托方是被评估单位的股东，两者属于关联方关系。 二、评估目的 根据2013年11月深天马与中国航空技术国际控股有限公司、中 国航空技术深圳有限公司、中航国际控股股份有限公司、上海张江(集 团)有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海光通信公司、湖北省 科技投资集团有限公司、成都工投、成都高投签订的《关于天马微电 子股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，深天马拟发行股份收 购成都工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司所持成都 天马微电子有限公司40%股权。 本次评估的目的是反映成都天马股东部分权益于评估基准日的 市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象是成都工投、成都高投持有的成都天马的40%股权，评 估范围为成都天马评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 286,639.29万元，负债总额153,771.73万元，净资产132,867.56万元。 具体包括流动资产85,867.77万元；非流动资产200,771.52万元；流 动负债56,428.12万元，非流动负债97,343.61万元。 上述资产与负债账面值摘自经普华永道会计师事务所有限公司 审计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。 （一）委估主要资产情况 1、分布范围： 被评估单位主要资产包括固定资产、在建工程和存货。 房屋建筑物、机械设备、电子设备、车辆、在建工程及存货大部 分位于成都高新区桂溪工业园成都天马微电子有限公司厂区内。牧马 山房产位于成都市双流县牧马山开发区云岭路。 2、房屋建筑物TFT工厂、动力中心、水池及泵房、大宗气体站、 污水处理站、硅烷站、固废转运站、化学品库、天然气调压站及瓶组 间、倒班房、活动中心、牧马山房产，共计12项，产权均为被评估 单位拥有，所有房屋建筑物保养完好，可正常使用。牧马山房产现处 于空臵状态。 房产情况如下表： 序号 权证编号 建筑物名称 建成 年月 计量 单位 建筑面积/容积 1 成房权证监证字第3610361、 3610403、3610459、3610470 号 TFT工厂 2010-6 ㎡ 47510.43 2 成房权证监证字第3610425号 C1-动力中心 2010-6 ㎡ 6556.46 3 成房权证监证字第3610444号 T1-水池及泵房 2010-6 ㎡ 2598.8 4 成房权证监证字第3610443号 Q1-大宗气体站 2010-6 ㎡ 331 5 成房权证监证字第3610445号 W1-污水处理站 2010-6 ㎡ 3079.6 6 成房权证监证字第3610442号 K1-硅烷站 2010-6 ㎡ 153.92 7 成房权证监证字第3610432号 S1-固废转运站 2010-6 ㎡ 851 8 成房权证监证字第3610446号 H1-化学品库 2010-6 ㎡ 1347.52 9 成房权证监证字第3610447号 N1-天然气调压站及 瓶组间 2010-6 ㎡ 53.48 10 成房权证监证字第3809031号 D4-倒班房 2010-11 ㎡ 18588.52 11 成房权证监证字第3809030号 H4-活动中心 2010-11 ㎡ 4326.35 12 双房权证监证字第1284392号 牧马山房产 2009-9 ㎡ 821.55 3、机器设备为液晶器件生产设备，购建于2010年4月至2013 年8月。包括曝光机、等离子增强化学气相淀积系统、ODF真空贴合 系统、磁控溅射成膜机等，共379项、4395台，产权均为被评估单位 拥有，设备保养较好，可正常使用。 4、车辆为别克商务车、别克君越、保时捷凯宴汽车、金龙大巴、 金旅中巴各一辆和奥迪汽车、捷达汽车各两辆，购于2009年3月至 2010年10月购入，产权均为被评估单位拥有，车辆保养较好，可正 常使用。 5、电子设备为办公区空调、电脑、办公设备和生产用电子设备， 共3792项，7568台，购于2009年3月至2013年7月。产权均为被 评估单位拥有，设备保养较好，可正常使用。 6、在建工程为CFA改造、MPA改造、裂片机、厂务配套工程， 共4项，在建工程正处于建造过程中，产权均为被评估单位拥有。 7、存货为在途物资、原材料、在库周转材料、产成品和在产品， 在途物资为生产用原料；原材料、在库周转材料为生产用原料和配件； 产成品为生产完工入库的器件；在产品为尚未完工，正在生产加工的 器件。产权均为被评估单位拥有，均可用于生产或销售。 8、公司资产使用正常，效用较高。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 1.企业申报的2宗土地使用权，为工业出让性质，已计入无形资 产-土地使用权科目，国有土地证号为成高国用（2009）第2656号、 成高国用（2009）第2660号。 2. 企业申报的其他无形资产为外购软件。包括研发软件 ALPHA-SX&Laker-PPD、企业知识化平台软件（EKP-D）V8.0、邮件 系统、成都天马虚拟化系统等共计15项软件。 3、企业有下列9项专利、6项专有技术未在账面核算，明细情况 见下表。 专利技术情况表 序 号 专利权人 专利 类型 名称 专利号 申请日 授权日 1 成都天马微 电子有限公 司 发明 用于液晶显示装置的液 晶显示面板彩色灰阶的 控制方法 200610118472.2 2006-11-17 2010-5-26 2 成都天马微 电子有限公 司 实用新 型 光学补偿弯曲型液晶显 示面板 200820060809.3 2008-10-7 2009-7-15 3 成都天马微 电子有限公 司 实用新 型 掩模板 200820060806.X 2008-10-7 2010-1-27 4 成都天马微 电子有限公 司 实用新 型 显示器件测试装置 201120489665.5 2011-11-30 2012-9-26 5 成都天马微 电子有限公 司 实用新 型 玻璃基板承载系统 201120564469.X 2011-12-29 2012-10-3 6 成都天马微 电子有限公 司 实用新 型 滑块间距离可调整的卡 持装置及支撑叉的安装 调整装置 201220466880.8 2012-9-13 2013-3-13 7 成都天马微 电子有限公 司 实用新 型 一种玻璃基板包装盒及 其包装组合 201220650942.0 2012-11-30 2013-5-29 8 成都天马微 电子有限公 司、天马微 电子股份有 限公司 实用新 型 排气装置以及真空装置 201320120568.8 2013-3-15 2013-8-14 9 成都天马微 电子有限公 司 发明 TCP自动交换作业方法 200510112259.6 2005-12-28 2009-8-5 专有技术情况表 序 号 案件管理编号 所属法 人 申请号 申请日 发明名称 状态 申请人 1 EP20120001/ CN00 成都天 马 201210092245.2 2012-3-31 TFT-LCD阵 列面板结构及 其制造方法 申请 公开 成都天马微电 子有限公司 2 EP20120002/ CN00 成都天 马 201210194286.2 2012-6-13 磁控管溅射方 法、磁控溅射 电极及其装置 申请 公开 成都天马微电 子有限公司 3 EP20120003/ CN00 成都天 马 201210253261.5 2012-7-20 一种TFT基板 的测试装置及 测试方法 申请 公开 成都天马微电 子有限公司 4 EP20120004/ CN00 成都天 马 201210590299.1 2012-12-31 冷热源能量梯 级利用系统 申请 公开 成都天马微电 子有限公司 5 EP20120005/ CN00 成都天 马 201210575309.4 2012-12-26 用于FFS模式 液晶显示器的 阵列基板及其 制造方法 申请 公开 成都天马微电 子有限公司 6 EP20130001/ CN00 成都天 马 201310047916.8 2013-2-6 一种含磷废水 处理系统及处 申请 成都天马微电 子有限公司, 天 理方法 马微电子股份 有限公司 （三）企业申报的表外资产的类型、数量 截止基准日2013年8月31日，除上述表中专利资产外，企业申 报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无其他表外资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 和账面金额 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系普华永道中天 会计师事务所有限公司的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告 内容。 四、价值类型及其定义 依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。 五、评估基准日 本项目资产评估的基准日是2013年8月31日。 此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。 六、评估依据 本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规 依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据 和其他参考资料等，具体如下： （一）经济行为依据 1、2013年11月交易各方签订的《关于天马微电子股份有限公司 发行股份购买资产框架协议》； 2、深天马《第七届董事会第五次会议决议公告》； 3、《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》； 4、《成都高新区财政局关于高投集团参与深天马重大资产重组有 关事项的批复》（成高财发[2013]140号）； 5、《市国资委关于同意工投集团以持有的成都天马24.46%股权参 与深天马重组立项的批复》（成国资规[2013]76号）； 6、中国航空技术国际控股有限公司第二届董事会2013年第四次 会议决议； 7、成都高新投资集团有限公司董事会决议； 8、成都工业投资集团有限公司董事会三届第75次会议关于成都 天马股权投资退出方案的决议。 （二）法律法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届 全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)； 2、 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届 全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）； 3、 《中华人民共和国专利法》（2000年8月25日第九届全 国人民代表大会常务委员会第十七次会议修订）； 4、 《国有资产评估管理办法》( 国务院第91号令，1991年)； 5、 《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十 届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)； 6、 《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订)； 7、 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十 届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)； 8、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11 月28日国务院第197次常务会议通过)； 9、 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国 务院令第538号； 10、 《上市公司收购管理办法》（2006年5月17日中国证券 监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过）； 11、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》； 12、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监 督管理委员会令第12号（2005年8月25日）； 13、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通 知》（国资委产权[2006]274号）； 14、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号 令，2003）； 15、 《企业国有产权转让管理暂行规定》（国务院国有资产 监督管理委员会和财政部第3号令，2003年）； 16、 国务院国有资产监督管理委员会、财政部《关于企业国 有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）； 17、 国务院国有资产监督管理委员会《关于企业国有资产评 估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）; 18、 国务院国有资产监督管理委员会《关于印发<企业国有 资产评估项目备案工作指引>的通知》(国资发产权.2013.64号)； 19、 财政部、工商总局《关于加强以非货币财产出资的评估 管理若干问题的通知》（财企[2009]46号）； 20、 《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令 第39号）； 21、 国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业国有产 权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）。 （三）评估准则依据 1、 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）； 2、 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004） 20号）； 3、 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号） 4、 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）； 5、 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）； 6、 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）； 7、 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)； 8、 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）； 9、 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）； 10、 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）； 11、 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）； 12、 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）； 13、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）； 14、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）； 15、 《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）； 16、 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 （会协[2003]18号）； 17、 《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)； 18、 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)； 19、 《城镇土地分等定级规程》(GB／T18507-2001)； 20、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）； 21、 《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财 会[2006]3号）； 22、 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。 （四）资产权属依据 1、《房地产权证》； 2、《机动车行驶证》； 3、《专利技术证书》； 4、重要资产购臵合同或凭证； 5、其他参考资料。 （五）取价依据 1、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）； 2、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）； 3、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》 （计办价格[2002]1153号）； 4、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格 [2007]670号）； 5、 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）； 6、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格 [2002]125号）； 7、 《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000] 第294号）； 8、 商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》； 9、 《2013机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究 院）； 10、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税.2008.170号）； 11、 《中国人民银行贷款利率表》(2012年7月6日)； 12、 2009年《四川省建设工程工程量清单计价定额》； 13、 《四川省建设工程工程量清单计价规范》； 14、 企业提供的相关工程预决算资料； 15、 企业与相关单位签订的工程承发包合同； 16、 机电产品、汽车、电脑市场价格信息； 17、 其他参考资料。 （六）其它参考资料 1、 成都天马微电子有限公司审计报告； 2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2012 年版）； 3、 wind资讯金融终端； 4、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学 出版社）； 5、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》 （[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）； 6、 其他参考资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场 法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量 化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市 场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据 直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理 评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是股权收购，因被评估单位是固定资产投资比重较 大企业，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为 实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基 础法进行评估。 被评估企业生产经营条件已达到设计预期，形成的历史财务数据 连续，可作为收益法预测的依据，结合企业业务规划对未来收益进行 预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍 资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价 值的评估方法。 各类资产及负债的评估方法如下： 1、流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款。 对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。外币 货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。 （2）应收票据 应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明 细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅 核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的 一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金 额相符。经核实应收票据真实，金额准确，以核实后账面值为评估值。 （3）应收类账款 对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无 误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、 欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状 等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对 关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失 为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失 为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额 的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风 险损失。 经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判 断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评 估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生 评估风险坏账损失的可能性为1.5%；发生时间1到2年的发生评估风 险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账 损失的可能性在15%；发生时间3年以上的发生评估风险坏账损失的 可能性在50%；按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计 减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评 估为零。 （4）预付账款 预付账款包括预付进口材料增值税和关税、气费、电费。评估人 员查阅了相关采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作 业日期间已接受的服务和收到的货物情况。故以核实后账面值作为评 估值。 （5）应收利息 应收利息主要为主要为计提的提供给上海天马微电子有限公司 的委托贷款利息。评估人员核实有关账簿记录，借款合同，根据约定 利率和计息期测算应计利息，确认账面价值是真实性，以账面值作为 评估值。 （6）存货 各类存货具体评估方法如下： 1）在途物资 企业为已购买但未到达企业的原材料，经检查有关购臵发票，在 途物资账面价值与评估基准日市场价格一致。按核实后账面值进行评 估。 2）原材料 原材料为生产用材料和器件，由于被评估企业有稳定的供货渠 道，对原材料中库存时间较短，周转速度较快，账面值接近基准日市 价，故按账面确定评估值。对存放时间较长、或不适应生产要求的以 市价一定比例折扣作为评估值。 3）在库周转材料 在库周转材料为用于周转的原材料。经检查原材料明细账以及出 库凭证，对在库周转材料中库存时间较短，周转速度较快，账面值接 近基准日市价，故按账面确定评估值。对存放时间较长、或不适应生 产要求的以市价一定比例折扣作为评估值。 4）产成品 产成品主要为液晶器件等产品。均为正常销售产品。主要采用如 下方法： 销售价格减去与产品销售相关费用、全部税金和一定的产品销售 利润后确定评估值。 评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率- 与产品销售相关费用率-所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r] a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格 确定的； b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳 的城市建设税与教育附加； c．与产品销售相关费用率是按各项与产品销售相关费用与销售 收入的比例平均计算； d.营业利润率=营业利润÷营业收入; 本报告所使用营业利润非一般意义的营业利润，其计算公式如 下： 营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用 e.所得税率=所得税÷营业收入； f. 所得税率按企业现时执行的税率； g. r为一定的率，根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定， 取值范围为0－100%。 5）在产品 在产品账面值主要为生产过程各工序中的液晶器件。 对于液晶器件，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析， 对于在产品进行核实评估。在产品评估方法与产成品评估方法相同。 2、房屋建筑物 根据委估房地产特点分别采用不同方法进行评估。对位于成都市 区附近，市场交易较活跃的住宅（含分摊土地使用权面积），可选取 的参照物案例较多，决定采用市场比较法进行评估；对位于成都市高 新区西部园区西南片区，交易不活跃的工厂及倒班房等（不含分摊土 地使用权面积），本次采用核实账面合理建筑成本的基础上，对委估 房地产采用重臵成本法进行评估。 （1）采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的市场价 格，通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估值。对于固定资产 装修和相关税费等，价值从属于特定房屋建筑物，则合并到相应的房 屋建筑物一并评估。 市场比较法，也叫现行市价法。即依据替代性原则，将委估房地 产与近期土地用途、等级相同，以及房屋结构、装修相同或相近的房 地产，在估价时点的交易价格进行比较、对照，从已知的可比实例房 地产价格，通过交易时间、交易情况、区域因素和个别因素修正，得 到委估房地产价格的评估方法。计算公式为： Ｖ＝[Σ（Ａｎ×аｎ）]×S 其中：Ｖ—评估对象的评估价值； Σ—求和； Ａｎ—各参照物经调整后的参考值； аｎ—各参照物在比较中的权重； S—委估对象的建筑面积。 （2）本次评估采用重臵成本法对成都天马微电子有限公司建筑 进行评估。重臵成本法是拟取估价对象在估价时点的全新重臵价格或 重建价格，扣除自然和使用中各种损耗，以此估算估价对象的客观合 理价格或价值的方法。 计算公式如下： 评估值＝重臵价值×成新率 1)重臵价值的确定 重臵价值＝建筑安装工程造价+工程建设前期费用及其他费用+ 资金成本 A建安造价的确定 在对自建房屋建筑物的评估中，采用重臵核算法进行评定估算。 建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、通风、电 气、通讯及设备安装工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用预(决) 算调整法进行计算。评估现场工作期间，评估人员套用2009年《四 川省建筑与装饰工程计价定额》、《四川省建设工程工程量清单计价规 范》和基准日近期的市场材料、人工价格等计算土建工程造价以及给 排水、电气等安装工程造价。根据资产所在地政府的有关规定，计算 各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用。 B前期及其他费用的确定 前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设 单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。C资金 成本的确定 资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采 用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况 周期计算，并按均匀投入考虑： 资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利 息×50% 2)成新率 各建筑物价值中包含围墙、道路、地面硬化等附属设施费用分摊。 需计算各建筑物的综合成新率。 综合成本率＝Σ（单项成新率×权重） 单项成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限)×100% 权重为房屋主体和附属设施造价所占总造价的比例。 3、设备类资产 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。 评估值=重臵全价×成新率 （1）重臵全价的确定 1)机器设备重臵全价 重臵全价=设备购臵价(不含税价)+运杂费+安装调试费+其它费 用+资金成本 ①设备购臵费 设备购臵费主要由设备不含税购价、运杂费等构成。 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2013机电产品报价 手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数 未能查询到购臵价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推 算确定购臵价。 对进口设备评估，查询与该设备相同或类似的国外设备的现值或 了解其设备价格的变化情况，以确定设备CIF价、设备进口的各种税 费、并考虑国内设备配套费以确定购臵价。 对生产厂家不再生产的设备，首先是了解该设备的基本参数及在 该企业使用过程中的性能状况，然后进行市场调查，尽可能查询与该 设备类同的设备现价，或了解其设备价格的变化情况，考虑质量、性 能等因素差异，根据替代法则综合确定设备重臵购价。 运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费、运输保险费等 费用构成；主要依据《资产评估常用方法与参数手册》中的相应规定 和标准计算确定。 ②安装调试费 设备的安装工程费主要由直接工程费、间接费、利润和税金构成。 对设备厂家包安装调试的或小型、无须安装的设备，不考虑安装 调试费。 ③工程建设其他费用 公司设备为需要特殊安装设备，根据情况考虑一定工程建设其它 费用。包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理 费、环评费及联合试车费。 ④资金成本 资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化 率按本次评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，资金成本按均匀 投入计取。 资金成本=（设备购臵价格[含税]+运杂费+安装调试费+其他费 用）×贷款利率×工期×1/2 2)运输车辆重臵全价 确定依据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革 若干问题的通知》（财税【2008】170号），自2009年1月1日起，购 进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华 人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性运输车辆 在计算其重臵全价时应扣减设备购臵所发生的增值税进项税额。 生产性运输车辆重臵全价=现行不含税购臵价+车辆购臵税+新车 上户牌照费等 非生产性运输车辆重臵全价=现行含税购臵价+车辆购臵税+新车 上户牌照费等 A、购臵价：根据车辆市场信息及《中国汽车网》、《汽车之家》 等近期车辆市场价格资料确定；对购臵时间较长，现不能查到原型号 规格的车辆购臵价格时采取相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购 臵价。 根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条 例》，纳税人自用的应征消费税的摩托车、汽车、游艇，其进项税额 不得从销项税额中抵扣。故对这类车辆按含税价确定购臵价。 B车辆购臵税：根据国务院令第294号《中华人民共和国车辆购 臵税暂行条例》规定：纳税人购买自用车辆购臵税应纳税额＝计税价 格×10%，该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。 故：购臵附加税＝购臵价÷(1+17%)×10%。 C新车上户牌照费等：根据车辆所在地该类费用的内容及金额确定。 3)电子设备重臵全价 根据当地市场信息及《京东商城》等近期市场价格资料，依据 其购臵价确定重臵全价。 对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备， 参照二手设备市场价格确定其重臵全价。 （2）成新率的确定 1)机器设备成新率 在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预 计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下： 成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）.100% 2)车辆成新率 对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012 年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法 成新率，即： 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100% 使用年限成新率＝（1－已使用年限÷经济使用年限）×100% 对有规定使用年限的大中型客车，经济使用年限采用规定的报废 年限。 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率） 同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述 方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当， 则不进行调整。 3)电子设备成新率 对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新 率。 成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）.100% 4、在建工程 本次评估范围内在建工程（设备）的评估方法采用成本法。经检 查在建工程明细账，核实相关支出的记账凭证和原始凭证，确认费用 发生的真实性。本次评估，以设备款投资金额加上资金占用期内应资 本化的利息作为评估值。 5、无形资产—土地使用权 土地使用权为被评估单位在无形资产明细中核算的企业所拥有 的土地使用权价值。为评估基准日经审计后确认的以出让方式取得的 土地使用权。 本次采用成本逼近法和市场比较法进行评估。 （1）成本逼近法 成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再 加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价 格的估价方法。 其基本计算公式为： 土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋ 投资利润＋土地增值收益 （2）市场比较法 是根据市场中的替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估 价期日近期市场上交易类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格 作适当修正，以此估算土地客观合理价格的方法。 市场比较法基本公式为： 待估宗地价格＝比较实例宗地价格×[100/（）]×[（）/100]×[100/ （）]×[100/（）] 6、其他无形资产 （1）对于外购软件。评估人员核查企业的相关购买合同，以独 立买家身份向软件供应商咨询其现行市价作为评估值。 （2）对于企业自主研发的专利及专有技术采用收益法进行评估。 收益法是通过估算待估专利产品在未来的预期收益，并采用适宜 的折现率折算成现值，然后加总求和得出专利价值的一种评估方法。 根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，本次评估采用 收益法对上海天马申报的专利及专有技术进行评估。收益法基本公式 如下： 其中：P—专利资产的评估价值； K—销售收入分成率； Pt—利用被评估的专利及专有技术第t年可得的销售收入； i—折现率。 7、长期待摊费用 长期待摊费用主要为模具、感光板等资产的摊余价值。评估人员 核实相关原始凭证，确定账面核算内容与实际相符。本次评估用重臵 成本法对模具进行评估。即： 评估价值=重臵全价×成新率 由于企业模具基本为国外定制、采购；经评估人员核实，模具的 原币采购价格近年来一直保持稳定，本次评估对模具的重臵价格按基 准日汇率进行了调整；因企业采用的摊销年限与模具的经济使用年限 一致，按尚可使用时间可计算出模具的成新率。 8、递延所得税资产 对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内 容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无 误的基础上，以账面值确定为评估值。 9、其他非流动资产 . . ... ntttiPKP1)1/( 其他非流动资产为预付装修费和留抵增值税，清查时，查阅了历 史各期纳税申报表，证实了留抵金额准确；核对装修费支出凭证，证 实预付装修费余额正确。核实结果账、表金额相符。以核实后账面值 作为评估值。在核实无误的基础上，以账面值确定为评估值。 10、负债 检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以 评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定 评估值。 （三）收益法简介 1、概述 根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用 现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益 之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性， 易于为市场所接受。 2、基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据 估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流 折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上非经营性、 溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息 债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。 3、评估模型 （1）基本模型 本次评估的基本模型为： (1) 式中： E：评估对象的股东全部权益价值； B：评估对象的企业价值； (2) P：评估对象的经营性资产价值； (3) 式中： Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)； Rn：评估对象永续期的预期收益(自由现金流量)； r：折现率； n：评估对象的未来经营期。 ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。 （4） 式中： C1：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股 或参股投资价值； C2：基准日现金类资产（负债）价值； C3：预期收益（自由现金流量）中未计及收益的在建工程价值; C4: 基准日呆滞或闲臵设备、房产等资产价值; DBE.. ...iCPB nnniiirrRrRP)1()1(1. . . ... 4321CCCCCi.... D：评估对象付息债务价值。 （2）收益指标 本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其 基本定义为： R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5） 式中： 追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 （新增固定资产或其他长期资产） （6） 根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自 由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期 内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价 值。 （3）折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r： (7) 式中： Wd：评估对象的长期债务比率； (8) We：评估对象的权益资本比率； (9) re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成 本re； (10) eeddwrwrr.... )(DEDwd. . )(DEEwe. . .......)(fmeferrrr 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：评估对象的特性风险调整系数； βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数； (11) βu：可比公司的无杠杆市场风险系数； (12) βt：可比公司不带财务杠杆的预期市场平均风险系数 (13) 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。 (14) 式中：:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合 收益率的协方差； σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。 Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 （4）收益期确定原则 ))1(1( EDtue....... iituEDt)1(1.. . . . xtK..%66%34.. PPXxRRCov . . );( . ),(PXRRCov 本次评估将各项资产在成新度达到50%时点，作为公司固定资产 状况可持续中间状态。在资产状况未达到成新度50%状态，不准备更 新支出。在所有资产达到可持续中间状态前，现金流无法达到稳定， 处于预测期内。 由于上述因素影响，现金流在较长期间内不能达到稳定，本次评 估以2013年9月至现金流达到稳定的前一年为预测期，以现金流稳 定后的期间作为稳定期。 八、评估程序实施过程和情况 整个评估工作分四个阶段进行： （一）评估准备阶段 1、2013年9月15日，委托方与评估机构就本次评估的目的、评估 基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。 2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。 2013年9月9日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资 产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文 件资料。 （二）现场评估阶段 项目组现场评估阶段的时间为2013年9月19日至2013年9月25日。 主要工作如下： 1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估 资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术 状态等情况。 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并 与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调 整。 3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实， 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。 4、查阅收集委估资产的产权证明文件。 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估 方法。 6、对主要设备，查阅了技术资料、竣工验收资料、了解设备管 理制度；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格 资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集 相关资料。 7、对企业提供的权属资料进行查验。 8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估 测算。 （三）评估汇总阶段 2013年9月26日至2013年10月5日对各类资产评估及负债审核的 初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。 （四）提交报告阶段 在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交 换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审 制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2013年10月6日至2013年12月31日。 九、评估假设 本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评 估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易 的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的 机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的 判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设 资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途 和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变 的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 （二）特殊假设 1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏 观经济不发生重大变化； 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无 重大变化； 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理 模式； 4、评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管 理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后 续可能会发生的生产经营变化； 5、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资 料真实、准确、完整； 6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准， 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或 有负债； 7、企业为国家认定的高新技术企业，故减按15%的税率征收企业 所得税。本次评估已假设企业在收益期内均可获得所得税低税率优 惠，均按15%缴纳企业所得税。本次评估未考虑企业所得税率变动对 评估值的影响。 十、评估结论 （一）资产基础法评估结论 资产账面价值286,639.29万元，评估值295,329.34 万元，评估增 值8,690.05万元，增值率3.03%。 负债账面价值153,771.73万元，评估值149,664.14万元，评估减 值4,107.59万元，减值率2.67%。 净资产账面价值132,867.56万元，评估值145,665.20万元，评估 增值12,797.64万元，增值率9.63%。详见下表。 资产评估结果汇总表 被评估单位：成都天马 评估基准日：2013年8月31日 金额单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 85,867.77 87,350.72 1,482.95 1.73 非流动资产 200,771.52 207,978.62 7,207.10 3.59 其中：长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 175,318.42 174,651.64 -666.78 -0.38 在建工程 1,039.05 1,080.39 41.34 3.98 无形资产 4,736.36 12,773.72 8,037.36 169.69 其中：土地使用权 2,789.08 9,818.05 7,028.97 252.02 其他非流动资产 16,797.85 16,797.85 - - 资产总计 286,639.29 295,329.34 8,690.05 3.03 流动负债 56,428.12 56,425.95 -2.17 - 非流动负债 97,343.61 93,238.19 -4,105.42 -4.22 负债合计 153,771.73 149,664.14 -4,107.59 -2.67 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 净资产（所有者权益） 132,867.56 145,665.20 12,797.64 9.63 （二）收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评 估。成都天马微电子有限公司在评估基准日2013年8月31日的净资 产账面值为132,867.56万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资 产价值）为145,539.63万元，评估增值12,672.07万元，增值率9.54%。 （三）评估结果的差异分析及最终结果的选取 1、评估结果的差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为145,539.63万 元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值145,665.20万元，低 125.56万元。两种评估方法差异的原因主要是： （1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的 是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，公司房产、设备、 土地使用权等资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产 生评估差异； （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资 产的经营能力（获利能力）的大小，未来显示器业务收益的波动会使 评估值产生差异。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 2、评估结果的选取 （1）本次评估目的是非公开发行股票方式收购股权，资产基础 法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营 管理及考核提供了依据。 （2）从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高， 显示器市场变化很快，终端市场变动迅速，各种新产品不断出现，要 求上游供应商迅速反应，否则应可能失去市场。因此，未来不确定因 素较多，相比之下资产基础法更为稳健。 （3）被评估单位所在显示器件行业具有资金密集、固定资产投 入大等特点。公司关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生 产能力。资产基础法最直接反映企业资产价值，因此，适合选用资产 基础法评估结果作为评估值。 考虑上述因素我们选用资产基础法作为本次天马微电子股份有 限公司拟发行股份收购成都天马40%股权项目的价值参考依据。成都 工业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司所持成都天马微 电子有限公司40%股权评估值58,266.08万元。 成都工业投资集团有限公司所持成都天马24.46%股权评估值 35,629.71万元，成都高新投资集团有限公司所持成都天马15.54%股 权评估值22,636.37万元。 本次评估未考虑控股权和少数股权溢折价和流动性对股权价值 的影响。 十一、特别事项说明 （一）产权瑕疵事项 无产权瑕疵事项。 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。 （三）重大期后事项 评估基准日后，企业房屋建筑物中的倒班房和活动中心已完成房 屋产权登记，取得房产证。权证编号分别为成房权证监证字第3809031 号和成房权证监证字第3809030号。 （四）其他需要说明的事项 1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的 资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估 目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖 于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方 及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件 及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。 2、评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽 可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结 构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正 在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的 近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。 3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有 关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。 4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单 位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。 5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发 生变化时，应按以下原则处理： （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进 行相应调整； （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影 响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值； （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在 资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。 6、中国进出口银行成都市分行、中国建设银行股份有限公司成 都市高新支行、成都银行股份有限公司紫荆北路支行及中国进出口银 行深圳市分行向成都天马微电子有限公司发放的贷款，签署了《第4.5 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目银团贷款合同》， 主合同编号：2009银团贷款字第001号，贷款本金额度为1.67亿美元和 6.5亿元人民币。为保障贷款银行债权的实现，成都工业投资集团有限 公司与成都高新投资集团有限公司签署了贷款保证合同，约定成都工 业投资集团有限公司、成都高新投资集团有限公司向成都天马微电子 有限公司提供连带责任保证担保，担保的主债权范围分别为《银团贷 款合同》项下本金的61.14%和38.86%,及其产生的利息、复利、罚息、 赔偿金、违约金和实现主债权产生的费用。截止评估基准日该项银团 贷款的债权债务关系仍未解除。 7、企业有下列9项专利、6项专有技术未在账面核算，明细情况 见下表。 专利技术情况表 序 号 专利权人 专利 类型 名称 专利号 申请日 授权日 1 成都天马微 电子有限公 司 发明 用于液晶显示装置的液 晶显示面板彩色灰阶的 控制方法 200610118472.2 2006-11-17 2010-5-26 2 成都天马微 电子有限公 司 实用新 型 光学补偿弯曲型液晶显 示面板 200820060809.3 2008-10-7 2009-7-15 3 成都天马微 电子有限公 司 实用新 型 掩模板 200820060806.X 2008-10-7 2010-1-27 4 成都天马微 电子有限公 司 实用新 型 显示器件测试装置 201120489665.5 2011-11-30 2012-9-26 5 成都天马微 电子有限公 司 实用新 型 玻璃基板承载系统 201120564469.X 2011-12-29 2012-10-3 6 成都天马微 电子有限公 司 实用新 型 滑块间距离可调整的卡 持装置及支撑叉的安装 调整装置 201220466880.8 2012-9-13 2013-3-13 7 成都天马微 电子有限公 司 实用新 型 一种玻璃基板包装盒及 其包装组合 201220650942.0 2012-11-30 2013-5-29 8 成都天马微 电子有限公 司、天马微 电子股份有 限公司 实用新 型 排气装置以及真空装置 201320120568.8 2013-3-15 2013-8-14 9 成都天马微 电子有限公 司 发明 TCP自动交换作业方法 200510112259.6 2005-12-28 2009-8-5 专有技术情况表 序 号 案件管理编号 所属法 人 申请号 申请日 发明名称 状态 申请人 1 EP20120001/ CN00 成都天 马 201210092245.2 2012-3-31 TFT-LCD阵 列面板结构及 其制造方法 申请 公开 成都天马微电 子有限公司 2 EP20120002/ CN00 成都天 马 201210194286.2 2012-6-13 磁控管溅射方 法、磁控溅射 电极及其装置 申请 公开 成都天马微电 子有限公司 3 EP20120003/ CN00 成都天 马 201210253261.5 2012-7-20 一种TFT基板 的测试装置及 测试方法 申请 公开 成都天马微电 子有限公司 4 EP20120004/ CN00 成都天 马 201210590299.1 2012-12-31 冷热源能量梯 级利用系统 申请 公开 成都天马微电 子有限公司 5 EP20120005/ CN00 成都天 马 201210575309.4 2012-12-26 用于FFS模式 液晶显示器的 阵列基板及其 制造方法 申请 公开 成都天马微电 子有限公司 6 EP20130001/ CN00 成都天 马 201310047916.8 2013-2-6 一种含磷废水 处理系统及处 理方法 申请 成都天马微电 子有限公司, 天（未完）  |