[股东会]均胜电子：2013年年度股东大会会议资料
宁波均胜电子股份有限公司 2013年年度股东大会 会议资料 2014.05.12 2013年年度股东大会须知 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2013年年度股东大会期间依法 行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东 大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。 一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人 员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公 司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的 行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权 委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人 宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大 会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各 项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问 和发言。大会表决时，将不再进行发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由主持人指定 的相关人员做出答复或者说明。 七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利 益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 八、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 2013年年度股东大会议程 会议时间：2014年5月12日上午9:30 会议地点：宁波洲际酒店（浙江省宁波国家高新区新晖路777号） 会议方式：现场会议 出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人，本公司董事、监 事、董事会秘书 列席人员：除董事会秘书外的其他高级管理人员、公司聘请的中介机构代表 议程 内容 1 会议签到 2 宣布股东大会开始 3 宣读参会人员、股东情况 4 宣读会议须知 5 宣读大会议案 1、2013年度董事会工作报告 2、2013年度监事会工作报告 3、2013年度独立董事述职报告 4、2013年年度报告及摘要 5、2013年度财务决算报告 6、2013年度利润分配方案 7、关于母公司弥补累计亏损的方案 8、关于预测2014年度日常关联交易的议案 9、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司及其子公司向有关 金融机构申请最高额不超过30亿元综合授信额度的议案 10、关于换届选举公司第八届董事会董事的议案 11、关于换届选举公司第八届监事会监事的议案 12、关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计 机构及续聘其为2014年度外部审计机构的议案 6 股东提问、发言 7 股东表决 8 大会休息、投票统计 9 会议主持人宣布现场表决结果 10 律师宣读现场表决见证意见 11 主持人宣布现场会议结束 议案投票表决办法 一、本次股东大会审议的共有十二项议案。 二、本次股东大会表决工作的组织工作由董事会秘书处负责。 三、本次股东大会会议表决过程设计票和监票各两人，对本次股东会议的投票 及计票过程进行监督，并由公司律师现场见证。计票监票人必须全程参与本次股东 大会现场会议，履行职责直至最终投票结果宣布为止。 四、表决相关规定 （1）本次股东大会共审议十二项议案，股东及股东代理人（本办法以下所述“股 东”均应包括股东代理人）应对各议案明确发表赞成、反对或弃权的意见，并在表 决票相应意见栏内打“√”，三类意见中只能选一项。若股东对某一项议案选择了 两类以上的意见、股东对某一项议案未发表意见、或股东对某一项议案发表的意见 无法辨认，则视为弃权。 （2）为保证表决结果的有效性，请股东务必在表决票上填写股东信息，并在“股 东（或股东代理人）签名”处签名。未填写股东信息或未签名的表决票应按无效票 处理，投票股东所持股份将不被计入参与相关议案表决的股东所持股份的总数。 （3）若股东对某项议案存在回避事由，则其应在回避一栏中划 “√”，不论该股 东是否对该项议案发表意见，其所持股份将不被计入参与该议案表决的股东所持股 份的总数。 五、本次股东大会会议设立票箱，请股东及股东代理人按秘书处工作人员的指 示依次进行投票。 六、现场投票结束后，计票监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票。 七、现场投票结果统计完毕后，由计票监票人在投票表决结果上签字并由会议 主持人在会上宣布投票表决结果。 宁波均胜电子股份有限公司 2013年年度股东大会议案目录 议案一：2013年度董事会工作报告 ................................................................................ - 7 - 议案二：2013年度监事会工作报告 .............................................................................. - 26 - 议案三：2013年度独立董事述职报告 ......................................................................... - 29 - 议案四：2013年年度报告及摘要 .................................................................................. - 35 - 议案五：2013年度财务决算报告 .................................................................................. - 36 - 议案六：2013年度利润分配方案 .................................................................................. - 37 - 议案七：关于母公司弥补累计亏损的方案 ................................................................. - 38 - 议案八：关于预测2013年度日常关联交易的议案 ................................................. - 39 - 议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司及其子公司向有关金融机构申 请最高额不超过30亿元综合授信额度的议案 .......................................................... - 41 - 议案十：关于换届选举公司第八届董事会董事的议案 .......................................... - 42 - 议案十一：关于换届选举公司第八届监事会监事的议案 ...................................... - 45 - 议案十二：关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构及续 聘其为2014年度外部审计机构的议案 ........................................................................ - 46 - 议案一： 2013年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 现将公司2013年度董事会工作情况报告如下，请予审议： 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1、报告期内外部环境分析 2013年，世界经济增速继续小幅回落，据国际货币基金组织2014年1月份估 计， 2013年全球经济增长3.0％，比2012年放缓0.1个百分点。美国经济增长1.9%， 比上年放缓0.9个百分点；英国共识公司2014年1月份预计，2013年欧元区经济 下降0.4%，降幅比上年扩大0.2个百分点；中国2013年GDP增速也放缓到7%左右。 2013年则主要表现为发达国家内部以及发展中国家内部分化扩大：发达国家内部继 续分化，美国继续温和复苏、进入持续复苏轨道；欧元区艰难摆脱衰退，但全年仍 为负增长；东亚和东南亚经济保持较快增长。中国虽然也面临一系列结构化调整， 但增速在主要经济体国家仍然最快。 整车市场方面，据盖世汽车网数据，2013年，美国车市销量持续攀升，但增幅 有所放缓，美国轻型车销量累计1553.16万辆，同比增长7.5%；欧洲车市受欧债危 机影响，2013年乘用车销量延续下行走势，全年累计1230.82万辆，同比下跌了1.8%； 以中国为代表的新兴经济体继续保持高增速，其中中国同比增长19.7%。具体到整 车厂商，公司的传统优势客户，宝马公司2013年全球整车销量为1,963,798台，较 2012年同比增长6.43%，奥迪公司2013年全球销量为1,575,500台，较2012年同 比增长8.27%，都远高于欧洲整车销量的增速；在北美，福特去年销量达到6,330,000 台，较2012年增长了11.68%，也远高于北美地区整车销量的增速；在国内，上海 大众和一汽大众整车销量同比分别增长22.1%和18.4%，上海通用同比增长13.6%。 公司的主要客户在2012年都继续保持了远优于行业的增速。 汽车电子领域方面，如德国大陆集团、德尔福、伟世通、天合、海拉等的营收 或净利润均有超过10%的增长，优于整车厂和宏观经济的增速。在国内，该领域的 增速更加可观，根据赛迪顾问2013年10月发表的《2013年汽车电子行业分析报告》 的统计数据，过去3年国内汽车电子整体增速平均一直保持在20%左右，景气度很 高。 新能源汽车，特别是电动车的崛起，是2013年汽车行业最重大事件之一，根据 Frost & Sullivan公司数据，2013年全球纯电动车销量达到19万辆，较上一年增 加50%以上。以特斯拉为代表的纯电动车厂商在商业和社会效应上的成功，极大提 高了民众对新能源汽车的认识度和接受度。以宝马等为代表的传统整车厂商也不甘 落后，也积极推出了各自的新能源汽车，在发达国家和地区也获得了市场的高度认 可。 2、报告期内经营情况讨论 报告期内，公司根据2013年初制定的计划，完成了技术和产品的升级，从汽车 内外饰功能件顺利拓展至高端汽车电子件，产品线得到极大丰富和升级；经营市场 也从中国扩展至全球，真正实现"走出去，引进来"的整体战略；成功引进国际一流 的生产管理体系和客户服务经验，实现全球化运营。在2013年，公司超额完成年年 初制定的"力争实现营业收入59亿元，并将营业成本相应地控制在49亿左右"的经 营目标，被《中国汽车报》报社、中国零部件企业信息联盟评为中国优秀汽车电子 电器供应商，继续蝉联上海大众、上海通用杰出零部件供应商奖，并入围美国《汽 车新闻》"2013汽车供应商杰出贡献奖(PACE)"最终候选者名单，被浙江省政府评为 "浙江省和谐劳动关系先进企业"。 1）产品和市场 公司汽车电子事业部继续巩固和传统优势客户如宝马和大众公司的合作关系， 为其提供新一代的驾驶控制系统（iDrive, MMI）和空调控制系统，其中不仅包括了 高端车型如宝马7系，奥迪A8等，现在还覆盖了更主流价位车型，初步实现公司此 前提出的汽车电子零部件从高端车型向主流和低端车型渗透的战略规划。新业务方 面，在新能源汽车领域公司与宝马公司也展开了深度合作，为其混合动力和最新的 i系统电动车提供电池管理系统（独家），是国内第一家向宝马这样整车厂商提供商 业级电池管理系统的汽车零部件企业。除此之外，公司的驾驶员控制系统也在i3 上继续得到采用。 在北美地区，公司汽车电子事业部积极开拓市场，对GM和Ford的销售额都有 大幅增长，成功扭亏并实现盈利。在这两家公司高端品牌和主流车型方面，都获得 若干新的项目。另外，传统功能件对GM北美的出口业务也有较大增长,与德系整车 厂商的合作正在积极开展。 在国内，汽车电子事业部产品线也实现了2013年初制定的"引进来、走出去" 战略，随着均胜普瑞合资公司产能的释放，公司对整车厂商在中国进行大规模配套 能力已经成熟，已经获得之前只在欧洲或北美而无法在国内进行配套的车型的新订 单，顺利进入了国内主流合资厂商的供应体系，销售额较12年增幅超100%，突破2 亿人民币，在技术、产品、生产和品控方面已经获得国内整车厂商的高度认可。 功能件方面，公司顺利完成了对产品线的调整和优化。公司抓住国家节能减排 鼓励政策这一机遇，在13年4月份推出自主研发并拥有核心专利的涡轮增压进排气 系统，突破了国外企业对该领域的技术壁垒，实现了进口替代，截止13年12月已 经达到30万套/年的产能。目前，已经成功为大众和宝马供货。其它功能件，如后 视镜，公司进行了针对性的技术升级，使其从只具备简单功能的外饰件升级为具备 一定"智能"（如盲区检测和周边影像）的电子功能件，已经开始为主流整车厂商供 货。另外，公司目前也在积极和日韩系厂商接触，其中对供应体系相对开发的日产- 雷诺已经有了一定的供货。同时，报告期内公司对产品线进行有针对性的调整，主 动退出了部分"三低"（低价、低技术含量、低毛利）并且存在恶性价格战风险的领 域，而将精力集中在有技术难度而且又具备较明显优势的产品线，如：洗涤壶、空 调风道和出风口、后视镜等。 公司在创新自动化生产线产品系（PIA）方面继续保持高速增长，成为公司下一 阶段新的发展重点。其中2013年完成了对德国西门子、美国天合（TRW）和德国采 埃孚公司（ZF）等全球企业的自动化定制生产线的生产、调试和交付，在保持毛利 率水平的同时，营收较2012年也有较大增长。随着PIA产品系业务的发展和客户全 球交付的要求，公司也开始为上述客户的中国子公司或生产基地提供自动化生产线， 因此公司的该产品系也开始逐步进入中国市场。 2）技术方面 为保持在行业内技术的领先，实现公司对行车安全、节能、环保和舒适性的承 诺，2013年，公司继续加大研发方面的投入，具体表现在： - 驾驶控制系统。公司每两年会推出一代全新汽车中控台概念设计，其中不但 集合了公司各项最新技术，代表了业界的最高水平，而且作为前瞻设计还引领了汽 车行业人车交互发展的趋势。公司在2013年10月的法兰克福车展上展示了2013 款概念中控台，其中集成了手势识别、多点触控、手写输入、磁性按键、玻璃表面、 3D显示等工艺和技术，在保证美观、安全和易用前提下实现车体控制、动力控制、 舒适性调节、车载娱乐和通信等人车交互功能。公司已通过该概念设计产品向各大 整车厂商展示人车交互领域未来发展方向，获得了众多国际一线整车厂商好评。公 司2011款的中控台概念设计就已经广泛应用于目前各档次量产车型。公司有信心 2013款的中控台概念设计在未来2-3年内在各整车厂商的主流车型上都能实现量 产。 - 电池管理系统（BMS）。目前电池已经成为消费电子和电动汽车主要瓶颈之一， 公司在该领域也投入大量资源针对性开发了电池管理系统，以达到延长电池使用时 间和寿命、提高安全性和其它物理特性的目的。公司的BMS是业内目前少数几家经 过实际严苛的路面测试并成功应用于商业电动车的电池管理系统。 - 涡轮增压进排气系统。随着带涡轮增压发动机汽车的普及，整车厂商对相关 零部件的要求也越来越高，其中既有耐热、耐压的要求，还要尽可能轻量化，同时 控制成本。公司通过几年的持续研发投入，积累了的大量有关的细节和数据，对关 键技术方面形成自己专利，突破国外零部件供应商对该领域的垄断，完全达到甚至 超过国外同类产品的技术指标。材质方面通过使用特种塑料取代了之前国内厂商采 用的金属管，达到了零部件的轻量化目的。 - 功能件的电子化。随着汽车电子和消费电子的融合，驾驶者对传统内外饰件 已不满足于简单的功能实现，更在"智能化"方面提出了新的要求。公司敏锐的捕捉 到这一机遇，对传统功能件进行了升级，如在后视镜上加入了盲区检测和辅助变道 的功能，因此不仅满足了功能性的要求，还为行车安全做出了贡献。类似产品即将 在GM的主流车型上得到应用。 - 电子控制单元。在做好BMS的同时，公司也在继续开发和BMS连接的其它车 身控制和驱动相关的电子控制单元，为未来和BMS形成一套整体解决方案做准备。 3）运营方面 产能方面，公司正根据订单需要有针对性的扩充产能和产能预备。报告期内国 内的均胜普瑞合资公司积极扩充了产能以满足中国客户的强烈需求，涡轮增压进排 气系统也从小批量试生产到年产30万套的大批量供货。目前宁波总部新工业城已经 开始规划设计，面积将达到目前宁波园区的2倍，墨西哥第二厂区正在施工中。均 胜在中国的创新自动化生产线部门已完成规划，进入组建和实施阶段。 研发方面，均胜普瑞的中国研发中心已经成立，参与全球项目的开发，并开始 主导本地项目的进展；新能源汽车研究院也已经于2013年11月正式挂牌，专注于 新能源技术的商业化和本地化，预计在三年内将达到300人规模；与高等院校和研 究院所加强合作，成功申请了博士后流动站，正在积极吸引国内外高水平的汽车零 部件领域人才加入；在德国，公司在2013年10月收购了一个小型的软件团队，继 续补充公司在汽车电子软件开发方面的实力。 人力资源方面，人员流失率低于行业平均水平，特别是管理人员流失率仅为 2%-3%，技术人员流失率1.6%，远优于汽车同行业13%的水平。获得了宁波市最佳雇 主、浙江省创新和谐劳动关系等奖项。 供应链方面，公司一直在进行持续优化，包括减少德国采购的层级，由之前的 通过2-3级代理商采购转而通过国内直接采购，费用得到明显控制。同时，公司也 利用并购后的协同效应，进行全球采购，充分发挥规模优势，降低直接物料成本。 报告期内，公司顺利完成股票的非公开发行，补充了的流动资金，短期贷款大 幅减少，有效降低财务成本。同时，通过此次发行，公司引入了新的战略投资者， 完善公司治理，提高公司的管理水平和经营透明，增强了投资者对公司的认可和信 心。随着公司在市场上知名度的提升，也获得越来越多的投资者的认可。 4）信息化建设方面 报告期内，公司对IT基础设施进行了全面升级，增加服务器容量，提高数据的 安全性，总部和子公司之间链路由单线树状结构升级为环形网状结构，极大提高了 总部和各子公司、子公司之间的通信的安全性和稳健性。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,103,826,483.07 5,358,458,578.26 13.91 营业成本 4,938,896,174.10 4,411,233,096.54 11.96 销售费用 214,342,879.33 187,285,580.12 14.45 管理费用 477,859,365.82 387,921,158.58 23.18 财务费用 76,468,016.25 58,665,038.37 30.35 经营活动产生的现金流量净额 650,462,416.16 605,242,096.72 7.47 投资活动产生的现金流量净额 -530,366,114.02 -543,976,730.04 -2.50 筹资活动产生的现金流量净额 -105,351,318.93 56,949,097.38 研发支出 253,949,360.96 187,223,108.28 35.64 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，中国和美国乘用车市场继续保持快速增长，欧洲乘用车市场虽整体 疲软，但作为公司主要客户的德系整车厂商仍保持了较高增速，这些都为公司营收 快速增长奠定了良好基础。同时，随着汽车行业电子化、智能化、轻量化趋势的日 益明显，消费者对节能环保的日益重视，厂商对自动化精艺生产要求的日益提高， 使公司产品所处的细分市场（人车交互系统、电源管理系统、涡轮增压进排气系统、 创新自动化生产线）具有较整车市场更高的增速。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 汽车电子化程度的提高直接推动了整车厂商对电子零部件的需求，节能减排和 新能源汽车的日益被重视使公司在涡轮增压和混动、纯电动汽车领域产品的销售有 快速增长。在创新自动化生产线方面，随着各制造企业对效率和质量的重视和投入， 公司在该领域的销售也有快速增长。公司抓住中国汽车市场的高速发展的机会，完 成对普瑞的整合，发挥协同效应，利用优势产品线积极开拓国内汽车电子市场，也 取得很好的成果。 (3) 订单分析 2013年公司各项经营情况正常，无重大订单未能交付的情况发生。 公司不存 在来源于单个订单的收入占比超过公司总收入的50%的情形。2013年公司在北美和 国内都获得了一系列新的订单，其中不但有林肯这样的高端品牌，也有福特和大众 的中端和主流车型。 (4) 新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司新推出了涡轮增压进排气系统和电动车电池管理系统两大产品 线，目前在若干整车厂商的不同平台上实现了商业化和量产，其中涡轮增压进排气 系统主要客户为国内大众和宝马，电池管理系统主要客户为德国宝马。这两大产品 线的推出标志着公司的在新能源汽车领域的布局已经进入盈利阶段，也为下一步发 展奠定了坚实基础。 (5) 主要销售客户的情况 公司2013年前五大客户为宝马、大众（包括奥迪）、通用、福特和奔驰，占同 期营业收入的比例为65.84%，与上年基本持平。 3、成本 (1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 汽车零部件 原材料 3,572,919,233.49 75.17 3,506,757,481.23 77.65 2.46 汽车零部件 制造费用等 1,206,739,488.04 24.83 1,009,322,660.64 22.35 17.58 汽车零部件 合计 4,779,658,721.53 100 4,516,080,141.87 100 5.84 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 功能件类 原材料 543,951,242.23 81.96 515,764,221.74 84.58 5.47 功能件类 制造费用等 119,744,202.83 18.04 94,037,342.05 15.42 27.34 内外饰类 原材料 636,471,688.63 84.38 759,580,255.81 81.58 -16.21 内外饰类 制造费用等 117,780,037.29 15.62 171,480,984.03 18.42 -31.32 汽车电子类 原材料 2,268,892,099.45 71.59 2,114,011,048.63 75.00 7.33 汽车电子类 制造费用等 900,423,719.65 28.41 704,670,349.54 25.00 27.78 创新自动化（PIA） 原材料 143,565,694.81 74.62 117,401,955.05 75.00 22.29 创新自动化（PIA） 制造费用等 48,830,036.64 25.38 39,133,985.02 25.00 24.78 (2)主要供应商情况 期间 前五名供应商采购金额合计（元） 占同期采购金额的比例（%） 2013年度 596,603,574.52 12.62 4、费用 项目 2013年 2012年 本年度比上年度增减% 销售费用 214,342,879.33 187,285,580.12 14.45 管理费用 477,859,365.82 387,921,158.58 23.18 财务费用 76,468,016.25 58,665,038.37 30.35 所得税费用 85,654,847.71 62,858,569.55 36.27 销售费用增加主要系销售规模增加所致； 管理费用的增加主要系公司加大研发投入，研发费用增加所致； 财务费用增加主要系经营期内贷款的增加所致； 所得税费用增加主要系公司税前利润增加所致。 5、研发支出 (1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 210,632,852.11 本期资本化研发支出 43,316,508.85 研发支出合计 253,949,360.96 研发支出总额占净资产比例（%） 10.86 研发支出总额占营业收入比例（%） 4.16 (2)情况说明 在报告期内公司继续加大在研发方面的投入，除在项目上的研发投入外还在宁 波成立了新能源汽车研究院。 6、现金流 项目 2013年 2012年 本年度比上年度增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 650,462,416.16 605,242,096.72 7.47 投资活动产生的现金流量净额 -530,366,114.02 -543,976,730.04 -2.50 筹资活动产生的现金流量净额 -105,351,318.93 56,949,097.38 筹资活动产生的现金流量净额为负系偿还债务支付现金所致。 7、其它 (1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1）2011年公司实施重大资产重组发行股份购买资产时作出如下盈利预测：2011 年度，拟购买资产的净利润应达到15,058.35万元；2012年度，拟购买资产的净利 润应达到17,646.12万元；2013年度，拟购买资产的净利润应达到19,322.09万元。 2011年度公司实际净利润达151,644,098.63元，达到了原盈利预测标准；2012年 度公司实际净利润为17,843.27万元，达到了原盈利预测标准；2013年度公司实际 净利润为19,655.62万元，达到原盈利预测标准。至此公司2011年实施重大资产重 组发行股份购买资产时作出的盈利预测已全部完成。 2）报告期内，本公司完成了公司2012年向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易中尚未完成的募集配套资金部分工作，其中发行股 份数量：57,096,342股，发行价格：8.53元/股，募集资金：487,031,797.26元（扣 除承销保荐费用18,000,000.00元后实际到账金额为469,031,797.26元）。具体实 施过程如下： ①2012年3月29日和5月25日，均胜电子分别召开了第七届董事会第六次会 议和第七届董事会第八次会议，审议通过了关于向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的相关议案。 ②2012年6月11日，均胜电子召开了2012年第一次临时股东大会，审议通过 了关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 ③2012年11月9日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第30 次并购重组委工作会议通过了发行人向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金申请。 ④2012年11月27日，中国证监会下发《关于核准辽源均胜电子股份有限公司 重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2012]1585号），核准均胜电子非公开发行不超过69,279,061股 新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 ⑤2013年3月28日，均胜电子和保荐机构暨主承销商海通证券向投资者发出 了《认购邀请书》。 ⑥2013年4月2日，均胜电子和海通证券接受认购对象的申购报价，根据《认 购邀请书》约定的程序、原则和簿记建档的情况，最终确定本次新股发行价格为8.53 元/股。 ⑦2013年4月10日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（2013） 第1086号验资报告。根据该验资报告，截至2013年4月9日15:00时止，海通证 券在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户内，收到均胜 电子非公开发行普通股（A股）获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的认股款人 民币457,031,797.26元，连同之前已收到的申购保证金人民币30,000,000.00元， 总计收到获配的机构投资者以及个人投资者缴纳的认股款人民币487,031,797.26 元。 ⑧2013年4月10日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用1,800万 元后的资金469,031,797.26元划转至均胜电子在中国建设银行宁波市分行鄞州支 行的33101995036059600699账号内。 ⑨2013年4月11日，均胜电子聘请的验资机构中瑞岳华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了中瑞岳华验字[2013]第0096号验资报告。根据验资报告，截至 2013年4月10日止，均胜电子已收到本次发行认购股东缴入的出资款人民币 487,031,797.26元（扣除承销保荐费用18,000,000.00元后实际到账金额为 469,031,797.26元），扣除发行费用后实际募集资金净额人民币468,431,797.26元， 其中新增注册资本人民币57,096,342.00元，余额计人民币411,335,455.26元转入 资本公积。 ⑩2013年4月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。 (2)发展战略和经营计划进展说明 公司在2013年年初中提出"引进来、走出去"的整体战略，即加大汽车电子类产 品国内市场开拓力度和功能件类产品在海外市场开拓力度，以达到营收大幅增长的 目标；通过供应链的整合和优化，管理系统的优化，使营业成本得到有效控制，整 体毛利率水平有显著提高。报告期内公司继续加大研发的投入，特别是在研发人员 上的投入，在国内组建了汽车新能源研究院、汽车电子研究院，并积极筹建工业机 器人研究院，以保持在细分领域的领先地位。报告期内，公司各项经营活动情况正 常，财务状况良好，公司超额完成了2013年年初制定的"力争实现营业收入59亿元， 并将营业成本相应地控制在49亿左右"的总体目标。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 汽车零部件 5,884,913,469.32 4,725,624,467.63 19.70 15.61 14.28 增加0.93 个百分点 合计 5,884,913,469.32 4,725,624,467.63 19.70 15.61 14.28 增加0.93 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 汽车电子产品 3,925,320,987.35 3,169,315,819.10 19.26 15.85 12.44 增加2.45 个百分点 内外饰类产品 910,065,320.83 754,251,725.92 17.12 -18.32 -18.99 增加0.68 个百分点 功能件类产品 855,576,466.05 663,695,445.06 22.43 11.21 8.84 增加1.69 个百分点 创新自动化（PIA） 235,777,266.02 192,395,731.45 18.40 25.31 22.91 增加1.59 个百分点 小计 5,926,740,040.25 4,779,658,721.53 19.35 8.55 5.84 增加2.07 个百分点 减：内部抵销数 41,826,570.93 54,034,253.90 合 计 5,884,913,469.32 4,725,624,467.63 19.70 15.61 14.28 增加0.93 个百分点 报告期内，汽车电子产品线营收继续快速增长，除保持和德系整车厂商的紧密 合作外，公司还积极开拓北美和中国市场，特别在中国市场，主要产品驾驶控制系 统（如多功能方向盘开关和空调控制器）均已进入合资厂商供应体系，初步实现公 司的汽车电子产品线从中高端车型向主流车型渗透的战略规划。同时，通过供应链 的优化和生产效率的提高，营业成本也有了明显降低，毛利率水平显著提高。除驾 驶控制系统外，报告期内公司的电动车电池管理系统（BMS）也成功在宝马的混动和 电动车上商用。 对功能件事业部（包括内外饰件和功能件两类产品线），公司进行了重新规划， 对现有产品线进行有针对性的调整，主动退出了部分"三低"（低价、低技术含量、 低毛利）并且存在价格战的领域，而将精力集中在有一定进入门槛且公司又具备较 明显优势的产品线，如：洗涤壶、空调风道和出风口、后视镜。对该部分产品线， 公司不但要做到在国内技术和市场双领先，还要借助之前普瑞的渠道，争取走向海 外市场。现有产品线外，公司也积极开发新的高附加值高进入门槛的产品线，如涡 轮增压进排气系统，实现了和现有产品线的轮动和互补。同样，通过并购之后供应 链的整合和自动化生产工艺的摸索，功能件事业部的营业成本也有了明显降低，毛 利率有了明显改善。 创新自动化产品线方面，公司完成了多个对德国西门子、美国天合（TRW）和德 国采埃孚公司（ZF）等全球企业的自动化定制生产线的生产、调试和交付项目，收 入较去年有快速增长，同时毛利率也有所提高。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内地区 1,640,569,893.53 35.11 国外地区 4,244,343,575.79 9.50 合计 5,884,913,469.32 15.61 国内地区营收增速较国外地区快主要系：一、国外市场相对成熟稳定而国内市 场仍处于高速增长阶段；二、公司的"引进来，走出去"战略得到很好的执行，汽车 电子产品系已经在国内正在快速开拓市场，功能件产品系也在开始向海外市场渗透。 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 561,020,568.80 9.76 519,471,657.47 10.04 8.00 应收款项 830,596,961.74 14.46 689,270,632.06 13.32 20.50 存货 845,916,870.60 14.72 682,220,406.89 13.19 23.99 固定资产 2,034,924,353.79 35.41 1,991,076,285.23 38.49 2.20 在建工程 261,849,473.39 4.56 166,464,001.81 3.22 57.30 短期借款 795,021,733.06 13.84 1,159,725,453.81 22.42 -31.45 长期借款 218,891,400.00 3.81 166,352,000.00 3.22 31.58 应付账款 883,253,664.02 15.37 738,553,750.11 14.28 19.59 在建工程：主要系由于业务规模扩大，厂房、机器设备、模具等相应增加，另 外尚有汇率变动导致年末余额增加的影响。 短期借款：主要系本年本集团偿还借款所致。 长期借款：主要系子公司德国普瑞控股增加长期借款所致。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 项目 年初金额 本年公允价值 变动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本年计提的 减值 年末金额 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产（不含衍生 金融资产） 5,766,697.74 1,113,968.82 - - 6,880,666.56 合计 5,766,697.74 1,113,968.82 - - 6,880,666.56 (四)核心竞争力分析 公司对现有产品系的竞争优势有清晰的定位，在细分市场上公司拥有全球前三 的技术实力；同时公司立足中国更贴近这个高速发展的新兴市场，对客户需求的反 应更加迅速；在生产环节，公司拥有与国际一线厂商同等的自动化生产水平；和准 备进入该领域的本土厂商相比，公司拥有先发优势，提前3-5年完成了市场和资源 布局，牢固锁定客户。具体分析如下： （1）技术优势：从1988年起，均胜（普瑞）就开始为宝马和奥迪提供驾驶控 制系统等汽车电子类产品。经过20多年的发展，均胜的驾驶控制系统在代表汽车行 业最高水平的德系高端车市场处于绝对的领导地位。近年来与宝马等整车厂商在新 能源汽车电源管理系统方面的紧密合作再次证明公司不但在传统优势领域拥有牢固 地位，在新兴方向这种优势也继续延伸。这些高端客户多年的合作使均胜在上述细 分市场拥有很强的技术实力，代表着行业最先进的技术水平。目前客户方面，正由 高端德系车向欧美的主流整车厂商渗透； （2）服务优势：与传统的外资巨头相比，公司立足于中国，能更快对市场特别 是新兴市场的变化做出反应，更贴近客户，与外资零部件厂商3-6个月才能完成的 决策流程相比，公司效率能高很多。在服务方面，均胜能根据客户需求随时派出现 场工程师团队，与客户共同完成现场开发和调试工作。因此公司不光是在地理位置 上，在服务上也是更贴近客户； （3）生产优势：从上世纪80年代初，德国普瑞就开始推行自动化生产，在生 产效率和质量控制方面一直处于行业的领先地位。而且公司不但为自己生产自动化 生产线，还为其它世界500强的工业品生产集团提供，成为细分市场（汽车零部件） 的自动化生产解决方案专家。在均胜完成对普瑞的并购之后，上述优势得到了完成 的继承和发扬。通过引入这些自动化生产解决方案，均胜有效提高了之前的功能件 事业部的生产效率和质量控制水平，同时通过与国内较为低廉的人工成本（与欧洲 相比）相结合，产品的性价比优势更为明显； （4）时间优势：汽车电子在国内仍是毛利水平相对较高的新兴方向，与潜在竞 争对手项目相比，公司已提前进行了市场和资源的布局，建立了较高的进入门槛； （5）中国市场优势：在全球范围内汽车零部件特别是汽车电子行业在 2012-2013年处于复苏中，行业的主要经营指标如营业收入、息税前净利润和投资 回报率等都有明显增加；在国内新兴的汽车电子、新能源汽车和自动化生产（机器 人）领域的公司因为拥有中国这个几乎是从零开始的庞大市场，增长的确定性更高， 对未来的前景预测也比较乐观。公司身处这样一个全球最具增长性的市场，完全有 能力将全球的资源和技术和中国的市场优势相结合，取得更高的经济效益； （6）管理团队优势：公司目前组织架构明晰，采用事业部制，除大的战略选择， 事业部拥有大部分独立决策的权力，效率很高；对德国的管理团队进行了股权激励， 从根本上保证了利益的一致性，也使整合效果获得最大化。 (五)投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3)其他投资理财及衍生品投资情况 投资 类型 资金 来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计 收益 投资盈亏 是否 涉诉 基金 自有 资金 招商安瑞 进取债券 119,308.3 2011年3月2日起 招商安瑞 进取债券 无法 确定 28,991.92元 否 基金 自有 资金 广发中小 盘300 6,979,062.81 2011年6月8日起 广发中小 盘300 无法 确定 1,075,473.58 元 否 基金 自有 资金 农银大盘 蓝筹股票 296,442.69 2010年9月1日起 农银大盘 蓝筹股票 无法 确定 33,853.75元 否 基金 自有 资金 农银深沪 300指 544,752.46 2011年3月31日起 农银深沪 300指 无法 确定 -24,350.44元 否 2、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2013 非公开 发行 468,431,797.26 468,431,797.26 468,431,797.26 0 3、主要子公司、参股公司分析 公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析（万元人民币） 公司名称 所处行业 主要产品或服务 注册资本 持股比例（%） 总资产 营业收入 宁波均胜汽车电子股份有限公司 汽车零部件 汽车零部件制造 8,000 75.00（直接） 25.00（间接） 106,253.24 81,092.38 华德塑料制品有限公司 汽车零部件 汽车零部件制造 9,763.46 82.30（直接） 12.70（间接） 80,070.5 83,066.71 长春均胜汽车零部件有限公司 汽车零部件 汽车零部件制造 1,263 100 28,222.73 56,950.3 上海华德奔源汽车后视镜有限公司 汽车零部件 汽车零部件制造 200 100 668.37 4,560.26 德国普瑞控股有限公司 汽车零部件 汽车零部件制造 465,400欧元 98.06 361,691.69 429,113.61 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (六)公司控制的特殊目的主体情况 Mecatronica Avanzada SA de CV（墨西哥）系为子公司Preh de Mexico S.A.de C.V.提供劳务服务的公司，只有墨西哥普瑞的员工在该公司被聘用，因此虽然德国 普瑞控股与该公司不具有股权关系，但是被纳入德国普瑞控股的合并范围。该公司 在合并报表内确认的主要资产、负债项目及其年末余额如下： 项目 年末余额 年初余额 流动资产 7,939,086.60 4,399,017.69 流动负债 12,972,195.64 7,220,737.29 净资产 -5,033,109.04 -2,821,719.60 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 在汽车轻量化、小型化、智能化和电动化趋势的推动下，汽车电子的整体市场 规模迅速增长。零部件厂商专业化程度提高，在部分细分市场发挥着比整车厂更重 要的技术引领者的作用。欧美国家通过强制法规提高汽车的节能减排和安全性能， 消费电子的兴起促使消费者对汽车的通讯娱乐和车身本身功能的要求逐步提高。汽 车电子细分市场中，新能源汽车、汽车控制和安全、人车交互几个领域代表这最前 沿的突破性技术，各大汽车厂商也将其作为差异化竞争的重点，像APPLE和GOOGLE 也纷纷从消费电子跨界进入汽车电子领域，这些都孕育着巨大的增长空间，同时也 将对汽车产业链带来深远影响。 作为国内少数几家真正进入汽车电子、新能源汽车和工业自动化核心领域，并 和全球巨头同台竞争的上市公司，该领域的快速发展既是机遇也是挑战，公司对 2014年的展望如下。 (二)公司发展战略 2013年公司完成了技术升级，从内外饰功能件拓展到高端汽车电子领域，夯实 了基础。2014年，公司力争在细分市场上技术引领并提高市场占有率，在人车交互 （HMI）、新能源汽车电池电源管理系统（BMS）、机器人（创新自动化生产线）等细 分领域做到技术和市场全球双领先。同时，通过内生和外延并重的发展模式积极拓 展汽车行驶安全产品系，以期与现有的驾驶控制系统形成合力，积极布局主动驾驶 和智能汽车方向，推动安全、舒适和环保的驾驶理念，成为推动驾驶行为变革的引 领者。2014年营业收入力争达到70亿人民币以上。 - 新能源汽车动力控制系统方向 虽然纯电动车将是新能源汽车发展的重要目标，但从目前内燃机为主发展到纯 电动为主的时代将有较长过渡期，因此多种技术，如涡轮增压、油电混合动力和增 程式混合动力等，将长期并存。在这过渡期内，不论是带涡轮增压、混合动力或是 纯电动的渗透率都将有大幅度的提高，对应市场也会快速增长。目前公司对上述每 一种动力总成技术都有相应产品布局或技术储备，形成了良性的产品线轮动，避免 了对某一技术和某一具体产品系的过分依赖。 在涡轮增压动力总成方面，经过2013年的产能爬坡，该产品系的良品率和各项 指标都已稳定，2014年已进入大规模量产阶段，除积极加深与现有德系客户合作外， 也在积极拓展其它欧系整车厂商，今年产销量都将有大幅度提升，同时争取今年能 够在海外市场有所突破。公司除继续研发涡轮进排气系统外，还将探索和挖掘和涡 轮增压技术有关的其它产品进行有针对性扩展，积极同新型发动机厂和新型变速器 厂合作，力求能在上述领域寻找新的机会点，和目前产品系形成合力。 在混动和纯电动车领域，公司目前已经为BMW的ACTIVE E，ACTIVE HYBRID 混合动力汽车和I系纯电动车提供电源管理系统（BMS）。在2014年公司将继续加大 在该领域的研发投入，进行新一代BMS的开发，进一步提高电池的使用寿命和效率、 缩短充放电时间以达到降低成本和提高安全性的目的。除现有客户，公司也将在全 球范围内积极拓展新的整车厂商客户，争取在2014年能够顺利发展2到3家新的全 球级客户。中国也是关键市场之一，公司将积极和国内混动和纯电动车生产厂商接 触，寻求合作机会，共同推进中国新能源汽车事业的发展。 除与整车厂的合作，公司也将积极与电池厂商展开合作，共同为提高各种动力 电池性能和寿命而努力。从过往实践看，公司的BMS技术是可以应用于不同品牌和 不同类型的电池的，因此具有良好的适配性。而且目前国内电池厂商多集中在单个 电芯的生产领域，缺乏动力电池系统级开发的经验，公司在电池管理系统多年来的 开发经验，正好能和电池厂商形成优势互补。随着电池系统性能和寿命的大幅度提 高，电池特别是高性能锂电池在汽车、消费电子和其它电动工具领域的使用也将更 加普及和广泛，BMS系统的应用场景也将越来越多。公司也将探索将目前的用于新 能源汽车的BMS应用到其他领域的机会。 为支持上述新能源产品线的发展，公司已经于2013年底国内成立了省级的新能 源汽车研究院，形成与德国研究院在新项目上的同步开发。同时国内研究院还将担 负起本土化的职能，支持现有产品和技术在国内整车厂的应用。公司也将继续吸引 高水平研发人才的加盟和支持，在2014年将建立博士后流动站，同时聘请两院院士 做顾问，远期目标是建立国内顶尖的新能源汽车研究院，与工业界和学术界紧密合 作，创立和BMS有关的标准化组织。 - 人车交互方向 随着消费电子和汽车电子的融合、智能驾驶和车联网的兴起，人和车的关系已 经逐步从单纯的控制和被控制演化成双向互动和交流。因此公司将现有的产品线， 包括驾驶控制、空调控制系统和车身上和人直接有关的功能件统称为HMI（人车交 互）系统，而这一大类产品系将沿着这样几个方向发展： 1、中央控制平台的集成化。简约而不简单，已成为各大整车厂商对中控平台设 计的共有理念，而最具代表性的当属宝马的idrive和奥迪的MMI，通过这样的系统， 宝马和奥迪的用户只需操纵旋钮，配合显示屏菜单的翻页，即可达到对车身控制、 安全、通信、影音娱乐"所见即所得"的直接控制，而且未来各种功能的扩充也可以 在该平台上通过软件方式实现，从而实现了真正的模块化设计和实现。在宝马和奥 迪之后，其它高端车品牌也在最近的新款车中引入了类似的设计。未来，更多的主 流整车厂商包括本土厂商的主流车型都将采用类似的系统，这也是公司未来要重点 关注的一个方向，即将目前高端车上的电子配置引入和普及到主流车型中，实现高 端配置的主流化； 2、更直接的人机交互方式。除了上述集成式中控平台，公司也在积极开发新的、 更自然的人车交互技术，如公司在2013年法兰克福车展上推出的2013款概念中控 平台就引入了手势控制的功能，提高了行驶中的操作安全。同时，随着消费电子领 域多点触控的广泛应用，公司在新一代产品中加入这一功能，大幅提高用户的使用 体验。此外，公司也对上一代"所触即所得"技术进行了升级，特别是引入了触控的 反馈和确认机制，大大提高了触控操作的安全性。在可预见的未来较长一段时间， 按键、触摸、手势、语音等多种人车交互方式将互补共存，相互影响共同发展。公 司在上述均有良好的技术储备和积累，可以满足整车厂商不同类型和档次的需求。 公司既重视新的人车交互方式的引入，同时也认识到汽车电子可靠性和安全性要求 比消费电子更高这一重要特点，在产品中进行了针对性设计，加入了自适应和智能 的功能，如在后视镜上加入了盲区检查和报警的功能，即通过车身上的雷达对后视 镜上的盲区进行扫描，当发现盲区中有目标靠近时发出警告，提醒驾驶者不要误操 作。这实现了对驾驶者"所想的提前预判和处理"。未来公司对人机（车）交互系统 方面将引入更多的更自然的交互方式，使人和车的沟通越来越简约越来越自然，最 终达到"所想即所得"的目标。 3、为车联网服务商提供所需的硬件和软件平台。随着APPLE和GOOGLE等公司 纷纷进入汽车电子领域，它们将为汽车更多更实用的服务，这将极大提高驾驶者的 用车体验。公司的HMI系统可以成为GOOGLE、APPLE等推出的车载服务的硬件和底 层软件平台，共同完成人车交互方面的创新。同时，公司的HMI系统作为驾驶者的 使用接口，可以根据需要实现对驾驶行为数据的分析，为整车厂商和服务提供商提 供更好的服务提供软硬件接口，为实现智能驾驶和车联网的各项功能提供基础支持。 4、与汽车安全系统的更紧密耦合，为智能驾驶提供基础平台。智能驾驶按不同 阶段可分为主动驾驶和自动驾驶，不管是哪一类，都涉及到汽车控制和汽车安全两 个核心功能，智能驾驶作为汽车发展的主要方向之一，通过控制和安全来实现的， 而汽车控制和汽车安全又是互为因果，只有正确的控制才能保证安全，只有安全才 能使控制有效。未来，公司不但要做好人机的显性交互，即汽车对人明确指令的应 答，还要通过HMI系统与汽车安全系统和电源电控管理系统紧密合作，达到在智能 驾驶中的安全控制。这样才能真正在人车交互过程中既保证了交流的自然和简约， 同时保证行驶过程的安全性。 上述四点是公司在HMI领域未来的发展方向，其中德国研究院将更多专注于基 础核心技术的开发，中国研究院进行应用创新研究和新市场、新商业模式的探索。 同样，除本身的研发力量为，公司也将与产业链上的其他机构如芯片厂商、整车厂 商、科研院所等积极合作，共同推进人车交互行为的变革。 - 创新自动化生产线（机器人） 公司的创新自动化生产线产品系始于1982年，能够根据客户需要，提供可定制 的制造、装配和测试生产线。除内部使用外，主要外部客户为各大世界级汽车零部 件供应商，如：博世集团（BOSCH）、西门子、天合集团（TRW）、李尔集团（LEAR）、 采孚埃（ZF）等，为汽车动力总成、发动机管理系统、驶员辅助系统、混合驱动的 电子模块以及泵和电动机等各种零部件的生产提供自动化解决方案。经过二十多年 的发展，公司在关键制造环节如切割、焊接、装配等，都已经具有成熟的质量技术 和完善的服务体系，而在机器人智能识别、工业控制技术和质量追溯技术等领域的 实力已经赢得了世界一流零部件供应商的认可。在2014年，公司对该产品系重新做 了规划，使其成为独立的业务部门，不但要保持对欧美高端客户高增速，同时也要 抓住中国制造业产业升级这一机遇，加大在中国地区的投入，积极开拓本土市场， 利用先进制造领域积累的20余年经验和对有关行业的深刻理解,为本土制造型企业 提高自动化生产线，帮助其改善生产流程和完成工艺再造，提高生产效率。公司也 会利用国内高性价比的研发红利降低人力成本，进而获得更高的经济收益。 - 功能件方向 在保持国内市场和技术双领先的前提下，今年汽车功能件事业部将积极推进" 走出去"的市场战略，即借助汽车电子事业部（原德国普瑞）的渠道和优势产品，与 其合作开发整车厂商相关的项目，直接与德系整车厂实现总部级的对接，力争在该 产品线上也成为其全球供应商，并开始该产品系的全球化进程。 (三)经营计划 为配合"技术和市场双引领"战略和三大产品系（HMI、新能源动力控制系统和自 动化）的发展，公司在2014年将升级和扩建之前的研发部门，特别是在国内的研发 力量，将原有的HMI研发部门升级成为研究院，继续扩张新能源汽车研究院的规模， 同时邀请高水平的院士专家参与本土化研发工作，成立机器人自动化生产线合资公 司，积极开拓本土市场。市场方面，汽车电子事业部继续加大北美和中国市场的开 拓力度，功能件事业部在现有主流客户基础上将加大对高端品牌如宝马，奔驰和奥 迪的渗透，不但要在国内实现对高端品牌的突破，更要在海外与其实现总部级的对 接。为配合海外市场的拓展，今年功能件事业部也开始在欧洲组建新的销售和技术 服务团队；汽车电子事业部将加大亚洲和北美市场的开拓，对于BMS争取在14年再 拓展2-3个全球级客户。产能方面，公司将继续扩大在亚洲（中国）和北美的产能， 在墨西哥、武汉、成都和宁波建立新的工厂或生产线，以满足客户的需求。资源方 面，公司也在做了相应的准备，公司已申请了7亿人民币的短期融资券发行额度， 为生产规模的扩大和研发的投入提供资金层面有力的保证。 总体目标：在2014年实现销售收入突破70亿人民币，努力将营业成本控制在 56亿人民币左右。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 目前公司利用自有资金满足研发投入和产能扩张的需要。同时公司也申请了7 亿元人民币的短期融资券发行额度，可随时补充流动资金的需要。公司也会根据项 目的实际执行情况考虑其他融资工具和方法。 (五)可能面对的风险 1、宏观经济下滑的风险 公司目前在6个国家拥有8个主要生产或研发基地，因此受各国宏观经济影响 较大。而在中国，2014年宏观经济特别是GDP增速很可能会放缓，因此可能影响乘 用车的销量进而对公司造成影响； 2、竞争加剧的风险 随着公司规模和知名度的提高，将面对更多的面对国内和国外竞争对手的挑战； 3、汇率波动的风险 近期人民币的波动幅度增大，这也可能对公司业绩造成一定的影响； 4、 人才的风险 随着公司全球化战略的执行，需要越来越多的全球型复合型人才的加盟。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 现金分红的制定情况：根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》，为进一步增强上市公司现金分红的透明度，公司结合自身情况对《公 司章程》中有关利润分配部分进行了修订，2012年6月11日，公司2012年第一次 临时股东大会审议并通过了对《公司章程》的修订。 报告期内公司现金分红的执行情况：报告期内无现金分红，经2012年年度股东 大会审议通过，上市公司2012年度归属于母公司所有者的净利润-24,826,097.82 元，加上年初未分配利润-437,502,363.24元，2012年度可供股东分配利润 -462,328,461.06元，因此2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股 本。故本报告期内公司无利润分配（包括现金分配），也无公积金转增股本。 公司现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程和股东大会决议的要求，分 红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充 分维护。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 289,008,577.50 2012年 206,849,419.93 2011年 184,093,145.68 五、积极履行社会责任的工作情况 （一）社会责任工作情况 公司作为一家民营企业上市公司，在公司不断发展壮大过程中，重视履行社会 责任，对债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者负责任的同时，积极追 求和自然的和谐发展，努力保护自然环境和生态资源，打造绿色办公环境，创建和 谐的企业发展环境，以实际行动回报社会。 在对待股东方面，尤其是中小股东的合法权益：公司严格按照《公司章程》、《股 东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，通过合 法有效的方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情 权、参与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待 全体投资者。 在保护债权人方面：司严格遵守相关合同及制度，充分考虑债权人的合法权益， 及时向债权人通报与债权人权益相关的重大信息；债权人为维护自身利益需要了解 公司有关经营、管理等情况时，公司全力予以配合和支持。 在对待公司员工方面：均胜电子全球拥有5000多名员工，大批敬业诚信、创新 进取、灵活务实的员工不断为客户创造价值，为投资者提高收益，为公司谋求发展。 秉承"公司的持续成长为员工提供长期职业生涯发展机会，同时共同分享公司成长给 员工带来的综合经济利益回报"为基本理念，均胜电子为员工提供广阔的职业舞台， 成为员工心中的最佳雇主。 在对待客户方面：公司坚持"客户至上"原则，为客户提供优质的产品，严格把 控产品质量，注重产品安全，凭靠同步开发设计能力、优异的生产制造和品质管理 能力以及优秀的企业文化，我们成为诸多著名汽车制造商的A级供应商，长期为客 户提供深度定制服务及理想解决方案。 同时公司一直致力于打造绿色工厂、绿色办公环境，在公司的园区内种植各种 花草树木，既美化了公司的环境又保护了自然环境和生态资源，给公司的员工提供 一个绿色、环保、人与自然和谐相处的办公氛围。 本议案涉及事项已经2014年4月21日第七届董事会第二十四次会议审议通过，现 提请各位股东审议。 宁波均胜电子股份有限公司董事会 2014年5月12日 议案二： 2013年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 现将公司2013年度监事会工作情况报告如下，请予审议： 2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》、《上 海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责 的态度，认真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，对公司依法运作情况、 公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作。现将2013 年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会工作情况 召开会议的次数 4次 监事会会议情况 监事会会议议题内容 公司于2013年4月23日召开 第七届监事会第十次会议 1、2012年度监事会工作报告 2、2012年年度报告及摘要 3、2012年度财务决算报告 4、2012年度利润分配预案 5、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 公司于2013年4月26日召开 第七届监事会第十一次会议 2012年第一季度报告2013年第一季度报告全文及正文 公司于2013年8月27日召开 第七届监事会第十二次会议 1、2013年半年度报告全文及摘要 2、2013年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 公司于2013年10月29日召开 第七届监事会第十三次会议 2013年第三季度报告全文及正文 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、 董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督。监事会认为：公司董事、高级管理 人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法管理、依法经营，逐步建立并完善 了内部控制制度，公司运行情况良好。2013年度，公司股东大会、董事会的召集、 召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司 股东、公司利益的行为。 （二）公司财务真实性情况 监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司的 财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》 和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。中瑞 岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 （三）公司募集资金使用情况 报告期内，公司通过非公开发行募集资金用于公司补充日常经营流动资金。截 至2013年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件 的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务， 募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。 （四）公司收购、出售资产情况 报告期内，监事会经审查、听取意见后，认为公司收购、出售资产已履行了必 要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东权益或造成公司 资产流失的情况。 （五）公司关联交易情况 监事会对公司2013年发生的关联交易进行了检查和监督，认为公司发生的关联 交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法合规，没有发现损害公司 和关联股东利益的情况。 (六) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司根据已经建立的《内幕信息知情人登记管理制度》，将参与年报 编制、知悉公司年度财务数据的相关人员均纳入内幕信息知情人管理，确保公司定 期报告披露前，相关内幕信息不以任何形式向外界透露。报告期内，公司内幕信息 知情人没有在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情 况。 2014年公司监事会将继续积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，充分履行监督 职责，努力维护公司及全体股东的合法权益，促进公司治理水平持续提升。 特此报告。 本议案涉及事项已经2014年4月21日第七届监事会第十四次会议审议通过，现提 请各位股东审议。 宁波均胜电子股份有限公司监事会 2014年5月12日 议案三： 2013年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 现将2013年度独立董事工作情况报告如下，请予审议： 作为宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”或“公司”）独立董 事，2013年我们严格遵守《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理细则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制 度》等规定，忠实勤勉，积极承担独立董事的各项职责，充分发挥专业独立作用， 努力维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2013年度 相关履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，我们均拥有相关专业资质及能力，在从事的专业领域积 累了比较丰富的经验。 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 蒋志伟：1948 年出生，研究生学历。现任上海市交通电子行业协会会长。曾 任上海汽车制造厂厂长，上海大众汽车有限公司采购经理、执管会经理兼人事执行 经理，上海汽车工业（集团）总公司副总裁，具有上海证券交易所颁发的独立董事 任职资格证书。 黄鹏：1949年出生，中共党员，管理学博士，会计学教授。现任宁波均胜电子 股份有限公司独立董事，苏州大学商学院教授、博士生导师；兼任江苏省会计教育 学会顾问，江苏省会计、审计专业高级职务任职资格评审委员会委员，江苏亚星锚 链有限公司独立董事。曾任苏州大学会计学系系主任，创元科技股份有限公司独立 董事，苏州罗普斯金铝业股份有限公司独立董事。 孙立荣：1956年出生，汉族，大学本科学历。中国注册会计师协会非执业会员。 现任吉林大学管理学院教授硕士生导师，曾任吉林工业大学管理学院教授。现兼任 长春一东离合器股份有限公司和启明信息技术股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及 公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公 司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，我们不 存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会和董事会会议情况情况 1、出席会议情况：2013年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职 责。报告期内公司共召开8次董事会会议、1次年度股东大会，具体情况如下： 董事 姓名 参加董事会情况 参加股东大会次数 本年应参加 董事会次数 其中：现 场出席次数 其中：通讯 方式参加次数 出席股 东大会次数 其中：是否出 席年度股东大会 蒋志 伟 8 4 4 1 是 黄鹏 8 4 4 1 是 孙立 荣 8 4 4 1 是 2、2013年度公司董事会、股东大会审议并通过了关于公司定期报告、修改章程、 发行短期融资券、关联交易、募集资金等重大事项。作为公司的独立董事，我们深 入了解公司的生产经营和规范运作情况，加强与董事、监事、高级管理人员以及公 司内审部门、会计师的沟通，积极有效地履行了独立董事的职责，给公司提供独立、 专业的建议，促进公司健康发展，切实维护了公司股东的利益。 3、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细 审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出 合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，充分发挥专业独立作 用。 （二）出席董事会专门委员会会议情况 2012年公司根据实际情况需要，在七届五次董事会会议上，改选董事会专业委 员会成员。蒋志伟董事当选为战略与投资委员会委员以及提名、薪酬与考核委员会 委员，黄鹏董事当选为审计委员会主任，孙立荣董事当选为提名、薪酬与考核委员 会主任以及审计委员会委员。 黄鹏董事作为审计委员会主任委员，共召集和主持了5次董事会审计委员会会 议，孙立荣董事作为董事会审计委员会委员，出席了5次董事会审计委员会会议，黄 鹏董事和孙立荣董事发挥在财务管理、内部审计方面的专业优势，为公司内部控制 的建设、定期财务报告的编制、关联交易的合规性等方面提供了建议。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，根据公司《关联交易管理办法》，充分发挥独立董事的独立审核作 用，对公司关于全资子公司浙江博声电子有限公司受让宁波均胜汽车电子股份有限 公司股权暨关联交易、关于预测公司2013年度日常关联交易、关于转让德国普瑞控 股有限公司部分股权暨关联交易等事项从是否对公司有利、定价是否合理、是否损 害公司及股东利益等方面做出客观而又专业的判断，依照相关程序进行审核并发表 事前认可意见和独立董事意见。经查核，公司的关联交易符合市场准则，没有发生 侵占公司股东利益的情况，公司的关联交易有利于公司经营和发展。 （二）对外担保及资金占用情况 按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司 对外担保情况进行了核查，认为：截至2013年12月31日，公司无对外担保情况；公 司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资 金的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司通过非公开发行募集资金用于公司补充日常经营流动资金。截 至2013年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的 规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务， 募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。 （四）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，根据公司的实 际情况，披露了公司2012年度业绩预告、2013年半年度业绩预告，本报告期内未发 布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 公司2012年度股东大会审议通过了续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2013年度财务审计工作，我们认为该事务所在为公司提供审计报告中，恪 守尽职，遵循独立、客观、公正的执正准则，出具的各项报告能真实、准确地反映 公司财务状况和经营成果，较好地完成了公司委托的各项工作，公司续聘会计师事 务所的决策程序合法有效。 2013年8月中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特 殊普通合伙）在平等自愿、互利共赢、友好协商的基础上进行了合并，合并后的事 务所使用国富浩华的法律主体，并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原 中瑞岳华的员工及业务转移到瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）的名义为客户提供服务。鉴于与公司年度审计工作相关 的专业人士已转入瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作 的连续性和稳定性，公司决定聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013 年度财务审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，我们根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》的相关规定，对《公司章程》中关于利润分配部分进行了认真审查，认为 公司的利润分配政策清晰明确，规定了现金分红的最低比例，能够实现对投资者的 合理回报并兼顾公司的可持续性发展，符合现行法律、法规及监管政策的要求，不 存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同时公司能严格按照中国证监会、上海 证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。 （七）公司及股东承诺履行情况 我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的 核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承 诺，对于设定期限的承诺能按约定及时履行；对于需长期履行的承诺，如避免同业 竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现 违反承诺的现象。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的 合法权益。 （八）信息披露的执行情况 我们作为公司独立董事认为公司严格按照上交所《股票上市规则》和公司《信 息披露事务管理制度》的有关规定，认真履行信息披露义务，遵守了“公开、公平、 公正”的原则，公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作， 将公司发生的重大事项及时进行披露，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。 （九）内部控制的执行情况 报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部 控制基本规范》对公司各项管理制度和管理流程进行了全面梳理：梳理业务流程， 识别固有风险，评价风险等级，编制实施范围内的风险清单，确定实施范围内的重 点和优先控制的风险点，识别实施范围内的流程中的关键控制活动。我们作为公司 的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，认为公司的内部控制重点 活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、 募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效，保证了公司的 经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会和提名、薪酬与考核委员会， 我们作为专门委员会的成员积极围绕优势资源整合、资本运作、内控规范实施、定 期报告等方面对公司进行深入研究并决策，就重要事项进行专项讨论，有效促进了 公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训， 及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。 （十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。 四、总体评价和建议 2013年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息 披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的 独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平 的不断提升发挥应有的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。我们 认为，公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持，没有妨碍独立董事独立性 的情况发生。 作为公司独立董事，我们深感履职之中还存在一定的不足之处。2014年，我们 将加强对公司的现场调研，更进一步加深对公司发展的认识和把握，更好地履行独 立董事的职责。我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、 忠 实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意 见，促进公司科学决策水平的提高，维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 特此报告。 以上议案，请各位股东审议。 独立董事：蒋志伟 黄鹏 孙立荣 2014年5月12日 议案四： 2013年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 请审议2013年年度报告全文及摘要。（2013年年度报告全文及摘要详见上海证 券交易所网站） 本议案涉及事项已经2014年4月21日第七届董事会第二十四次会议审议通过，现 提请各位股东审议。 宁波均胜电子股份有限公司董事会 2014年5月12日 议案五： 2013年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 现将公司2013年度财务决算报告如下，请予审议。 一、2013年度公司主要财务指标情况（合并报表，以本年度口径计算） 1、营业总收入：6,103,826,483.07元，比上年增长13.91%； 2、营业利润：379,793,501.57元，比上年增长26.54%； 3、利润总额：385,648,662.92元，比上年增长23.72%； 4、归属于母公司所有者的净利润：289,008,577.5元，比上年增长39.72%； 5、基本每股收益：0.47元，比上年增长30.56％； 6、 归属于上市公司股东的所有者权益：2,287,876,529.31元，比上年增长42.49%； 7、加权平均净资产收益率：14.36％，比上年增加1.82个百分点； 8、总资产：2013年末5,745,961,214.38元，比上年增长11.08%； 9、资产负债率：59.29％，比上年减少7.28个百分点。 二、2013年度母公司主要财务指标情况 （未完）  |