[关联交易]深天马Ａ：北京市嘉源律师事务所关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
logo 北京市嘉源律师事务所 关于天马微电子股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 中国·北京复兴门内大街158号 远洋大厦F408 F408,Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Street,Xicheng District Beijing,China 100031 目 录 一、释义 ....................................................................................................................................... 3 二、本次重大资产重组的方案 ............................................................................................... 6 三、本次重组相关协议 ........................................................................................................... 10 四、本次重大资产重组相关方的主体资格 ....................................................................... 11 五、本次重大资产重组的授权和批准 ................................................................................ 21 六、本次重组的标的资产 ...................................................................................................... 25 七、本次重组涉及的其他重要事项 .................................................................................... 55 八、本次重大资产重组的条件 ............................................................................................. 66 九、关联交易与同业竞争 ...................................................................................................... 70 十、信息披露 ............................................................................................................................. 78 十一、本次重大资产重组的中介机构及其资质.............................................................. 79 十二、关于本次重组相关方买卖深天马股票的情况 .................................................... 79 十三、 结论 ............................................................................................................................... 85 HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京BEIJING· 上海SHANGHAI· 深圳SHENZHEN· 香港HONGKONG· 西安XIAN 致：天马微电子股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于天马微电子股份有限公司向特定对象 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 嘉源(2014)-02-017 敬启者： 根据天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）与北京市 嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所担任公司本 次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重 组”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大 资产重组出具法律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管 理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次重大资产重组涉及的有关资料进行了合理、必 要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。本所保证本所在本法律 意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。 在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律 师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、 评估等发表评论。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中 某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任 何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组所涉及的财务数据等专业事项，本所 未被授权、亦无权发表任何评论。 本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法定文件，随 其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 一、释义 除非本法律意见书另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下： 本公司、公司、深天马、上 市公司 指 天马微电子股份有限公司，其前身为于1983年11月8日 设立的深圳天马微电子公司，1995年3月25日，深圳天 马微电子公司以募集设立改制为深圳天马微电子股份 有限公司，2008年5月7日，深圳天马微电子股份有限 公司变更名称为天马微电子股份有限公司。 上海天马 指 上海天马微电子有限公司 成都天马 指 成都天马微电子有限公司 武汉天马 指 武汉天马微电子有限公司 上海光电子 指 上海中航光电子有限公司 深圳光电子 指 深圳中航光电子有限公司 中航工业 指 中国航空工业集团公司 中航国际 指 中国航空技术国际控股有限公司 中航技总公司 指 中国航空技术进出口总公司，为中航国际之前身 中航国际深圳 指 中国航空技术深圳有限公司 中航技深圳 指 中国航空技术进出口深圳公司，为中航国际深圳之前 身 中航国际控股 指 中航国际控股股份有限公司，为香港联交所上市公司， 股票代码：00161.hk 深圳中航集团 指 深圳中航集团股份有限公司，为中航国际控股之前身 深圳中航实业 指 深圳中航实业股份有限公司，为深圳中航集团之前身 张江集团 指 上海张江（集团）有限公司 上海国资公司 指 上海国有资产经营有限公司 上海光通信 指 上海光通信公司 上海工投 指 上海工业投资（集团）有限公司 成都工投 指 成都工业投资集团有限公司 成都高投 指 成都高新投资集团有限公司 湖北科投 指 湖北省科技投资集团有限公司 厦门天马 指 厦门天马微电子有限公司 美国天马 指 美国天马公司，TIANMA Microelectronic (U.S.A.) Inc. 天马有机发光 指 上海天马有机发光显示技术有限公司 NLT公司 指 NLT Technologies, Ltd.，NLT技术株式会社 NEC公司 指 日本电气株式会社 TNA公司 指 天马NLT（美国）公司，Tianma NLT (America) Inc. 目标公司/标的公司 指 深天马本次发行股份拟购买资产所对应的公司，即上 海光电子、深圳光电子、上海天马、成都天马、武汉 天马 标的资产 指 深天马本次发行股份拟购买的资产，即上海光电子 100%股权、深圳光电子100%股权、上海天马70%股权、 成都天马40%股权、武汉天马90%股权 交易对手/交易对方/认购 方 指 中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、张江集团、 上海国资公司、上海光通信、成都工投、成都高投、 湖北科投 发行股份购买资产 指 深天马以向认购方定向发行股份为对价购买标的资产 的交易行为 配套融资/募集配套资金 指 深天马以非公开发行的方式，向不超过10名投资者发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易 总额的25% 本次重大资产重组/本次重 组/本次发行/本次交易 指 指深天马以向认购方定向发行股份为对价购买标的资 产，并向符合条件的不超过10名特定投资者募集配套 资金 定价基准日 指 深天马第七届董事会第五次会议决议公告日 发行价格 指 发行价格不低于定价基准日前20个交易日深天马股票 交易均价，即12.69元/股 审计基准日、评估基准日 指 2013年8月31日 《发行股份购买资产协议》 指 《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产协 议》 《重大资产重组报告书》 指 《天马微电子股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司于2013年12月31日出具 的编号为中联评报字[2013]号第[1105]号、第[1106] 号、第[1107]号、第[1108]号、第[1109]号的《资产 评估报告书》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 浦东新区分局 指 上海市工商行政管理局浦东新区分局 上海工商闵行分局 指 上海市工商行政管理局闵行分局 深圳市场监督局 指 深圳市市场监督管理局 华创证券 指 华创证券有限责任公司 国泰君安证券 指 国泰君安证券股份有限公司 中航证券 指 中航证券有限公司 独立财务顾问 指 华创证券及国泰君安证券 法律顾问/嘉源律所 指 北京市嘉源律师事务所 评估机构/中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司 会计师/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《重大资产重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 元 指 人民币元 二、本次重大资产重组的方案 根据深天马第七届董事会第八次会议决议、《重大资产重组报告书》以及深 天马与交易对方于2014年4月29日签署的《发行股份购买资产协议》，深天马 拟向中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、张江集团、上海国资公司、上海 光通信、成都工投、成都高投、湖北科投发行股份购买的标的资产；并在该等发 行股份购买资产完成后，另向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%。配套融资 以发行股份购买资产为前提条件，但配套融资成功与否并不影响本次发行股份购 买资产的实施。本次重大资产重组的具体方案如下： （一）发行股份的种类和面值 本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行的方式 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）发行对象及认购方式 发行股份购买资产的发行对象为中航国际、中航国际深圳、中航国际控股、 张江集团、上海国资公司、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投。 配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资 基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公 司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其 管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金认购。 （四）发行价格与定价依据 1、 发行股份购买资产的发行价格与定价依据 本次发行股份的定价基准日为审议本次重组的公司首次董事会决议公告日， 即2013年11月12日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日深天马股 票的交易均价，即12.69元/股。本次发行股份购买资产的发行价格以中国 证监会最终核准确定的发行价格为准。 2、 募集配套资金的发行价格与定价依据 配套融资发行的定价基准日为配套融资发行股票的董事会决议公告日，即 2013年11月12日。配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价，即发行价格不低于12.69元/股。 定价基准日尚需公司股东大会批准，最终发行价格将在配套融资发行获得中 国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情 况及根据发行对象申购报价的情况，与配套融资发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。 3、 发行价格的调整 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价 格和募集配套资金的发行底价进行相应调整。董事会将提请股东大会授权董 事会根据实际情况确定最终发行价格。 （五）发行数量 1、 发行股份购买资产的股份数量 公司本次购买资产拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和标的资产 的最终交易价格计算。根据《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评 估值合计为549,640.18万元，公司为收购标的资产拟发行股份的总数量为 43,312.8585万股人民币普通股（A股）。在定价基准日至发行日期间，公司 如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应 调整，则发行股份数量也随之进行调整。董事会将提请股东大会授权董事会 根据实际情况确定最终发行数量。发行股份购买资产的股份数量以中国证监 会最终核准确定的股份数量为准。 2、 募集配套资金发行股份的数量 募集配套资金的金额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，即不超过 183,213.3933万元。按照本次募集配套资金的发行价格不低于12.69元/股 进行测算，本次募集配套资金发行的股份数量不超过14,437.6196万股。深 天马董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定本次募集配套资 金最终发行股份的数量。 3、 发行数量的调整 如果公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发股利、送红股或转增 股本等除权、除息事项，则发行股份数量需要作相应调整。 （六）本次发行股份购买资产的标的资产及交易价格 本次发行股份拟购买的标的资产如下： 上海光电子100%股权； 深圳光电子100%股权； 上海天马70%股权； 武汉天马90%股权； 成都天马40%股权。 标的资产的评估值合计为549,640.18万元，参照标的资产的评估值并结合 市场定价的原则，经各方协商一致同意，标的资产的价格共计为549,640.18万 元。 （七）评估基准日至资产交割日期间损益的归属 标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）期 间产生的盈利和收益归公司享有，亏损及损失由认购方承担，认购方应以现金方 式向公司补足亏损部分。 评估基准日至资产交割日期间，如深圳光电子、上海光电子、上海天马、成 都天马、武汉天马有向股东分派现金红利的事项，则认购方应在交割日，以所获 派现金红利同等金额的现金，向公司进行补偿。 （八）标的资产的过户及违约责任 根据公司与认购方签署的《发行股份购买资产协议》，认购方于先决条件全 部成就后的30个工作日内或另行约定的其他日期进行交割，认购方应于交割日 或之后协助尽快办理将标的资产登记于公司名下的工商变更登记手续，公司应当 给予必要的协助。 根据上述《发行股份购买资产协议》，任何一方如未能履行其在协议项下之 义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议； 违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行 为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 （九）限售期 1、 发行股份购买资产的限售期 中航国际、中航国际深圳、中航国际控股通过本次发行认购的股份自上市之 日起三十六个月内不得转让。 张江集团、上海国资公司、上海光通信、成都工投、成都高投、湖北科投通 过本次发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。 2、 配套募集资金发行股份的股份限售期 配套融资向特定对象发行的股份自上市之日起十二个月内不得转让。 （十）上市地点 本次发行的股票将在深交所上市交易。 （十一）本次发行前公司滚存未分配利润安排 公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按 照发行后股份比例共享。 （十二）决议有效期 本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有 效期自动延长至本次发行完成日。 综上，本所认为，本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的 规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。 三、本次重组相关协议 为实施本次交易，深天马与认购方于2014年4月29日签署了《发行股份购买 资产协议》，对发行股份购买资产的重组方案、期间损益归属、过渡期间的承诺 及安排、债权债务处理和员工安置、交易的实施、信息披露和保密、各方的陈述 和保证、税费、违约责任、协议的成立、生效、变更及终止、适用法律和争议解 决等事项作出了明确约定。 综上，本所认为，重组协议的订立方式和内容符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，生效后对协议各方均具有法律约束力。 四、本次重大资产重组相关方的主体资格 （一）深天马 深天马系本次重大资产重组的股份发行方、标的资产的受让方。深天马的 设立、主要历史沿革及现状如下： 1、 深天马的设立 (1) 深天马前身深圳天马微电子公司是经深圳市人民政府深府函 [1983]411号文批准于1983年11月8日设立的中外合作企业。1995年2 月27日，经深圳市人民政府深府函[1994]19号文批准以及经深圳市证 券管理办公室以深证办复(1995)2号文批准，深圳天马微电子公司改组 为深圳天马微电子股份有限公司并首次向社会公众公开发行A股1,100 万股，注册资本为7,550万元，其中：中航技深圳持有5,160万股；深 圳市投资管理公司持有1,290万股；社会公众持有1,100万股。 (2) 公司首次公开发行后的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 中航技深圳 5,160.00 68.34 深圳市投资管理公司 1,290.00 17.09 社会公众股 1,100.00 14.57 合 计 7,550.00 100.00 2、 深天马的历次股本变动情况 1995年3月15日，深天马股票在深交所挂牌上市交易。上市以后，深 天马股本历次变动情况如下： (1) 1996年送红股 1996年5月10日，经公司第二届股东大会审议通过，并经深圳市证券管 理办公室深证办复（1996）19号文批准，公司1995年度分红派息方案 为“每10股送红股1股，并派发现金1.90元人民币（含税）”，分红派 息前总股本为7,550万股，分红派息后总股本增加至8,305万股。 上述分红方案实施后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 中航技深圳 5,676.00 68.34 深圳市投资管理公司 1,419.00 17.09 社会公众股 1,210.00 14.57 合 计 8,305.00 100.00 (2) 1997年送红股 1997年5月9日，经公司第三届股东大会审议通过，并经深圳市证券管 理办公室深证办复（1997）63号文批准，公司1996年度分红派息方案 为“每10股送红股1股，并派现金0.8元（含税）”，分红派息前总股 本为8,305万股，分红派息后总股本增加至9,135.5万股。 上述分红方案实施后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 中航技深圳 6,243.60 68.34 深圳市投资管理公司 1,560.90 17.09 社会公众股 1,331.00 14.57 合 计 9,135.50 100.00 (3) 1997年股权划转 1997年5月16日，经公司股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公 室深证办复[1997]100号文以及国家国有资产管理局国资企发 [1997]91号文批复，公司发起人股东中航技深圳将其持有的公司全部 股份转让给深圳中航实业持有。1997年7月11日，经中国证监会证监函 国（1997）5号文批复，中国证监会豁免深圳中航实业向公司其它股东 发出全面收购要约的义务。 实施股权划转后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 深圳中航实业 6,243.60 68.34 深圳市投资管理公司 1,560.90 17.09 社会公众股 1,331.00 14.57 合 计 9,135.50 100.00 (4) 1998年实施配股 1997年9月26日，经公司临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理 办公室深证办字（1997）69号文、中国证监会证监上字（1998）16号 文批准，公司于1998年以1996年底公司总股本8,305万股为基数计算， 每10股配3股；由于公司已于1997年7月实施1996年度分红方案(每10 股送红股1股)，按配股前总股本9,135.5万股计算，实际配股比例为每 10股配2.727273股,配股价格为5.5元。此次配售发行的新股总数为 2,491.5万股，深圳市投资管理公司拟认购130万股、将其余295.7万股 配股认购权以每股0.2元向社会公众股股东转让，深圳中航实业全额认 购应配股份。配股前总股本为9,135.5万股，配股后股本总额增加至 11,627万股。 配股方案实施后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 深圳中航实业 7,946.40 68.34 深圳市投资管理公司 1,690.90 14.54 社会公众股 1,989.70 17.11 合 计 11,627.00 100.00 (5) 2001年实施增发 2000年9月11日，公司2000年度临时股东大会审议通过公募增发不超过 2,000万股人民币普通股（A股）的决议，该增发方案经中国证监会证 监公司字（2000）230号文批准，公司向境内社会公众增发1,650万股。 增发前总股本为11,627万股，增发后股本总额增加至13,277万股。 增发方案实施后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 深圳中航实业 7,946.40 59.85 深圳市投资管理公司 1,690.90 12.74 社会公众股 3,639.70 27.41 合 计 13,277.00 100.00 (6) 2004年实施公积金转增股本 2004年5月12日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司以2003 年末总股本13,277万股为基数，实施资本公积金转增股本方案，每10 股转增10股，共转增股本13,277万股。转增股本前总股本为13,277万 股，转增股本后公司股本总额增加至26,554万股。 公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 深圳中航实业 15,892.80 59.85 深圳市投资管理公司 3,381.80 12.74 社会公众股 7,279.40 27.41 合 计 26,554.00 100.00 (7) 2006年股权分置改革 2006年4月12日，经公司股权分置改革相关股东大会审议通过，并经国 务院国资委国资产权（2006）379号文批准，公司实施股权分置改革方 案，以原有总股本26,554万股为基数，由深圳中航实业、深圳市通产 实业有限公司两家非流通股股东，向方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东每10股支付3.2股股票对价，以换取非流通股的上市流通权， 对价安排股份总额为23,294,080股。 股权分置改革方案实施后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 深圳中航实业 13,972.10 52.62 深圳市通产实业有限公司（注） 2,973.10 11.20 社会公众股 9,608.81 36.18 合 计 26,554.00 100.00 注：股权分置改革前，经《关于将深天马等上市公司股权划转深圳市通产实业有 限公司的批复》（深国资委[2004]294号文）批准，深圳市通产实业有限公司于2006 年4月17日通过股权划转方式取得了深圳市投资管理公司所持深天马12.74%股权。 (8) 2006年实施公积金转增股本 2006年5月25日，经公司2005年年度股东大会审议通过，公司以2005 年末总股本26,554万股为基数，公司实施公积金转增股本方案，每10 股转增2.5股，共转增股本6,638.5万股。转增股本前总股本为26,554 万股，转增股本后公司股本总额增加至33,192.5万股。 公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 深圳中航实业 17,465.12 52.62 深圳市通产实业有限公司 3,716.37 11.20 社会公众股 12,011.01 36.18 合 计 33,192.50 100.00 (9) 2007年定向增发 2006年9月29日，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并经中 国证监会证监发行字[2007]128号文核准，公司非公开发行人民币普通 股（A股）不超过8,000万股。截至2007年8月9日，公司共向成都仁道 投资有限公司等6名投资者定向增发，发行股份总数为5,090万股，发 行价格为9.81元/股。 此次定向增发实施后，公司总股本增加至38,282.5万股，公司的股权 结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 深圳中航集团（注） 17,465.12 45.62 深圳市通产实业有限公司 3,716.37 9.71 社会公众股 17,101.01 44.67 合 计 38,282.50 100.00 注：2007年10月9日，“深圳中航实业股份有限公司”更名为“深圳中航集团股份 有限公司”。 (10) 2008年资本公积金转增股本 2008年9月16日，经公司2008年第一次临时股东大会决议，公司以2008 年6月30日总股本38,282.5万股为基数，公司实施资本公积转增股本方 案，每10股转增5股，共转增股本19,141.25万股。转增股本前总股本 为38,282.5万股，转增股本后公司股本总额增加至57,423.75万股。 公积金转增股本方案实施后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 深圳中航集团（注） 26,197.68 45.62 深圳市通产实业有限公司 5,574.56 9.71 社会公众股 25,651.52 44.67 合 计 57,423.75 100.00 注：2013年1月，“深圳中航集团股份有限公司”更名为“中航国际控股股份有限 公司”。 3、 深天马的现状 深天马现持有深圳市场监督局于2013年8月8日核发的注册号为 440301102857845的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深南中路航 都大厦22层南，法定代表人为由镭，注册资本为57,423.75万元，企业类 型为上市股份有限公司。深天马已通过2012年度工商年检。 （二）中航国际 中航国际系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海光电子及深圳 光电子）的转让方之一。中航国际现持有中华人民共和国工商行政管理总局于 2014年1月26日核发的注册号为100000000000991的《企业法人营业执照》， 住所为北京市朝阳区北辰东路18号，法定代表人为吴光权，注册资本为845,900 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：许可经营项目：对外派遣实施境 外工程所需的劳动人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三 氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧 化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售（有效期至2015年8月16日）； 一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理； 新能源设备地开发、销售、维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务， 成立时间为1983年4月12日，经营期限为永久存续，中航国际已通过2012年 度工商年检。 （三）中航国际深圳 中航国际深圳系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海光电子及 深圳光电子）的转让方之一。中航国际深圳现持有深圳市场监督局于2013年6 月17日核发的注册号为440301103089448《企业法人营业执照》，住所为深圳市 福田区深南中路中航苑航都大厦24层，法定代表人为由镭，注册资本为100,000 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），成立时间为1982年12月1日， 经营期限为自1982年12月1日至2032年12月1日止，中航国际深圳已通过 2012年度工商年检。 （四）中航国际控股 中航国际控股系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海天马）的 转让方之一。中航国际控股现持有深圳市场监督局于2013年6月17日核发的注 册号为440301102761041《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深南路中 航小区航都大厦25层，法定代表人为吴光权，注册资本为111,063.1996万元， 企业类型为股份有限公司（上市），成立时间为1997年6月20日，经营期限为 自1997年6月20日起至2047年6月20日止，中航国际控股已通过2012年度 工商年检。 （五）张江集团 张江集团系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海天马）的转让 方之一。张江集团现持有上海市工商行政管理局于2013年12月2日核发的注册 号为310000000010101《企业法人营业执照》，住所为上海市浦东新区张东路1387 号16幢，法定代表人为陈干锦，注册资本为311,255万元，企业类型为有限责 任公司（国有独资），经营范围为高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计， 房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料，成立日期为1992年7 月3日，经营期限为自1992年7月3日至不约定期限。张江集团已通过2012 年度工商年检。 （六）上海国资公司 上海国资公司系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海天马）的 转让方之一。上海国资公司现持有上海市工商行政管理局于2013年12月30日 核发的注册号为310000000072316的《企业法人营业执照》，住所为上海市徐汇 区天钥桥路329号807室，法定代表人为朱仲群，注册资本为500,000万元，企 业类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为实业投资、资本运作、资 产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财 务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相 关的担保，成立时间为1999年9月24日，经营期限为永久存续。上海国资公司 已通过2012年度工商年检。 （七）上海光通信 上海光通信系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（上海天马）的转 让方之一。上海光通信现持有上海市工商行政管理局徐汇分局于2014年4月2 日核发的注册号为310104000022666的《企业法人营业执照》，住所为上海市桂 菁路15号，法定代表人为陈俊民，注册资本为21,860万元，企业类型为全民所 有制，经营范围为电子产品及通信设备，承包通信系统工程，总体设计、配套施 工，光通信工程的技术咨询、技术服务、人员培训，停车收费（限分支机构经营）， 物业管理，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动），成立时间为1988年9月20日，经营期限为永久存续。上海光通信已通 过2012年度工商年检。 （八）成都工投 成都工投系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（成都天马）的转让 方之一。成都工投现持有成都市工商行政管理局于2012年11月2日核发的注册 号为510100000048722《企业法人营业执照》，住所为成都市青羊区顺城大街221 号，法定代表人为石磊，注册资本为500,000万元，企业类型为有限责任公司（国 有独资），经营范围为投资、非融资担保、资产经营、管理和资本运营、工业地 产、招商、咨询服务和物业管理。（以上范围国家法律、行政法规或国务院决定 限制或禁止的项目除外），成立时间为2001年8月7日，经营期限为永久存续。 成都工投已通过2012年度工商年检。 （九）成都高投 成都高投系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（成都天马）的转让 方之一。成都高投现持有成都市高新工商局于2013年10月10日核发的注册号 为510109000029925《企业法人营业执照》，住所为成都高新区天府大道北段18 号高新国际广场A座6楼，法定代表人为陈明乾，注册资本为1,108,426.27万 元，经营范围为建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不含金 融投资）；投资项目管理及咨询，资产管理及咨询、房地产开发及经营，成立时 间为1996年10月28日，经营期限为永久存续。成都高投已通过2012年度工商 年检。 （十）湖北科投 湖北科投系本次重大资产重组的股份认购方、标的资产（武汉天马）的转让 方之一。湖北科投现持有武汉市工商行政管理局于2014年4月9日核发的注册 号为420100000004815《企业法人营业执照》，住所为武汉东湖开发区高新大道 666号生物城C5栋，法定代表人为张文彤，注册资本为1,500,000万元，企业 类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为开发区的园区开发及基础设施建 设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资 管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；物业管理；受武汉东湖开发区管理委 员会委托进行项目土地收储。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后 或凭许可证在核定期限内经营），成立时间为2005年7月28日，经营期限为自 2005年7月28日至2055年7月27日。湖北科投已通过2012年度工商年检。 综上，本所认为： 1、 深天马为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重大资产重组 的主体资格。 2、 中航国际控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，中航国际、中航国际 深圳、张江集团、上海国资公司、成都工投、成都高投、湖北科投为依法设 立并有效存续的有限责任公司，上海光通信为依法设立并有效存续的全民所 有制企业，上述交易对方具备实施本次重大资产重组的主体资格。 五、本次重大资产重组的授权和批准 （一）已获得的授权和批准 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权 和批准： 1、 深天马已经取得的授权和批准 (1) 2013年11月1日，深天马召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关 于<天马微电子发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的 议案》等与本次重组相关的议案，独立董事发表了独立意见，关联董 事在上述董事会上进行了回避表决。 (2) 2014年4月29日，深天马召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关 于<天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事 发表了独立意见，关联董事在上述董事会上进行了回避表决。 2、 交易对方已经取得的授权和批准 (1) 2013年10月18日，中航国际召开第二届董事会2013年第四次会议，审 议通过了《关于天马微电子股份有限公司发行股份购买资产及配套融 资方案的议案》，同意关于深天马发行股份购买资产暨关联交易的方案、 关于深天马配套募集资金的方案以及关于签订附生效条件的<关于天 马微电子股份有限公司发行股份购买资产框架协议>的方案。 (2) 2013年11月1日，中航国际深圳召开第一届董事会第五十八次会议，审 议通过了《关于公司控股子公司天马微电子股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易的议案》等与本次重组相关的议案。 (3) 2014年3月17日，中航国际控股召开特别股东大会会议，同意本次重组。 (4) 2013年10月25日，张江集团召开总经理办公会，同意上海天马参与本 次重组。 (5) 2013年10月29日，上海国资公司召开总裁办公会，同意上海国资公司 以上海天马19%股权认购深天马A非公开发行股份。 2014年2月26日，上海国资公司的出资人上海国际集团有限公司出具了 《关于同意上海国有资产经营有限公司以所持上海天马19%股权认购 深天马A非公开发行股份的批复》（沪国际[2014]14号），同意上海国资 公司参与本次重组。 (6) 2013年10月14日，上海光通信召开临时董事会会议，同意上海光通信 参与本次重组。 2013年10月21日，上海光通信的出资人上海工投召开总裁办公会议， 同意上海光通信参与本次重组。 (7) 2013年10月23日，成都工投召开董事会三届第75次会议，同意成都工 投参与深天马本次重组。 2013年12月31日，成都工投出资人成都市国有资产监督管理委员会出 具了《市国资委关于同意工投集团以持有的成都天马24.46%股权参与 深天马重组立项的批复》（成国资规[2013]76号），同意成都工投参 与本次重组。 (8) 2013年10月25日，成都高投召开董事会会议，同意成都高投参与深天 马本次重组。 2013年11月26日，成都高投出资人成都高新技术产业开发区财政局出 具了《成都高新区财政局关于高投集团参与深天马重大资产重组有关 事项的批复》（成高财发[2013]140号），同意成都高投参与本次重组。 (9) 2013年9月30日，湖北科投出资人武汉东湖新技术开发区国有资产监督 管理办公室出具了《关于省科投以武汉天马股权认购深天马非公开发 行股票有关问题的批复》（武新国资办字[2013]12号），原则同意本 次重组。 2013年10月30日，湖北科投作出股东决议，同意湖北科投参与本次重 组。 3、 目标公司已经取得的授权和批准 (1) 2013年10月23日，深圳光电子召开2013年第二次股东会会议，同意深 天马以发行股份的方式收购深圳光电子股东中航国际及中航国际深圳 分别所持深圳光电子49%股权及51%股权。就深天马收购中航国际所持 深圳光电子49%股权事宜，中航国际深圳同意放弃享有的优先购买权， 就深天马收购中航国际深圳所持深圳光电子51%股权事宜，中航国际同 意放弃享有的优先购买权。 (2) 2013年10月29日，上海光电子召开2013年第五次临时股东会会议，同 意深天马以发行股份的方式收购中航国际、中航国际深圳合计所持上 海光电子100%的股权，其中，收购中航国际所持上海光电子49%股权， 收购中航国际深圳所持上海光电子51%股权。就深天马收购中航国际所 持上海光电子49%股权事宜，中航国际深圳同意放弃享有的优先购买权， 就深天马收购中航国际深圳所持上海光电子51%股权事宜，中航国际同 意放弃享有的优先购买权。 (3) 2013年10月14日，上海天马召开2013年第五次临时股东会会议，同意 深天马以发行股份的方式收购中航国际控股、张江集团、上海国资以 及上海光通信分别所持上海天马21%、20%、19%以及10%股权。 (4) 2013年10月25日，成都天马召开2013年第二次临时股东会会议，同意 深天马以发行股份的方式收购成都工投及成都高投合计所持成都天马 40%的股权，其中，收购成都工投所持成都天马24.46%股权，收购成都 高投所持成都天马15.54%股权。 (5) 2013年10月25日，武汉天马召开2013年第三次临时股东会会议，同意 深天马以发行股份的方式收购湖北科投所持武汉天马90%的股权。 4、 相关政府部门的批准 (1) 2014年2月17日，商务部反垄断局出具了《审查决定通知》（商反垄审 查函[2014]第20号），审核通过了本次重组涉及的经营者集中审查事宜， 允许本次重组实施。 （二）本次重大资产重组尚待取得的授权和批准 1、 本次重大资产重组尚待获得有权的国有资产主管部门的批准； 2、 本次重大资产重组尚待获得深天马股东大会审议通过； 3、 本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准； 4、 其他有权政府部门的审批/备案。 综上，本所认为，本次重大资产重组已取得截至目前所需取得的授权和批准， 本次重大资产重组尚待取得权的国有资产主管部门的批准、深天马股东大会的批 准、中国证监会的核准以及其他有权政府部门的审批/备案。 六、本次重组的标的资产 （一）标的股权 根据本次重大资产重组的《重大资产重组报告书》及深天马与交易对方签署 的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组涉及的标的资产为上海光电子 100%股权、深圳光电子100%股权、上海天马70%股权、成都天马40%股权、武汉 天马90%股权。 （二）标的公司的设立、主要历史沿革及现状 1、 深圳光电子的设立、主要历史沿革及现状 (1) 深圳光电子的设立及主要历史沿革 1) 2011年2月设立 ① 深圳光电子系由中航国际与中航国际深圳出资，于2011年2月15 日在深圳市场监督局登记设立。 ② 2010年1月20日，中航国际深圳与中航国际签署了《深圳中航光电 子有限公司章程》。 ③ 2011年2月11日，中航国际深圳与中航国际就合资设立深圳光电子 签订了《关于成立深圳中航光电子有限公司合资协议》。 ④ 2011年2月12日，深圳德安会计师事务所（普通合伙）出具了深德 验字[2011]002号《验资报告》，对深圳光电子设立时股东缴纳的首 期货币出资5,600万元进行了验证。 ⑤ 深圳光电子设立时的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 实收资本 持股比例（%） （万元） （万元） 1 中航国际深圳 14,280 2,856 51 2 中航国际 13,720 2,744 49 合计 28,000 5,600 100 2) 2011年6月实收资本变更 ① 2011年6月21日，深圳德安会计师事务所（普通合伙）出具了深德 验字[2011]第017号《验资报告》，对深圳光电子股东缴纳的第二期 货币出资22,400万元进行了验证。 ② 2011年6月21日，深圳光电子在深圳市场监督局办理了上述变更的 工商登记手续。 ③ 本次实收资本变更后，深圳光电子的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 中航国际深圳 14,280 14,280 51 2 中航国际 13,720 13,720 49 合计 28,000 28,000 100 (2) 深圳光电子的现状 深圳光电子现持有深圳市场监督局于2013年4月26日核发的《企业法人 营业执照》（注册号：440301105203074），根据该营业执照，深圳光 电子的住所为深圳市南山区麒麟路金龙工业城1A720室，法定代表人为 刘静瑜，注册资本为28,000万元，企业类型为有限责任公司，经营期 限为自2011年2月15日起至2061年2月15日。深圳光电子已通过2012年 度工商年检。 根据深圳光电子现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日， 深圳光电子的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 中航国际深圳 14,280 14,280 51 2 中航国际 13,720 13,720 49 合计 28,000 28,000 100 2、 上海光电子的设立、主要历史沿革及现状 (1) 上海光电子的设立及主要历史沿革 1) 2009年12月设立 ① 上海光电子系由中航国际与中航国际深圳出资，于2009年12月11 日在上海工商闵行分局登记设立。 ② 2009年11月27日，中航国际深圳和中航国际签署了《上海中航光 电子有限公司章程》。 ③ 2009年12月11日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了锐阳验 字（2009）第436号《验资报告》，对上海光电子设立时股东缴纳的 首期货币出资20,000万元进行了验证。 ④ 上海光电子设立时的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 中航国际深圳 51,000 10,200 51 2 中航国际 49,000 9,800 49 合计 100,000 20,000 100 2) 2009年12月实收资本变更 ① 2009年12月25日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了锐阳验 字(2009)第449号《验资报告》，对上海光电子股东缴纳的第二期货 币出资19,500万元进行了验证。 ② 2009年12月25日，上海光电子在上海工商闵行分局办理了上述变 更的工商登记手续。 ③ 本次实收资本变更后，上海光电子的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 中航国际深圳 51,000 19,745 51 2 中航国际 49,000 19,755 49 合计 100,000 39,500 100 3) 2009年12月实收资本变更 ① 2009年12月29日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了锐阳验 字(2009)第455号《验资报告》，对上海光电子股东缴纳的第三期货 币出资18,000万元进行了验证。 ② 2009年12月29日，上海光电子在上海工商闵行分局办理了本次实 收资本变更的工商登记手续。 ③ 本次实收资本变更后，上海光电子的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 中航国际深圳 51,000 29,325 51 2 中航国际 49,000 28,175 49 合计 100,000 57,500 100 4) 2010年2月实收资本变更 ① 2010年2月25日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具了锐阳验字 (2010)第050号《验资报告》，对上海光电子股东缴纳的第四期货币 出资42,500万元进行了验证。 ② 2010年2月25日，上海光电子在上海工商闵行分局办理了上述变更 的工商登记手续。 ③ 本次实收资本变更后，上海光电子的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 中航国际深圳 51,000 51,000 51 2 中航国际 49,000 49,000 49 合计 100,000 100,000 100 5) 2012年3月注册资本和实收资本变更（第一次增资） ① 2012年1月17日，上海光电子股东作出股东会决议，同意公司注册 资本由100,000万元增至160,000万元，新增注册资本60,000万元 分两期由上海光电子原股东以货币方式按持股比例认缴，并相应修 改章程。 ② 2012年3月16日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分 所出具了国浩鹏验字[2012]第803C5号《验资报告》，对上海光电子 股东本次增资的首期货币出资30,000万元进行了验证。 ③ 2012年3月22日，上海光电子在上海工商闵行分局办理了上述变更 的工商登记手续。 ④ 本次注册资本和实收资本变更后，上海光电子的股东及股权结构如 下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 中航国际深圳 81,600 66,300 51 2 中航国际 78,400 63,700 49 合计 160,000 130,000 100 6) 2012年3月实收资本变更 ① 2012年3月26日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分 所出具了国浩鹏验字[2012]第803C8号《验资报告》，对上海光电子 股东缴纳的第一次增资涉及的第二期货币出资30,000万元进行了验 证。 ② 2012年3月28日，上海光电子在上海工商闵行分局办理了上述变更 的工商登记手续。 ③ 本次实收资本变更后，上海光电子的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 中航国际深圳 81,600 81,600 51 2 中航国际 78,400 78,400 49 合计 160,000 160,000 100 (2) 现状 上海光电子现持有上海工商闵行分局于2013年5月9日核发的《企业法 人营业执照》（注册号：310112000942008），根据该营业执照，上海 光电子的住所为上海市闵行区华宁路3388号，法定代表人为由镭，注 册资本为160,000万元，实收资本为160,000万元，企业类型为有限责 任公司（国内合资），经营期限为自2009年12月11日至2059年12月10 日，经营范围为从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制 造（限分支机构经营）与销售；提供相关的技术开发、技术咨询、技 术服务及技术转让；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营）。上海光电子已通过2012年度工商年检。 根据上海光电子现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之 日，上海光电子的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 中航国际深圳 81,600 81,600 51 2 中航国际 78,400 78,400 49 合计 160,000 160,000 100 3、 上海天马的设立、主要历史沿革及现状 (1) 上海天马的设立及主要历史沿革 1） 2006年4月设立 ① 上海天马系由深天马、中航国际控股、张江集团、上海国资公司和 上海工投出资，于2006年4月7日在浦东新区分局登记设立。 ② 2005年12月1日，深天马、中航国际控股、张江集团、上海国资公 司和上海工投就合资设立上海天马签署了《上海天马微电子有限公 司合资协议》及其补充协议并于2006年3月10日签署了《上海天 马微电子有限公司公司章程》。 ③ 2006年4月6日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众 会字（2006）1181号《验资报告》，对上海天马股东缴纳的首期货币 出资20,600万元进行了验证。 ④ 上海天马设立时的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 深天马 30,900 6,180 30 2 中航国际控股 21,630 4,326 21 3 张江集团 20,600 4,120 20 4 上海国资公司 19,570 3,914 19 5 上海工投 10,300 2,060 10 合计 103,000 20,600 100 2） 2006年10月实收资本变更 ① 2006年10月11日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪 众会字（2006）2199号《验资报告》，对上海天马股东缴纳的第二期 货币出资30,900万元进行了验证。 ② 2006年10月25日，上海天马在浦东新区分局办理了上述变更的工 商登记手续。 ③ 本次实收资本变更后，上海天马的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 深天马 30,900 15,450 30 2 中航国际控股 21,630 10,815 21 3 张江集团 20,600 10,300 20 4 上海国资公司 19,570 9,785 19 5 上海工投 10,300 5,150 10 合计 103,000 51,500 100 3） 2007年5月实收资本变更 ① 2007年4月30日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众 会字[2007]第2175号《验资报告》，对上海天马股东缴纳的第三期 货币出资30,900万元进行了验证。 ② 2007年5月14日，上海天马在浦东新区分局办理了上述变更的工商 登记手续。 ③ 本次实收资本变更后，上海天马的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 深天马 30,900 24,720 30 2 中航国际控股 21,630 17,304 21 3 张江集团 20,600 16,480 20 4 上海国资公司 19,570 15,656 19 5 上海工投 10,300 8,240 10 合计 103,000 82,400 100 4） 2007年11月实收资本变更 ① 2007年10月25日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪 众会字[2007]第2802号《验资报告》，对上海天马股东缴纳的第四 期及第五期货币出资合计20,600万元进行了验证。 ② 2007年11月29日，上海天马在浦东新区分局办理了上述变更的工 商登记手续。 ③ 本次实收资本变更后，上海天马的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 深天马 30,900 30,900 30 2 中航国际控股 21,630 21,630 21 3 张江集团 20,600 20,600 20 4 上海国资公司 19,570 19,570 19 5 上海工投 10,300 10,300 10 合计 103,000 103,000 100 5） 2012年11月股东变更 ① 2012年8月15日，上海工投作出沪工投集团资（2012）103号文， 将其所持上海天马10%股权无偿划转至其全资下属企业上海光通信。 ② 2012年11月1日，上海天马作出股东会决议，同意上海工投将其所 持10%股权无偿划转至上海光通信，并相应修订公司章程。 ③ 2013年2月27日，上海天马在浦东新区分局办理了上述变更的工商 登记手续。 ④ 本次股东变更后，上海天马的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 深天马 30,900 30,900 30 2 中航国际控股 21,630 21,630 21 3 张江集团 20,600 20,600 20 4 上海国资公司 19,570 19,570 19 5 上海光通信 10,300 10,300 10 合计 103,000 103,000 100 (2) 现状 上海天马现持有浦东新区分局于2013年4月16日核发的《企业法人营业 执照》（注册号310115000944654），根据该营业执照，上海天马的住 所为上海市浦东新区汇庆路888、889号，法定代表人为刘静瑜，注册 资本为103,000万元，实收资本为103,000万元，企业类型为有限责任 公司（国内合资），经营期限为自2006年4月7日至2056年4月6日，经 营范围从事液晶显示器及相关材料、设备、产品的设计、制造、销售， 并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，自有设备 的融资租赁，货物与技术的进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。 上海天马已通过2012年度工商年检。 根据上海天马现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日， 上海天马的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 深天马 30,900 30,900 30 2 中航国际控股 21,630 21,630 21 3 张江集团 20,600 20,600 20 4 上海国资公司 19,570 19,570 19 5 上海光通信 10,300 10,300 10 合计 103,000 103,000 100 4、 成都天马的设立、主要历史沿革及现状 (1) 成都天马的设立及主要历史沿革 1) 2008年9月设立 ① 成都天马系由深天马、成都工投和成都高投出资，于2008年9月11 日在成都市工商行政管理局登记设立。 ② 2008年7月22日，成都工投、深天马、成都高投签订了《成都天马 微电子有限公司合资协议》及其补充协议，并于2008年9月8日签 署了《公司章程》。 ③ 2008年9月8日，亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具了 [2008]076号《验资报告》，对成都天马股东缴纳的首期货币出资 1,200万元进行了验证。 ④ 成都天马设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 成都工投 513.6 513.6 42.8 2 深天马 360 360 30 3 成都高投 326.4 326.4 27.2 合计 1,200 1,200 100 2) 2009年2月注册资本和实收资本变更（第一次增资） ① 2009年2月24日，成都天马的股东会作出决议，同意公司注册资本 由1200万元增至120,000万元，各股东按持股比例认缴本次新增注 册资本。 ② 2009年2月25日，亚洲会计师事务所有限公司深圳分所出具了亚深 验字[2009]010号《验资报告》，对成都天马股东缴纳的该次新增注 册资本涉及的首期货币出资22,800万元进行了验证。 ③ 2009年2月27日，成都天马在成都市工商行政管理局办理了上述变 更的工商登记手续。 ④ 本次注册资本和实收资本变更后，成都天马的股东和股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 成都工投 51,360 10,272 42.8 2 深天马 36,000 7,200 30 3 成都高投 32,640 6,528 27.2 合计 120,000 24,000 100 3) 2009年11月实收资本变更 ① 2009年11月18日，国富浩华会计师事务所有限公司出具了万亚会 验字(2009)第2706号《验资报告》，对成都天马股东缴纳的第一次 增资涉及的第二期货币出资36,000万元进行验证。 ② 2009年11月19日，成都天马在成都市工商行政管理局办理了上述 变更的工商登记手续。 ③ 本次实收资本变更后，成都天马的股东和股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 成都工投 51,360 25,680 42.8 2 深天马 36,000 18,000 30 3 成都高投 32,640 16,320 27.2 合计 120,000 60,000 100 4) 2010年3月实收资本变更 ① 2010年3月17日，国富浩华会计师事务所有限公司深圳分所出具了 浩华深验字[2010]第10号《验资报告》，对成都天马股东缴纳的第 一次增资涉及的第三期货币出资36,000万元进行了验证。 ② 2010年3月19日，成都天马在成都市工商行政管理局办理了上述变 更的工商登记手续。 ③ 本次实收资本变更后，成都天马的股东和股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 成都工投 51,360 41,088 42.8 2 深天马 36,000 28,800 30 3 成都高投 32,640 26,112 27.2 合计 120,000 96,000 100 5) 2011年1月实收资本变更 ① 2011年1月11日，国富浩华会计师事务所有限公司深圳分所出具了 浩华深验字[2011]第3号《验资报告》，对成都天马股东缴纳的第一 次增资涉及的的第四期货币出资24,000万元进行了验证。 ② 2011年1月13日，成都天马在成都市工商行政管理局办理了上述变 更的工商登记手续。 ③ 本次实收资本变更后，成都天马的股东和股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 成都工投 51,360 51,360 42.8 2 深天马 36,000 36,000 30 3 成都高投 32,640 32,640 27.2 合计 120,000 120,000 100 (2) 成都天马的现状 成都天马现持有成都市工商行政管理局于2013年5月8日核发的《企业 法人营业执照》（注册号510109000042037），根据该营业执照，成都 天马的住所为成都高新区桂溪工业园，法定代表人为刘静瑜，注册资 本为120,000万元，实收资本为120,000万元，企业类型为其他有限责 任公司，经营期限为自2008年9月11日至2058年9月10日，经营范围为 设计、制造、销售液晶显示器及相关材料、设备、产品并提供技术开 发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、技术进出口（国 家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方 可经营）。成都天马已通过2012年度工商年检。 根据成都天马现行有效的《公司章程》，截至本法律意见书出具之日， 成都天马的股东及股权结构如下： 序号 股东名称 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 持股比例（%） 1 成都工投 51,360 51,360 42.8 2 深天马 36,000 36,000 30 3 成都高投 32,640 32,640 27.2 合计 120,000 120,000 100 5、 武汉天马的设立、主要历史沿革及现状 (1) 武汉天马的设立及主要历史沿革 1) 2008年11月设立 ① 武汉天马系由深天马、湖北科投出资，于2008年11月17日在武汉 市工商行政管理局登记设立。 ② 2008年10月，湖北科投与深天马就合资设立武汉天马签署了《武汉 天马微电子有限公司合资协议》，并于2008年11月签署了《公司章 程》。 ③ 2008年11月17日，武汉众环会计师事务所有限责任公司出具了众 环验字(2008)076号《验资报告》，武汉天马设立时的注册资本进行（未完）  |