[股东会]洪都航空：2013年度股东大会会议资料
2013年度股东大会会议资料 （股票代码：600316） 司徽 江西洪都航空工业股份有限公司 二○一四年五月 江西洪都航空工业股份有限公司 2013年度股东大会议程 一、会议时间：2014年5月15日（星期四）上午9:30 二、会议地点：南昌市嘉莱特酒店 三、会议议程： 1、审议公司2013年度董事会工作报告； 2、审议公司2013年度监事会工作报告； 3、审议公司2013年度公司财务决算报告； 4、审议公司2013年度利润分配预案； 5、审议公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告； 6、审议公司2014年日常关联交易的议案； 7、审议关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构 的议案； 8、审议关于授权经理层办理融资业务的议案； 9、审议关于修改公司章程的议案； 10、审议公司关于股东回报规划的议案。 11、审议公司关于更换董事的议案； 12、审议公司2013年度独立董事述职报告。 四、股东对上述议案进行投票表决 五、工作人员统计表决结果 六、宣布投票表决结果、股东大会决议 七、北京嘉源律师事务所委派律师宣读法律意见书 八、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记 录 九、宣布大会结束 洪都航空2013 年度股东大会 议案一 2013年度董事会工作报告 各位股东： 2013年，公司董事会忠实履行公司章程所赋予的各项职责， 认真执行股东大会通过的各项决议。在公司董事会的正确领导和 经理班子的精心组织实施下，公司较好地完成了2013年度各项科 研生产经营目标，为公司实现持续稳定健康发展打下了基础。下 面就董事会在2013年的工作向各位董事报告如下： 一、董事会工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开了六次会议，正式会议四次，临时 会议二次。 ◆2013年1月24日，公司召开了第五届董事会第一次临时 会议。会议审议通过了如下议案： （1）关于选举公司第五届董事会董事长的议案； （2）关于公司董事会专门委员会换届选举的议案； （3）关于公司部分募集资金转为定期存款方式存放的议案。 ◆2013年3月22日，公司召开了第五届董事会第一次会议， 会议审议通过了如下议案： （1）公司2012年度董事会工作报告； （2）公司2012年度总经理工作报告； （3）公司2013年度科研生产经营计划； （4）公司2012年度财务决算报告； （5）公司2013年度财务预算报告； （6）公司2012年度利润分配预案； （7）公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告； （8）公司2013年度投资计划； （9）公司2013年日常关联交易的议案； （10）公司2012年度报告及摘要； （11）公司2012年度内部控制自我评价报告； （12）公司2012年度内部控制审计报告； （13）关于公司2012年新增会计政策的议案； （14）关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司担任公 司2013年度财务报告审计机构的议案； （15）关于公司高管人员绩效考核管理办法的议案； （16）公司2012年度独立董事述职报告； （17）关于召开公司2012年度股东大会的议案。 ◆2013年4月24日，公司召开了第五届董事会第二次会议， 会议审议通过了如下议案： （1）公司2013年第一季度报告； （2）公司关于继续将部分闲臵募集资金暂时用于补充流动资 金的议案； （3）关于修订《公司募集资金管理办法》的议案。 ◆2013年7月22日，公司召开了第五届董事会第二次临时 会议，会议审议通过了如下议案： （1）关于公司更换董事的议案； （2）关于公司转让江西洪都新府臵业有限公司股权的议案。 ◆2013年8月21日，公司召开了第五届董事会第三次会议， 会议审议通过了如下议案： （1）公司2013年半年度报告及摘要； （2）公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告。 ◆2013年10月25日，公司召开了第五届董事会第四次会议， 会议审议通过了如下议案： 公司2013年第三季度报告及摘要。 （二）股东大会决议执行情况 1、董事换届情况 公司第四届董事会于2009年9月15日经2009年度第一次临 时股东大会选举产生，三年来,公司各位董事、监事勤勉尽责，为 公司的发展做出了贡献，根据《公司法》、《证券法》和《公司章 程》的有关规定，公司于2012年12月27日，召开了第四届董事 会第十四次临时会议，根据股东单位推荐及提名委员会提名，审 议通过了第五届董事会董事候选人，于2013年1月15日召开了 2013年度第一次临时股东大会，选举产生了公司第五届董事会成 员。 2013年6月公司第五届董事会董事喻晨先生因工作变动，辞 去公司董事的职务。根据控股股东中国航空科技工业股份有限公 司推荐，并经公司提名委员会审议通过，聘任郗卫群先生为公司 第五届董事会董事，该事项已经公司2013年度第二次临时股东大 会审议通过。 2、公司投资项目决议执行情况 2013年，公司董事会按照“引领飞训、军民共进、惠泽员工、 跨越发展”的战略要求，围绕航空主业做优、做强，持续加强飞 机制造的基础设施建设和技术改造力度，提高了公司航空产品制 造工艺技术水平和加工能力；在科研方面，公司以科研所为依托， 充分发挥“厂所合一”的优势，按照“生产一代、研制一代、预 研一代、构想一代”的科技创新要求，积极开展新机研发项目； 在开拓国际航空转包生产业务方面，公司按国际航空制造质量标 准要求，着力提高冷、热表加工工艺、检测手段、过程控制等方 面的水平与能力，通过转包生产尽快实现与国际先进制造工艺技 术接轨，提升了公司在教练机和通用飞机制造领域的竞争优势。 公司募集资金投资项目执行情况： 2010年公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金资金 净额：人民币2,504,009,986.15元。 截至2013年12月31日，已累计使用募集资金2，195，900，003.49元（详见议案七《募集资金使用情况对照表》）。 3、投资企业情况 公司将所持有江西洪都新府臵业有限公司48.53%的股权通过 上海联合产权交易所以公开挂牌方式进行转让，挂牌价为 157,983,882.58元人民币。挂牌期间征集到自然人林世国一个受 让方，交易价款为人民币15,800.00万元，受让方已将交易价款按 合同约定一次性付清。 该事项已经公司第五届董事会第二次临时会议和2013年第 二次临时股东大会审议通过。 4、利润分配预案执行情况 2013年5月16日,公司召开了2012年度股东大会，会议审 议通过《2012年度公司利润分配预案》，公司2012年度利润分配 预案为：税前每股现金红利0.01元，扣税后自然人股东和证券投 资基金每股派发现金0.0095元，合格境外机构投资者（QFII）股 东每股派发现金红利人民币0.009元；公司共计派发现金红利 7,171,145.12元。 公司于2013年7月3日，在《上海证券报》、《中国证券报》 和上海证券交易所网站上刊发了《公司2012年度利润分配实施公 告》。上述分配事项已于2013年7月13日实施完毕。 （三）董事会专门委员会工作开展情况 战略委员会在2013年对公司中长期规划和重大投资决策进 行了研究并提供了相关建议。 审计委员会在公司2013年度报告的编制及审计过程中，与审 计机构协商沟通了年度审计计划等相关事项，并督促要求审计机 构按照计划进度安排审计工作及时出具审计报告，审计委员会参 与到了公司2013年度报告审计的全过程。 提名委员会对公司董事的更换人选进行了审核及提名。 薪酬与考核委员会审议并通过了公司2012年度总经理班子 年薪的报告。 （四）公司信息披露工作和投资者关系情况 公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息。本年度，公司及时完成了2012年 年度报告、2013年一、三季报、半年报定期报告及29个事项的 临时公告信息披露工作，并认真做好定期报告编制期间的内幕信 息知情人登记。 公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，并确保所有股 东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，建立了良好的投 资者关系。 二、公司2013年度经营情况 2013年是中航工业市场效益年，是公司全面落实“十二五” 战略规划之年。公司生产经营持续平稳运行，经济规模、效益稳 步攀升，各项科研生产和改革发展工作全面推进并取得可喜的成 绩。 营业收入实现28.6亿元、利润实现10,316万元、EVA实现 -9,804万元；L15外贸型完成首飞；C919大飞机项目扎实推进， 航空城建设初具规模。各业务板块正在设计技术、制造技术、质 量管理、信息化水平、基础管理等方面进行能力提升，为公司后 续的跨越式发展充电续航。公司当前正在进入改革的快车道，为 全面实现公司 “十二五”战略规划目标奠定了坚实的基础。 董事会责成总经理在本次会议后，提交2013年度经营薪酬计 算报告，报公司董事会薪酬与考核委员会审核后，按照公司《经 营者年薪管理暂行办法》，考核发放经营层的年薪。 三、公司2014年度经营目标 2014年，洪都将深入学习党的十八届三中全会精神，贯彻落 实中航工业2014年峰会精神，坚持“两融、三新、五化、万亿” 发展战略，围绕“文化先进、能力强大、平台领先、项目多元、 管控有力、科学发展”的工作目标，加强执行力，发挥市场在资 源配臵的决定性作用，促进军民融合，深化企业改革，夯实基础 管理，强化运营质量，践行管理改革，全面实现年度科研生产经 营目标，推进公司持续快速发展。 2014年主要经济指标计划： 营业收入实现26亿元，利润总额1.1亿元（其他内容详见议 案3） 四、公司2014年的工作重点： （一）进一步完善公司法人治理结构，独立规范运作 公司要进一步完善法人治理结构，完善董事会议事职能，规 范决策程序，努力提高董事会决策水平，确保决策的科学性；2014 年公司将进一步完善董事会建设，并完善相应的工作制度，并在 董事会的日常决策中充分发挥四个专门委员的工作；经营层要在 建立和完善内控制度的基础上加强各项管理工作，完善内部控制 制度，进一步提高管理水平；公司要按照建立现代企业制度的要 求以及上市公司“三独立”、“五分开”的原则，加强科学管理， 完善决策程序，进一步推进公司的规范运作和有效运转；要按照 中国证监会《上市公司信息披露管理办法》要求，加强公司对外 信息披露事务管理，做好投资者关系管理工作，进一步提高公司 透明度，树立公司良好的市场形象。 （二）继续做好公司内部控制工作 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求， 结合公司内部控制制度和评价办法，继续做好内部控制日常监督 和专项监督。促进公司经营合法合规、资产状况、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，以实现公司发展战略。 （三）落实股东大会各项决议 公司将严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法 行使表决权。认真落实股东大会通过的各项决议，保证公司在国 家政策法规框架内和股东利益最大化的前提下，持续有效规范地 运作。 （四）督促经理层抓好科研生产经营工作 督促经理层认真开展再融资募投项目具体实施工作，同时狠 抓航空产品研制任务、确保产品交付按计划完成，促进战略落地。 积极推进以管理转型为导向的科研生产一体化管控模式，促进科 研生产、技术管理能力提升。经理层要以航空城建设为契机，强 基固本、谋划未来，实现科研生产能力的新跨越。 各位股东： 2014年，公司董事会将继续按照中国证监会对 上市公司规范运作的要求，进一步规范公司法人治理，认真执行 股东大会决议，勤勉尽职，科学决策，维护全体股东利益，为公 司全面完成2014年各项经营目标和管理任务而努力奋斗！ 请各位股东审议。 洪都航空2013 年度股东大会 议案二 2013年度监事会工作报告 各位股东： 2013年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章 程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监 事会职能。在2013年内，监事会成员列席了公司董事会会议和股 东大会会议，参与了公司重大决策、决定的研究，检查了公司依 法运作的情况。 一、2013年监事会的会议情况及决议内容： 1、2013年1月24日，组织召开洪都航空第五届监事会第一 次临时会议，通过决议如下： （1）关于选举公司第五届监事会主席的议案； （2）关于公司部分闲臵募集资金转为定期存款方式存放的议 案。 2、2013年3月22日，组织召开洪都航空第五届监事会第一 次会议，通过决议如下： （1）公司2012年度监事会工作报告； （2）公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告； （3）公司2012年度报告及摘要； （4）公司2012年内部控制自我评价报告； （5）公司2012年度内部控制审计报告； （6）关于公司2012年新增会计政策的议案。 3、2013年4月24日，组织召开洪都航空第五届监事会第二 次会议，通过决议如下： （1）公司2013年第一季度报告及摘要； （2）公司关于继续以部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的 议案。 4、2013年8月21日，组织召开洪都航空第五届监事会第三 次会议，通过决议如下： （1）公司2013年半年度报告及摘要； （2）公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告。 5、2013年10月25日，组织召开了洪都航空第五届监事会 第四次会议，通过决议如下： 公司2013年第三季度报告及摘要。 二、2013年监事会成员列席董事会会议及参加股东大会会议 情况： 2013年，公司监事会成员列席董事会1次，参加股东大会3 次。 （一）列席董事会会议情况 2013年3月22日，组织召开洪都航空第五届董事会第一次 会议。 （二）出席股东大会情况 1、2013年1月15日，参加洪都航空2013年第一次临时股 东大会，通过决议如下：1）关于公司董事会换届选举的议案；2） 关于公司监事会换届选举的议案。 2、2013年5月16日，参加洪都航空2012年度股东大会， 通过决议如下：1）2012年度董事会工作报告；2）2012年度监事 会工作报告；3）2012年度公司财务决算报告；4）2012年度公司 利润分配预案；5）2012年度公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告；6）公司2013年度日常关联交易的议案；7）关于续 聘普华永道中天会计事务所有限公司担任公司2013年度财务审 计机构的议案； 8）公司2012年度独立董事述职报告。 3、2013年12月18日，参加洪都航空2013年第二次临时股 东大会，通过决议如下：1）公司关于转让江西洪都新府臵业有限 公司股权的议案；2）公司关于更换董事的议案。 三、监事会工作情况 2013年，监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律、法规的规定，较好地履行了公司章程赋予监事会 的职责。 一年里，公司监事会以提高经济效益为中心，规范管理为重 点，支持公司改革和发展，较好地履行了监督和服务的职能，对 公司执行股东大会决议、发展规划、财务、内控制度、重大投资 项目等经济活动，监事会成员主动参与进行监督，保证公司经营 行为和关联交易遵守国家法律法规，同时对公司董事、经理及高 管人员在经营决策、执行公司职务等行为进行了监督，促进了公 司管理水平的提高，为公司持续健康发展、规范化运作和维护股 东及公司权益做出了积极贡献。 四、监事会出具意见情况 2013年，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》 的有关规定对公司股东大会会议、董事会会议的召开程序、决议 事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的 执行情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司决策程序合法， 公司内部建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理及高级管 理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程的行 为，没有损害公司利益和全体股东利益的行为。 1、2013年4月24日，监事会就公司关于继续将部分闲臵募 集资金暂时用于补充流动资金出具审核意见：公司在将前次用于 暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户后，继续将部 分闲臵募集资金暂时用于补充流动资金,符合《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等相关法律、法规和 规范性文件的规定, 同时有效地降低公司财务费用，提高闲臵募 集资金使用效益和公司盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。 不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，同意将部 分募集资金人民币2.5亿元继续用于补充流动资金，使用期限自 2013年4月25日起不超过12个月。 2、普华永道中天会计师事务所为公司出具了标准无保留意见 的审计报告，监事会认为该报告真实地反映了公司的财务状况和 经营成果。 3、公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，程序合法， 交易价格合理，未发现有损于公司和股东利益的行为。 4、根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理 委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）精神，监事会 对公司对外担保及关联方资金往来情况进行了核查。经核查，公 司无对外违规担保行为；公司与关联方资金往来属正常经营活动， 关联方无占用公司资金行为。 2013年，公司监事会严格按照现代企业制度要求，认真履行 了监督与检查职能，在督促公司规范运作方面取得了一定的成绩。 在新的一年里，公司全体监事将继续按照新修订的《公司法》、《证 券法》及《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决议， 依照国家的有关法律、行政法规及公司章程的规定，忠实地履行 好自己的职责。 请各位股东审议。 洪都航空2013 年度股东大会 议案三 2013年度公司财务决算报告 各位股东： 2013年是公司筑底、转折、爬坡的关键时期，是推动战略落 地、实现转型升级的重要之年。面对科研生产任务重，航空城建 设全面铺开，资金链紧绷等重重困难，公司在中航工业及中航航 空装备的正确领导下，以“市场效益”为目标，紧紧围绕年度科 研生产任务，全力落实中航工业总经理令，创新管理，提升能力， 做好管控，搞好服务，有效促进了公司各项考核指标的完成。 现将公司2013年度财务决算情况报告如下： 一、合并及汇总范围 江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”或者“本 公司”）主营业务是：教练机的设计、研制、生产、销售、维修； 航空产品的转包生产和技术协作；通航服务等，其他业务主要是 与江西洪都航空工业集团有限责任公司的航空材料的销售等，注 册资本为71,711万元。 公司纳入年度财务决算报表合并范围的控股子公司共有3 户。分别有：江西长江通用航空有限公司,注册资本1,050万元, 占股比76.19%；沈阳通用航空有限公司，注册资本1,300万元， 占股比81.96%，从事通航服务业；江西洪都国际机电有限责任公 司，注册资本10,000万元，占股比85%，从事焊工生产、机械加 工。 二、主要财务指标 （一）主要财务指标 序号 项 目 完成数 上年数 增减比例 1 营业收入 286,050 223,271 28.12% 2 利润总额 10,316 10,153 1.61% 3 经济增加值 -9,804 -9,791 不适用 （二）五项指标财务控制指标完成情况 序号 项 目 完成数 上年数 增减数 1 成本费用占营业收入比(%) 98.86 96.79 2.07 2 资产负债率(%) 35.89 26.12 9.77 3 应收款项占营业收入比(%) 36.12 35.88 0.24 4 存货占营业收入比率(%) 57.60 57.81 -0.21 5 总资产周转率(次) 0.42 0.29 0.13 ①成本费用占营业收入比例增加2.07个百分点，主要是成本 费用增幅高于营业收入增幅，具体详见(四)。 ②资产负债率同比增加9.77个百分点，主要是负债同比增幅 较大,具体详见(五)2。 ③应收账款占营业收入的比例同比增加0.24个百分点，主要 是应收账款增幅高于收入增幅。 ④存货占营业收入比例同比下降0.21个百分点，主要是存货 的增长规模低于营业收入的增长规模。 ⑤总资产周转率同比上升0.13个百分点，主要是资产规模增 加,具体详见(五)1。 (三) 全年产品销售情况 2013年销售飞机25架。 2013年与2012年主要产品销售对比如下： 单位：架、枚、万元 时间 项目 2013年 2012年 增减比率（%） JL8飞机(架) - 22 - L15军贸飞机（架） 5 5 - K8W零组件(架份) 20 - - 某型产品 120 - - (四)营业收入及其成本情况 1．营业收入 营业收入286,050万元，上年同期223,271万元,同比增加 62,779万元，增长28.12%。 (1)主营业务收入198,172万元，上年同期176,392万元，同 比增加21,780万元，增长12.35%，主要是与中航技结算收入 68,807万元,同比增加18,744万元, 与洪都公司收入88,150万 元,同比减少10,798万元；子公司-国际机电销售收入24,769万 元，同比增加13,036万元； (2)其他业务收入87,878万元，上年同期46,874万元,同比 增加41,004万元,增长87.48%,主要是随着洪都公司某产品的交 付增长,成附件销售收入增加。 2．营业成本 营业成本261,414万元，上年同期196,032万元,较去年同期 增加64,382万元，增长33.35%，其中：主营业务成本175,263 万元，较去年同期增加24,339万元,增长16.17%；其他业务成本 86,151万元，较去年同期增加40,982万元,同比增长90.73%。 成本增幅略高于收入增幅，毛利率下降，本年主营业务毛利 率11.56%，去年同期14.47%，下降2.91个百分点，主要是人工 费大幅上涨，2013年全年人工成本71,967万元，较上年60,621 万元同比增加了11,346万元，同比增长18.72%。 3．期间费用 期间费用总额为21,257万元，同比增加1,335万元，上涨 6.87％，其中: （1）销售费用2,851万元,同比增加503万元,上涨21.41%, 主要是销售服务费用、运输费增长所致。 （2）管理费用19,354万元,同比增加129万元,上涨0.68 %, 主要是人工费用虽然上涨,但业务招待费、会议费、旅差费、审计 咨询费均有所下降。主要费用开支明细： 项 目 本年累计(万元) 上年同期(万元) 增减比例 职工薪酬 10,237 9,993 2.44% 业务招待费 639 848 -24.65% 研发费 1,178 1,687 -30.17% 办公费 496 481 3.12% 会议费 247 261 -5.36% 审计咨询费 296 372 -20.43% （3）财务费用-947万元，上年同期-1,473万元,同比增加 526万元，增幅35.71%，主要是随着募集资金的使用，资金额大 幅下降造成利息收入减少，导致财务费用净收益下降。 （4）投资收益 投资收益5,109万元,同比增加2,076万元,主要为出售洪都 新府臵业股权,确认投资收益4,730万元;收到招商银行分配现金 股利78.75万元;收到中航电测分配现金股利81.72万元;确认洪 都进出口公司投资收益95.11万元;确认洪都商飞投资收益123 万元。 （5）利润总额 全年实现利润10,316万元，同比增加163万元，增长1.61%。 （五）资产负债状况及分析 1、资产构成情况 洪都航空资产总额743,499万元，同比增加119,028万元， 增幅19.06％。主要是应收账款、存货、在建工程增幅较大。资 产主要项目结构如下图: （1）货币资金111,017万元，同比减少37,103万元,下降 25.05 %，其中：自有资金98,885万元，募集资金12,132万元。 主要是随着航空城投入，募集资金减少45,714万元。 （2）应收票据65,529万元，同比增加10,913万元，增长 19.98 %，全部为应收洪都公司银行承兑汇票。 （3）应收账款121,058万元，同比增加45,259万元,增长 61.84%，其中：应收洪都公司94,437万元，应收中航技20,751 万元。主要是随收入的增长而增加。 （4）存货159,376万元，同比增加32,458万元,增长25.57 %。 其中：原材料67,392万元，在制品84,268万元。主要是公司产 品升级换代,存货储备有所增加。 （5）可供出售金融资产22,819万元,同比增加8,117万元, 增长55.21%。主要是公允价值变动，其中：招商银行年末146.75 万股，市值1,598万元,中航电测年末1328万股，市值21,221万 元。 （6）固定资产80,989万元，同比增加3,350万元，增长4.31%。 其中：固定资产原值163,796万元，累计折旧82,434万元。固定 资产年折旧费用6,875万元。 （7）长期股权投资39,256万元，同比减少10,814万元，主 要是出售洪都新府臵业股权。 2013年末，投资单位5户，分别为：洪都商飞30,600万元(股 比25.5%)，洪都进出口482万元（股比48%），天津中天3,000万 元（股比10%），空客北京1,059万元（股比7%），中航锂电3,800 万元（股比2.37%）。 （8）在建工程95,525万元，同比增加60,922万元,主要是 航空城建设的投入增加61,990万元。 （9）长期应收款15,436万元,同比增加5,134万元,主要是 公司确认收款期在一年以上的应收款。 2、负债构成情况 负债总额266,853万元，较上年同期增加103,722万元，同 比增长63.58%。主要是应付账款、应付票据增幅较大。负债结构 如下图: （1）应付账款147,073万元，较年初增加50,648万元,增长 52.53%，主要是公司产品升级换代，生产规模扩大，采购量增加。 （2）应付职工薪酬10,794万元，较年初减少980万元,下降 8.32%，其中：工资结余8,265万元,五险两金 1,093万元。 全年人工成本72,984万元,其中:工资总额49,432万元，五 险两金18,797万元，福利费用2,088万元,职工教育经费1,365 万元,工会经费914万元。 全年平均职工人数8254人,人均人工成本8.84万元,上年同 期人均人工成本7.24万元,增加1.6万元。 （六）现金流量情况 全年现金流入223,356万元，现金流出269,559万元，现金 净流出为46,254万元。 1、经营活动产生现金流量净额-6,824万元，上年同期-38,569 万元，同比增加31,745万元。明细如下： (1)销售收到现金190,014万元，上年同期175,563万元，同 比增加14,451万元, 其中：收到洪都公司81,481万元（含承兑 汇票到期收款），收到中航技53,978万元,收到洪都商飞4,290万 元,收到中航国际2,034万元,子公司销售收到现金21,194万元。 (2)购买商品支付现金101,308万元，上年同期140,953万元， 同比减少39,645万元，主要是：公司处于产品转型期，新研产品 的成附件与供应商签订风险共担研制协议,协商付款,付款进度放 缓所致。 (3)为职工支付现金81,543万元，上年同期64,781万元,同 比增加16,762万元，主要公司员工的工资增加及本年度首次实行 补充医疗保险。 2、投资活动产生现金流量净额-37,434万元,上年同期 -33,979万元,同比减少3,455万元。主要是：本期投资收到的现 金增幅小于现金支付的增幅,现金流入主要包括出售洪都新府股 权收到现金15,800万元，投资分配现金股利248万元；现金支出 包括购建固定资产支付的现金53,416万元，主要是航空城建设投 入资金支出较大。 3、筹资活动产生现金流量净额-1,947万元,上年同期-5,651 万元,同比增加3,704万元，主要是归还银行借款同比减少4,000 万元，分配股利、利息同比增加483万元。 三、其他需要说明的情况 （一）出售江西洪都新府臵有限公司股权 2013年7月22日，公司召开第五届董事会第二次临时会议 决议，审议通过了转让持有的江西洪都新府臵业有限公司（以下 简称“洪都新府”）全部股权的议案。 2013年10月14日，经中航工业航空装备公司批准，于2013 年10月15日公司将该股权在上海产权交易所以15,800万元挂牌 交易。2013年11月8日，原股东林世国通过产交所以1.58亿的 价格拍得洪都新府的48.53%股权，11月20日，公司收到产交所 划转的1.58亿股权转让价款。 （二）募集资金使用情况 再融资募集资金250,401万元，截止年末公司再融资募集资 金项目已使用219，590万元,喷气式高端公务机研制项目剩余募 集资金永久补充流动资金29,558万元,继续利用闲臵募集资金暂 时补充流动资金25,000万元，产生利息收入4,896万元(扣除手 续费)，结余为12,132万元。 重要的募集资金支出为：支付收购洪都公司资产57,600万元; 航空城建设共投入资金40,863万元,其中:购买土地12,048万元， 购建厂房28,815万元; 支付购臵L15发动机款13,131万元; 支 付设备购臵款16,280万元;支付脉动生产线专用设备1,331万元； 支付中央空调款1,543万元。 （三）安全生产储备金结余14.53万元。根据财政部及安全 监管总局下发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企 [2012]16号）的通知要求，2013年提取安全生产专项储备金 805.85万元，开支安全生产费用808万元，年初结余16.69万元， 累计结余14.53万元。 （四）财政补贴收入4860.96万元。2013年7月2日，江西 洪都航空工业股份有限公司（以下简称公司）收到江西财政厅赣 财企【2013】32号《江西省财政厅关于下达江西洪都航空工业集 团有限责任公司财政补助资金的通知》，该笔财政补助共计 4,860.96万元于2013年7月19日到账。 鉴于该项政府补助是江西省为支持公司南昌航空工业城建设 项目,公司将按<企业会计准则>中政府补助的有关规定,计入“递 延收益”科目。 请各位股东审议。 洪都航空2013 年度股东大会 议案四 2013年度公司利润分配预案 各位股东： 经普华永道中天会计师事务所审计确认，2013年度公司（母 公司）实现净利润79,445,358.27元，根据《公司法》及《公司 章程》有关规定，提取10%法定公积金7,944,535.83元，剩余利 润71,500,822.44元，加上2013年年初未分配利润 494,826,701.94元，扣减因实施2012年度利润分配方案支付股 利7,171,145.12元，公司2013年末可供股东分配的利润为 559,156,379.26元。 2013年度，公司拟以总股本717,114,512股为基数，每10 股派发现金股利0.4元（含税）,共计分配 21,513,435.36元， 占当年实现的归属于上市公司股东的净利润比例为31.55%。 请各位股东审议。 洪都航空2013 年度股东大会 议案五 2013年度公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监 管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证 券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修 订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式 指引》、《江西洪都航空工业股份有限公司章程》及江西洪都航空 工业股份有限公司（以下简称“本公司”)《江西洪都航空工业股 份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，现将本公司2013年 度募集资金的存放及使用情况汇报如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于2010年5月10日签发的证 监许可[2010]577 号文《关于核准江西洪都航空工业股份有限公 司非公开发行股票的批复》，本公司于2010年6月非公开发行人 民币普通股95,396,570股，每股发行价格为人民币26.58元，募 集资金总额为人民币2,535,640,830.60元。扣除发行费用人民币 31,630,844.45元后，实际募集资金净额为人民币 2,504,009,986.15元（以下简称“募集资金” )，上述资金于2010 年6月30日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司予以验证 并出具中瑞岳华验字[2010]第163 号《验资报告》。 本公司本年度使用募集资金人民币765,566,733.19元，截至 2013年12月31日累计使用募集资金总额人民币 2,195,900,003.49元，继续利用闲臵募集资金暂时补充流动资金 人民币250,000,000.00元，利用闲臵募集资金作为定期存款人民 币20,000,000.00元。截至2013年12月31日，募集资金账户余 额为人民币101,276,914.63元，其中：募集资金本金实际余额为 人民币38,109,982.66元，募集资金累计利息收入为人民币 63,166,931.97元（扣除手续费)。 附表1：募集资金使用情况及截至2013年12月31日止募集资 金账户余额： 单位：人民币万元 实际募集资金净额 250,401 募集资金账户累计利息收入(扣除手续费) 6,317 募集资金使用 用于项目投入累计使用募集资金 其中：项目投入本年度使用募集资金 219,590 76,557 用于暂时补充流动资金(注1) 25,000 用于暂时转为定期存款(注2) 2,000 截止2013年12月31日募集资金账户余额 10,128 注1：经2013年4月24日第五届董事会第二次会议审议批准《关于 继续将部分闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，本公 司继续使用闲臵募集资金人民币25,000万元暂时用于补充流动 资金，使用期限自2013年4月25日起不超过12个月。 注2: 经2013年1月24日第五届董事会第一次临时会议审议批准， 本公司对闲臵募集资金进行以定期存款形式的现金管理。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《江 西洪都航空工业股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本 公司对募集资金实行专户存储，截至2013年12 月31 日，尚未使用 的募集资金存放专项账户的余额（包括收到的银行利息）如下： 单位：人民币万元 募集资金专户开户行 账号 存款 方式 余额 中国工商银行股份有限公司南昌洪都 大道支行 1502208129300000136 活期 存款 2,776 兴业银行股份有限公司南昌分行 502010100100163471 活期 存款 83 上海浦东发展银行南昌分行 64010154500003943 活期 存款 317 中信银行股份有限公司南昌分行 7281110182100010922 活期 存款 4,093 交通银行股份有限公司南昌南铁支行 361604500018150021138 活期 存款 2,858 招商银行股份有限公司南昌洪都支行 注 791900040710201 活期 存款 1 小 计 10,128 注：招商银行股份有限公司南昌洪都支行账户原为喷气式高端公 务机研制项目募集资金专户，该项目已经董事会审议变更为暂时 补充流动资金。 2010年7月13日，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司 以及中国工商银行股份有限公司南昌洪都大道支行、兴业银行股份有 限公司南昌分行、上海浦东发展银行南昌分行、中信银行股份有限公 司南昌分行、交通银行股份有限公司南昌南铁支行和招商银行股份有 限公司南昌洪都支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议 与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资 金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使 用情况对照表。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司募投项目于2012年度发生了变更，详见附表2 ：变更募 集资金投资项目情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完 整披露的情况。 附表 1：募集资金使用情况对照表 附表 2：变更募集资金投资项目情况表 附表1：募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 250,401 本年度投入募集资金总额 76,557 变更用途的募集资金总额 32,206 已累计投入募集资金总额 219,590 变更用途的募集资金总额比例 12.73% 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分变更 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投 资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计 投入金额(2) (注) 截至期末累计投 入金额与调整后 投资总额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 收购洪都公司飞机业务及相关 资产 否 57,648 57,648 - 57,648 - 100% 2010.9.30 综合体现 是 否 出口型L15高级教练机批生产 能力建设技术改造项目 否 78,905 78,905 18,191 53,511 (25,394) 68% - - - 否 国外航空产品转包生产技术改 造项目 否 30,395 30,395 7,561 31,241 846 100% - - - 否 喷气式高端公务机研制项目(b) 是 32,875 669 - 669 - 不适用 不适用 不适用 不适用 是 N5B型农林多用途飞机批生产 能力技术改造项目 否 13,645 13,645 10,732 13,862 217 100% - - - 否 国内航空产品协作生产技术改 造项目 否 4,950 4,950 2,448 4,931 (19) 99% - - - 否 新初级教练机研制保障条件建 设技术改造项目 否 4,100 4,100 2,582 3,331 (769) 81% - - - 否 提高通用航空营运能力技术改 造项目(a) 否 4,996 4,996 - 261 (4,735) 5% - - - 否 特设基础条件补充建设技术改 造项目 否 4,950 4,950 4,402 5,080 130 100% - - - 否 募集资金总额 250,401 本年度投入募集资金总额 76,557 变更用途的募集资金总额 32,206 已累计投入募集资金总额 219,590 变更用途的募集资金总额比例 12.73% 理化计量基础条件补充建设技 术改造项目 否 4,585 4,585 1,120 2,028 (2,557) 44% - - - 否 补充流动资金(b) 是 16,000 48,206 29,521 47,028 (1,178) 98% 不适用 不适用 不适用 不适用 合 计 — 253,049 253,049 76,557 219,590 (33,459) — — — — — 注：个别项目募集资金实际投入金额超过承诺投入金额，差额系因募集资金存放银行产生利息扣除银行手续费净额继续投入该项目所致。 未达到计划进度原因（分具体募投项目） (a) 国家有关部门即将出台一系列有关低空空域放开的政策和指导性意见，将对公司上述募投项目产生积极影响。为密切 跟进国家政策，合理制定进一步发展规划，本公司暂缓“提高通用航空营运能力技术改造项目”项目的投资进度，以使相 关募投项目更加切合国家产业支持方向，实现投资者利益最大化。 项目可行性发生重大变化的情况说明 (b) 2012年8月28日召开的第四届董事会第十二次会议及2012年9月17日召开的2012年第一次临时股东大会审议通 过了《公司关于变更部分募集资金用途的议案》，变更项目为“喷气式高端公务机研制项目”。由于本公司喷气式高端公务机 研制项目后续投入巨大，研发进程牵涉环节较多，后续项目研制不确定性较大，加之本公司主营业务亟需资金支持，为了 提高募集资金的使用效率，使其为本公司的经营创造更大的价值，降低资金投入后短期内无法产生效益的风险，终止该项 目的实施。本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2013年4月24日召开的本公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资 金的议案》，本公司继续使用闲置募集资金人民币25,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自2013年4月25日起不 超过12个月。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2013年1月24日召开的本公司第五届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司部分募集资金转为定期存款方式存放 的议案》，本公司将在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放部分募集资金，金 额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，定期存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以相 募集资金总额 250,401 本年度投入募集资金总额 76,557 变更用途的募集资金总额 32,206 已累计投入募集资金总额 219,590 变更用途的募集资金总额比例 12.73% 同方式续存。于2013年度，本公司部分募集资金转为定期存款的期限为3-6个月不等，存款利率为2.86%-3.08%，截至 2013年12月31日，存放于中信银行股份有限公司南昌分行定期存款账户7281110184000051131账号中闲置募集资金 2,000万元尚未转回，到期日为2014年3月30日，利率为3.08%，其余定期存款都已全部转回募集资金专户。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 本公司募集资金项目尚未投入完毕，无资金结余。 募集资金其他使用情况 1．本次募集资金扣除发行费用后的数额相对项目资金需求量不足的部分，本公司将以自有资金补足。 2．按调整后投资总额计算，本公司募集资金项目尚需投入的金额为人民币33,459万元，与募集资金账户实际余额人民币 10,128万元之间相差人民币23,331万元，差异原因：继续利用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币25,000万元、闲置 募集资金用于定期存款尚未到期人民币2,000万元、 募集资金累计利息收入增加账户资金人民币6,317万元(扣除手续费)、 承诺投资总额与实际募集资金净额之间差异人民币2,648万元、 附表2：变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 (1) 本年度实际投 入金额 实际累计投入 金额(2) 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目可行性是否发生重 大变化 补充流动资金 喷气式高端公务 机研制项目 32,206 29,521 31,028 96% 不适用 不适用 不适用 不适用 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投 项目） 2012年8月28日召开的第四届董事会第十二次会议及2012年9月17日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司关 于变更部分募集资金用途的议案》，变更项目为“喷气式高端公务机研制项目”。喷气式高端公务机研制预计总投入为人民币446,372 万元，本次募集资金投资的喷气式高端公务机研制项目为本公司研制工作第一阶段内容，属于喷气式高端公务机前期研发，该项目 第一阶段预计使用资金为人民币32,875万元，截至募集资金变更时，已使用资金为人民币669万元。 由于本公司喷气式高端公务机研制项目后续投入巨大，研发进程牵涉环节较多，后续项目研制不确定性较大，加之本公司主营业务 亟需资金支持，为了提高募集资金的使用效率，使其为本公司的经营创造更大的价值，降低资金投入后短期内无法产生效益的风险， 终止该项目的实施。本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用，本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用，本公司将该项目尚未投入的资金永久补充为流动资金。 关于公司2014年度日常关联交易的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《2004年年度报 告工作备忘录第八号—日常关联交易的预计、披露和审议程序》 要求，公司对2014年同类日常关联交易的总金额进行了合理预 计。现将有关事项提交公司董事会审议。 一、预计全年日常关联交易的基本情况 此次关联交易预计是基于公司2013年度财务决算和2014 年度财务预算进行的。 本年的关联交易中包含对中国航空工业集团公司所属企业 的销售、采购所涉及的交易量。 关联交易类别：委托加工、销售货物、货物互供、生产保 障、资产租赁等，基本情况如下： 洪都航空2013 年度股东大会 议案六 关联交易 类别 关联人 2014年预计发生 金额（元） 2013年议案数 2013年实际发生 金额（元） 2013年 占同类交 易的比例 (%) 受托加工 洪都公司及 所属子公司 862,125,000.00 859,500,000.00 531,188,597.92 88.87% 销售货物 洪都公司及 所属子公司 1,765,500,000.00 1,276,500,000.00 1,357,824,339.38 60.02% 委托加工 洪都公司及 所属子公司 200,000,000.00 400,000,000.00 55,183,153.58 17.74% 采购原材 料 洪都公司及 所属子公司 412,000,000.00 381,000,000.00 371,009,735.77 19.21% 出售资产 洪都公司及 所属子公司 60,000,000.00 生产、生 产保障 洪都公司及 所属子公司 50,000,000.00 60,000,000.00 35,854,050.69 100% 及公用 工程支 出 关联交易 类别 关联人 2014年预计发生 金额（元） 2013年议案数 2013年实际发生 金额（元） 2013年 占同类交 易的比例 (%) 租金收入 洪都公司及 所属子公司 3,000,000.00 3,600,000.00 1,114,850.71 100% 租金支出 洪都公司及 所属子公司 50,000,000.00 50,000,000.00 38,112,140.77 100% 小 计 3,402,625,000.00 3,030,600,000.00 2,390,286,868.82 货物采购 中航工业控 股公司 935,000,000.00 995,952,000.00 366,918,256.82 17.32% 受托加工 中航工业控 股公司 108,000,000.00 108,000,000.00 60,985,420.62 10.19% 委托加工 中航工业控 股公司 80,000,000.00 45,000,000.00 69,490,426.75 22.24% 小计 1,123,000,000.00 1,148,952,000.00 497,304,104.19 服务协议 中航工业控 股公司 1,029,600,000.00 1,005,620,000.00 333,182,369.05 100.00% 小 计 1,029,600,000.00 1,005,620,000.00 333,182,369.05 销售货物 中航技 780,000,000.00 1,071,720,000.00 688,067,516.00 30.41% 小 计 780,000,000.00 1,071,720,000.00 688,067,516.00 货物采购 中航国际 1,164,550,000.00 748,800,000.00 601,963,767.99 28.42% 销售货物 中航国际 45,000,000.00 45,000,000.00 22,944,845.34 1.01% 小 计 1,209,550,000.00 793,800,000.00 624,908,613.33 委托贷 款 中航科工 168,000,000.00 21,800,000.00 168,000,000.00 100.00% 小计 168,000,000.00 21,800,000.00 168,000,000.00 100.00% 融资租 赁 中航国际租 赁有限公司 4,050,000.00 关联交易 类别 关联人 2014年预计发生 金额（元） 2013年议案数 2013年实际发生 金额（元） 2013年 占同类交 易的比例 (%) 小计 4,050,000.00 合 计 7,706,825,000.00 7,072,492,000.00 4,701,749,471.39 二、关联方介绍和关联关系 江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称:洪都公 司） （一）基本情况 法人代表：宋承志 注册资本：70,472万元人民币 注册地址：南昌市新溪桥 经营范围：航空飞行器、摩托车及发动机的制造、销售； 国内贸易、国际贸易、试验、设计、生产、加工、维修、安装、 装卸、运输服务、工程设计、施工、装饰；园林绿化施工；物 业管理；房屋中介；氧气、氮气的生产（仅限分支机构经营）； 场地租赁、代办土地登记证。（以上项目国家有专项规定的除 外）。 （二）与公司的关联关系 洪都公司是中国航空工业集团公司的全资子公司。中国航 空工业集团公司是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称 “中航科工”）的控股股东，持有中航科工56.70%股份,中航科 工是公司的控股股东，目前持有公司43.63%股权比例，因此， 中国航空工业集团公司是公司实际控制人。公司与洪都公司实 际控制人同为中国航空工业集团公司。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于 良好状态，能及时对公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。 （四）关联交易汇总 2014年度公司与洪都公司交易总额340,263万元，2013年 度同口径比较，公司与洪都公司交易总额239,029万元。 （五）定价政策和定价依据 与洪都公司关联交易协议主要内容和定价政策： a:《生产及生产保障协议》：本协议明确双方相互提供航 空产品的零部件供应、加工、原材料及洪都公司向本公司提供 生产辅助服务等服务的范围、定价的原则。定价政策为：按实 际发生的交易量同时结合国家定价由双方约定价格结算。 b:《资产租赁协议》：协议明确公司与洪都公司相互租赁 资产的范围及定价的原则等。资产租赁范围视双方实际占用情 况确定。 c:《土地使用权租赁协议》：协议明确公司与洪都公司相 互租赁资产的范围及定价的原则等。土地使用权租赁范围视双 方实际占用情况确定。定价政策由双方协商价格对等。 （六）交易目的和交易对上市公司的影响 （1）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交 易的情况。 为避免重复建设，最大限度地发挥公司与洪都公司之间设 备和人力配臵的效能，产生了必要的关联交易。这也是由于军 品生产交付的特殊性造成的，目前公司正在积极办理军工产品 科研生产许可证，在获得相关证书后，关联交易事项将大幅减 少，关联关系将变得简单清晰。 （2）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原 因和真实意图。 充分利用关联方的现有生产设备和近距离优势，减少交易 过程中的各项附加支出，确保公司的交易成本最低。 （3）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关 联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。 关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损 上市公司的利益。 （4）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是 否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程 度，相关解决措施等。 关联交易不影响公司独立性，对于接受洪都公司在生产保 障方面的服务，公司将与关联企业签订关联合同来明确双方的 权利和责任。 中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业） （一）基本情况 法人代表：林左鸣 注册资本：6,400,000万元人民币 注册地址：北京市朝阳区 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮 机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生 产、销售、维修、保障及服务等业务。 金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘探 设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民 用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车与摩托 车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、 新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服 务；设备租赁；工程勘探设计；工程承包与施工；房地产开发 与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。 （二）与公司的关联关系 中航工业是中航科工的控股股东，持有中航科工56.70%股 份,中航科工是公司的控股股东，目前持有公司43.63%股权比 例，中航工业是公司的实际控制人。 中航工业下属其他单位是指除洪都公司、中航技进出口有 限责任公司、中国航空技术国际控股有限公司以外属于中航工 业并与本公司有业务往来的公司，他们的第一大股东是中航工 业，与本公司为同一实际控制人。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于 良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）关联交易汇总 2014年度公司与中航工业下属其他单位交易总额112,300 万元，2013年度同口径比较，公司与中航工业下属其他单位交 易总额49,730万元。 （五）定价政策和定价依据 （1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导 价格的，参照国家指导价； （2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价 格； （3）服务项目无市场价格，由双方协商价格； （4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条 件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。 （六）交易目的和交易对上市公司的影响 关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利 公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到 优化配臵。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关 关联方的生产经营效率。 关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损 上市公司的利益。 关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责 任和义务。 中航技进出口有限责任公司（以下简称：中航技） （一）基本情况 法人代表：马志平 注册资本：人民币壹拾亿元整 注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号 经营范围：航空器及相关装备、配套系统等产品的国际市 场开拓，国际技术合作及相关产品的维修保障和服务；进出口 业务；航空工业及相关行业投资、设备开发；仓储；展览服务； 相关业务的技术转让、咨询和技术服务。 （二）与公司的关联关系 中航技进出口有限责任公司的股东之一是中航工业，与本 公司为同一实际控制人。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于良 好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）关联交易汇总 2014年度公司与中航技交易总额78,000万元，2013年度 同口径比较，公司与中航技交易总额68,807万元。 （五）定价政策和定价依据 （1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导 价格的，参照国家指导价； （2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价 格； （3）服务项目无市场价格，由双方协商价格； （4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条 件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。 （六）交易目的和交易对上市公司的影响 关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各 项资源得到优化配臵。通过上述关联交易的实施，有效提高了 公司及相关关联方的经营效率。 关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损 上市公司的利益。 关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责 任和义务。 中国航空技术国际控股有限公司（以下简称：中航国际） （一）基本情况 法人代表：吴光权 注册资本：人民币柒拾肆亿贰仟贰佰万元整 注册地址：北京市朝阳区 经营范围： 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲 基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、 醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂、 和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售。 进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资 与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有 关的技术转让、技术服务。 （二）与公司的关联关系 中国航空技术国际控股有限公司的第一大股东是中航工 业，与本公司为同一实际控制人。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于 良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）关联交易汇总 2014年度公司与中航国际交易总额120,955万元，2013年 度同口径比较，公司与中航国际交易总额62,491万元。 （五）定价政策和定价依据 （1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导 价格的，参照国家指导价； （2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价 格； （3）服务项目无市场价格，由双方协商价格； （4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条 件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。 （六）交易目的和交易对上市公司的影响 关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各 项资源得到优化配臵。通过上述关联交易的实施，有效提高了 公司及相关关联方的经营效率。 关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损 上市公司的利益。 关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责 任和义务。 中国航空规划建设发展有限公司（以下简称：中航规划） （一）基本情况 法人代表：廉大为 注册资本：人民币肆亿伍仟万元整 注册地址： 北京市西城区德胜门外大街12号 经营范围：建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工 程设计；智能建筑系统工程设计；工程招标代理；规划咨询、 评价咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、建设项目环 境影响评价、城市规划设计、勘查、施工；地质灾害危险评估 及治理工程勘察、设计、施工；航空试验设备、非标准设备、 环保设备及工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、 机具及零配件的研制、开发、制造、销售；成套设备总承包； 建筑工程和设备的总承包；工程招标代理、工程建设监理、工 程管理；房地产开发与经营、房屋租赁、物业管理；承包航空 行业境外工程及境内国际招标工程；承包航空工程的勘测、咨 询、设计和监理项目；进出口业务；投资管理、技术咨询、信 息咨询、技术开发、技术服务。 （二）与公司的关联关系 中国航空规划建设发展有限公司的第一大股东是中航工 业，与本公司为同一实际控制人。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于 良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）关联交易汇总 2014年度公司与中航规划交易总额102,960万元，2013年 度同口径比较，公司与中航规划交易总额33,318万元。 （五）定价政策和定价依据 （1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导 价格的，参照国家指导价； （2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价 格； （3）服务项目无市场价格，由双方协商价格； （4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条 件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。 （六）交易目的和交易对上市公司的影响 关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势，使各 项资源得到优化配臵。通过上述关联交易的实施，有效提高了 公司及相关关联方的经营效率。 关联交易合理，与关联方发生的关联交易价格公允，无损 上市公司的利益。 关联交易不影响公司独立性，双方签订合同明确双方的责 任和义务。 中航工业集团财务有限责任公司（以下简称：中航财司） （一）基本情况 法人代表：刘宏 注册资本：人民币贰拾亿元整 注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙十号艾维克大厦18 层 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及 相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经 批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之 间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现； 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设 计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁； 从事同业拆借；发行或承销企业债券；对金融机构的股权投资； 除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消 费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业 务。 （二）与公司的关联关系 中航工业集团财务有限责任公司的第一大股东是中航工 业，与本公司为同一实际控制人。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于 良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）关联交易汇总 按照监管要求，公司设定存款服务金额上限为3亿元。中 航财司将协助公司监控实施该限制，每一日公司及其子公司向 中航财司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人 民币3亿元。 双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币3亿元，用 于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。 截止2012年12月31日，存放于中航财司的存款余额为人 民币302,475,339.26元。 （五）定价政策和定价依据 （1）服务项目由国家定价的，执行国家价格；有国家指导 价格的，参照国家指导价； （2）服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价 格； （3）服务项目无市场价格，由双方协商价格； （4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条 件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。 （六）交易目的和交易对上市公司的影响 (1)促进可持续发展 中航财司为公司提供存贷款等金融服务，符合企业发展整 体利益需要，有利于公司可持续发展。 (2)享受价格优惠 中航财司提供的存贷款利率均等于或优于商业银行，结算 服务免费，可为公司带来实际利益。 (3)申请低成本委托贷款 中航工业集团以企业债、政策贷款等形式融资，提供低息 委托贷款，纳入集团资金集中管理平台，有利于公司降低融资 成本。 （4）获取快捷服务 作为内部金融机构，中航财司较商业银行更熟悉公司情况， 可为其提供更高效便捷的服务，提高公司的融资效率和资金收 益，使公司从中受益。 同时，作为中航工业产业链一环，公司与中航工业其它配 套成员单位有大量的资金结算业务，通过中航财司的内部结算 平台可实现瞬时到账，大幅提高资金周转速度，避免出现在途 资金，提高资金存放收益。 中国航空科技工业股份公司（以下简称：中航科工） （一）基本情况 法人代表：林左鸣 注册资本：人民币伍拾肆亿柒仟肆佰肆拾贰万玖仟壹佰陆 拾柒元整 注册地址：北京市经济技术开发区荣昌东街甲五号二号楼 八层 经营范围：直升机、直线飞机、教练机、通用飞机、飞机 零部件、航空电子产品、其它航空产品设计、研究、开发、生 产；汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备 的租赁；医药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其他机械 及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的安装调试、 维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代 理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外）业务。 （二）与公司的关联关系 中国航空科技工业股份公司本公司的控股股东，持有公司 43.63%的股份。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于 良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）关联交易汇总 预计2014年中航科工继续委托交通银行股份有限公司北京 东单支行贷款金额16,800万元;2013年中航科工委托交通银行 股份有限公司北京东单支行贷款16,800万元贷款，年利率4.8%, 期限一年。 （五）交易目的和交易对上市公司的影响 中航科工为公司提供流动资金，符合企业发展整体利益需 要，有利于公司可持续发展。 中航国际租赁有限公司（以下简称：中航租赁） （一）基本情况 法人代表：张予安 注册资本：人民币贰拾柒亿贰仟伍佰伍拾捌万壹仟肆佰元 整 注册地址：上海市浦东新区南泉路1261号 经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类、 运输设备类、资产的融资租赁及经营性租赁、租赁资产的残值 处臵及维修、能源管理、从事货物及技术的进出口业务、系统 集成、国内贸易、展览、实业投资、相关业务的咨询服务。 （二）与公司的关联关系 中航国际租赁有限公司的第一大股东是中航工业，与本公 司为同一实际控制人。 （三）履约能力分析：关联人财务状况和经营情况均处于 良好状态，能按合同约定履行责任和义务。 （四）关联交易汇总 预计2014年继续采用融资租赁方式购买1架Y5B飞机，计 息融资额为人民币肆佰零伍万元整，预计年付租赁费 440,020.00元。 （五）交易目的和交易对上市公司的影响 中航租赁为公司通航业务发展的需要，为公司提供飞机， 符合企业发展整体利益需要，有利于公司可持续发展。 请各位股东审议。 关于续聘普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）担任公司2014年度财务报告审计 机构及内部控制审计机构的议案 各位股东： 经公司第四届董事会第十次会议并经公司2011年度股东大 会审议通过，公司聘任普华永道中天会计师事务所为公司2012 年度审计机构。 该所严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地 提供了高质量的审计服务，准确披露了公司经营业绩，有效维 护了全体股东的利益。在审计过程中，该所给予公司很多中肯 的管理建议，使公司能够更加规范运作，促进了公司科学管理， 大大提高了公司会计核算水平及财务管理能力。 公司拟在2014年度继续聘任其为公司财务报告审计机构， 费用为人民币48万元 ；同时聘任为公司内部控制审计机构， 费用为人民币55万元，合计费用人民币103万元。 请各位股东审议。 洪都航空2013 年度股东大会 议案七 关于授权公司经理层办理融资业务的议案 各位股东： 公司每年在对外结算方面大量采用了承兑汇票方式，因银 行目前开具承兑汇票属融资方式之一，需要取得公司董事会授 权，同时，公司生产经营投入和收款有时间差异，为保证资金 供应，不排除短期贷款的可能。为使日常工作顺利进行，拟授 权经理层全权处理公司与各金融机构（含中航工业财务公司） 之间的融资事务，代表公司与之签署相关文件。2014年公司融 资存量上限为8亿元，用于申请承兑汇票、贷款、贴现、信用 证等，授权期限为2014年1月1日至2014年12月31日 （未完）  |