[公告]万邦达：关于使用超募资金对外投资的公告
证券代码：300055 证券简称：万邦达 公告编号：2014-031 北京万邦达环保技术股份有限公司 关于使用超募资金对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 一、募集资金使用情况以及超募资金使用情况 (一) 公司募集资金情况 北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦达”）经中国 证券监督管理委员会“证监许可[2010]95号”文核准，首次公开发行人民币普通股 （A股）2,200万股，发行价格每股65.69元，募集资金总额144,518.00万元，扣除各 项发行费用后募集资金净额为138,844.46万元。其中，超募资金净额为109,978.45 万元，上述募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于2010年2月10日出具的 “天健正信验（2010）综字第010031号”《验资报告》验证确认。 (二) 公司超募资金使用情况 1. 2010年4月12日，公司第一届董事会第六次会议通过决议，决定使用募集资 金4,000万元永久补充公司流动资金。该笔资金已补充流动资金。 2. 2010年6月13日，公司第一届董事会第八次会议通过决议，决定使用募集资 金10,000万元永久补充公司流动资金。该笔资金已补充流动资金。 3. 2011年11月29日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用超募 资金对外投资的议案》，决定使用超募资金15,000万元增资吉林省固体废物处理有 限责任公司。截至2014年3月31日，该募集资金已使用9,114.31万元。 4. 2012年4月18日，公司第一届董事会第二十二次审议通过《关于使用超募资 金投资江苏盐城“高科技环保设备制造及技术研发基地项目”的议案》决定使用超 募资金10,000万元投资江苏盐城“高科技环保设备制造及技术研发基地项目”，截 止2014年3月31日，该募集资金已使用9,297.27万元。 截止目前，公司超募集资金总额为109,978.45万元，累计已计划和使用的超募 资金金额为32,411.58万元，超募资金余额为（含利息收入）85,403.44 万元，存放 于募集资金专户中。 二、本次超募资金使用计划 为提高公司工艺水平，实现公司业务持续发展，提升持续盈利能力，提高超募 资金使用效率，根据公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟投资人民币2,002万 元，增资 “晋纬环保科技（北京）有限公司”。剩余超募资金公司将根据发展规划 及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，公司实际使用募集资金前，将履行相应 的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 本次超募资金使用计划未达到超募资金总额的20%，不需要提交股东大会审议。 三、 本次超募资金投资项目基本情况 （一）对外投资概述 2014年5月9日，公司在北京与晋纬环保科技(北京)有限公司（以下简称“北 京晋纬”）、三平环保咨询（北京）有限公司（以下简称“三平环保”）、笙磬有 限公司（以下简称“笙磬公司”）签署了《增资协议》。根据《增资协议》的约定， 公司拟向北京晋纬出资人民币2,002万元，增资完成后北京晋纬注册资本变更为 2,040万元，万邦达占股比例51%，三平环保占股比例39%，笙馨公司占股比例10%。 本次对外投资事项不需要提交股东大会审议。 本次投资事项不构成关联交易。 本次投资事项不构成重大资产重组。 （二）出资方式和资金来源 本项目拟使用公司首次公开发行股票的超募资金人民币2,002万元。 四、投资标的基本情况 公司名称：晋纬环保科技(北京)有限公司 注册资本：1000万元 住所：北京市朝阳区朝外雅宝里2号楼3层3A129室 公司类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：周昆仑 公司的经营范围为：许可项目：园林绿化服务。一般经营项目：环保技术研发； 转让自有技术；技术服务；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询。 公司现有股东及持股比例： 1、三平环保咨询（北京）有限公司，出资人民币800万元，占注册资本的80%。 该公司法定代表人罗英，注册资本800万元，注册地址为北京市朝阳区朝外雅宝里2 号楼3层3A051室， 2、笙磬有限公司，出资人民币200万元，占注册资本的20% ，该公司法定代表 人周秀贞，注册地为萨摩亚。 五、《增资协议》主要内容 本增资协议中“甲方”指晋纬环保科技(北京)有限公司，“乙方”指北京万邦达 环保技术股份有限公司,“丙方”指三平环保咨询（北京）有限公司，“丁方”指笙 磬有限公司。 （一）增资方案 1、经聘请的专业评估机构对甲方进行股东全部权益价值评估，评估结果为：甲 方净资产价值为人民币1,924.78万元。其中，流动资产1,004.71万元，非专利技 术“CBR-R污水处理工艺”价值为921.57万元，负债合计为1.50万元。即每股股权 对应价值为1.925元。 2、乙方同意出资人民币2,002万元，获得甲方1,040万股股权。增资完成后甲 方注册资本变更为2,040万元，乙方占股比例51%，丙方占股比例39%，丁方占股比 例10%。 3、除上述出资额外，乙方不再就认购上述新增注册资本或履行本协议额外支付 任何其他款项。 4、为确保本协议的履行，丙方、丁方应协调甲方且甲方在此保证就本次增资依 法作出董事会决议，并同意甲方本次增资，丙方、丁方放弃优先认缴权，并由乙方 按本协议约定认购本次新增注册资本。 （二）出资额的缴付 1、 付款方式和时间 自本合同生效之日起十个工作日内乙方一次性付清本合同项下其认缴的出资额。 2、 验资安排及工商行政变更登记事项 甲方应在收到乙方全部出资额之日起5个工作日内，聘请合格会计师事务所进 行验资，出具验资报告，并办理完毕相关报批、工商变更登记等手续。协议各方应 互相配合，及时提供办理工商变更手续所需文件，丙方、丁方保证及时督促甲方完 成有关手续的办理。 3、乙方自出资股本金到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东 权利。 （三）公司治理 1、经本次增资后，甲方董事会由5名董事组成，其中乙方有权委任3名董事， 与丙方、丁方委派的两名董事组成董事会，董事长由乙方委派；乙方有权委派财务 总监一名；丙方、丁方有权委任总经理一名。乙方委任的董事及高级管理人员备案 与本次增资之相关工商变更登记同时办理。 2、甲方监事会由3名成员构成，在丙方、丁方持有甲方股权期间，有权共同委 任监事1名，丙方、丁方委派的监事有权监督管理甲方的整体运行情况，有权不定 期对甲方的资金、财产运行情况进行监督，并提出纠正意见。 3、以下事项须由甲方出席董事会的董事一致通过方可做出决议： （1）合营企业章程的修改； （2）合营企业的中止、解散； （3）合营企业注册资本的增加、减少； （4）合营企业的合并、分立。 4、以下事项须由甲方出席董事会的董事三分之二以上通过方可做出决议： （1）公司的经营方针和投资计划； （2）公司的年度财务预算方案、决算方案； （3）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 公司的经营计划和投资方案 5、甲方应按照本增资协议的相关约定修改甲方的《公司章程》，并履行工商行 政备案程序。 （四）甲方、丙方和丁方的承诺事项 1、北京观复立道资产评估有限公司于2013年12月27日出具的《晋纬环保科 技(北京)有限公司拟了解股东全部权益价值项目评估报告书》（观复立道评报字 [2013]第A1245号）已经全面完整地反映了甲方截至2013年12月17日的资产价值 情况，除《评估报告书》披露事项外，甲方在本协议签署前不存在任何其他未予披 露的负债及或有负债。如上述确认存在虚假或不实成份，则甲方、丙方和丁方应以 连带责任方式对乙方股东权益因此遭受的损失予以赔偿。 2、甲方、丙方和丁方承诺现有资产状况与北京观复立道资产评估有限公司于 2013年12月27日出具的《评估报告书》内容一致。 3、本协议签订后至本次增资完成前，甲方、丙方和丁方在未取得乙方同意前提 下不得随意处分甲方的股权及资产，做出重大经营决策需事先征求乙方同意。 4、未就任何与其有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、 仲裁、调查及行政程序对乙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。 5、其他任何在本协议签订前向乙方所做出的承诺都是真实的。 6、因违反上述陈述和保证而产生的一切经济责任和法律责任，由甲、丙、丁三 方连带承担。 （五）协议的生效条件 本协议经各方签署盖章后成立，本协议的生效以下述各项条件全部满足作为条 件： 1、乙方本次增资入股甲方及增资协议取得乙方董事会批准。 2、乙方本次增资入股甲方事项以及增资协议获得甲方董事会批准，并获得国家 有关权力机关审批。 六、北京晋纬未来五年的经营指标预测 本次增资完成后，北京晋纬1-5年的主要经营指标预测如下： 单位：万元 序号 项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 1 年销售收入 5,000 10,000 10,000 15,000 15,000 2 年总成本费用 4,850 8,800 8,800 12,850 12,850 3 年税后利润 110 895 895 1,606 1,606 七、本次投资的必要性和可行性分析 北京晋纬成立于2013年11月19日，为中外合资企业，注册资本1000万，法 定代表人周昆仑。周昆仑先生同时也是晋纬工程股份有限公司（以下简称“晋纬工 程”）的法定代表人及核心技术人员，担任晋纬工程总经理职务。晋纬工程股份有限 公司成立于1990年3月，于1995年出资30万美元购买美国Zimpro公司的PACT-WAR 系统专利（目前该专利已经过有效期），经过十几年的不断试验与工业实践应用，晋 纬工程在原有的系统专利基础上改造成为独有的CBR-R技术。该技术实际上是活性 污泥形式的活性炭生物氧化法，能够经济有效地去除有机污染物，有效弥补了生物 法技术的缺陷，同时又能大幅降低单独使用活性炭带来的高昂成本。CBR-R技术因其 高效率、低成本而广泛应用于包括石油化工、纺织、煤化工行业在内的化工行业的 废水处理系统；同时，该技术能明显改善硝化处理效果，因而也被应用于城市污水 的处理上。2013年10月，北京晋纬与晋纬工程基于该核心技术——CBR-R签订《CBR-R 技术支持服务协议》，晋纬工程同意与北京晋纬长期合作，提供CBR-R技术的执行、 维护及开发等方面的专业技术支持服务。 （一）本次投资的必要性 1、是公司实现业务持续发展的需要 万邦达是专注于工业水处理的专业服务商，面对不断激烈的市场竞争，公司在 不断加强内部研发、加大对技术研发投入的同时，亟需引入外部领先技术，提高公 司工艺水平，保持公司行业内领先地位。北京晋纬的CBR-R技术能够有效的解决传 统污水处理方法中难以处理的有机污染物的问题，对北京晋纬增资控股将有效提升 公司的业务技术水平，对促进公司业务的持续发展具有极大的助推作用，有效提升 公司的行业竞争力。 2、有利于提升公司的持续盈利能力 随着国内经济不断发展，工业废水排放量不断增加，而国内目前尚无高效、低 成本的针对化工行业废水中有机污染物的处理方法。增资控股北京晋纬将使公司形 成新的利润增长点，有利于提升公司的持续盈利能力。 3、是公司抓住市场机遇的需要 2014年环保部正在制定水污染防治行动计划并计划于2014年正式实施，建立以 控制单元为单位的排放补偿制度，可能成为水污染防治行动计划最重要的创新内容 之一。所谓以控制单元为单位的排放补偿制度，是指根据不同控制单元类型，对新 建工业项目实施严格的水污染排放“等量置换”或“倍量替代”的一揽子制度安排。 在水质改善型和风险防范型控制单元内，新建工业项目如涉及污水排放，必须在腾 挪出一倍或多倍的排放指标后方能获得批准。这就要求从事水处理行业企业必须提 高水处理技术，有效提升水处理质量。增资控股北京晋纬将提升公司整体竞争实力， 为未来发展奠定良好的基础。 （二）本次投资的可行性 1、受到国家产业政策支持 “十一五”期间，我国在水污染投入方面约为3000亿元，“十二五”将会达到 5000亿元。除了要对污染比较严重的水域进行水质改善之外，对已有的比较好的水 质还要加强保护。“十一五”期间我国对常规污染物监控比较严格，在“十二五” 期间还要继续加强，比如重金属、有机污染物的监控。北京晋纬的CBR-R技术能够 有效提高工业污染水的处理效率，有效降低污水排放量，符合国家产业政策的导向。 2、公司的品牌优势及双方的技术优势是项目成功实施的基础 CBR-R技术是晋纬工程在引入的PACT-WAR技术之上结合公司从事污水工程多年 的实践经验，不断对技术升级换代后的成果，是在二级生化处理的基础上优化改造 后的拥有高级处理能力的污水处理工艺。该技术在台湾地区运行多年，已经建有4 座污水处理厂；2013年6月通过了中海油惠州炼化含盐污水中试，2013年年底通过 中海油天津分公司绥中36-1原油处理厂生化中试。实践证明，CBR-R技术具有优异 的稳定性及抗冲击负荷能力；其工艺技术灵活，可与大部分的生化污水处理工艺结 合，并进一步深化其净化处理功能；且其生化池尾气无需处理，大幅度降低污水处 理系统的运行成本。 万邦达经过自身的积累和发展，已经在环保行业内具备了较强的技术优势和专 业化服务优势，2010年2月公司股票上市后，资金优势和融资渠道优势又成为公司 所具备的另一大优势。实现对北京晋纬的增资控股后，公司将充分利用北京晋纬的 技术优势，将其与公司自身的品牌效应相结合，促进双方经济效益的不断提升。 3、技术独占性是项目成功实施的得天独厚的条件 2014年3月北京晋纬与晋纬工程签订《CBR-R技术支持服务协议》，晋纬工程 提供CBR-R技术的执行、维护及开发等方面的专业技术支持服务，包括但不限于派 出2名熟练掌握CBR-R的技术人员负责培训公司所指定的5名相关技术人员，使他 们能够熟练掌握CBR-R技术，并在服务期内达到《CBR-R技术支持服务》中所规定的 “CBR-R技术支持服务要求”。北京晋纬首次在中国大陆区引进CBR-R技术，从该技 术的工艺性上来看，短期内很难有别的公司能够熟练复制该项技术。因此北京晋纬 在该项技术上具有一定的独占性，这就为保证北京晋纬的持续盈利能力提供了强大 支撑。 4、区域优势是未来发展的强大支持 公司主要客户均为大型企业集团下属机构，其中中国石油天然气股份有限公司、 中国中煤能源集团有限公司、中国石油化工集团公司及中国海洋石油总公司等均将 其总公司设在北京。公司通过增资控股北京晋纬将进一步增强在北京地区的业务规 模和影响力，能更好地服务于主要客户，更加深入地发掘客户需求，形成公司未来 发展的强大支持。 八、项目风险与应对 （一）政策风险 随着经济水平的进一步提高和全民环保意识的提升，我国在工业废水排放方面的 要求及相关标准可能会越来越高。北京晋纬将不断完善自身的技术水平和处理能力， 严格按照国家相关政策法规的标准妥善处置工业污水，实现社会效益和经济效益的 双赢。 （二）市场风险 目前CBR-R技术初步引进，虽然其在国外市场使用多年，但对于国内市场仍然属 于新鲜事物，因此客户对该技术的认可程度未知，这为北京晋纬带来一定的市场风 险。从前期试验结果来看，公司的主要客户均对其中试结果满意，主动要求在其工 程项目中应用该技术。 （三） 人员流失风险 CBR-R工艺为非专利技术，仅为少数核心技术人员掌握的非专利技术，主要依靠 技术人员多年的实践经验完成，在水处理企业竞争激烈的情况下，存在核心技术人 员流失的风险。北京晋纬与晋纬工程签订了相关竞争限制条款，双方约定：晋纬工 程承诺，向北京晋纬派驻的服务人员在协议有效期内以及协议终止后两年内，除了 向北京晋纬提供CBR-R技术工作外，不得在中国大陆境内从事相关工作。 九、本次投资对公司的影响 通过本次对北京晋纬的增资控股，将有效提高公司在工业水处理方面的技术水 平，使得公司保持行业内领先水平。通过本次增资控股，公司将该项技术与公司品 牌效应相结合，能够更加有效的促进该项技术的市场推广。随着CBR-R技术不断的推 广并在更多大型项目上的应用，北京晋纬未来的盈利能力将有助于提升万邦达的资 产质量和经营业绩，公司的净利润、资产收益率等将得到进一步提升，上市公司股 东也将得到更高的回报。本次增资控股将有效提升公司的市场影响力，对公司原有 业务关系也起到一定的巩固、促进作用。 十、公司独立董事、监事会及保荐人的意见 （一）公司独立董事对该事项发表专项意见如下： 我们作为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 参加了公司于2014年5月9日召开的第二届董事会第十五次会议。根据中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《北京万邦 达环保技术股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本着 实事求是的态度，对公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于使用超募资 金增资控股“晋纬环保科技（北京）有限公司”的议案》发表如下独立意见： 根据2014年5月9日公司第二届董事会第十五次会议以及公司发展规划，为提高 公司的盈利能力和募集资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司拟使用超 募资金投资2,002万元，增资 “晋纬环保科技（北京）有限公司”。公司制定的超募 资金使用计划有利于提高公司工艺水平，实现业务持续发展，拓展新的盈利空间， 符合公司长远利益和股东的根本利益，具有合理性和必要性；超募资金的使用将进 一步提高公司的盈利能力。 经审慎核查，我们认为：本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北京万邦达环保技术股份有限公 司章程》等相关法规要求，一致同意公司本次超募资金使用计划。 （二）公司监事会对该事项的意见 监事会认为：公司使用2,002万元超募资金增资晋纬环保科技（北京）有限公 司的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件的相关规定。本次超募资金的使用未与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况。 （三）公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项的意见 保荐机构核查情况： 1、本次超募资金用于万邦达主营业务，且未与原募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募 资金使用（修订）》等有关规定。 2、上述超募资金的使用经过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。万邦达超募资金使用计划已经公司 董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程 序。 保荐机构经核查后认为：万邦达本次以超募资金2,002.00万元用于对晋纬环保 的投资未违反《招股说明书》披露的募集资金投资项目安排，并经万邦达董事会审 议批准，独立董事亦发表明确同意意见。本次以超募资金2,002.00万元用于投资晋 纬环保履行了必要的审批程序；该使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资 金使用（修订版）》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定； 本次超募资金的使用计划未与其他募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响其 他募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益 的情形。华泰联合证券同意万邦达以超募资金2,002.00万元用于晋纬环保的投资。 十一、备查文件 1、 公司第二届董事会第十五次会议决议 2、 公司第二届监事会第九次会议决议 3、 公司独立董事专项意见 4、 华泰联合证券有限责任公司保荐意见 5、 公司关于增资控股晋纬环保科技（北京）有限公司可行性研究报告 特此公告。 北京万邦达环保技术股份有限公司 董事会 二〇一四年五月九日 中财网
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