[公告]吉恩镍业：前次募集资金使用情况的专项报告
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 公告编号：临2014-044 吉林吉恩镍业股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）前次募集资金的募集情况 2010年5月4日，中国证监会以证监许可（2010）576号文《关于核准吉林 吉恩镍业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司2010年非公开发行股 票。 2010年6月28日, 投资者以现金出资，按16.22元/股的价格认购本公司 发行的4,778.05万股，募集资金总额774,999,710.00元，扣除发行费用 20,250,000.00元后，募集资金净额为754,749,710.00元。2010年6月28日， 立信大华会计师事务所对本次发行进行了验资，并出具了立信大华验字 [2010]072号《验资报告》，确认认购资金已足额到账。 （二）前次募集资金的存放情况 根据《公司募集资金管理制度》，公司对募集资金进行了专户存储。截至2013 年12月31日公司募集资金的存放、使用已按上述制度履行。 单位：亿元人民币 项目名称 存放银行 银行账号 初始存 放金额 截止2013 年12月31 日余额 与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项 目 中国银行吉林经济技 术开发区支行 221913007238091001 2.74 0 投资入股加拿大 Liberty公司项目 中国工商银行磐石市 支行红旗岭分理处 0802253329200005372 1.75 0 向参股公司中冶金吉投 资合作开发巴布亚新几 内亚瑞木镍钴矿项目 中国建设银行股份有 限公司磐石支行 22001616938053526409 1.86 0 补充流动资金 招商银行股份有限公 司长春分行营业部 755904038010588 1.20 0 合计 7.55 0 二、前次募集资金使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 （二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况的说明 截至2010 年7 月1 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 实际投资额为人民币451,635,770.78 元，其中与Goldbrook Ventures Inc.合 作勘探镍资源项目投入4,400万加元，投资入股加拿大Liberty公司项目投入 3,000万加元。立信大华会计师事务所有限公司于2010 年7 月5 日进行专项审 核并出具了立信大华鉴字[2010]004 号《吉林吉恩镍业股份有限公司募集资金投 资项目预先投入资金情况的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。 募集资金到账后，经2010年7月5日的董事会审议通过，公司以募集资金 置换了预先投入的上述自筹资金。 （三）前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 公司2011年非公开发行前次募集资金使用报告（以下简称前次报告）披露 参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目2011年和2012 年的效益均为零，本次非公开发行前次募集资金使用情况报告关于向参股公司中 冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目2011年和2012年的效益与 前次报告披露不一致，是因为前次报告披露的是公司该项长期投资取得收益的情 况，吉恩镍业持有中冶金吉13%的股权按照成本法核算，报告期内中冶金吉没有 分红，因此实际效益均为零。 基于充分披露的原则，让投资者了解中冶金吉的效益情况，本次非公开发行 公司披露的是公司投资项目—中冶金吉实际的效益情况。中冶金吉2011年和 2012年的效益分别为8.57万元和36.58万元。同时公司披露了2013年度未实 现绩效情况的原因，详见本报告五（二）3项披露。 我们对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露 的有关内容做逐项对照，除上述情况以外，实际情况与披露内容不存在差异。 三、前次募集资金变更情况 前次募集资金投资项目没有发生变更。 四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 前次募集资金投资先期投入项目不存在转让及置换情况。 五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2，实现效益的 计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 （二）前次募集资金投资项目实现效益情况说明 1、与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目 该项目承诺情况如下：根据中国《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》 DZ/0214-2002和《固体矿产资源/储量分类》GB/T17766-1999两个规范对 Goldbrook公司6个矿区截至2009年底的勘查结果进行了资源量的概算，含镍 金属量30,503吨、铜金属量33,312吨、钴金属量1,329吨、铂钯金10,642千 克。 该项目承诺实现情况如下：根据2010年10月29日P & E Mining Consultants Inc.1出具的NI43-101报告2，该项目共探明镍矿石量7,418,000吨，镍金属量 43,752吨，铜金属量47,125吨，钴金属量2,292吨，金金属量5,229.8千克， 铂金属量23,057千克，钯金属量96,349千克，超过了承诺金属量。 2012年5月，公司完成了对Goldbrook公司的要约收购，持有其100%的股 份。目前Goldbrook公司正在办理注销，其资产已纳入全资子公司吉恩努那维克 矿山勘探有限公司。 2、投资入股加拿大Liberty公司项目 根据Liberty原管理层制定的生产计划，2010年Redstone矿山和McWatters 矿山都将进行商业生产，2个矿山合计将产出矿石40万吨。据此，Liberty管理 层预计2010年可实现收入4,622万美元，利润1,090万美元。 该项目未能实现预计效益，主要原因：一是矿山开采矿层的矿体比预想的结 构更加不连续和不均匀，矿石贫化率提高、品位下降。2010年开采矿石平均品 位0.61%，低于预计值1.03%，导致实际产量大幅减少；二是该公司在管理、经 营方面存在较大的问题。Liberty为公司在海外投资运营的第一个项目，由于公 司海外运营、管理经验的不足，收购后进行整合需要一定的时间。 2013年10月23日，Liberty更名为Northern Sun Mining Corp.，并于同 月25日在多伦多交易所的上市交易代码变更为“NSC”。 3、向参股公司中冶金吉投资合作开发巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目 中冶金吉2010年-2012年的利润基本上都是存款利息。2013年，该项目处 于投产初期，受生产工艺未理顺、生产组织有待加强等因素影响，该项目尚未达 产；同时受到雨季、罢工以及部分生产工艺不配套的影响，使项目产量较低，折 旧和财务费用较大，导致了亏损，未能实现预计效益。 1P & E Mining Consultants Inc.是加拿大多伦多地区专业的地质和矿业工程咨询公司，主要领域涉 及加拿大公司矿业公开披露要求NI 43-101地质报告、资源预测技术报告、初步经济分析和预可行性研究。 2NI43-101报告，是矿产公司申请在加拿大上市时，需按照加拿大证监委颁布的有关规定提供的报告。 该报告要对申请在加拿大上市的矿产公司的矿产资源进行介绍，是一种公认的国际标准。 4、补充流动资金 该项目由于不能直接产生收入和利润，无法单独核算效益。补充流动资金 1.2亿元，部分解决了公司产能扩张对流动资金的需求，减少了公司财务费用支 出，带来间接的收益。 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 前次发行不涉及以资产认购股份的情况。 七、闲置募集资金的使用 2011年4月13日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次 会议审议通过《使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案。在保证募集资 金投资项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟用7,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议批准之日起不超 过6个月。已于2011年10月13日归还至募集资金专用账户。 2011年8月4日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过《使用闲置 募集资金暂时补充流动资金》的议案。在保证募集资金投资项目的资金需求和 募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟用6,100万元闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月。已于2011年 12月14日归还至募集资金专用账户。 截至2011年12月31日，公司募集资金全部使用完毕。 八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 前次募集资金已全部使用完毕，不存在结余情况。 特此公告。 吉林吉恩镍业股份有限公司董事会 2014年5月10日 附件1： 前次募集资金使用情况对照表 募集资金总额：75,474.97万元人民币 已累计使用募集资金总额：75,474.97万元人民币 变更用途的募集资金总额：无 其中： 2010年 61,874.97万元人民币 变更用途的募集资金总额比例： 0% 2011年 13,600.00万元人民币 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 截止日 项目完 工程度 序 号 承诺 投资项目 实际 投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际 投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际 投资金额 1 与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目 与Goldbrook Ventures Inc.合作勘探镍资源项目 4,500万加元 4,500万加元 4,500万加元 4,500万加元 4,500万加元 4,500万加元 0 100% 2 投资入股加拿大Liberty 公司项目 投资入股加拿大Liberty 公司项目 3,000万加元 3,000万加元 3,000万加元 3,000万加元 3,000万加元 3,000万加元 0 100% 3 向参股公司中冶金吉投资 合作开发巴布亚新几内亚 瑞木镍钴矿项目 向参股公司中冶金吉投资 合作开发巴布亚新几内亚 瑞木镍钴矿项目 18,600万元 人民币 18,600万元 人民币 18,600万元 人民币 18,600万元 人民币 18,600万元 人民币 18,600万元 人民币 0 100% 4 补充流动资金 补充流动资金 12,000万元 人民币 12,000万元 人民币 12,000万元 人民币 12,000万元 人民币 12,000万元 人民币 12,000万元 人民币 0 100% 合计 75,474.97万元 人民币 75,474.97万元 人民币 75,474.97万元 人民币 75,474.97万元 人民币 75,474.97万元 人民币 75,474.97万元 人民币 0 注：募集资金总额：2010年非公开发行募集资金总额为77,499.97万元，扣除各项发行费用2,025.00万元，实际募集资金净额75,474.97 万元，本表中募集资金总额实际为净额概念。 附件2： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 实际投资项目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到预 计效益 序号 项目名称 2011年 2012年 2013年 1 与Goldbrook Ventures Inc.合作 勘探镍资源项目 --- - --- --- --- --- 不适用 2 投资入股加拿大 Liberty公司项目 2010年1,090 万美元 -2,676.31万加元 -6,438.34万加元 -2,835.43万加元 -13,668.99万加元 否 3 向参股公司中冶金 吉投资合作开发巴 布亚新几内亚瑞木 镍钴矿项目 36.36% 该项目达产后 年平均税后利 润9,542.4万 美元 8.57万元人民币 36.58万元人民币 -137,202.58万元人民币 -137,157.43万元人民币 否 4 补充流动资金 不适用 中财网
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