[股东会]煤 气 化：2014年第一次临时股东大会的法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：100004 2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:（8610）58918166 传真/FAX：（8610）58918199 网址/WEBSITE：http://www.kangdalawers.com 北京市康达律师事务所 关于太原煤气化股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书 康达股会字[2014]第0052号 致：太原煤气化股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），《上市公司股东大会 规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规以及《太原煤气化股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，北京市康达律师事务所指派王华鹏、 安恒跃律师出席了太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5 月9日召开的2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具 本法律意见书。 本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存 在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律 意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和 召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意 见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真 实性和准确性等问题发表意见。 本所律师已经按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的要求对 公司 北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 2014年第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书 中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 杭州HANGZHOU 南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING 本所律师同意将本法律意见书作为公司2014年第一次临时股东大会的必备 文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 1、公司已于2014年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2014年第一次临时 股东大会的通知》的公告，公告载明了会议时间、地点、召开方式、审议内容、 出席会议的人员、参加会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系人姓 名、联系电话等事项。 经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股 东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《股东大会规则》 及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。 2、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。 公司本次股东大会于2014年5月9日上午10:30在太原市和平南路83号煤 气化公司宾馆召开，会议由公司董事长王锁奎先生主持。 本次会议网络投票时间：2014年5月8日至2014年5月9日。其中，通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月9日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为：2014年5月8日15:00至2014年5月9日15:00期间的任意时间。 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》等法律、法规及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1、出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东、股东代表共9人， 均为截止2014年5月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司股东或其委托代理人，所持股份总数258,982,269股，占公 司有表决权总股份的50.41%。其中： （1）出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表股 份258,867,168股，占公司总股本的50.39%。 （2）通过网络投票表决参与公司本次股东大会的股东及代理人共7人，代 表股份115,101股，占公司总股本的0.02%。 经验证，上述参与本次股东大会现场及网络投票人员的资格均合法有效。 2、其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及 公司聘任的本所律师等相关人员。 本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。 3、本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。 三、关于本次股东大会的提案 本次会议讨论的议案内容已经在公司于2014年4月23日公告的《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》中披露。本次股东大会所审议的事项与公 告的内容相符，本次股东大会没有收到新的提案，亦没有对会议通知中未列明的 事项进行表决。 四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用现场投票和 网络投票相结合的方式进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场 公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。表决结果如下： 1、审议通过了《关于豁免控股股东太原煤炭气化（集团）有限责任公司履 行承诺事项的议案》 现场会议和网络投票表决结果合计：4,829,413股同意，94,501股反对，20,600 股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份97.67%。 2、审议通过了《关于发行非公开定向债务融资工具的议案》 现场会议和网络投票表决结果合计：258,867,168股同意，94,501股反对， 20,600股弃权，同意股份占参与投票有效表决股份99.96%。 上述决议均为普通决议，其中第1项《关于豁免控股股东太原煤炭气化（集 团）有限责任公司履行承诺事项的议案》涉及关联方回避，关联股东太原煤气化 （集团）有限责任公司回避表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合有关《公司法》、《股 东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集及召开程序，出席本次股东 大会的人员资格、召集人资格，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公 司法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会 的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页为《北京市康达律师事务所关于太原煤气化股份有限公司2014年第一次 临时股东大会的法律意见书》之签署页，本页无正文） 北京市康达律师事务所（公章） 负责人：付 洋 经办律师： 王 华 鹏 安 恒 跃 二○一四年五月九日 中财网
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