[关联交易]鑫富药业：申银万国证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
申银万国证券股份有限公司 关于 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一四年五月 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、本次交易方案 上市公司向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、 李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人发行股份购买程先锋持有的亿帆生物 100%股权和程先锋等10名自然人合计持有的亿帆药业100%股权。 本次交易完成后，上市公司将全资控股亿帆生物和亿帆药业。 二、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量 本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决 议公告日，即2013年7月25日。 根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于定 价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于7.94元/股。经交易 各方协商，确定本次交易股份发行的价格为7.94元/股。 本次交易，上市公司发行股份总数为219,899,243股，占本次发行后上市公 司股份总数的49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量如下： 序号 交易对方姓名 发行数量（股） 1 程先锋 208,108,563 2 张颖霆 2,179,591 3 张云祥 2,149,273 4 张艾忠 1,674,277 5 李祥慈 1,394,669 6 曹仕美 1,172,330 7 张洪文 1,172,330 8 李晓祥 1,115,062 9 王忠胜 485,102 10 缪昌峰 448,046 本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行价格和发 行数量将作相应调整。 三、股份锁定安排 根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股 份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取 得的上市公司股份锁定安排如下： 程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1） 自本次发行的股份上市之日起36个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至 程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈 利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、 （2）孰长期限限制。 除程先锋以外的其他9名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起12个 月内不得转让。 四、标的资产的资产评估情况及交易价格 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。 根据中铭国际出具的以2013年4月30日为评估基准日的中铭评报字[2013] 第9006号《资产评估报告》和《补充评估说明》，亿帆生物100%股权的评估价 值为147,852.00万元。经协商，上市公司与程先锋确定最终交易价格为147,852.00 万元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以2013年12月31日为基准日对亿 帆生物100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第9008号《资产评 估报告》，评估值为161,080.00万元。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。 根据中铭国际出具的以2013年4月30日为评估基准日的中铭评报字[2013] 第9007号《资产评估报告》，亿帆药业100%股权的评估价值为26,748.28万元。 经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪 文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人确定最终交易价格为26,748.00万元。 因该评估报告已过有效期，中铭国际以2013年12月31日为基准日对亿帆药业 100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第9009号《资产评估报告》， 评估值为30,584.00万元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。 五、本次交易业绩补偿安排 鉴于资产评估机构主要采取收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考 依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对拟注入资产 未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充 协议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》、《盈利预测补偿补充协议（三）》， 程先锋对标的资产的预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净 利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）未达到相关年度预 测净利润数，程先锋则采取由上市公司股份回购的方式进行补偿。 关于补偿的具体安排请详见本报告“第六节 本次交易合同的主要内容”之 “九、盈利预测补偿”。 六、本次重组方案调整情况 2014年3月，针对亿帆生物财务报表调整及对评估值的影响，经协商，交 易双方调整了亿帆生物100%股权交易价格、向程先锋发行股份的数量、以及《盈 利预测补偿协议》中补偿期间的利润承诺数。 2014年5月，因以2013年4月30日为基准日的亿帆生物《资产评估报告》 （中铭评报字[2013]第9006号）和亿帆药业《资产评估报告》（中铭评报字[2013] 第9007号）均已过有效期，中铭国际以2013年12月31日为基准日对标的资产 重新进行了评估，亿帆生物和亿帆药业的评估值分别为161,080.00万元和 30,584.00万元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。 具体情况如下： （一）2014年3月，调整本次重组方案 2014年3月，针对亿帆生物财务报表调整及对评估值的影响，经交易双方 协商，对原有重组方案调整如下： 1、调整亿帆生物100%股权交易价格 根据评估值的调整，亿帆生物100%股权交易价格由原来的147,880万元调 整为147,852万元，较调整后的评估结果无溢价。 2、调整向程先锋发行股份的数量 本次调整中，公司拟向程先锋发行股份购买的资产不变、发行价格不变。由 于标的资产之一亿帆生物100%股权交易价格由147,880万元调整为147,852万 元，故拟向程先锋合计发行股份的数量由208,143,828股变更为208,108,563股。 最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。公司在定价基准日至 发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，公司 董事会依据股东大会的授权对发行数量将作相应调整。 3、未来补偿期间的利润承诺数保持不变 根据评估机构出具的《补充评估说明》，亿帆生物2013年预测净利润数由 原来的8,132.83万元调整为8,384.80万元，2014年至2016年的预测净利润数不 变；标的资产2013年预测净利润数由原来的10,785.48万元调整为11,037.45万 元，2014年至2016年的预测净利润数不变。 按目前进程，根据上市公司与程先锋签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承 诺期间不再包括2013年度，本次重大资产重组2014年至2016年的净利润承诺 数不发生变化。 2014年3月14日，上市公司召开第五届董事会第十一次董事会，审议通过 了本次重组方案调整相关事项的议案。同日，上市公司与程先锋根据本次重组方 案调整事宜签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充 协议（二）》。 （二）2014年5月，保持交易价格不变继续推进本次重大资产重组 本次重大资产重组的资产评估机构中铭国际以2013年4月30日为基准日出 具的亿帆生物《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第9006号）和亿帆药业《资 产评估报告》（中铭评报字[2013]第9007号）均已过有效期，中铭国际以2013 年12月31日为基准日对标的资产重新进行了评估。 根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第9008号《资产评估报告》，截至 2013年12月31日，亿帆生物100%股权的评估值为161,080.00万元，较之亿帆 生物截至2013年4月30日的评估值增加13,228.00万元；根据中铭国际出具的 中铭评报字[2014]第9009号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，亿帆 药业100%股权的评估值为30,584.00万元，较之亿帆药业截至2013年4月30 日的评估值数增加3,835.72万元。 鉴于本次重大资产重组拟收购的标的资产价值未发生不利于上市公司及股 东利益的变化，经协商，交易各方同意保持交易价格不变，即亿帆生物100%股 权的交易价格仍为147,852万元，亿帆药业100%股权的交易价格仍为26,748.28 万元。 2014年5月7日，公司召开第五届董事会第十五次董事会，审议通过了保 持交易价格不变继续推进本次重大资产重组相关事项的议案。同日，就本次事宜， 公司与亿帆生物股东程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议（三）》，与亿 帆药业股东程先锋等10名交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》； 与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》，本次重大资产重组2014年 至2016年的净利润承诺数分别为15,215.56万元、18,056.58万元和20,450.47万 元。 七、本次交易导致上市公司控股权发生变更 本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，程先锋将 成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控制权 发生变更。 八、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第 10.1.6条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 九、本次交易构成借壳 本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公司 向收购人程先锋购买的资产的交易价格为165,238.20万元，占上市公司2013年 末经审计的合并财务报表资产总额的比例为155.74%。根据《重组办法》第十二 条的规定，本次交易构成借壳。 本次交易的标的公司最近3年均受程先锋实际控制，持续经营时间满3年以 上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，本次交易 符合《重组办法》第十二条的规定。 十、交易对方程先锋需申请豁免履行要约收购义务 本次交易完成后，程先锋对上市公司的持股比例将达到30%以上，因而触发 全面要约收购义务。根据《重组办法》、《收购办法》的有关规定，在上市公司 股东大会批准本次交易并同意程先锋免于发出要约后，程先锋需向中国证监会申 请豁免履行全面要约收购义务。 十一、风险因素 （一）审批风险 本次交易方案已由上市公司第五届董事会第八次会议、2013年第二次临时 股东大会、第五届董事会第十一次会议和第五届董事会第十五次会议审议通过。 根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需取得以下批准、核准： （1）中国证监会并购重组委审核通过； （2）中国证监会豁免程先锋因本次交易触发对上市公司的要约收购义务； （3）中国证监会核准。 本次交易能否取得中国证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时 间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。 （二）标的资产评估增值较大的风险 根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第9006号《资产评估报告》和《补 充评估说明》，亿帆生物100%股权的评估值为147,852万元，评估增值128,809.68 万元，增值率676.44%；根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第9008号《资产 评估报告》，亿帆生物100%股权的评估值为161,080.00万元，评估增值135,317.13 万元，增值率525.24%。 根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第9007号《资产评估报告》，亿帆药 业100%股权的评估值为26,748.28万元，评估增值16,501.83万元，增值率 161.05%；根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第9009号《资产评估报告》， 亿帆药业100%股权的评估值为30,584.00万元，评估增值17,852.29万元，增值 率140.22%。 本次标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。 （三）盈利预测风险 上市公司以经瑞华审计的备考财务报表（包括上市公司、亿帆药业及亿帆生 物）的经营业绩为基础，并以上市公司、亿帆生物、亿帆药业对预测期间经营环 境及经营计划等的基本假设为前提，编制了上市公司2014年度的备考合并盈利 预测。 瑞华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于医药行业受宏观 经济等不确定性因素的影响，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测 中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存 在一定差异的情况。 （四）医药行业政策风险 医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的 监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时，一旦医改方 案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对标的公司未 来的经营业绩产生不同程度的影响。 （五）市场竞争加剧的风险 本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为上市公司的全资子公司，其拥 有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产 品均将纳入上市公司，公司在医药行业具有一定的竞争优势。但公司所处的医药 行业属于完全市场竞争行业，药品品种和规格繁多，科研开发费用高、周期长， 市场竞争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂， 市场竞争将有可能进一步加剧。如果未来公司不能持续优化产品结构、整合并逐 步扩大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市 场竞争中处于不利地位。 （六）市场经营风险 本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为上市公司的全资子公司，其拥 有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产 品均将纳入上市公司。虽然医药行业属于国家政策鼓励行业，但随着药品价格改 革、医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品价格将呈现下降趋势， 行业的平均利润率也有所下降，这将对公司未来盈利能力产生不利影响。 （七）经营管理整合风险 本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为鑫富药业的全资子公司，公司 的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹 配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和 市场竞争力造成一定的影响。 （八）控股股东不当控制风险 本次交易完成后，程先锋将成为公司控股股东。若程先锋利用控股地位，对 公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股东特 别是中小股东的合法权益。 （九）标的公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵 截至本报告出具之日，标的公司部分房屋建筑物存在一定的权属瑕疵。 亿帆药业一处建筑面积为6,082.86平方米的仓库由于市政规划调整原因无 法取得所有权证，目前政府相关部门正与亿帆药业协商拆迁补偿事宜。截至本报 告出具之日，亿帆药业尚未与政府相关部门就具体补偿事宜达成任何协议。能否 取得补偿、取得补偿的金额以及时间存在不确定性；拆迁之后，若亿帆药业不能 及时采取租用其他公司仓库等措施，可能会对亿帆药业的正常经营活动产生一定 影响。 亿帆药业子公司新陇海尚有建筑面积约5,600平方米的生产经营用房屋建筑 物未取得所有权证。目前，标的公司及各相关子公司正在积极完善上述瑕疵房产 的权属工作，能否取得完整的权属证书以及取得完整权属证书的时间存在不确定 性。 （十）盈利预测补偿的风险 根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充 协议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议（三）》， 本次标的资产的盈利预测补偿义务将由程先锋一人承担。协议约定如程先锋所持 股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由程先锋在二级市场购买股 份以满足上述需求。鉴于程先锋承诺补偿的股份数超过本次向其发行的股份数， 因此存在程先锋无法全额履行补偿义务的风险。 （十一）上市公司存在未弥补亏损的风险 截至2013年12月31日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配 利润为-1.42亿元，合并资产负债表中的未分配利润为-1.05亿元。本次重大资产 重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《发 行管理办法》等法律法规的规定，上市公司在未弥补亏损前无法向股东进行现金 分红和通过公开发行证券进行再融资。 （十二）资产交割日不确定性风险 本次交易涉及的拟购买资产交割的前提条件是本次交易需获得中国证监会 核准。中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具 有不确定性。 上市公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行股份 购买资产协议》的有关条款，履行本次资产交割的各项程序，及时办理相关手续， 真实、准确、及时地披露有关信息。同时，上市公司将维持正常的生产经营活动， 控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。 （十三）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风 险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为 公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平； 另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制 度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 目 录 特别提示 .........................................................................................................................I 释 义 .............................................................................................................................. 2 独立财务顾问的声明及承诺 ........................................................................................ 5 第一节 本次交易概况 .................................................................................................. 8 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 14 第三节 交易对方情况 ................................................................................................ 19 第四节 交易标的情况 ................................................................................................ 34 第五节 发行股份情况 .............................................................................................. 210 第六节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 214 第七节 独立财务顾问意见 ...................................................................................... 220 第八节 本独立财务顾问的结论意见 ...................................................................... 258 释 义 在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、鑫富药业、发 行人 指 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 申光贸易 指 杭州临安申光贸易有限责任公司 交易对方、发行对象、程先锋等 10名自然人 指 程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕 美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然 人 亿帆生物 指 合肥亿帆生物医药有限公司，由合肥亿帆医药经营 有限公司于2012年11月更名而来 亿帆药业 指 合肥亿帆药业有限公司 交易标的、标的资产、拟购买资 产、拟注入资产 指 亿帆生物100%股权和亿帆药业100%股权 标的公司 指 亿帆生物和亿帆药业 亿帆设备 指 合肥亿帆医疗设备有限公司，亿帆生物全资子公司 亿帆营销 指 合肥亿帆药业营销有限公司，亿帆药业全资子公司 芙蓉制药 指 湖南芙蓉制药有限公司，亿帆药业全资子公司 雪枫药业 指 安徽省雪枫药业有限公司，亿帆药业控股子公司 希望制药 指 新疆希望制药有限公司，亿帆药业全资子公司 新陇海 指 安徽新陇海药业有限公司，亿帆药业全资子公司 宿州亿帆 指 宿州亿帆药业有限公司，亿帆药业全资子公司 倍的福 指 宁波倍的福药业有限公司 特定代理 指 一种特殊的药品代理形式。即亿帆生物向药品生产 企业授权专利和品牌、提供技术支持，以协助该药 品生产企业提升某产品的工艺及质量标准，使得该 产品对同类产品具有竞争优势，而亿帆生物获取该 产品的全国独家总经销权 本次交易、本次重组、本次重大 资产重组 指 上市公司向程先锋等10名自然人发行股份购买亿帆 生物100%股权和亿帆药业100%股权 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与程先锋就交易亿帆生物100%股权签署 的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买 资产协议》和上市公司与程先锋等10人就交易亿帆 药业100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限 公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产补充协议》 指 上市公司与程先锋就交易亿帆生物100%股权签署 的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买 资产协议之补充协议》和上市公司与程先锋等10人 就交易亿帆药业100%股权签署的《浙江杭州鑫富药 业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协 议》 《发行股份购买资产补充协议 指 上市公司与程先锋就交易亿帆生物100%股权签署 （二）》 的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买 资产协议之补充协议（二）》和上市公司与程先锋 等10人就交易亿帆药业100%股权签署的《浙江杭 州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之 补充协议（二）》 《发行股份购买资产补充协议 （三）》 指 上市公司与程先锋就交易亿帆生物100%股权签署 的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买 资产协议之补充协议（三）》 《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿补充协议》 指 上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之 补充协议》 《盈利预测补偿补充协议（二）》 指 上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之 补充协议（二）》 《盈利预测补偿补充协议（三）》 指 上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之 补充协议（三）》 《补充评估说明》 指 关于对中铭评报字[2013]第9006号《浙江杭州鑫富 药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的 合肥亿帆生物医药有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告书》的补充评估说明 报告、本报告 指 《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药 业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独 立财务顾问报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司 天禾律师、上市公司法律顾问 指 安徽天禾律师事务所 瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中铭国际、评估机构、资产评估 机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 报告期 指 2011年至2013年 GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 原料药 指 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产 的物质 搽剂 指 将药材提取物、药材细粉或挥发性药物，用乙醇、 油或适宜的溶剂制成的澄清或混悬的外用液体制剂 通用名药 指 国际非专有名称药物、非专利药、学名药，是由各 国政府规定的、国家药典或药品标准采用的法定药 物 基本药物目录 指 国家药监局根据世界卫生组织的建议，按照临床治 疗必需、疗效好的原则制定的，用于指导临床医生 合理用药，引导药品生产企业生产方向的药品目录 本报告部分合计数与各加数之间相加之和存在的差异，系四舍五入所致。 独立财务顾问的声明及承诺 申银万国受鑫富药业委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的 独立财务顾问，就该事项向鑫富药业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务 顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指 引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及鑫富药业 与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》、 《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》、鑫富药业及交易对方提供 的有关资料、鑫富药业董事会编制的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过 审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务， 对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向鑫富药业全体股东出具本独 立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾 问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任。 （三）截至本独立财务顾问报告出具之日，申银万国就鑫富药业本次发行股 份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的 事项向鑫富药业全体股东提供独立财务顾问报告。 （四）本独立财务顾问对鑫富药业《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交申银万国内核机构 审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为鑫富药业本次发行股 份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《浙江杭州鑫富药业 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券 交易所并上网公告。 （六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问报告不构成对鑫富药业的任何投资建议，对投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鑫富药业董事会 发布的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问报告在充分尽职调查和内核的基础上，对鑫富药业发行股份 购买资产暨关联交易的事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺： （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信鑫富药业委托本独立财务顾问出具意 见的发行股份购买资产暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份购买资产暨关联交易事项的独 立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与鑫富药业接触后到担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）公司发展陷入瓶颈，拟寻找新的利润增长点 鑫富药业一直以来始终专注于D－泛酸钙、D－泛醇等原料药的生产和销售。 为了改变产品单一所带来的经营风险，公司进行了产品结构的调整，尝试向多元 化方向发展。2010年以来，公司遭受了国内外经济增速放缓带来的负面影响， 发展陷入了瓶颈，经营业绩始终未得到有效改善，未能给股东带来良好的回报。 在此情况下，公司迫切希望找到新的利润增长点，从而改善公司的经营业绩， 为股东带来良好的投资回报。 （二）国家支持医药行业，近年来医药行业快速发展 我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点 实施方案（2009-2011年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015 年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策 均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。 医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行 业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，医药工业一直保持 着较快的发展速度。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007年至2012 年，医药工业规模以上企业总产值年均递增23.49%，成为国民经济中发展最快 的行业之一。若以衡量整个医药卫生市场规模的指标“卫生总费用”来看，2007-2012年间，年均增长率达20.79%，占GDP的比重呈现不断加大的趋势。 至2012年，我国卫生总费用已达到28,914.4亿元。 （三）亿帆生物和亿帆药业战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进 一步发展 亿帆生物和亿帆药业主要业务为药品的销售和生产，属于医药商业和医药工 业行业。近年来，亿帆生物和亿帆药业取得了较快的发展，具有较强的盈利能力。 为抓住行业发展的契机，进一步提升品牌知名度，提高核心竞争力，加快业务发 展，亿帆生物和亿帆药业希望借助资本市场谋求进一步发展。 二、本次交易目的 （一）提升公司整体实力，使全体股东利益最大化 根据经瑞华审计的亿帆生物和亿帆药业最近三年的财务数据，亿帆生物2011 年末、2012年末和2013年末资产总额分别为31,846.54万元、40,520.88万元和 51,730.41万元；2011年末、2012年末和2013年末净资产分别为4,110.25万元、 18,090.48万元和25,762.87万元；2011年度、2012年度和2013年度净利润分别 为144.99万元、3,980.23万元和8,672.39万元。亿帆药业2011年末、2012年末 和2013年末资产总额分别为11,237.84万元、15,564.36万元和15,620.49万元； 2011年末、2012年末和2013年末净资产分别为8,304.17万元、10,509.64万元 和12,731.71万元；2011年度、2012年度和2013年度净利润分别为2,028.02万 元、2,426.62万元和3,067.97万元。标的资产盈利能力较强，根据经中铭国际审 核后的标的公司盈利预测数据，标的资产2014年、2015年和2016年预计实现 的净利润分别为15,215.56万元、18,056.58万元和20,450.47万元。若标的资产 预测的盈利顺利实现，将大幅提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发 展的能力，使股东利益最大化。 （二）充分利用资本平台，加快业务发展 本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为上市公司的全资子公司。一方 面，上市公司可以完全分享亿帆生物和亿帆药业高增长所带来的收益；另一方面， 亿帆生物和亿帆药业亦可利用上市公司作为上市公司的知名度和资本平台，加快 业务发展。 （三）丰富公司产品品种，增强上市公司后续发展能力 上市公司主要生产D－泛酸钙和D－泛醇等原料药，医药产品结构较为单 一。本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为上市公司的全资子公司，其拥 有的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医 药产品，以及原料药、药用辅料、代理的进口药品等优秀产品均将纳入上市公司， 这有利于丰富上市公司医药产品品种、提高产品品质，提升公司的市场竞争力， 增强公司的后续发展能力。 三、本次交易决策过程 2013年4月24日，为防止信息泄露，造成公司股价异动，鑫富药业申请股 票于4月25日起因筹划重大事项临时停牌。2013年4月25日，鑫富药业股票 停牌。 经深圳证券交易所批准，鑫富药业股票因重大资产重组事项于2013年5月 7日停牌。 2013年5月9日，鑫富药业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组的议案》。 公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的 各中介机构签订了保密协议。 2013年7月19日，鑫富药业召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本 次重大资产重组预案的相关议案。 2013年9月10日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本 次交易正式方案的相关议案。 2013年9月27日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开2013年 第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。 2014年3月14日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次会议，审议通过本 次交易方案调整的相关议案。 2014年4月21日，鑫富药业收到中国证监会证监许可[2014]421号《关于 不予核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的决 定》，并与次日停牌。 2014年4月24日，鑫富药业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关 于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，并于次日复牌。 2014年5月7日，鑫富药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产 重组事项的议案》及本次交易其他相关议案。 四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况 （一）交易对方名称 自然人程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓 祥、王忠胜和缪昌峰。 （二）交易标的名称 1、程先锋持有的亿帆生物100%股权； 2、程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、 王忠胜和缪昌峰等10名自然人合计持有亿帆药业的100%股权。 （三）交易价格及溢价情况 本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评 估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。 根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第9006号《资产评估报告》以及《补 充评估说明》，以2013年4月30日为评估基准日，亿帆生物100%股权评估价 值为147,852.00万元，较亿帆生物经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权 益19,042.32万元，增值128,809.68万元，增值率676.44%。经协商，上市公司 与程先锋确定最终交易价格为147,852.00万元。因该评估报告已过有效期，中铭 国际以2013年12月31日为基准日对亿帆生物100%股权重新进行了评估，出具 了中铭评报字[2014]第9008号《资产评估报告》，评估值为161,080.00万元， 较亿帆生物经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益25,762.87万元，增 值135,317.13万元，增值率525.24%。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。 根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第9007号《资产评估报告》，以2013 年4月30日为评估基准日，亿帆药业100%股权评估价值为26,748.28万元，较 亿帆药业经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益10,246.45万元，增值 16,501.83万元，增值率161.05%。经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、 张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人确 定最终交易价格为26,748.00万元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以2013 年12月31日为基准日对亿帆药业100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报 字[2014]第9009号《资产评估报告》，评估值为30,584.00万元，较亿帆药业经 审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益12,731.71万元，增值17,852.29万 元，增值率140.22%。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第 10.1.6条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 六、按《重组办法》规定计算的相关指标 本次交易标的资产的交易价格为174,600.00万元，占上市公司2013年末合 并财务报表资产总额、净资产额的比例分别为164.56%和343.94%，且标的资产 2013年经审计的期末资产净额超过5,000万元；标的资产2013年度营业收入为 115,879.33万元，占上市公司2013年的合并财务报表营业收入的比例为166.01%。 根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。 七、本次交易构成借壳 本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公司 向收购人程先锋购买的资产的交易价格为165,238.20万元，占上市公司2013年 末经审计的合并财务报表资产总额的比例为155.74%。根据《重组办法》第十二 条的规定，本次交易构成借壳。 本次交易的标的公司最近3年均受程先锋实际控制，持续经营时间满3年以 上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，本次交易 符合《重组办法》第十二条的规定。 八、董事会、股东大会表决情况 2013年9月10日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，本次董事会应 参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。 会议以6票同意的结果审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产的方 案及相关议案。 2013年9月27日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开2013年 第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。 2014年3月14日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次会议，审议通过本 次交易方案调整的相关议案。 2014年4月24日，鑫富药业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关 于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。 2014年5月7日，鑫富药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产 重组事项的议案》及本次交易其他相关议案。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 英文名称 ZHE JIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002019 证券简称 鑫富药业 曾用名 G鑫富、鑫富股份、*ST鑫富 有限公司成立日期 1994年11月25日 法定代表人 过鑫富 注册资本 22,042万元 注册地址 浙江省临安经济开发区 通讯地址 浙江省临安市锦城街道琴山50号 二、上市公司设立及历史沿革 上市公司前身为杭州临安申光化学有限公司，成立于1994年11月25日，注册 资本120万元。 1996年7月24日，经临安县工商行政管理局批准，杭州临安申光化学有限公 司更名为杭州临安生物化学有限公司。 2000年10月30日，经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2000]37号文批 准，杭州临安生物化学有限公司以2000年9月30日经审计的净资产2,190万元以1:1 的折股比例整体变更为浙江鑫富生化股份有限公司，注册资本2,190万元。2000 年11月10日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册号为 3300001007351。 2002年3月6日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]12号 文批准，公司以截至2001年12月31日的未分配利润中的1,560万元转增股本，注 册资本由2,190万元增至3,750万元。公司于2002年3月8日完成工商变更登记。 2004年6月21日，经中国证监会证监发行字[2004]103号文核准，公司向社会 公众公开发行人民币普通股1,500万股，发行后，公司股本总额为5,250万股。 2005年3月3日，经公司2004年度股东大会审议批准，以截至2004年12月31 日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增股本1,575万股， 转增后，公司股本总额为6,825万股。 2007年5月10日，经公司2006年度股东大会审议批准，以截至2006年12 月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增股本 2,730万股，转增后，公司股本总额为9,555万股。 2007年8月18日，经公司2007年第二次临时股东大会审议批准，以截至 2007年6月30日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计 转增股本9,555万股，转增后，公司股本总额为19,110万股。 2009年9月7日，经中国证监会证监许可[2009]911号文核准，公司向社会 公众公开增发人民币普通股2,932万股，发行后，公司股本总额为22,042万股。 截至2014年3月末，鑫富药业前十大股东情况如下： 序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 杭州临安申光贸易有限责任公司 44,434,896 20.16% 2 林关羽 19,400,901 8.80% 3 广发证券股份有限公司 8,632,173 3.92% 4 浙商证券股份有限公司约定购回 专用账户 7,500,000 3.40% 5 吴彩莲 7,385,183 3.35% 6 中国工商银行－汇添富均衡增长 股票型证券投资基金 7,309,389 3.32% 7 中国银行股份有限公司－广发聚 优灵活配置混合型证券投资基金 3,483,282 1.58% 8 招商银行－广发新经济股票型发 起式证券投资基金 3,390,408 1.54% 9 中国工商银行－广发聚瑞股票型 证券投资基金 3,314,100 1.50% 10 中国工商银行－汇添富医药保健 股票型证券投资基金 2,000,000 0.91% 注：申光贸易实际控制鑫富药业23.56%的股份，其中，申光贸易于2013年5月22日 将其持有的3.40%（750万股）鑫富药业股份进行了约定购回式交易，参与交易的证券公司 为浙商证券股份有限公司，约定的购回期限为2014年5月16日，根据《约定购回式证券交 易及登记结算业务办法》的规定，该3.40%鑫富药业股份仍受申光贸易实际控制。 三、主营业务发展情况 上市公司的主营业务为生产和销售原料药、高分子材料。公司主要产品包括 D－泛酸钙、D－泛醇、PBS、PVB、EVA等。其中，原料药D－泛酸钙和D－泛 醇的销售收入占公司主营业务收入的比例在70%以上，PBS、PVB、EVA等高分 子材料销售收入占公司主营业务收入的份额较低。 2010年，上市公司确立了以原料药和节能环保新材料为发展主线，对产品结 构进行了调整。当年，公司共实现营业总收入37,988.49万元，较上年下降6.43%； 实现净利润-20,150.93万元，出现亏损。 2011年，上市公司继续深化产品结构调整，坚持多元化发展。在这一年里， 公司经受了产品结构调整带来的重大挑战。面对国际国内经济形势不稳定，以及 原材料价格上涨、人力资源成本上升等诸多不利因素，尽管公司在生产管理、市 场营销、项目建设、技术研发、内控管理等方面做了大量工作，但仍未实现扭亏 为盈的经营目标。当年，公司共实现营业总收入49,573.48万元，较上年增长 30.50%；实现净利润-23,683.41万元，较上年下降17.53%。 2012年，受欧债危机影响，主要发达经济体复苏乏力，国内经济增长速度持 续下滑，公司经营形势依然严峻。公司紧紧围绕发展战略，及时采取措施，加快 产业结构调整，最终实现扭亏为盈。当年，公司共实现营业总收入64,419.11万元， 较上年增长29.95%，实现净利润1,131.90万元。 2013年，上市公司主要围绕精细化工和节能环保新材料两方面产业发展，同 时在公司及下属各子公司范围内继续加强节能降耗工作的推进，并通过开展、落 实全面预算工作和继续深挖技术潜力、严控成本消耗、拓展潜力市场。当年公司 整体生产经营状况较上年有了很明显地提升，泛酸系列产品、PVB和PBS销量均 有增加，单位成本有所下降，实现了经营性利润同比扭亏为盈。当年，公司实现 营业总收入69,802.08万元，同比增长8.36%，实现净利润2,560.91万元，同比增长 78.85%。 四、主要财务指标 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，上市公司的主要 财务指标如下： 单位：万元 项 目 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31 资产总额 106,098.53 106,153.91 116,625.10 负债总额 55,334.07 58,072.59 69,673.07 归属母公司所有者权益 50,764.46 48,081.32 46,652.07 资产负债率 52.15% 54.71% 59.74% 项 目 2013年 2012年 2011年 营业总收入 69, 802.08 64,419.11 49,573.48 营业利润 2,534.44 -320.87 -23,012.08 利润总额 2,705.72 1,183.66 -23,617.39 归属母公司所有者的净利润 2,560.91 1,431.87 -23,029.13 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 （一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 注：申光贸易实际控制鑫富药业23.56%的股份，其中，申光贸易于2013年5月22日 将其持有的3.40%（750万股）鑫富药业股份进行了约定购回式交易，参与交易的证券公司 为浙商证券股份有限公司，约定的购回期限为2014年5月16日，根据《约定购回式证券交 易及登记结算业务办法》的规定，该3.40%鑫富药业股份仍受申光贸易实际控制。 过鑫富 杭州临安申光贸易有限责任公司 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 90% 23.56% 林关羽吴彩莲 3.35%8.80% （二）控股股东及实际控制人概况 1、控股股东 公司控股股东为申光贸易，其基本情况如下： 成立时间：1992年7月9日 法定代表人：过生良 注册资本：1,500万元 注册地址：浙江省临安市太湖源镇南庄 经营范围：机电产品、五金、日用百货销售。 截至2013年12月31日，申光贸易总资产111,457.67万元，净资产50,529.09 万元；2013年净利润1,557.67万元。（以上数据为合并报表数据，经杭州钱王 会计师事务所有限公司审计） 2、实际控制人 过鑫富先生通过申光贸易控制上市公司，为公司的实际控制人，且公司股东 吴彩莲女士是过鑫富先生的配偶，林关羽先生是吴彩莲女士妹妹的配偶。 过鑫富先生，曾用名过生富，1962年3月出生，汉族，高级经济师。过鑫富 先生1984年至1994年历任临安县东天目横溪塑料厂厂长、临安县勤工化工厂副厂 长、临安县助剂化工厂副厂长等职；1994年至2000年任杭州临安生物化学有限公 司董事长、总经理，2000年11月至今担任公司董事长。 （三）最近三年控股权变动情况 上市公司最近三年控股权未发生变化。 第三节 交易对方情况 本次交易的交易对方为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、 张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人。 一、交易对方基本情况 （一）程先锋 1、基本信息 姓名 程先锋 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 34012219********** 电话 0551-65836588 住所 安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区 通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路399号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 （1）在标的公司及其子公司的任职情况 最近三年，程先锋主要任职于亿帆生物、亿帆药业及其子公司，具体任职情 况如下： 序号 任职单位名称 职务 任职起止日期 1 亿帆生物 执行董事、总经理 2012年11月至今 2 亿帆药业 执行董事/董事长、 总经理 2008年8月至今 3 亿帆设备 执行董事 2009年10月至今 4 亿帆营销 董事长 2010年8月至今 5 芙蓉制药 董事长 2009年6月至今 6 新陇海 董事长 2009年6月至今 7 希望制药 执行董事 2011年11月至今 截至本报告出具之日，程先锋持有亿帆生物100%股权和亿帆药业65%股权。 （2）其他任职情况 除在亿帆生物、亿帆药业及其子公司任职外，最近三年，程先锋其他任职情 况如下： 序号 任职单位 职务 任职起止日期 1 合肥易乐医药投资管理有限 公司 执行董事 2013年2月至2013年6月 2 合肥亿帆医药科技有限公司 执行董事 2003年5月至2013年8月 3 合肥璐帆信息咨询有限公司 执行董事、总经理 2007年5月至2013年8月 4 北京新沿线医药科技发展有 限公司 董事 2009年12月至2013年6月 5 四川天联药业有限公司 董事 2013年1月至2013年6月 合肥亿帆医药科技有限公司和合肥璐帆信息咨询有限公司均已注销。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告出具之日，除持有亿帆生物100%股权和亿帆药业65%股权外， 程先锋未持有其他公司股权或控制其他公司。 （二）张颖霆 1、基本信息 姓名 张颖霆 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 31010419********** 电话 0551-65836588 住所 四川省大邑县晋原镇西岭大道 通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路399号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 （1）在标的公司及其子公司的任职情况 2011年11月至今，张颖霆任亿帆药业全资子公司希望制药监事。截至本报 告出具之日，张颖霆持有亿帆药业6.47%股权。 （2）其他任职情况 除在希望制药任职外，最近三年，张颖霆的其他任职情况如下： 序号 任职单位 职务 任职起止日期 1 成都君健医药投资有限公司 执行董事/董事长 总经理 2004年11月至今 2 四川天联药业有限公司 董事长、总经理 2013年1月至今 3 成都天宇联盟医药科技有限 责任公司 执行董事 2012年7月至今 4 四川天意医药有限公司 执行董事、总经理 2012年11月至今 5 四川上善医药营销有限公司 总经理 2007年6月至2010年7月 6 执行董事/董事长 2007年6月至今 截至本报告出具之日，张颖霆与四川上善医药营销有限公司无产权关系，与 上述其他任职单位的产权关系如下图所示： 100% 四川天意医药有限公司 成都天宇联盟医药科技有限责任公司 42.60% 四川天联药业有限公司 张颖霆 28.40% 74.026% 成都君健医药投资有限公司 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告出具之日，除持有亿帆药业6.47%股权外，张颖霆还直接或间接 控制成都君健医药投资有限公司、四川天联药业有限公司、成都天宇联盟医药科 技有限责任公司和四川天意医药有限公司等4家公司。该4家公司的基本情况如 下： （1）成都君健医药投资有限公司 企业法人营业执照注册号 510107000154352 住所 成都市武侯区武科东四路11号2栋11楼2-3号（武侯新 城管委会内） 法定代表人姓名 张颖霆 注册资本 200万元 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围 医药、医疗投资，医药产品研发，医药科技咨询服务，市 场调研，企业营销策划；销售：二类、三类医疗器械。（凭 许可证经营，有效证件期至2017年8月5日）。（以上经 营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可 证在有效期内经营） 成立日期 2004年11月16日 （2）四川天联药业有限公司 企业法人营业执照注册号 511402000036744 住所 四川省眉山经济开发区新区 法定代表人姓名 张颖霆 注册资本 2,800万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 经营进出口业务；药品营销策划及技术咨询；医药产品研 究、开发及技术推广转让（以上经营范围不含前置许可项 目，后置许可项目凭许可证项目或审批文件经营） 成立日期 2013年1月29日 （3）成都天宇联盟医药科技有限责任公司 企业法人营业执照注册号 510109000042107 住所 成都高新区九兴大道6号高发大厦C幢501、502室 法定代表人姓名 张颖霆 注册资本 360万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 营销策划、技术咨询、产品研发、成果推广转让（以上经 营范围中国家有专项规定的除外） 成立日期 2002年11月18日 （4）四川天意医药有限公司 企业法人营业执照注册号 511402000035990 住所 四川省眉山市东坡区尚义镇乐象村一组乐象街1-188号行 政楼B座101室 法定代表人姓名 张颖霆 注册资本 100万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 许可经营项目：批发生化药品、生物药品（不含预防性生 物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂。一般经营 项目：批发消毒用品、化妆品、棉签（以上经营范围涉及 行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许 可或超出许可核定范围和期限的不得经营） 成立日期 2012年11月19日 截至本报告出具之日，除直接或者间接控制上述企业外，张颖霆还担任四川 上善医药营销有限公司的董事长。 四川上善医药营销有限公司的基本情况如下： 企业法人营业执照注册号 510107000129486 住所 成都市武侯区武科东西路11号2栋11楼3号（武侯新城 管委会内） 法定代表人姓名 张渝 注册资本 100万元 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 批发：生化药品、生物制品（不含预防性生物制品）、中 成药、化学药制剂、抗生素制剂（以上经营范围凭许可证 在有效期内经营，有效期至2014年12月10日）、消毒用 品、化妆品；货物进出口、技术进出口。（以上经营范围 国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有 效期内经营） 成立日期 2006年7月21日 （三）张云祥 1、基本信息 姓名 张云祥 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 13080219********** 电话 0551-65836588 住所 北京市朝阳区安华西里一区 通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路399号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 （1）在标的公司及其子公司的任职情况 2009年6月至2013年5月，张云祥任亿帆药业董事。截至本报告出具之日， 张云祥持有亿帆药业6.38%股权。 （2）其他任职情况 除在亿帆药业任职外，最近三年，张云祥其他任职情况如下： 序号 任职单位 职务 任职起止日期 1 北京正达联合投资有限公司 投资总监 2009年9月至2010年11月 2 杭州鏖鼎投资合伙企业（有限 合伙） 合伙人 2010年12月至今 3 北京星网宇达科技股份有限 公司 董事 2011年11月至今 4 北京思比科微电子技术股份 有限公司 董事 2013年4月至今 截至本报告出具之日，张云祥持有杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）10% 权益，杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙）持有北京星网宇达科技股份有限公司 9.23%股份和北京思比科微电子技术股份有限公司2.00%股份；张云祥与北京正 达联合投资有限公司无产权关系。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告出具之日，除持有亿帆药业6.38%股权外，张云祥还持有杭州鏖 鼎投资合伙企业10%权益；此外，张云祥担任北京星网宇达科技股份有限公司和 北京思比科微电子技术股份有限公司等2家公司的董事。杭州鏖鼎投资合伙企 业、北京星网宇达科技股份有限公司和北京思比科微电子技术股份有限公司的基 本情况如下： （1）杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙） 企业法人营业执照注册号 330100000138104 主要经营场所 杭州临安锦城街道广场花园10幢营30 执行事务合伙人 过佳博 认缴出资额 1,200万 企业类型 有限合伙企业 经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项 目。） 成立日期 2010年12月14日 （2）北京星网宇达科技股份有限公司 企业法人营业执照注册号 110108008355856 住所 北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼（金源时代商务中 心2号楼）2单元（B座）5A 法定代表人姓名 迟家升 注册资本 5,700万 公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 经营范围 许可经营项目：生产倾角传感器、惯性测量单元、姿态方 位组合导航系统。一般经营项目：技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据 处理；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电 子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、 技术进出口、代理进出口 成立日期 2005年5月20日 （3）北京思比科微电子技术股份有限公司 企业法人营业执照注册号 110108007522098 住所 北京市海淀区上地五街7号（昊海大厦二层201室） 法定代表人姓名 陈杰 注册资本 5,000万 公司类型 股份有限公司(非上市、外商投资企业投资) 经营范围 许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发；技术推广； 技术转让；技术咨询；技术服务；销售（不含零售）计算 机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口；技术进出 口；代理进出口 成立日期 2004年9月28日 （四）张艾忠 1、基本信息 姓名 张艾忠 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32030419********** 电话 0551-65836588 住所 江苏省徐州市泉山区段庄小区 通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路399号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 最近三年，张艾忠任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下： 序号 任职单位 职务 任职起止日期 1 亿帆药业 董事、副总经理 2009年6月至今 2 芙蓉制药 董事 2009年6月至今 3 新陇海 董事 2009年6月至今 4 总经理 2009年6月至2013年2月 5 希望制药 总经理 2011年11月至今 截至本报告出具之日，张艾忠持有亿帆药业4.97%股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告出具之日，除持有亿帆药业4.97%股权外，张艾忠未持有其他公 司股权或控制其他公司。 （五）李祥慈 1、基本信息 姓名 李祥慈 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 34222219********** 电话 0551-65836588 住所 安徽省宿州市萧县龙城镇丰收路 通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路399号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 2009年6月至今李祥慈任亿帆药业监事会主席。截至本报告出具之日，李 祥慈持有亿帆药业4.14%股权。 2009年8月至今李祥慈任安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司董事长。 截至本报告出具之日，李祥慈持有安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司97% 股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告出具之日，除持有亿帆药业4.14%股权外，李祥慈还持有安徽省 萧县华龙耐火材料有限责任公司97%股权。安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公 司的基本情况如下： 企业法人营业执照注册号 341322000003117 住所 安徽省宿州萧县经济开发区工业园萧兴路6号 法定代表人姓名 李祥慈 注册资本 1,000万元 公司类型 有限责任公司 经营范围 一般经营项目：生产陶瓷原料及其产品、耐火材料销售及 技术咨询、销售产品后的售后服务（以上项目涉及前置审 批的在取得许可证后方可经营） 成立日期 1994年11月21日 （六）曹仕美 1、基本信息 姓名 曹仕美 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32030519********** 电话 0551-65836588 住所 江苏省徐州市泉山区阳光花园 通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路399号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 最近三年，曹仕美任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下： 序号 任职单位 职务 任职起止日期 1 亿帆药业 董事、副总经理 2009年6月至今 2 亿帆营销 副董事长 2010年8月至今 3 芙蓉制药 董事、总经理 2009年6月至今 4 雪枫药业 董事长、总经理 2012年9月至今 5 新陇海 监事 2009年6月至2013年2月 6 董事、总经理 2013年2月至今 7 宿州亿帆 执行董事、总经理 2013年3月至今 截至本报告出具之日，曹仕美持有亿帆药业3.48%股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告出具之日，除持有亿帆药业3.48%股权外，曹仕美未持有其他公 司股权或控制其他公司。 （七）张洪文 1、基本信息 姓名 张洪文 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32032319********** 电话 0551-65836588 住所 江苏省铜山县柳新镇杨场村 通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路399号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 最近三年，张洪文任职于亿帆药业及其子公司，具体任职情况如下： 序号 任职单位名称 职务 任职起止日期 1 亿帆药业 监事 2009年6月至今 2 新陇海 董事 2009年6月至2013年2月 3 监事 2013年2月至今 截至本报告出具之日，张洪文持有亿帆药业3.48%股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告出具之日，除持有亿帆药业3.48%股权外，张洪文还经营个体工 商户铜山县徐北宏发钢模出租站，铜山县徐北宏发钢模出租站的基本情况如下： 营业执照注册号 320323600012679 经营者姓名 张洪文 组织形式 个人经营 经营场所 铜山县柳新镇杨场村 经营范围及方式 钢模、钢管、扣件、建筑设备、工程机械出租 （八）李晓祥 1、基本信息 姓名 李晓祥 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 34010319********** 电话 0551-65836588 住所 安徽省合肥市包河区美菱大道148号银杏苑 通讯地址 合肥市经济技术开发区翡翠路399号 是否取得其他国家或地区的居留权 否 2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 （1）在标的公司及其子公司的任职情况 最近三年，李晓祥在亿帆药业及其子公司任职情况如下： 序号 任职单位名称 职务 任职起止日期 1 亿帆药业 董事 2009年6月至2013年5月 2 芙蓉制药 监事 2009年6月至2013年1月 截至本报告出具之日，李晓祥持有亿帆药业3.31%股权。 （2）其他任职情况 除在亿帆药业及其子公司任职外，最近三年，李晓祥其他任职情况如下： 序号 任职单位名称 职务 任职起止日期 1 安徽省新星药物开发有限责任公司 执行董事、总经理 1998年4月至今 2 合肥市新星医药化工有限公司 执行董事、总经理 2011年1月至今 3 合肥迈可罗生物工程有限公司 执行董事、总经理 2007年8月至今 4 合肥市未来药物开发有限公司 执行董事、总经理 2001年7月2014年3月 监事 2014年3月至今 5 合肥平光制药有限公司 监事 2009年7月至2012年11月 6 董事 2012年11月至今 截至本报告出具之日，李晓祥持有安徽省新星药物开发有限责任公司80% 股权，合肥市新星医药化工有限公司为安徽省新星药物开发有限责任公司全资子 公司；持有合肥迈可罗生物工程有限公司75.41%股权；持有合肥市未来药物开 发有限公司30%股权和合肥平光制药有限公司3.7682%股权。 3、控制的核心企业和关联企业的基本情况 截至本报告出具之日，除持有亿帆药业3.31%股权外，李晓祥还持有安徽省 新星药物开发有限责任公司80%股权，安徽省新星药物开发有限责任公司持有合 肥市新星医药化工有限公司100%股权和合肥市普飞网络科技有限责任公司60% 股权；李晓祥还持有合肥迈可罗生物工程有限公司75.41%股权，合肥市未来药（未完）  |