[公告]鑫富药业：拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中铭评报字 [2014]第 9008号 （共一册第一册） 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 Zhong Ming （Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 二○一四年五月五日 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 总目录 第一册浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及 的合肥亿帆生物医药有限公司股东全部权益价值项目 .资产评 估报告 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 1页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 本册目录 注册资产评估师声明.............................................................................................................. 1 资产评估报告摘要................................................................................................................... 2 资产评估报告正文................................................................................................................... 6 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 ............... 6 二、评估目的 ................................................................................................................. 15 三、评估对象和评估范围 ........................................................................................... 15 四、价值类型及其定义 ............................................................................................... 19 五、评估基准日 ............................................................................................................ 19 六、评估依据 ................................................................................................................. 20 七、评估方法 ................................................................................................................. 23 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................. 31 九、评估假设 ................................................................................................................. 33 十、评估结论 ................................................................................................................. 35 十一、特别事项说明 .................................................................................................... 36 十二、评估报告使用限制说明 .................................................................................. 39 十三、评估报告日 ........................................................................................................ 40 评估报告附件......................................................................................................................... 41 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 2页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 0B注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内 容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属 真实性做任何形式的保证。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件 的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事 项说明及其对评估结论的影响。 六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。 七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交 易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资 产价值发生的变化不负责任。 八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在 的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。 九、评估报告使用者应关注评估报告特别事项说明和使用限制。 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 1页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股东全部权益价值项目 1B资产评估报告摘要 中铭评报字[2014]第 9008号 浙江杭州鑫富药业股份有限公司： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受浙江杭州鑫富药业股份有限公司 （以下简称“鑫富药业”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评 估原则，分别采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对浙江杭州鑫富药 业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司（以下 简称“亿帆生物”）股东全部权益在 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估。现 将评估报告主要内容摘要如下： 一、经济行为：根据鑫富药业第五届董事会第六次会议决议及第五届董事会第 十四次（临时）会议决议，鑫富药业拟发行股份购买亿帆生物 100%股权。 二、评估目的：确定亿帆生物股东全部权益在评估基准日的市场价值，为鑫富 药业拟发行股份购买资产事宜提供价值参考意见。 三、评估对象：亿帆生物股东全部权益评估基准日的市场价值。 四、评估范围：亿帆生物的全部资产及负债。 五、价值类型：市场价值。 六、评估基准日： 2013年 12月 31日。一切取价标准均为评估基准日有效的价 格标准。 七、评估方法：收益法及资产基础法，取收益法作为最终的评估结果。 八、评估结论 经实施评估程序后，于评估基准日，委估的亿帆生物股东全部权益在持续经营 等假设前提下的市场价值为 161,080.00万元，比账面净资产评估增值 135,226.67万元， 增值率为 523.05%。 九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 2页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 （一）产权瑕疵 根据亿帆生物的承诺，确定纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵事项。 （二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素 1．2013年 9月 23日，合肥亿帆药业有限公司与华夏银行股份有限公司合肥分 行签订了《保证合同》（编号： HF0320120130070-1），约定合肥亿帆药业有限公司为 亿帆生物在该银行办理的《银行承兑协议》（编号： HF0320120130070）所形成的债 务提供保证担保，保证担保范围为上述合同所形成的债务本金 500.00万元及与其相 关的所有费用，担保期限自 2013年 10月 11日至 2014年 1月 22日。 2．2013年 11月 8日，合肥亿帆药业有限公司与华夏银行股份有限公司合肥分 行签订了《保证合同》（编号： HF0320120130076-1），约定合肥亿帆药业有限公司为 亿帆生物在该银行办理的《银行承兑协议》（编号： HF0320120130076）所形成的债 务提供保证担保，保证担保范围为上述合同所形成的债务本金 500.00万元及与其相 关的所有费用，担保期限自 2013年 11月 8日至 2014年 2月 8日。 3．2013年 11月 25日，合肥亿帆药业有限公司与华夏银行股份有限公司合肥分 行签订了《保证合同》，约定合肥亿帆药业有限公司为亿帆生物在该银行办理的《银 行承兑协议》所形成的债务提供保证担保，保证担保范围为上述合同所形成的债务 本金 500.00万元及与其相关的所有费用，担保期限自 2013年 11月 25日至 2014年 2 月 25日。 4．2013年 12月 3日，合肥亿帆药业有限公司与华夏银行股份有限公司合肥分 行签订了《保证合同》，约定合肥亿帆药业有限公司为亿帆生物在该银行办理的《银 行承兑协议》所形成的债务提供保证担保，保证担保范围为上述合同所形成的债务 本金 500.00万元及与其相关的所有费用，担保期限自 2013年 12月 4日至 2014年 3 月 4日。 5．2013年 10月 25日，亿帆生物与交通银行股份有限公司安徽省分行签订了两 份《应收账款质押合同》，分别以其未来 90天发生及到期的对蚌埠医学院附属医院 和对安徽医科大学第一附属医院的应收账款为其在该银行办理的《银行承兑协议》 （编号： 1311676-77）所形成的债务提供质押担保，质押担保范围分别为上述合同所 形成的债务本金 108.00万元、 117.00万元及与其相关的所有费用。 6．2013年 11月 15日，亿帆生物与交通银行股份有限公司安徽省分行签订了两 份《应收账款质押合同》，分别以其未来 90天发生及到期的对安徽医科大学第一附 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 3页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 属医院和对蚌埠医学院附属医院的应收账款为其在该银行办理的《银行承兑协议》 （编号： 1312210-11）所形成的债务提供质押担保，质押担保范围分别为上述合同所 形成的债务本金 115.00万元、 135.00万元及与其相关的所有费用。 7．2013年 12月 13日，亿帆生物与交通银行股份有限公司安徽省分行签订了两 份《应收账款质押合同》，分别以其未来 90天发生及到期的对安徽医科大学第一附 属医院和对蚌埠医学院附属医院的应收账款为其在该银行办理的《银行承兑协议》 （编号： 1313585-90）所形成的债务提供质押担保，质押担保范围分别为上述合同所 形成的债务本金 80.00万元、 220.00万元及与其相关的所有费用。 除上述事项以外，根据亿帆生物的承诺，截止本项目评估基准日，确定纳入本 次评估范围内的资产、负债不存在其他未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因 素，也不存在其他抵押、质押及担保等事项。 （三）重大期后事项 2014年 4月 28日，亿帆生物与华夏银行股份有限公司合肥周谷堆支行（以下简 称“华夏银行周谷堆支行”）签订了编号为“ HF(委托)20140020”的委托贷款委托合 同，亿帆生物委托华夏银行周谷堆支行发放贷款 1000.00万元。同日，亿帆生物、华 夏银行周谷堆支行和宿州亿帆药业有限公司三方签订合同编号为 “HF1710720140073” 的《委托贷款借款合同》，亿帆生物委托华夏银行周谷堆支行向宿州亿帆药业有限 公司发放贷款 1000.00万元（期限从 2014年 4月 28日至 2015年 4月 28日）用于采购 设备，委托贷款利率为 6.00%，委托贷款手续费年费率为 1.00%，在贷款发放时由宿 州亿帆药业有限公司一次性支付。 除上述事项以外，根据亿帆生物的承诺，确定在评估基准日期后、评估报告出 具之前，不存在其他重大期后事项需披露。 （四）其他需要说明的重要事项 1．评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师 在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助 任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。 2．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分） 做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下， 在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 4页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 3．本项目资产基础法评估对于设备类资产重置全价中增值税的处理方式如下： 根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财 税[2008]170号）：“从 2009年 1月 1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资 产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和 国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专 用缴款书和运输结算单据从销项税额中扣除”，故一般纳税人被评估单位纳入评估 范围的机器设备、生产性车辆、电子设备重值全价中均不包含增值税；并且根据《 H增 值税暂行条例实施细则H》第二十五条的规定：“纳税人自用的应征消费税的摩托车、 汽车、游艇，其进项税额不得从销项税额中抵扣”，故一般纳税人被评估单位纳入 评估范围的自用乘用车的重置全价为包含增值税的价格。该税收政策的变化对评估 价值产生一定的影响。 4．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的，应交税费应 以税务机关的税务清算为准。 5．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。 6．本次评估未考虑控股权因素产生的溢价，也未考虑流动性对评估对象价值的 影响。 十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期为自评估基准日起一年，即从 2013年 12月 31日起至 2014年 12月 30日的期限内有效。 十一、本评估报告正式提出日期为 2014年 5月 5日。 以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，应认真阅读资产评估报告书全文。 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 5页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜 涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股东全部权益价值项目 2B资产评估报告正文 中铭评报字[2014]第 9008号 浙江杭州鑫富药业股份有限公司： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受浙江杭州鑫富药业股份有限公司 （以下简称“鑫富药业”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评 估原则，分别采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对鑫富药业拟发行 股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）股 东全部权益在 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如 下： 3B一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 本评估项目委托方为鑫富药业，被评估单位为亿帆生物，委托方以外的其他评 估报告使用者为亿帆生物及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。 （一）委托方概况 名称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司 注册号： 330000000007443 住所：浙江省临安市经济开发区 法定代表人：过鑫富 注册资本：贰亿贰仟零肆拾贰万元 实收资本：贰亿贰仟零肆拾贰万元 公司类型：股份有限公司（上市） 营业期限： 2000年 11月 10日至长期 经营范围：许可经营项目：食品添加剂（凭有效许可证经营）、饲料添加剂（范 围详见《饲料添加剂生产许可证》，有效期至 2016年 5月 15日）的开发、生产、销 售，药品生产（业务范围详见《药品生产许可证》，有效期至 2015年 12月 31日）、 片剂类保健食品的生产（有效期到 2009年 12月 31日），化学危险品的生产（范围 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 6页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 详见《安全生产许可证》，有效期至 2015年 2月 20日）。 一般经营项目：精细化工产品（不含危险品）、泛酸钙的加工、销售；高分子 材料及产品的开发、生产、销售；卫生用品用无尘纸的开发、生产及销售，经营进 出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目。） 鑫富药业系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]37号文批准， 在杭州临安生物化学有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，设立时的股东 为杭州临安申光贸易有限责任公司、临安博联生物技术有限公司和林关羽、吴彩莲、 殷杭华、陈光良、汪军等五位自然人，于 2000年 11月 10日取得浙江省工商行政 管理局核发的注册号为 330000000007443的《企业法人营业执照》。公司股票于 2004 年 7月 13日在深圳证券交易所挂牌交易，公司股票简称 “鑫富药业 ”，股票代码为 “002019”。2005年 8月 12日实施股权分置改革后公司股票均为流通股。公司现有 注册资本 22,042万元，股份总数 22,042万股（每股面值 1.00元），其中有限售条件 的股份为 16,851,610股，无限售条件的股份为 203,568,390股。 鑫富药业的主营业务为生产和销售原料药、高分子材料。公司主要产品包括 D－泛酸钙、 D－泛醇、 PBS、PVB、EVA等。其中，原料药 D－泛酸钙和 D－泛醇的销 售收入占公司主营业务收入的比例在 70%以上。公司在浙江省临安市、浙江省湖州市、 安徽省安庆市、重庆市等地设立子公司，总资产约 10亿元。 （二）被评估单位概况 1．注册登记情况： 名称：合肥亿帆生物医药有限公司 住所：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口 法定代表人：程先锋 注册号： 340123000004841 注册资本：壹亿叁仟零壹拾伍万圆整 实收资本：壹亿叁仟零壹拾伍万圆整 公司类型：有限责任公司（自然人独资） 营业期限： 2003年 11月 26日至 2099年 11月 26日 经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中成 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 7页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品 批发（许可证有效期至 2014年 12月 31日）；预包装食品批发（许可证有效期至 2015 年 11月 12日）；化学原料与产品（不含危险品）、包装材料、机械设备及配件、日 用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）。 2．历史沿革 （1）公司的设立 亿帆生物前身为合肥亿帆医药经营有限公司，成立于 2003年 11月 26日，系由 程先锋、合肥亿帆医药科技有限公司和肥西县医药公司以货币共同出资 80万元设立。 2003年 6月 16日，肥西县发展计划委员会以计字 [2003]34号《关于同意成立“合 肥亿帆医药经营有限公司”的批复》同意设立“合肥亿帆医药经营有限公司”，其 中肥西县医药公司投资 12万元，引资 68万元。 2003年 11月 17日，肥西县医药公司 根据肥药字[2003]第 066号《关于决定投资入股合肥亿帆医药经营有限公司的通知》 决定投资 12万元入股合肥亿帆医药经营有限公司，同时引入程先锋投资 48万元、合 肥亿帆医药科技有限公司投资 20万元。 2003年 11月 26日，亿帆生物完成了设立的 工商登记手续。亿帆生物成立时注册资本为 80万元，其股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 1程先锋 48.00 60.00 2合肥亿帆医药科技有限公司 20.00 25.00 3肥西县医药公司 12.00 15.00 合计 80.00 100.00 （2）2007年 6月股权转让 2007年 6月 30日，合肥亿帆医药科技有限公司将其持有的亿帆生物 25%股权转 让给程先锋，股权转让价格为每元注册资本 1元。 2007年 11月 29日，亿帆生物完成 了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，亿帆生物股权结构如 下： 序号股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 1程先锋 68.00 85.00 2肥西县医药公司 12.00 15.00 合计 80.00 100.00 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 8页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 （3）2007年 11月股权转让 2007年 11月 25日，肥西县医药公司将其持有的亿帆生物 15%股权转让给程先锋， 股权转让价格为每元注册资本 1元。 2008年 4月 22日，肥西县发展计划委员会同意 本次股权转让。 2008年 5月 20日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记手 续。本次股权转让完成后，程先锋持有亿帆生物 100%股权。 （4）2008年 5月增资 2008年 5月 15日，程先锋以货币对亿帆生物增资 428万元，增资价格为每元注 册资本 1元。 2008年 6月 2日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，亿帆生物注册资本为 508万元，程先锋持有其 100%股权。 （5）2009年 6月股权转让 2009年 6月 15日，程先锋将其持有的亿帆生物 2%股权转让给张明兵。 2009年 6月 18日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让，张明兵未实际支付股权转让款；本次股权转让系程先锋委托张 明兵持有亿帆生物 2%股权，程先锋仍为该 2%股权的实际持有人。本次股权转让后， 程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。 （6）2009年 9月至 2009年 12月三次增资 2009年 9月 30日、 2009年 11月 30日和 2009年 12月 16日，程先锋和张明兵按 其各自持股比例以货币对亿帆生物进行了三次增资，三次增资金额分别为 500万元、 1,000万元和 1,007万元，增资价格均为每元注册资本 1元。亿帆生物分别于 2009年 10月 13日、 2009年 12月 2日和 2009年 12月 21日完成了各次增资的工商变更登记 手续。三次增资过程中，名义上张明兵分别增资 10万元、 20万元和 20.14万元，但 增资款项来源于程先锋，实际上该部分增资系程先锋增资，增资所形成的股权委托 张明兵持有。三次增资完成后，亿帆生物注册资本 3,015万元，程先锋实际持有亿帆 生物 100%股权。 （7）2009年 12月股权转让 经全体股东同意， 2009年 12月 23日，程先锋将其持有的亿帆生物 51%股权转让 给安徽省绿健医药有限公司，将其持有的 47%股权转让给高维群；名义股东张明兵 将其持有的 2%股权转让给高维群。 2009年 12月 26日，亿帆生物完成了本次股权转 让的工商变更登记手续。 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 9页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 本次股权转让，受让方安徽省绿健医药有限公司和高维群未支付股权转让款。 根据程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群于 2009年 12月 23日签订的《委托 持股协议》，程先锋分别委托安徽省绿健医药有限公司和高维群持有亿帆生物 51% 股权和 49%股权。 本次股权转让完成后，程先锋与张明兵解除了委托持股关系，程先锋与安徽省 绿健医药有限公司、高维群形成了委托持股关系，程先锋仍实际持有亿帆生物 100% 股权。亿帆生物的名义股东、实际股东持股情况如下： 序号股东名称实际股东姓名出资额（万元）持股比例（ %） 1安徽省绿健医药有限公司 程先锋 1,537.65 51.00 2高维群1,477.35 49.00 合计 3015.00 100.00 （8）2010年 11月股权转让 2010年 11月 8日，安徽省绿健医药有限公司将其持有的亿帆生物 51%股权转让 给高维群。 2010年 11月 9日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让，受让方高维群未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋将原 由安徽省绿健医药有限公司委托持有的 51%股权委托高维群持有。本次股权转让完 成后，程先锋与安徽省绿健医药有限公司解除了委托持股关系，程先锋委托高维群 持有亿帆生物 100%股权，程先锋仍实际持有亿帆生物 100%股权。 （9）2012年 11月增资 2012年 11月 6日，程先锋以货币对亿帆生物增资 10,000万元，增资价格为每元 注册资本 1元。 2012年 11月 9日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记手续。 本次增资完成后，亿帆生物注册资本 13,015万元，名义股东高维群原持有亿帆生物 的股权由 100%稀释为 23.17%，程先锋直接持有亿帆生物 76.83%的股权，名义股东、 实际股东持股情况如下： 序号股东名称实际股东姓名出资额（万元）持股比例（ %） 1程先锋 程先锋 10000 76.83 2高维群3015 23.17 合计 13015 100 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 10页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 （10）公司名称变更 2012年 11月 16日，亿帆经营召开股东会，并形成决议，同意将公司名称变更 为“合肥亿帆生物医药有限公司”，并相应修改公司章程。 2012年 11月 28日，肥 西县工商行政管理局向亿帆经营核发了变更后的企业法人营业执照。公司名称正式 变更为“合肥亿帆生物医药有限公司”。 3．公司产权和经营管理结构 （1）公司产权结构 截止评估基准日，亿帆生物共投资一家子公司，为合肥亿帆医疗设备有限公司， 账面价值为 5,080,000.00元，具体情况如下： 1）企业概况 住所：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口 法定代表人：刘守华 注册号： 340123000046068 注册资本：伍佰零捌万圆整 实收资本：伍佰零捌万圆整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 营业期限： 2009年 10月 13日至 2019年 10月 12日 经营范围：销售三类：注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用激光仪器设备； 物理治疗及康复设备；医用磁共振设备；医用 X射线设备；手术室、急救室、诊疗 室设备及器具；软件；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设 备；医用高分子材料及制品；医用缝合材料及粘合剂；医用高能射线设备；临床检 验分析仪器；体外循环及血液处理设备；医用卫生材料及辅料；植入材料和人工器 官；体外诊断试剂。二类：中医器械；医用 X射线附属设备及部件；医用化验和基 础设备器具；消毒和灭菌设备及器具；病房护理设备及器具。（许可证有效期至 2014 年 9月 20日） 2）历史沿革 亿帆医疗设备公司于 2009年 10月设立，成立时注册资本为 108万元，其中程先 锋出资 86.4万元，占注册资本的 80%，合肥亿帆医药经营有限公司出资 21.6万元， 占注册资本的 20%。 2010年 2月 5日，经股东会决议，股东程先锋将持有的 80%的股份 86.4万元转 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 11页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 让给合肥亿帆医药经营有限公司，同时公司申请增加注册资本 400万元，由股东合肥 亿帆医药经营有限公司认缴，本次股权转让及增资完成后，公司实收资本 508万元， 合肥亿帆医药经营有限公司持有亿帆医疗设备公司 100%股份。 2012年 11月 28日， 合肥亿帆医药经营有限公司名称正式变更为“合肥亿帆生物医药有限公司”，至此 亿帆生物持有亿帆医疗设备公司 100%股份。 （2）组织架构 公司的最高权力机构为股东会，股东会行使公司章程规定的职权。公司设有全 国产品销售事业部、进口药品事业部、综合医院销售部、拓展部、产品销售规划部、 研发市场规划部、仓储物流部、质量管理部、配送部、行政部、人力资源部、财务 部、财务管理部、信息部、战略规划部、宣传企划部、法务部。截至 2013年 12月 31日，公司现有员工近 400人。 4．近年来企业的资产、负债及经营情况 （1）亿帆生物 2011年 12月 31日、 2012年 12月 31日及 2013年 12月 31日的资 产负债表摘录如下： 金额单位：人民币万元 项目 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 流动资产 29,883.82 37,343.22 49,045.19 非流动资产 1,887.87 3,023.41 2,702.90 其中：长期股权投资 750.25 750.25 508.00 固定资产 532.99 1,506.36 1,392.72 在建工程 48.76 2.32 无形资产 300.87 294.62 288.38 递延所得税资产 255.00 472.18 511.48 资产总计 31,771.69 40,366.63 51,748.10 流动负债 27,658.72 22,257.95 25,894.77 负债合计 27,658.72 22,257.95 25,894.77 净资产 4,112.97 18,108.68 25,853.33 （2）亿帆生物 2011年度、 2012年度及 2013年度的利润表摘录如下： 金额单位：人民币万元 项目 2011年度 2012年度 2013年度 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 12页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 项目 2011年度 2012年度 2013年度 一、营业收入 50,302.15 78,810.03 100,427.42 减：营业成本 45,861.37 66,189.90 72,181.35 营业税金及附加 74.66 185.75 596.85 销售费用 3,119.24 4,546.96 14,209.52 管理费用 607.49 1,629.58 1,719.52 财务费用 39.10 -81.88 -212.72 资产减值损失 378.73 946.30 277.17 加：投资收益 0.00 0.00 67.68 二、营业利润 221.57 5,393.41 11,723.41 加：营业外收入 2.47 1.63 15.81 减：营业外支出 9.35 7.82 11.47 三、利润总额 214.69 5,387.23 11,727.75 减：所得税费用 67.76 1,391.51 2,983.11 四、净利润 146.94 3,995.72 8,744.64 2011年 12月 31日、 2012年 12月 31日和 2013年 12月 31日财务数据取自瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【 2014】第 34010030号无保留意见 审计报告。 5．公司经营概况 亿帆生物位于合肥国家级经济技术开发区内，拥有符合国家 GSP要求的大型仓 储设施及先进的物流设备， 2004年通过国家 GSP认证。亿帆生物秉承创新理念，以 研发为基础、特定代理为保障、市场为先导，按产品的关联度从研发、特定代理到 营销合理配置资源，发挥企业自身优势，已成为安徽省医药界发展速度较快、利税 率较高、影响力较大的医药龙头企业，在国内市场上有良好信誉和品牌效应。 亿帆生物主要在国内从事医药产品的研发、销售、配送和进口药品的推广等， 主要经营中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品和诊断药品等。其经 营模式主要为药品配送、国内外药品代理和特定代理，销售的主要产品为注射用头 孢他啶、注射用长春西汀、吡拉西坦氯化钠注射液和阿奇霉素（Ⅱ）和硝苯地平缓 释片（Ⅲ）等产品。 亿帆生物的产品结构主要为特定代理产品、代理产品、配送产品和进口及分装 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 13页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 产品等，其中特定代理产品中有多个产品具有相关部门确定的单独定价、区别定价 权，在同类药品中具有明显的价格竞争优势。公司经营的多个药品进入国家基药目 录、医保目录、农保目录，取得了多个临床批件，完成了若干个药品的临床前研究， 配合生产企业完成了 10多个药品的生产工艺优化与质量标准的提高。另外亿帆生物 根据市场发展、需求情况，储备了多个进口药品的国内销售代理权，进口药品销售 未来将成为企业新的利润增长点。 特定代理产品主要包括注射用头孢他啶、注射用长春西汀、吡拉西坦和阿奇霉 素颗粒剂Ⅱ和硝苯地平缓释片（Ⅲ）等。 代理产品主要包括地塞米松磷酸钠注射液、注射用门冬氨酸洛美沙星、注射用 奥美拉唑钠、注射用泮托拉唑钠以及中药颗粒剂等，其中亿帆生物拥有注射用门冬 氨酸洛美沙星、克林霉素磷酸酯、五维赖氨酸颗粒、虚汗停胶囊、跌打活血胶囊、 酒石酸美托洛尔控释片、依达拉奉注射液等 7个医药产品的全国总经销权。 配送产品主要包括注射用奥沙利铂、参芪扶正注射液、清开灵颗粒、注射用奈 达铂（ 10mg）等千个品种。 进口产品主要为韩国 LG生命科学研制的生长激素注射液和奥地利费森尤斯卡比 公司的乳果糖，其中生长激素注射液已经在国内独家代理销售。公司已签订合同的 项目主要有罗西维林注射液、吲哚美辛巴布膏（冷贴）、吲哚美辛巴布膏（辣椒贴）、 PF4肝素、 HITT快速诊断试剂、舍他康唑阴道栓等，另外已经达成初步合作意向的项 目有 20多家。 6．执行的主要会计政策 亿帆生物执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则 -基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其相 关的补充规定。 7．税收优惠及批文 截止评估基准日，亿帆生物尚未享受相关税收优惠政策。 8．公司主要税种及税率 税种计税依据税率 增值税按应纳税增值额计算其中药品销售 17%，咨询服务 6%。 城市维护建设税按实际缴纳的增值税额计算 5% 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 14页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 教育费附加按实际缴纳的增值税额计算 3% 地方教育费附加按实际缴纳的增值税额计算 2% 水利建设基金按应纳税收入额计算 0.06% 企业所得税按应纳税所得额计算 25% （三）委托方和被评估单位之间的关系 委托方鑫富药业拟发行股份购买被评估单位亿帆生物 100%股权。 （四）其他评估报告使用者概况 委托方以外的其他评估报告使用者为亿帆生物及国家法律、法规规定的其他评 估报告使用者。 4B二、评估目的 确定亿帆生物股东全部权益在评估基准日的市场价值，为鑫富药业拟发行股份 购买资产事宜提供价值参考意见。 该经济行为已获得鑫富药业第五届董事会第六次会议决议及第五届董事会第十 四次（临时）会议决议通过。 5B三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围 本次评估对象为亿帆生物的股东全部权益评估基准日的市场价值。 评估范围为上述评估对象涉及的亿帆生物申报的于评估基准日经审计后的全部 资产和负债。具体的资产、负债项目内容以亿帆生物根据审计后的全部资产、负债 数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过鑫富药业、亿帆生物确 认的资产、负债项目均在本次评估范围内。各类委估资产、负债在评估基准日的账 面价值如下表： 金额单位：人民币万元 资产种类账面值 占总资 产比例 负债种类账面值 占总负 债比例 H货币资金 13,461.73 26.01%应付票据 11,145.00 43.04% 应收票据 678.35 1.31%应付账款 5,929.21 22.90% H应收账款 15,256.91 29.48%预收款项 3,424.63 13.23% H预付款项 7,229.99 13.97%应付职工薪酬 297.82 1.15% H其他应收款 4,519.94 8.73%应交税费 2,020.89 7.80% 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 15页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 资产种类账面值 占总资 产比例 负债种类账面值 占总负 债比例 存货 3,898.28 7.53%应付股利 800.00 3.09% 其他流动资产 4,000.00 7.73%其他应付款 1,785.77 6.90% 流动资产合计 49,045.20 94.78%其他流动负债 491.45 1.90% 长期股权投资 508.00 0.98%流动负债合计 25,894.77 100.00% H固定资产 1,392.72 2.69% 在建工程 2.32 0.0045% 无形资产 288.38 0.56% 递延所得税资产 511.48 0.99%非流动负债合计 -- 非流动资产合计 2,702.90 5.22%负债合计 25,894.77 100.00% 资产总计 51,748.10 100.00%净资产 25,853.33 *** 以上财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字 【2014】第 34010030号无保留意见审计报告。 （二）主要资产状况 亿帆生物主要资产及负债包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产、递延所得税资产和流动负债。其中流动资产占资产总额的比重较大为 94.78%；非流动资产占资产总额的比重较小为 5.22%，其中长期股权投资、固定资产、 在建工程、无形资产、递延所得税资产占资产总额的比重分别为 0.98%、2.69%、 0.0045%、0.56%、0.99%。 1．流动资产 亿帆生物纳入评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、 预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产七类，账面价值合计为 490,451,946.81 元。 从上表分析可知：流动资产占资产总额的比重较大。主要原因一是因为配送产 品发货到客户验收回款，时间较长；原因二是因为部分药品采购需打预付款，需占 用部分流动资金。另外企业的货币资金数量较大，反映企业的现金流充沛；其他应 收款所占比重较大，主要原因是与企业日常经营无关的资金拆借款项以及缴存在公 司客户的保证金较大所致。 2．流动负债 亿帆生物纳入评估范围的流动负债主要包括应付票据、应付账款、预收账款、 应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款和其他流动负债八类，账面价值 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 16页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 合计为 258,947,718.23元。 从上表分析可知：应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款所占负债的比 重较大。主要是企业推迟了所采购的药品及相关费用的付款时间，企业较好地利用 了业务特点、自身的信誉、企业品牌等优势。 流动资产与流动负债相抵后企业实际营运资金需求量较大，评估基准日企业无 借款，反映企业资金筹集、利用、管理水平较高。 3．长期股权投资 亿帆生物纳入评估范围的长期股权投资 1项，账面价值合计为 5,080,000.00元。 为对合肥亿帆医疗设备有限公司 100%的股权投资。 4．固定资产 亿帆生物纳入评估范围的固定资产为房屋建筑物类资产及设备类资产，账面原 值合计为 19,268,339.76元，账面净值为 13,927,217.06元。 房屋建筑物类资产为房屋建筑物和构筑物，账面原值 11,158,213.83元，账面净 值为 10,198,850.42元，房屋建筑物主要包括办公楼、仓库等，建成日期为 2011年 8 月，主要建筑（办公楼及仓库）面积合计为 8,530.51平方米，其主体结构主要为框架、 轻钢结构等。构筑物主要为道路、围墙等辅助设施。 设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备，账面原值为 8,110,125.93元，账面 净值为 3,728,366.64元。机器设备共计 11台，主要为变压器、叉车等；车辆共计 23 辆，其中 4辆为公务用车， 19辆为货运车辆；电子设备共计 1574.00台（套），主要 为电梯、电脑、复印件、打印机、空调及办公家具等，委评设备平时维护保养良好， 使用正常，现状较好。 5．无形资产 亿帆生物纳入评估范围的无形资产主要包括土地使用权、商标权、发明专利所 有权及发明专利使用权三类。其中企业拥有的商标所有权、发明专利所有权及使用 权等账面无反映；土地使用权账面原值为 3,123,222.00元，账面净值为 2,883,774.98 元。 委评的土地使用权 1宗，账面价值为 2,883,774.98元。商标权为亿帆生物的 5项 注册商标“亿帆”；发明专利主要用于特定代理产品注射用头孢他啶、吡拉西坦氯 化钠注射液、注射用长春西汀和硝苯地平控释片上。虽然上述商标权、发明专利权 等无形资产在企业的账面无反映，但对企业收益的贡献率较大，由于上述无形资产 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 17页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 在产品中的运用，使得企业大部分产品在市场具有较强的竞争力，产品毛利率较高。 （二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况 1．企业账面记录的无形资产 亿帆生物申报的无形资产共 1项，为公司取得的 1宗土地使用权，证载面积为 12,926.89㎡，账面值为 2,883,774.98元，位于合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙 潭路交口，已办理《国有土地使用证》，土地权证编号为肥西国用（ 2013）第 2679 号，为出让工业用地。 2．企业账面未记录的无形资产 （1）商标 亿帆生物账面未记录的商标有 5项，为企业的注册商标“亿帆”，商标的图案 为，具体情况如下： 序号 注册商标 名称 注册商标号注册有效期限核定使用商品 1亿帆第 4305632号 2007-10-28至 2017-10-27 核定使用商品（第 5类）：生化药品； 胶丸；针剂；止痛药；药用化学制剂；医 用药膏；人用药；水剂；药用胶囊；片剂 2亿帆第 9293314号 2012-4-14至 2022-4-13 核定使用商品（第 3类）：抑菌洗手 剂；清洁制剂；研磨膏；香精油；化妆品； 牙膏；香；厕所清洁剂；洗洁精。 3亿帆第 9293354号 2012-4-14至 2022-4-13 核定使用商品（第 5类）：中药成药； 消毒剂；医用营养品；空气净化制剂；药 用胶棉；中药袋；药枕；医用保健袋；牙 用光洁剂；药用植物根。 4亿帆第 9298018号 2012-4-14至 2022-4-13 核定使用商品（第 10类）：医疗器 械和仪器；牙科设备；医用 X光器械；奶 瓶；避孕套；假肢；矫形用物品；羊肠线； 按摩用器械；按摩用手套。 5亿帆第 9298113号 2012-4-14至 2022-4-13 核定使用商品（第 30类）：蜂蜜； 非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；龟 苓膏；枇杷膏；螺旋藻（非医用营养品）； 非医用营养液；非医用营养膏；非医用营 养粉；非医用营养胶囊。 （2）专利使用权 截止评估基准日，亿帆生物拥有 3项发明专利的所有权和 1项发明专利的普通 使用权，主要用于公司的特定代理产品注射用头孢他啶、吡拉西坦氯化钠注射液和 注射用长春西汀和硝苯地平控释片上，具体情况如下： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 18页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 序 号 专利名称专利类别专利号 专利申请 日 授权公告 日 权利类型 1 一种注射用头孢他啶药 物组合物及其制备方法 发明专利 ZL200910223919.6 2009.11.19 2011.6.8所有权 2 吡拉西坦在制备预防和 治疗颅内压增高药物中 的应用 发明专利 ZL98120141.5 1998.10.9 2003.6.18普通许可 3 一种含长春西汀化合物 的药物及其制备方法 发明专利 ZL201110163036.8 2011.6.16 2012.8.22所有权 4 硝苯地平控释片及其制 备方法 发明专利 200610113984.X 2006.10.24 2009.12.02所有权 本次评估资产基础法中不包含上述账面未记录无形资产的评估价值，但收益法 的评估结果中已包含上述无形资产的评估价值。 （三）公司申报的表外资产的类型、数量 截止评估基准日 2013年 12月 31日，公司申报范围内无表外资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估基准日各项资产及负债系瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计 结果，除此之外不涉及引用其他机构出具报告的结论。 经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范围一致。 6B四、价值类型及其定义 （一）价值类型 本次评估的采用的价值类型为市场价值。 （二）价值类型定义 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下， 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 （三）选择价值类型的理由。 采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映投资 双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。 7B五、评估基准日 （一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为 2013年 12月 31 日。 （二）评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定 的： 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 19页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。 2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询 价和资信调查的准确度、透明度。 3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评 估结果有效地服务于评估目的。 （三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。 所选定的评估基准日临近期间，国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、 生产资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因 而，评估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同受到实质性的影 响。本次评估中与评估基准日有关的主要费率为： 中国人民银行贷款利率 6个月及以下 5.60%/年 6个月至 1年期（含 1年） 6.00%/年 1-3年期（含 3年） 6.15%/年 3-5年期（含 5年） 6.40%/年 5年以上 6.55%/年 8B六、评估依据 （一）行为依据 1．2013年 7月 19日鑫富药业第五届董事会第六次会议决议。 2．关于《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》 的议案。 3．2014年 4月 21日浙江杭州鑫富药业股份有限公司第五届董事会第十四次（临 时）会议决议。 4．鑫富药业与本公司签订的《资产评估业务约定书》。 （二）法律依据 1．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42号）； 2．《中华人民共和国证券法》（ 2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议通过）； 3．《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大 会第五次议于 2007年 3月 16日通过）； 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 20页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 4．《中华人民共和国药品管理法》（ 2001年 2月 28日第九届全国人民代表大 会常务委员会第二十次会议修订通过）； 5．《中华人民共和国药品管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 360 号）； 6．药品经营质量管理规范（卫生部令第 90号）； 7.《药品生产质量管理规范》（卫生部令第 79号）； 8．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197 次常务会议通过）； 9．《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 29号）； 10．《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第 28号）； 11．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院第 256号令）； 12．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院第 55号令）； 13．《中华人民共和国商标法》（中华人民共和国主席令第 59号）； 14．《中华人民共和国商标法实施细则》（中华人民共和国国务院令第 358号）； 15．《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国主席令第 8号）； 16．《中华人民共和国专利法实施细则》（中华人民共和国国务院令第 306号）； 17．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第 538号）； 18．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部、 国家税务总局令第 50号）； 19．《中华人民共和国印花税暂行条例》（国务院令 [1988]第 11号）； 20．《上市公司非开发行股票实施细则》（证监字 [2007]302号）。 21．其他有关法律法规。 （三）准则依据 1．《资产评估准则 —基本准则》（财企 [2004]20号）； 2．《资产评估职业道德准则 —基本准则》（财企 [2004]20号）； 3．《资产评估职业道德准则 ——独立性》（中评协 [2012]248号）； 4．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18号）； 5．《资产评估准则 —业务约定书》（中评协 [2007]189号）； 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 21页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 6．《资产评估准则 —评估程序》（中评协 [2007]189号）； 7．《资产评估准则 —工作底稿》（中评协 [2007]189号）； 8．《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189号）； 9．《评估机构业务质量控制指南》（中评协［ 2010］214号） 10．《资产评估准则 —机器设备》（中评协 [2007]189号）； 11．《资产评估准则 —不动产》（中评协 [2007]189号）； 12．《资产评估准则 —评估报告》（中评协 [2007]189号）； 13．《资产评估准则 —无形资产》（财会 [2001]1051号）； 14．《资产评估准则—企业价值》（中评协 [2011]227号）； 15．《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》； 16．《企业会计准则 —基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财 政部 2006年颁布）。 （四）权属依据 1．《中华人民共和国机动车行驶证》； 2．房屋产权证、国有土地使用权证； 3．《商标注册证》、发明专利证书； 4．存货、重大设备购置发票； 5．其他权属证明文件等。 （五）取价依据 1．《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税 [2008]170号）； 2．《中国人民银行贷款利率表》 2012年 7月 6日起执行； 3．《安徽省建筑工程预算综合基价》、《全国统一建筑装饰装修工程消耗量定 额安徽省综合基价》、《全国统一安装工程预算定额安徽省综合基价》、《全国统 一市政工程预算定额安徽省综合基价》以及与之相配套的取费文件、基准日当期的 当地建筑工程材料市场价格信息； 4．工程勘察设计收费标准（中国物价出版社 2002年修订本）； 5．《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999）； 6．《中国统计年鉴》历年房地产物价指数（国家统计局）； 7．《合肥市工程造价管理与信息》（ 2013年第 12期）； 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 22页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 8．《房屋完损等级评定标准》（城住安（ 1984）第 678号）； 9．《基本建设财务管理规定》（财建 [2002]394号）； 10．《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）； 11．《 2013机电产品报价手册》机械工业出版社； 12．《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）； 13．《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令 [2000]294号）； 14．国家发展改革委关于公布、调整有关药品价格方面的通知； 15．机电产品、汽车、电脑市场行情； 16．《全国资产评估价格信息》； 17．《2013最新资产评估常用数据与参数手册》； 18．评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。 （六）其他参考依据 1．被评估单位提供的各类《资产负债清查评估申报明细表》； 2．瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【 2014】第 34010030号 无保留意见审计报告及瑞华核字【 2014】第 34010013号盈利预测审核报告； 3．被评估单位提供的 2011年-2013年财务经营方面的资料以及有关协议、合同 书、发票等财务资料； 4．被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料； 5．评估人员从 wind等资讯网收集到的上市公司信息； 6．委托方及被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》； 7．委托方及被评估单位承诺函； 8．特殊设备的安检报告； 9．被评估单位提供的相关主要建筑物的工程图纸资料和竣工决算资料； 10．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中 参数数据选取所收集到的相关资料； 11．国家宏观、行业区域市场及企业统计分析数据； 12．被评估单位提供的其他有关资料。 9B七、评估方法 （一）评估方法的选择 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 23页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 亿帆生物财务管理规范，会计记录完整，资产管理安全有效，各项资产负债的 市场价值能够合理的确定，具备采用资产基础法条件；亿帆生物公司已成立多年， 现有业务也已经正常稳定的经营、财务制度健全，近年来审计师出具的均是无保留 意见的审计报告，有可靠的生产经营历史数据可作参考，未来收益能合理预测，未 来面临的风险也可以恰当的估计，具备采用收益法评估的条件；根据本次评估的资 产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企 业产权交易案例，不宜采用市场法。本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评 估。 （二）收益法介绍 企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业的预期收益按一定折现率资 本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。 本次对亿帆生物股东全部权益价值的评估以企业未来若干年度内的净现金流量 作为依据，采用适当折现率折现后确定评估值。 1．评估模型及计算公式：本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型 为未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型，因企业目前及未来 无付息债务，故收益额选取权益现金流量，折现率采用资本资产定价模型（ CAPM） 确定。 本次评估的基本模型为： E＝P+C1+C2 E：评估对象的股东全部权益价值； P：评估对象的营业性资产价值； C1：评估基准日溢余资产价值； C2：评估基准日非经营性资产、负债价值； 即：股东全部权益价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值 ±非经营性资产、负债 价值 其中：营业性资产价值按以下公式确定： 营业性资产价值＝明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现 金流量（终值）现值 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 24页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 n P＝Σ Rt／(1+i)t+Pn/(1+i)n t＝1 式中： P为营业性资产价值； i为折现率； t为预测年期； Rt为第 t年自由现金流量； Pn为第 n年终值； n为预测期限。 2．预测期的确定 本次评估采用的预测期分为2014年1月1日至2018年12月31日，共 5年。 3．收益期：按永续确定。 4．权益现金流量的确定 本次评估采用权益现金流，权益现金流量的计算公式如下： （预测期内每年）净现金流量＝净利润+折旧及摊销+资产减值损失(扣除所得税 影响)-资本性支出-营运资金追加额 5．终值的确定 对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon增长模型，公式为： Pn+1＝Rn+1×(1+g)/(i-g) 式中： g为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期的增 长率确定g＝0。 公式可以简化为： Pn+1＝Rn+1/i。 Rn+1按预测末年现金流调整确定。 6．折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益现金流量， 则按资本资产定价模型（ CAPM）确定折现率。 r＝rf + b ×( rm-rf )+ ru 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场期望报酬率； 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 25页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 (rm-rf)：市场风险溢价 RPm； ru：评估对象的特定风险调整系数； b：评估对象权益资本的预期市场风险系数； 7．现金流折现时间：按期末折现考虑。 8．溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产， 采用成本法确定评估值。 9．非经营性资产、负债价值的确定 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的 资产以及与本次评估预测收益无关联的资产，主要包括其他应收款、长期股权投资 中等与主营业务无关的款项等。 非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法评估结论不包含 其价值的负债，主要包括应付股利、其他应付款中等与主营业务无关的负债。 根据本次评估对象的特点和资产状况，长期股权投资采用收益法确定评估值， 其他资产、负债采用成本法确定其评估值。 （三）资产基础法介绍 企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估 值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式如下： 净资产评估值＝各单项资产评估值之和 -负债评估值之和 具体评估方法分述如下： 1．货币资金按核对无误后的账面值作为评估值。 2．应收票据在了解款项形成原因、内容、性质的基础上进行实盘，以实存数确 定评估值。 3．各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估 值，坏账准备评估值为零。 4．各种预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 5．存货，全部为库存商品。 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 26页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、管理费用、全部税 金确定评估值；对正常销售的产品在扣除销售费用、管理费用、全部税金和适当的 税后利润后，将完全成本和一定税后利润作为评估值；对于滞销、积压导致快过期 的商品，评估为零。 6．长期股权投资 评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查 阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真 实性和完整性，在此基础上采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，并取 被投资单位的资产基础法评估结果乘以持股比例作为资产基础法中长期股权投资的 评估价值。 7．固定资产 -房屋建筑物 房屋建筑物采用成本法进行评估（不含土地使用权价值），即在持续使用的前 提下，以重新建造该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和 综合技术分析确定成新率，据此计算评估值，计算公式如下。 评估值＝重置价值×成新率 重置价值＝建安工程造价 +前期费用及其它费用+资金成本 （1）重置成本的确定 1）建安工程造价的确定 房屋建安工程造价的计算主要采用预决算调整法和类比推算法。 A．预决算调整法 即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，重新测算 该工程的建筑安装工程造价。 B．类比推算法 其他同类结构形式的建筑物与用概预算编制法计算的该类建筑物重置建安工程 造价相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程造价 的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程造价。 2）前期及其他费用的确定 前期及其他费用由政府政策性收费和建设单位管理性成本支出两部分组成。政 府政策性收费系指地方政府为社会基本建设管理而收取的各项规费，一般以工程结 算造价的百分比或单位建筑面积费率向建设单位收取。建设单位管理性成本支出， 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 27页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 是建设单位必须支出的工程造价以外的成本费用，如管理人员的各项开支、各种手 续费等。 3）资金成本 对于工程造价较大的、建设期在三个月以上的项目计算其资金成本，分别按评 估基准日中国人民银行公布的半年、一年、三年期贷款利率 5.60%、6.00%、6.15%计 算。工程造价较小且建设期在三个月以下的小项目不计算其资金成本。 假设委评对象在定额建设工期内其建安工程造价、前期及其他费用是均匀投入 的，按定额建设工期的一半时间计算出建安工程造价、前期及其他费用的利息，这 两部分利息之和即为委评对象的资金成本。（工期依据 2000年《安徽省建筑安装工 程工期定额》） 4）重置价值计算 重置成本＝建安工程造价 +前期及其他费用 +资金成本 重置单价＝重置成本 /建筑面积 （2）成新率的确定 采用理论成新率和技术鉴定成新率相结合的方法综合确定成新率。采用理论成 新率法确定成新率时按建筑物已使用年限和经济耐用年限进行计算；采用技术鉴定 成新率法确定成新率时，根据房屋建筑物结构、装饰、设备的实际使用、维修、保 养状况评定各部分的鉴定分值，得出技术鉴定成新率。最终成新率取理论成新率的 40%与技术鉴定成新率的 60%之和确定。 1）理论成新率 理论成新率＝尚可使用年限 /（已使用年限 +尚可使用年限）× 100% 2）技术鉴定成新率 将影响房屋成新率的主要因素按结构（基础、承重构件、非承重构件、屋面、 楼地面）、装饰（门窗、外墙、内墙、顶棚）、设备（水卫、电气、暖气、其他） 等分项，通过计算建筑造价中待估房屋各项所占的比重确定各项标准分值，参考建 设部“房屋完损等级评定标准”的规定，结合现场勘察实际确定分项评估完好值。 技术鉴定成新率＝Σ各部位权重×该部位打分法成新率 权重系数根据建筑物结构、装饰、设备三部分占总造价的比例，结合现场勘查、 建筑物使用强度等因素确定。 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 28页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 根据现场勘察情况，鉴定房屋建筑物的新旧程度并根据建筑物的建成时间、维 护保养、使用情况等确定打分法成新率。同时，考虑其功能性或经济性贬值的影响。 3）综合成新率的确定 综合成新率＝理论成新率 ×40%+技术鉴定成新率×60% （3）评估值计算 评估值＝重置成本 ×综合成新率 8．固定资产—设备类资产 依据评估目的，本次设备类资产评估采用成本法，即在持续使用的前提下，以 重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术 分析确定成新率，据此计算评估值。其计算公式为： 评估值＝重置成本×综合成新率 或评估值＝重置成本 -实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值 （1）重置成本的确定 1）不需要安装的机器设备 重置成本＝市场现价 2）需要安装的机器设备 重置成本＝设备购置价 +运杂费+安装调试费+基础费+资金成本 A．设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息， 结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。 B．运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业 计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。 C．基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用；小设 备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础费率。 D．其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。 E．资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资 金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。 对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。 3）非标设备或难以询价的设备 在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 29页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 4）市场寻不到参照物的设备 对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取 物价指数法调整得到重置价值。 5）车辆 根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加上国家统一规定的车辆购 置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本；或二手车市场价格确定重置成本。 重置价值＝购置价＋车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其 他各种费用）。 （2）综合成新率的确定 1）对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现 场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定。 2）对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技 术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100分）， 即确定现场勘察成新率，该项权重 60%。再结合其理论成新率，该项权重 40%，采用 加权平均法来确定其综合成新率。即： 综合成新率＝理论成新率 ×40%+技术鉴定成新率×60% 3）车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定、实际行驶里程及现场勘 查的情况综合评定。 综合成新率＝理论成新率 ×40%+技术鉴定成新率×60% 其中： A．理论成新率根据车辆的已行驶公里数采用里程法确定。 B．技术鉴定成新率通过现场勘察，了解车辆的现有状况、有关修理记录和事故 记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100分），即确定现场勘察成新率。 9．无形资产 为土地使用权，采用成本逼近法进行评估。成本逼近法是以土地取得、土地开 发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地 增值收益来确定土地价格的评估方法。 其基本公式为： 出让土地使用权价格＝土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润+土 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 30页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 地增值收益 10．递延所得税资产 递延所得税资产包括确认坏账准备影响的递延所得税、确认存货跌价准备影响 的递延所得税资产。 根据应收款项、存货的评估值与账面值的减值额，重新计算该减值额所形成的 可抵扣金额的暂时性差异产生的递延所得税资产。 11．负债 对评估范围内的负债，以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审定后的 金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担 的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。 10B八、评估程序实施过程和情况 本次评估程序主要分四个阶段进行，自 2014年 4月 22日开始至 2014年 5月 5 日。 （一）评估准备阶段 与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、 评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导 被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需资料。 （二）现场调查及收集评估资料阶段 根据提供的评估申报资料，评估人员于 2014年 4月 22日至 2014年 4月 28日对 申报全部资产、负债进行了必要的清查、核实，对企业财务经营情况进行系统调查。 尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、 财务经营状况调查、资产清查与核实、业务发展目标调查、风险因素及其他重要事 项调查。 1．实物资产清查过程 （1）指导企业相关的财务及资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构 提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”、“资料清单”以及填写要求，进行 登记填报。同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件，工程合同资料、决算资 料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 31页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 （2）审查和完善提供的资产评估明细表 评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体评估对象的详细情况， 然后审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明的情况，并根据 经验和掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项、重项等情况，根据调查核 实的资料，对资产评估明细表进行完善。 （3）现场实地查勘 依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、票据、存货、固定资产进行盘 点和现场查勘，针对不同资产性质及特点，采取不同的勘察方法。 （4）补充、修改、完善评估明细表 根据现场实地查勘结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”“实”相 符。 （5）查验产权证明文件 对评估范围内的存货、房屋建筑物、设备、车辆、土地、专利权及商标等产权 资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实，并就 核实情况出具书面的权属说明。 （6）函证及调查价格信息 请企业有关人员协助对往来款、银行存款等进行函证，请企业有关人员协助对 当地的工程定额、取费文件、人工、主材、机械台班价格进行调查，以及对企业主 要设备向供应商进行价格询证等。 2．现场尽职调查 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层进行访 谈对企业的经营业务进行调查，主要调查内容如下： （1）了解企业历史年度权益资本的构成，权益资本的变化，分析权益资本变化 的原因。 （2）了解企业历史年度生产销售情况及其变化，分析销售收入变化的原因。 （3）了解企业历史年度主营业务构成及其变化，分析成本率变化的趋势及原因。 （4）了解企业主要的其他业务和产品构成，分析各业务对企业销售收入的贡献 情况。 （5）了解企业历史利润情况，分析利润变化的主要原因。 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 32页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd 浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股 东全部权益价值项目·资产评估报告 （6）了解企业的税收及其税收优惠政策。 （7）收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状，区域市场状况及未来发展 趋势。 （三）评定估算阶段 评估人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据； 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法， 选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。 根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明 具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依 据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告。 （四）内部审核、征求意见及出具正式评估 根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报 告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事 方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告。 11B九、评估假设 由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须 建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评 估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的： （一）一般假设 1．企业持续经营假设 企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见因 素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。 2．交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的 前提假设。 3．公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司第 33页 Zhong Ming（Bei jing）Assets Appraisal International Co.,Ltd（未完）  |