[关联交易]鑫富药业：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
证券代码：002019 上市地：深圳证券交易所 证券简称：鑫富药业 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 ZHEJIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO., LTD. 发行股份购买资产暨关联交易 报告书 （草案） 交易对方 住所 通讯地址 程先锋 安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区 合肥市经济技术开发区翡翠路399号 张颖霆 四川省大邑县晋原镇西岭大道 张云祥 北京市朝阳区安华西里一区 张艾忠 江苏省徐州市泉山区段庄小区 李祥慈 安徽省宿州市萧县龙城镇丰收路 曹仕美 江苏省徐州市泉山区阳光花园 张洪文 江苏省铜山县柳新镇杨场村 李晓祥 安徽省合肥市包河区美菱大道148号银杏苑 王忠胜 安徽省铜陵市铜官山区市建新村 缪昌峰 江苏省徐州市泉山区夹河中街 独立财务顾问 彩色（中英文） 二〇一四年五月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准或核准。 修订说明 根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131350号）、《中 国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（131350号）、中国证监会并 购重组委2014年第19次会议审核意见、《关于在借壳上市审核中严格执行首次 公开发行股票上市标准的通知》、标的公司2013年财务数据和业务数据、交易各 方签署的补充协议及本次重组的进展情况，本公司对报告书进行了修改和完善。 较前次披露的报告书，本报告书主要修订内容对照如下： 序号 现报告书 原报告书 一、交易方案及协议相关内容 1 交易对方不变、交易标的不变 2 2014年3月，因财务数据调整，亿帆生物 100%股权交易价格调整为147,852万元 原交易价格为147,880万元 3 业绩承诺期间及净利润承诺数： 2014年至2016年的净利润承诺数分别为 15,215.56万元、18,056.58万元和20,450.47 万元 原为：2013年、2014年、 2015年和2016年净利润承 诺数分别为10,785.48万 元、14,978.21万元、 18,013.88万元和20,423.87 万元 二、最新评估情况 1 基准日：2013年12月31日 基准日：2013年4月30日 2 评估值：亿帆生物100%股权为161,080.00 万元；亿帆药业100%股权评估值为 30,584.00万元 评估值：亿帆生物100%股 权为147,880万元；亿帆药 业100%股权评估值为 26,748.28万元 3 最新评估值较前次增加，交易价格维持 2014年3月调整后的价格不变 4 在“第四章 交易标的情况”之“二/（十一） 亿帆生物股权评估结果（2013年12月31 日为基准日）”和“三/（十一）亿帆药业股 权评估结果（2013年12月31日为基准日）” 中补充披露了标的资产最新评估情况 三、财务数据、盈利预测、备考报表更新情况 1 根据项目进展，审计截止日更新至2013年 12月31日，并根据等同于IPO原则，编制 标的公司2011-2013年财务报表，2013年亿 帆生物、亿帆药业分别实现归属于母公司股 原报告期为2011年、2012 年和2013年1-4月 东的净利润为8,672.39万元、3,092.23万元 2 标的公司编制2014年盈利预测报告，2014 年亿帆生物、亿帆药业预测的归属于母公司 股东的净利润分别为11,925.44万元、 3,290.13万元 原为2013年及2014年盈利 预测报告，原2014年亿帆 生物、亿帆药业预测的归属 于母公司股东的净利润 11,717.83万元、3,260.37万 元 3 上市公司编制2013年备考财务报表，2013 年上市公司实现的备考的归属于母公司股 东的净利润为14,318.56万元 原为2012年及2013年1-4 月备考财务报表 4 上市公司编制2014年备考盈利预测报告， 2014年上市公司预测的备考的归属于母公 司股东的净利润为32,427.07万元 原为2013年及2014年盈利 预测报告，原2014年上市 公司预测的备考的归属于 母公司股东的净利润为 18,557.01万元 5 在“第十章 财务会计信息”作了更新披露； 报告书其他数据引用也作了更新 四、根据《1号准则》增加内容 1 在“第四章 交易标的情况”之“二、标的 公司之一——亿帆生物”中增加“（四）亿 帆生物董事、监事、高级管理人员情况”， 在“三、标的公司之二——亿帆药业”中增 加“（四）亿帆药业董事、监事、高级管理 人员情况”，补充披露了标的公司董事、监 事、高级管理人员情况 2 在“第四章 交易标的情况”之“二、标的 公司之一——亿帆生物”中增加“（六）员 工及其社会保障情况”，在“三、标的公司 之二——亿帆药业”中增加“（六）员工及 其社会保障情况”，补充披露了标的公司员 工及其社会保障情况 3 在“第四章 交易标的情况”中增加“八、 标的公司的独立性”、“九、持有标的公司 5％以上股权的主要股东及作为股东的董 事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履 行情况”分别补充披露了标的公司独立性情 况、持有标的公司5％以上股权的主要股东 及作为股东的董事、监事、高级管理人员的 重要承诺及其履行情况 4 在“第七章 交易的合规性分析”增加“四、 本次交易符合《首发办法》规定的发行条 件”，增加披露了本次交易符合《首发办法》 规定的发行条件的说明。 5 在“第九章 本次交易对公司的影响”增加 “三、本次交易标的公司管理层讨论与分 析”补充披露标的公司的管理层讨论与分析 6 在“第九章 本次交易对公司的影响”之“五、 本次交易对上市公司未来经营的影响”中增 加“（一）公司未来业务发展目标”，补充披 露了重组完成后上市公司未来业务发展目 标 7 在“第十章 财务会计信息”中将原“一、 交易标的简要财务报表”改为“一、交易标 的财务会计信息”，补充披露标的公司财务 会计信息 8 在“第十二章 本次交易对上市公司治理机 制的影响”中增加“二、标的公司近三年规 范运作情况”、“三、标的公司最近三年资金 占用和对外担保情况”和“四、标的公司内 部控制制度情况”，分别补充披露了标的公 司规范运作情况、资金占用和对外担保情况 和内部控制制度情况 9 在“第十四章 其他重要事项”之“七、其 他影响股东及其他投资者做出合理判断的 有关本次交易的所有信息”中增加“（一） 股利分配”和“（二）重大合同”分别补充 披露了上市公司股利分配情况和标的公司 正在履行或即将履行的重大合同 五、其他披露内容 1 为更准确地描述亿帆生物的业务、避免歧 义，将“委托生产独家代理”修订为“特定代 理”，特定代理系指一种特殊的药品代理形 式。即亿帆生物向药品生产企业授权专利和 品牌、提供技术支持，以协助该药品生产企 业提升某产品的工艺及质量标准，使得该产 品对同类产品具有竞争优势，而亿帆生物获 取该产品的全国独家总经销权。 将报告书中关于标的公司经营模式、核心竞 争力等主要信息进行梳理，并将相应数据更 新至2013年12月31日，梳理更新后的内 容详见“第四章 交易标的情况”之“二/ （七）主营业务发展情况”、“三/（七）主 营业务发展情况”和“第九章 本次交易对 公司的影响”之“二/（六）交易标的的核 心竞争力及行业地位” 2 本次交易已经2013年第二次临时股东大会 审议通过，故在“重大事项”之“十一/（一） 审批风险”中删除了本次交易尚需经股东大 会审议通过的风险；在“第一章 本次交易 概况”之“三、决策过程”和“八、董事会、 股东大会表决情况”补充披露前次报告书披 露后的决策程序及审核情况 3 在“第四章 交易标的情况”之“二/（二） /3、2007年11月股权转让”中补充披露了 合肥市人民政府和安徽省人民政府办公厅 对2007年11月股权转让合法性的确认意见 4 在“第四章 交易标的情况”之“二/（二） 历史沿革”中增加“11、历次股权代持说明”， 补充披露了亿帆生物历史上存在的股权代 持情况，包括2009年以来委托张明兵、高 维群、安徽省绿健医药有限公司持有亿帆生 物股权的原因，变换代持人的原因，程先锋 与上述代持人的关系以及股权代持解除过 程中不存在未交税款或其他违规行为 5 在“第四章 交易标的情况”之“二/（六） /10、研发情况”中补充披露了亿帆生物研 发人员及研发费用的相关情况 6 在“第四章 交易标的情况”之“二/（六） /11、主要资产及权属情况”中根据报告书 出具日的最新情况对亿帆生物主要资产权 属情况进行了更新，并补充披露了合作生产 企业的新版GMP认证情况及相关特许经营 权续展情况 7 在“第四章 交易标的情况”之“二/（九） 历史财务数据”中补充披露了对亿帆生物 2012年净利润增长速度高于收入增长速度 的情况的分析和说明 8 在“第四章 交易标的情况”之“二/（十一） 亿帆生物股权评估结果（2013年12月31 日为基准日）”中增加“5、以后年度营业收 入的测算依据和测算过程”，补充披露了以 后年度营业收入的测算依据和测算过程 9 在“第四章 交易标的情况”之“三/（二） /6、2012年10月资本公积金定向转增注册 资本”中补充披露了2012年10月资本公积 金定向转增由程先锋单独享有的原因 10 在“第四章 交易标的情况”之“三/（二） 历史沿革”中增加“7、亿帆药业历史沿革 中各股东的出资来源”，补充披露了亿帆药 业历史上各股东出资来源情况及张云祥持 有的亿帆药业股权不存在代持的情况 11 在“第四章 交易标的情况”之“三/（七） /5、主要产品的生产销售情况”中并补充披 露了亿帆药业皮肤外用类、风湿类、心血管 类和抗感染类药品存在外购情况的原因 12 在“第四章 交易标的情况”之“三/（七） /9、研发情况”中补充披露了亿帆药业研发 人员、研发费用、自主研发技术居于同行业 领先水平的原因以及在研技术中现在或短 期内可投入生产比例的相关情况 13 在“第四章 交易标的情况”之“三/（七） /10、主要资产及权属情况”中补充披露了 亿帆药业一处仓库待拆迁事宜和新陇海生 产经营用房未取得产证对评估值的影响、亿 帆药业及其子公司特许经营权的续展情况。 14 在“第四章 交易标的情况”之“三/（十一） 亿帆药业股权评估结果（2013年12月31 日为基准日）”中增加“5、以后年度营业收 入的测算依据和测算过程”，补充披露了亿 帆药业以后年度营业收入的测算依据和测 算过程 15 在“第四章 交易标的情况”中增加“十、 标的资产与标的资产股东近12个月曾任职 单位（除标的资产及其控股子公司）的业务 往来情况”补充披露了标的公司与其股东近 12个月任职单位之间的业务往来情况。 16 在“第七章 交易的合规性分析”之“三/ （二）拟购买的资产对应的经营实体最近三 年主营业务未发生变更”中补充披露了亿帆 药业2011年12月收购希望制药100%股权、 2012年9月收购雪枫药业67.85%股权及拟 收购倍的福100%股权的相关情况，并比照 《最近3年内主营业务没有发生重大变化 的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》对上述收购对亿帆药业的影响进行了 详细分析和说明。 17 在“第七章 交易的合规性分析”之“三/ （四）拟进入上市公司的董事、监事、高级 管理人员等人选是否具备管理上市公司所 必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问 关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的 情况”中，根据重组完成后上市公司的公司 治理安排作了更新，说明了拟进入上市公司 的董事及高级管理人员人选具有丰富的业 务、管理经验，具备担任上市公司董事及高 级管理人员的业务、管理能力 18 在“第九章 本次交易对公司的影响”之“五、 本次交易对上市公司未来经营的影响”中增 加“（四）公司未来分红的可能性”，补充披 露了重组完成后上市公司未来业务发展目 标和未来分红的可能性分析 19 在“第十章 财务会计信息”之“一、交易 标的财务会计信息”增加“（三）独立财务 顾问和审计机构对标的资产业绩真实性核 查情况”，补充披露了独立财务顾问和审计 机构对标的资产业绩真实性核查情况。 20 上市公司根据中国证监会《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》修改了公 司章程分红条款，据此在“第十二章 本次 交易对上市公司治理机制的影响”之“三/ （十）利润分配政策”中补充披露了上述情 况 21 在“第十四章 其他重要事项”之“六、对 相关人员买卖公司股票情况的自查”中补充 披露相关人员自2013年10月22日至2014 年4月22日内无进行内幕交易的自查情况 重大事项提示 一、本次交易方案 上市公司向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、 李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人发行股份购买程先锋持有的亿帆生物 100%股权和程先锋等10名自然人合计持有的亿帆药业100%股权。 本次交易完成后，上市公司将全资控股亿帆生物和亿帆药业。 二、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量 本次交易股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决 议公告日，即2013年7月25日。 根据《重组办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于定 价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于7.94元/股。经交易 各方协商，确定本次交易股份发行的价格为7.94元/股。 本次交易，上市公司发行股份总数为219,899,243股，占本次发行后上市公 司股份总数的49.94%。本次股份发行向各交易对方的发行数量如下： 序号 交易对方姓名 发行数量（股） 1 程先锋 208,108,563 2 张颖霆 2,179,591 3 张云祥 2,149,273 4 张艾忠 1,674,277 5 李祥慈 1,394,669 6 曹仕美 1,172,330 7 张洪文 1,172,330 8 李晓祥 1,115,062 9 王忠胜 485,102 10 缪昌峰 448,046 本次发行定价基准日至发行日期间如有除权、除息事项发生，发行价格和发 行数量将作相应调整。 三、股份锁定安排 根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股 份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，各交易对方因本次交易取 得的上市公司股份锁定安排如下： 程先锋取得的上市公司股份在下述（1）、（2）孰长期限内不得转让：（1） 自本次发行的股份上市之日起36个月内；（2）自本次发行的股份上市之日起至 程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈 利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述（1）、 （2）孰长期限限制。 除程先锋以外的其他9名交易对方取得的上市公司股份自上市之日起12个 月内不得转让。 四、标的资产的资产评估情况及交易价格 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。 根据中铭国际出具的以2013年4月30日为评估基准日的中铭评报字[2013] 第9006号《资产评估报告》和《补充评估说明》，亿帆生物100%股权的评估价 值为147,852.00万元。经协商，上市公司与程先锋确定最终交易价格为147,852.00 万元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以2013年12月31日为基准日对亿 帆生物100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第9008号《资产评 估报告》，评估值为161,080.00万元。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。 根据中铭国际出具的以2013年4月30日为评估基准日的中铭评报字[2013] 第9007号《资产评估报告》，亿帆药业100%股权的评估价值为26,748.28万元。 经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪 文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人确定最终交易价格为26,748.00万元。 因该评估报告已过有效期，中铭国际以2013年12月31日为基准日对亿帆药业 100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]第9009号《资产评估报告》， 评估值为30,584.00万元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。 五、本次交易业绩补偿安排 鉴于资产评估机构主要采取收益法对拟购买资产进行评估并作为定价参考 依据，根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应当对拟注入资产 未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充 协议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》、《盈利预测补偿补充协议（三）》， 程先锋对标的资产的预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净 利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）未达到相关年度预 测净利润数，程先锋则采取由上市公司股份回购的方式进行补偿。 关于补偿的具体安排请详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容” 之“九、盈利预测补偿”。 六、本次重组方案调整情况 2014年3月，针对亿帆生物财务报表调整及对评估值的影响，经协商，交 易双方调整了亿帆生物100%股权交易价格、向程先锋发行股份的数量、以及《盈 利预测补偿协议》中补偿期间的利润承诺数。 2014年5月，因以2013年4月30日为基准日的亿帆生物《资产评估报告》 （中铭评报字[2013]第9006号）和亿帆药业《资产评估报告》（中铭评报字[2013] 第9007号）均已过有效期，中铭国际以2013年12月31日为基准日对标的资产 重新进行了评估，亿帆生物和亿帆药业的评估值分别为161,080.00万元和 30,584.00万元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。 具体情况如下： （一）2014年3月，调整本次重组方案 2014年3月，针对亿帆生物财务报表调整及对评估值的影响，经交易双方 协商，对原有重组方案调整如下： 1、调整亿帆生物100%股权交易价格 根据评估值的调整，亿帆生物100%股权交易价格由原来的147,880万元调 整为147,852万元，较调整后的评估结果无溢价。 2、调整向程先锋发行股份的数量 本次调整中，公司拟向程先锋发行股份购买的资产不变、发行价格不变。由 于标的资产之一亿帆生物100%股权交易价格由147,880万元调整为147,852万 元，故拟向程先锋合计发行股份的数量由208,143,828股变更为208,108,563股。 最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。公司在定价基准日至 发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，公司 董事会依据股东大会的授权对发行数量将作相应调整。 3、未来补偿期间的利润承诺数保持不变 根据评估机构出具的《补充评估说明》，亿帆生物2013年预测净利润数由 原来的8,132.83万元调整为8,384.80万元，2014年至2016年的预测净利润数不 变；标的资产2013年预测净利润数由原来的10,785.48万元调整为11,037.45万 元，2014年至2016年的预测净利润数不变。 按目前进程，根据本公司与程先锋签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺 期间不再包括2013年度，本次重大资产重组2014年至2016年的净利润承诺数 不发生变化。 2014年3月14日，本公司召开第五届董事会第十一次董事会，审议通过了 本次重组方案调整相关事项的议案。同日，本公司与程先锋根据本次重组方案调 整事宜签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议 （二）》。 （二）2014年5月，保持交易价格不变继续推进本次重大资产重组 本次重大资产重组的资产评估机构中铭国际以2013年4月30日为基准日出 具的亿帆生物《资产评估报告》（中铭评报字[2013]第9006号）和亿帆药业《资 产评估报告》（中铭评报字[2013]第9007号）均已过有效期，中铭国际以2013 年12月31日为基准日对标的资产重新进行了评估。 根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第9008号《资产评估报告》，截至 2013年12月31日，亿帆生物100%股权的评估值为161,080.00万元，较之亿帆 生物截至2013年4月30日的评估值增加13,228.00万元；根据中铭国际出具的 中铭评报字[2014]第9009号《资产评估报告》，截至2013年12月31日，亿帆 药业100%股权的评估值为30,584.00万元，较之亿帆药业截至2013年4月30 日的评估值数增加3,835.72万元。 鉴于本次重大资产重组拟收购的标的资产价值未发生不利于上市公司及股 东利益的变化，经协商，交易各方同意保持交易价格不变，即亿帆生物100%股 权的交易价格仍为147,852万元，亿帆药业100%股权的交易价格仍为26,748.28 万元。 2014年5月7日，公司召开第五届董事会第十五次董事会，审议通过了保 持交易价格不变继续推进本次重大资产重组相关事项的议案。同日，就本次事宜， 公司与亿帆生物股东程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议（三）》，与亿 帆药业股东程先锋等10名交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议（二）》； 与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》，本次重大资产重组2014年 至2016年的净利润承诺数分别为15,215.56万元、18,056.58万元和20,450.47万 元。 七、本次交易导致上市公司控股权发生变更 本次交易前，过鑫富为上市公司的实际控制人；本次交易完成后，程先锋将 成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控制权 发生变更。 八、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第 10.1.6条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 九、本次交易构成借壳 本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公司 向收购人程先锋购买的资产的交易价格为165,238.20万元，占上市公司2013年 末经审计的合并财务报表资产总额的比例为155.74%。根据《重组办法》第十二 条的规定，本次交易构成借壳。 本次交易的标的公司最近3年均受程先锋实际控制，持续经营时间满3年以 上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，本次交易 符合《重组办法》第十二条的规定。 十、交易对方程先锋需申请豁免履行要约收购义务 本次交易完成后，程先锋对上市公司的持股比例将达到30%以上，因而触发 全面要约收购义务。根据《重组办法》、《收购办法》的有关规定，在上市公司 股东大会批准本次交易并同意程先锋免于发出要约后，程先锋需向中国证监会申 请豁免履行全面要约收购义务。 十一、风险因素 （一）审批风险 本次交易方案已由上市公司第五届董事会第八次会议、2013年第二次临时 股东大会、第五届董事会第十一次会议和第五届董事会第十五次会议审议通过。 根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需取得以下批准、核准： （1）中国证监会并购重组委审核通过； （2）中国证监会豁免程先锋因本次交易触发对上市公司的要约收购义务； （3）中国证监会核准。 本次交易能否取得中国证监会的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时 间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。 （二）标的资产评估增值较大的风险 根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第9006号《资产评估报告》和《补 充评估说明》，亿帆生物100%股权的评估值为147,852万元，评估增值128,809.68 万元，增值率676.44%；根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第9008号《资产 评估报告》，亿帆生物100%股权的评估值为161,080.00万元，评估增值135,317.13 万元，增值率525.24%。 根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第9007号《资产评估报告》，亿帆药 业100%股权的评估值为26,748.28万元，评估增值16,501.83万元，增值率 161.05%；根据中铭国际出具的中铭评报字[2014]第9009号《资产评估报告》， 亿帆药业100%股权的评估值为30,584.00万元，评估增值17,852.29万元，增值 率140.22%。 本次标的资产评估值的增值率较高，提请投资者关注相关风险。 （三）盈利预测风险 本公司以经瑞华审计的备考财务报表（包括本公司、亿帆药业及亿帆生物） 的经营业绩为基础，并以本公司、亿帆生物、亿帆药业对预测期间经营环境及经 营计划等的基本假设为前提，编制了本公司2014年度的备考合并盈利预测。 瑞华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于医药行业受宏观 经济等不确定性因素的影响，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测 中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存 在一定差异的情况。 （四）医药行业政策风险 医药行业是一个受宏观经济形势变化影响较小的行业，但是我国医药行业的 监管较为严格，且监管架构、规定及执行惯例或会不断改变。同时，一旦医改方 案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药行业的竞争，这些都将对标的公司未 来的经营业绩产生不同程度的影响。 （五）市场竞争加剧的风险 本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有 的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产品 均将纳入本公司，公司在医药行业具有一定的竞争优势。但公司所处的医药行业 属于完全市场竞争行业，药品品种和规格繁多，科研开发费用高、周期长，市场 竞争较为充分；且目前医药行业经营者素质参差不齐，行业竞争情况复杂，市场 竞争将有可能进一步加剧。如果未来公司不能持续优化产品结构、整合并逐步扩 大销售网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的医药市场竞 争中处于不利地位。 （六）市场经营风险 本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有 的皮肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等产品 均将纳入本公司。虽然医药行业属于国家政策鼓励行业，但随着药品价格改革、 医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品价格将呈现下降趋势，行 业的平均利润率也有所下降，这将对公司未来盈利能力产生不利影响。 （七）经营管理整合风险 本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为鑫富药业的全资子公司，公司 的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹 配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和 市场竞争力造成一定的影响。 （八）控股股东不当控制风险 本次交易完成后，程先锋将成为公司控股股东。若程先锋利用控股地位，对 公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股东特 别是中小股东的合法权益。 （九）标的公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵 截至本报告书出具之日，标的公司部分房屋建筑物存在一定的权属瑕疵。 亿帆药业一处建筑面积为6,082.86平方米的仓库由于市政规划调整原因无 法取得所有权证，目前政府相关部门正与亿帆药业协商拆迁补偿事宜。截至本报 告书出具之日，亿帆药业尚未与政府相关部门就具体补偿事宜达成任何协议。能 否取得补偿、取得补偿的金额以及时间存在不确定性；拆迁之后，若亿帆药业不 能及时采取租用其他公司仓库等措施，可能会对亿帆药业的正常经营活动产生一 定影响。 亿帆药业子公司新陇海尚有建筑面积约5,600平方米的生产经营用房屋建筑 物未取得所有权证。目前，标的公司及各相关子公司正在积极完善上述瑕疵房产 的权属工作，能否取得完整的权属证书以及取得完整权属证书的时间存在不确定 性。 （十）盈利预测补偿的风险 根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充 协议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议（三）》， 本次标的资产的盈利预测补偿义务将由程先锋一人承担。协议约定如程先锋所持 股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由程先锋在二级市场购买股 份以满足上述需求。鉴于程先锋承诺补偿的股份数超过本次向其发行的股份数， 因此存在程先锋无法全额履行补偿义务的风险。 （十一）上市公司存在未弥补亏损的风险 截至2013年12月31日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配 利润为-1.42亿元，合并资产负债表中的未分配利润为-1.05亿元。本次重大资产 重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《发 行管理办法》等法律法规的规定，本公司在未弥补亏损前无法向股东进行现金分 红和通过公开发行证券进行再融资。 （十二）资产交割日不确定性风险 本次交易涉及的拟购买资产交割的前提条件是本次交易需获得中国证监会 核准。中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，因此资产交割日具 有不确定性。 本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行股份购 买资产协议》的有关条款，履行本次资产交割的各项程序，及时办理相关手续， 真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动， 控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。 （十三）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风 险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为 公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平； 另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。 本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制 度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有 关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内 容，注意投资风险。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................. I 重大事项提示................................................................................................................................. II 释 义 ............................................................................................................................................. 5 第一章 本次交易概述..................................................................................................................... 8 一、本次交易的背景 .................................................................................................................... 8 二、本次交易目的 ........................................................................................................................ 9 三、本次交易决策过程 .............................................................................................................. 10 四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况 .................................................. 11 五、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 12 六、按《重组办法》规定计算的相关指标 .............................................................................. 12 七、本次交易构成借壳 .............................................................................................................. 12 八、董事会、股东大会表决情况 .............................................................................................. 12 第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 14 一、上市公司概况 ...................................................................................................................... 14 二、公司设立及历史沿革 .......................................................................................................... 14 三、主营业务发展情况 .............................................................................................................. 15 四、主要财务指标 ...................................................................................................................... 16 五、公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 17 第三章 交易对方情况................................................................................................................... 19 一、交易对方基本情况 .............................................................................................................. 19 二、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ....................................................................................................................................................... 33 三、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ...................................................................... 33 第四章 交易标的情况................................................................................................................... 34 一、交易标的概况 ...................................................................................................................... 34 二、标的公司之一——亿帆生物 .............................................................................................. 34 三、标的公司之二——亿帆药业 ............................................................................................ 107 四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 . 202 五、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ................................................................ 202 六、本次交易是否涉及债权债务转移 .................................................................................... 202 七、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 .................................... 203 八、标的公司的独立性 ............................................................................................................ 203 九、持有标的公司5％以上股权的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重 要承诺及其履行情况 ................................................................................................................... 203 十、标的资产与标的资产股东近12个月曾任职单位（除标的资产及其控股子公司）的业 务往来情况 .................................................................................................................................. 204 第五章 发行股份情况................................................................................................................. 209 一、本次交易概况 .................................................................................................................... 209 二、发行股份的具体情况 ........................................................................................................ 209 三、本次交易前后主要财务数据 ............................................................................................ 210 四、本次交易前后的股本结构 ................................................................................................ 211 五、本次交易将导致上市公司控制权发生变化 .................................................................... 212 第六章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 213 一、合同主体、签订时间 ........................................................................................................ 213 二、交易价格及定价依据 ........................................................................................................ 213 三、支付方式 ............................................................................................................................ 214 四、资产交付或过户的时间安排 ............................................................................................ 215 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ........................................................ 215 六、与资产相关的人员安排 .................................................................................................... 215 七、合同的生效条件和生效时间 ............................................................................................ 215 八、违约责任条款 .................................................................................................................... 216 九、盈利预测补偿 .................................................................................................................... 216 第七章 交易的合规性分析 ......................................................................................................... 219 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .................................................................... 219 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 ............................................................ 222 三、本次交易符合《重组办法》第十二条的规定 ................................................................ 223 四、本次交易符合《首发办法》规定的发行条件 ................................................................ 231 第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................................. 238 一、本次交易定价依据 ............................................................................................................ 238 二、本次发行股份定价合理性分析 ........................................................................................ 238 三、交易标的定价的公允性分析 ............................................................................................ 239 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性发表意见 ............................................................................................... 241 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见 ..................................................................................................................................................... 242 第九章 本次交易对公司的影响 ................................................................................................. 244 一、本次交易前上市公司的财务状况与盈利能力分析 ........................................................ 244 二、对本次交易标的所在行业特点的讨论与分析 ................................................................ 248 三、拟购买资产财务状况、盈利能力分析 ............................................................................ 265 四、本次交易后上市公司的财务状况与经营能力分析 ........................................................ 276 五、本次交易对上市公司未来经营的影响 ............................................................................ 281 第十章 财务会计信息................................................................................................................. 284 一、交易标的财务会计信息 .................................................................................................... 284 二、上市公司备考财务报表 .................................................................................................... 346 三、交易标的盈利预测 ............................................................................................................ 350 四、上市公司备考盈利预测 .................................................................................................... 353 第十一章 同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 357 一、同业竞争 ............................................................................................................................ 357 二、关联方与关联交易 ............................................................................................................ 357 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 362 一、上市公司目前治理结构情况 ............................................................................................ 362 二、标的公司近三年规范运作情况 ........................................................................................ 363 三、标的公司近三年内资金占用和对外担保情况 ................................................................ 366 四、标的公司内部控制制度的情况 ........................................................................................ 367 五、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施 ........................................................ 367 六、重组完成后上市公司的公司治理安排 ............................................................................ 371 七、本次交易完成后上市公司的独立性 ................................................................................ 373 第十三章 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................................. 374 一、审批风险 ............................................................................................................................ 374 二、标的资产评估增值较大的风险 ........................................................................................ 374 三、盈利预测风险 .................................................................................................................... 374 四、医药行业政策风险 ............................................................................................................ 375 五、市场竞争加剧的风险 ........................................................................................................ 375 六、市场经营风险 .................................................................................................................... 375 七、经营管理整合风险 ............................................................................................................ 375 八、控股股东不当控制风险 .................................................................................................... 376 九、标的公司部分房屋建筑物存在权属瑕疵 ........................................................................ 376 十、盈利预测补偿的风险 ........................................................................................................ 376 十一、上市公司存在未弥补亏损的风险 ................................................................................ 376 十二、资产交割日不确定性风险 ............................................................................................ 377 十三、股票价格波动风险 ........................................................................................................ 377 第十四章 其他重要事项 ............................................................................................................. 378 一、资金、资产占用和关联担保情况 .................................................................................... 378 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ............................................................................ 378 三、上市公司最近十二个月的资产交易 ................................................................................ 378 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................ 379 五、连续停牌前公司股票价格的波动情况 ............................................................................ 379 六、对相关人员买卖公司股票情况的自查 ............................................................................ 379 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息 .................... 382 第十五章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................................. 392 一、独立董事意见 .................................................................................................................... 392 二、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 393 三、法律顾问意见 .................................................................................................................... 394 第十六章 本次交易有关中介机构情况 ..................................................................................... 396 一、独立财务顾问 .................................................................................................................... 396 二、法律顾问 ............................................................................................................................ 396 三、审计机构 ............................................................................................................................ 396 四、资产评估机构 .................................................................................................................... 396 第十七章 董事及有关中介机构声明 ......................................................................................... 398 第十八章 备查文件..................................................................................................................... 403 一、关于本次交易的备查文件 ................................................................................................ 403 二、查阅方式 ............................................................................................................................ 404 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 公司、上市公司、鑫富药业、发 行人 指 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 申光贸易 指 杭州临安申光贸易有限责任公司 交易对方、发行对象、程先锋等 10名自然人 指 程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕 美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然 人 亿帆生物 指 合肥亿帆生物医药有限公司，由合肥亿帆医药经营 有限公司于2012年11月更名而来 亿帆药业 指 合肥亿帆药业有限公司 交易标的、标的资产、拟购买资 产、拟注入资产 指 亿帆生物100%股权和亿帆药业100%股权 标的公司 指 亿帆生物和亿帆药业 亿帆设备 指 合肥亿帆医疗设备有限公司，亿帆生物全资子公司 亿帆营销 指 合肥亿帆药业营销有限公司，亿帆药业全资子公司 芙蓉制药 指 湖南芙蓉制药有限公司，亿帆药业全资子公司 雪枫药业 指 安徽省雪枫药业有限公司，亿帆药业控股子公司 希望制药 指 新疆希望制药有限公司，亿帆药业全资子公司 新陇海 指 安徽新陇海药业有限公司，亿帆药业全资子公司 宿州亿帆 指 宿州亿帆药业有限公司，亿帆药业全资子公司 倍的福 指 宁波倍的福药业有限公司 特定代理 指 一种特殊的药品代理形式。即亿帆生物向药品生产 企业授权专利和品牌、提供技术支持，以协助该药 品生产企业提升某产品的工艺及质量标准，使得该 产品对同类产品具有竞争优势，而亿帆生物获取该 产品的全国独家总经销权。“特定代理”能够更准确 地描述亿帆生物的业务、避免歧义，故在本报告书 中将原报告书所称“委托生产独家代理”修订为“特 定代理” 本次交易、本次重组、本次重 大资产重组 指 上市公司向程先锋等10名自然人发行股份购买亿帆 生物100%股权和亿帆药业100%股权 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与程先锋就交易亿帆生物100%股权签署 的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买 资产协议》和上市公司与程先锋等10人就交易亿帆 药业100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限 公司发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产补充协议》 指 上市公司与程先锋就交易亿帆生物100%股权签署 的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买 资产协议之补充协议》和上市公司与程先锋等10人 就交易亿帆药业100%股权签署的《浙江杭州鑫富药 业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协 议》 《发行股份购买资产补充协议 （二）》 指 上市公司与程先锋就交易亿帆生物100%股权签署 的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买 资产协议之补充协议（二）》和上市公司与程先锋 等10人就交易亿帆药业100%股权签署的《浙江杭 州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之 补充协议（二）》 《发行股份购买资产补充协议 （三）》 指 上市公司与程先锋就交易亿帆生物100%股权签署 的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买 资产协议之补充协议（三）》 《盈利预测补偿协议》 指 上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿补充协议》 指 上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之 补充协议》 《盈利预测补偿补充协议（二）》 指 上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之 补充协议（二）》 《盈利预测补偿补充协议（三）》 指 上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份 有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之 补充协议（三）》 《补充评估说明》 指 关于对中铭评报字[2013]第9006号《浙江杭州鑫富 药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的 合肥亿帆生物医药有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告书》的补充评估说明 报告书、本报告书 指 《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司 天禾律师、上市公司法律顾问 指 安徽天禾律师事务所 瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中铭国际、评估机构、资产评估 机构 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 报告期 指 2011年至2013年 GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 原料药 指 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产 的物质 搽剂 指 将药材提取物、药材细粉或挥发性药物，用乙醇、 油或适宜的溶剂制成的澄清或混悬的外用液体制剂 通用名药 指 国际非专有名称药物、非专利药、学名药，是由各 国政府规定的、国家药典或药品标准采用的法定药 物 基本药物目录 指 国家药监局根据世界卫生组织的建议，按照临床治 疗必需、疗效好的原则制定的，用于指导临床医生 合理用药，引导药品生产企业生产方向的药品目录 本报告书部分合计数与各加数之间相加之和存在的差异，系四舍五入所致。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）公司发展陷入瓶颈，拟寻找新的利润增长点 鑫富药业一直以来始终专注于D－泛酸钙、D－泛醇等原料药的生产和销售。 为了改变产品单一所带来的经营风险，公司进行了产品结构的调整，尝试向多元 化方向发展。2010年以来，公司遭受了国内外经济增速放缓带来的负面影响， 发展陷入了瓶颈，经营业绩始终未得到有效改善，未能给股东带来良好的回报。 在此情况下，公司迫切希望找到新的利润增长点，从而改善公司的经营业绩， 为股东带来良好的投资回报。 （二）国家支持医药行业，近年来医药行业快速发展 我国《关于深化医药卫生体制改革的意见》、《医药卫生体制改革近期重点 实施方案（2009-2011年）》、《全国药品流通行业发展规划纲要（2011－2015 年）》、《医药工业“十二五”发展规划》和《生物产业发展规划》等产业政策 均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。 医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行 业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，医药工业一直保持 着较快的发展速度。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，2007年至2012 年，医药工业规模以上企业总产值年均递增23.49%，成为国民经济中发展最快 的行业之一。若以衡量整个医药卫生市场规模的指标“卫生总费用”来看，2007-2012年间，年均增长率达20.79%，占GDP的比重呈现不断加大的趋势。 至2012年，我国卫生总费用已达到28,914.4亿元。 （三）亿帆生物和亿帆药业战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进 一步发展 亿帆生物和亿帆药业主要业务为药品的销售和生产，属于医药商业和医药工 业行业。近年来，亿帆生物和亿帆药业取得了较快的发展，具有较强的盈利能力。 为抓住行业发展的契机，进一步提升品牌知名度，提高核心竞争力，加快业务发 展，亿帆生物和亿帆药业希望借助资本市场谋求进一步发展。 二、本次交易目的 （一）提升公司整体实力，使全体股东利益最大化 根据经瑞华审计的亿帆生物和亿帆药业最近三年的财务数据，亿帆生物2011 年末、2012年末和2013年末资产总额分别为31,846.54万元、40,520.88万元和 51,730.41万元；2011年末、2012年末和2013年末净资产分别为4,110.25万元、 18,090.48万元和25,762.87万元；2011年度、2012年度和2013年度净利润分别 为144.99万元、3,980.23万元和8,672.39万元。亿帆药业2011年末、2012年末 和2013年末资产总额分别为11,237.84万元、15,564.36万元和15,620.49万元； 2011年末、2012年末和2013年末净资产分别为8,304.17万元、10,509.64万元 和12,731.71万元；2011年度、2012年度和2013年度净利润分别为2,028.02万 元、2,426.62万元和3,067.97万元。标的资产盈利能力较强，根据经中铭国际审 核后的标的公司盈利预测数据，标的资产2014年、2015年和2016年预计实现 的净利润分别为15,215.56万元、18,056.58万元和20,450.47万元。若标的资产 预测的盈利顺利实现，将大幅提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发 展的能力，使股东利益最大化。 （二）充分利用资本平台，加快业务发展 本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司。一方面， 本公司可以完全分享亿帆生物和亿帆药业高增长所带来的收益；另一方面，亿帆 生物和亿帆药业亦可利用本公司作为上市公司的知名度和资本平台，加快业务发 展。 （三）丰富公司产品品种，增强本公司后续发展能力 本公司主要生产D－泛酸钙和D－泛醇等原料药，医药产品结构较为单一。 本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为本公司的全资子公司，其拥有的皮 肤外用类、风湿类、心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等医药产品， 以及原料药、药用辅料、代理的进口药品等优秀产品均将纳入本公司，这有利于 丰富本公司医药产品品种、提高产品品质，提升公司的市场竞争力，增强公司的 后续发展能力。 三、本次交易决策过程 2013年4月24日，为防止信息泄露，造成公司股价异动，鑫富药业申请股 票于4月25日起因筹划重大事项临时停牌。2013年4月25日，鑫富药业股票 停牌。 经深圳证券交易所批准，鑫富药业股票因重大资产重组事项于2013年5月 7日停牌。 2013年5月9日，鑫富药业召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于筹划重大资产重组的议案》。 公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的 各中介机构签订了保密协议。 2013年7月19日，鑫富药业召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本 次重大资产重组预案的相关议案。 2013年9月10日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本 次交易正式方案的相关议案。 2013年9月27日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开2013年 第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。 2014年3月14日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次会议，审议通过本 次交易方案调整的相关议案。 2014年4月21日，鑫富药业收到中国证监会证监许可[2014]421号《关于 不予核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的决 定》，并与次日停牌。 2014年4月24日，鑫富药业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关 于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，并于次日复牌。 2014年5月7日，鑫富药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产 重组事项的议案》及本次交易其他相关议案。 四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况 （一）交易对方名称 自然人程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓 祥、王忠胜和缪昌峰。 （二）交易标的名称 1、程先锋持有的亿帆生物100%股权； 2、程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、 王忠胜和缪昌峰等10名自然人合计持有亿帆药业的100%股权。 （三）交易价格及溢价情况 本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评 估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。 根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第9006号《资产评估报告》以及《补 充评估说明》，以2013年4月30日为评估基准日，亿帆生物100%股权评估价 值为147,852.00万元，较亿帆生物经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权 益19,042.32万元，增值128,809.68万元，增值率676.44%。经协商，上市公司 与程先锋确定最终交易价格为147,852.00万元。因该评估报告已过有效期，中铭 国际以2013年12月31日为基准日对亿帆生物100%股权重新进行了评估，出具 了中铭评报字[2014]第9008号《资产评估报告》，评估值为161,080.00万元， 较亿帆生物经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益25,762.87万元，增 值135,317.13万元，增值率525.24%。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。 根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第9007号《资产评估报告》，以2013 年4月30日为评估基准日，亿帆药业100%股权评估价值为26,748.28万元，较 亿帆药业经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益10,246.45万元，增值 16,501.83万元，增值率161.05%。经协商，上市公司与程先锋、张颖霆、张云祥、 张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人确 定最终交易价格为26,748.00万元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以2013 年12月31日为基准日对亿帆药业100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报 字[2014]第9009号《资产评估报告》，评估值为30,584.00万元，较亿帆药业经 审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益12,731.71万元，增值17,852.29万 元，增值率140.22%。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。 五、本次交易构成关联交易 本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第 10.1.6条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 六、按《重组办法》规定计算的相关指标 本次交易标的资产的交易价格为174,600.00万元，占本公司2013年末合并 财务报表资产总额、净资产额的比例分别为164.56%和343.94%，且标的资产2013 年经审计的期末资产净额超过5,000万元；标的资产2013年度营业收入为 115,879.33万元，占本公司2013年的合并财务报表营业收入的比例为166.01%。 根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。 七、本次交易构成借壳 本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。同时，本次交易上市公司 向收购人程先锋购买的资产的交易价格为165,238.20万元，占上市公司2013年 末经审计的合并财务报表资产总额的比例为155.74%。根据《重组办法》第十二 条的规定，本次交易构成借壳。 本次交易的标的公司最近3年均受程先锋实际控制，持续经营时间满3年以 上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，本次交易 符合《重组办法》第十二条的规定。 八、董事会、股东大会表决情况 2013年9月10日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，本次董事会应 参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。 会议以6票同意的结果审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产的方 案及相关议案。 2013年9月27日，鑫富药业以现场和网络投票相结合的方式召开2013年 第二次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。 2014年3月14日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次会议，审议通过本 次交易方案调整的相关议案。 2014年4月24日，鑫富药业召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关 于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。 2014年5月7日，鑫富药业召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产 重组事项的议案》及本次交易其他相关议案。 第二章 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 浙江杭州鑫富药业股份有限公司 英文名称 ZHE JIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002019 证券简称 鑫富药业 曾用名 G鑫富、鑫富股份、*ST鑫富 有限公司成立日期 1994年11月25日 法定代表人 过鑫富 注册资本 22,042万元 注册地址 浙江省临安经济开发区 通讯地址 浙江省临安市锦城街道琴山50号 二、公司设立及历史沿革 公司前身为杭州临安申光化学有限公司，成立于1994年11月25日，注册资本 120万元。 1996年7月24日，经临安县工商行政管理局批准，杭州临安申光化学有限公 司更名为杭州临安生物化学有限公司。 2000年10月30日，经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2000]37号文批 准，杭州临安生物化学有限公司以2000年9月30日经审计的净资产2,190万元以1:1 的折股比例整体变更为浙江鑫富生化股份有限公司，注册资本2,190万元。2000 年11月10日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册号为 3300001007351。 2002年3月6日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]12号 文批准，公司以截至2001年12月31日的未分配利润中的1,560万元转增股本，注 册资本由2,190万元增至3,750万元。公司于2002年3月8日完成工商变更登记。 2004年6月21日，经中国证监会证监发行字[2004]103号文核准，公司向社会 公众公开发行人民币普通股1,500万股，发行后，公司股本总额为5,250万股。 2005年3月3日，经公司2004年度股东大会审议批准，以截至2004年12月31 日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增股本1,575万股， 转增后，公司股本总额为6,825万股。 2007年5月10日，经公司2006年度股东大会审议批准，以截至2006年12 月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增股本 2,730万股，转增后，公司股本总额为9,555万股。 2007年8月18日，经公司2007年第二次临时股东大会审议批准，以截至 2007年6月30日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计 转增股本9,555万股，转增后，公司股本总额为19,110万股。 2009年9月7日，经中国证监会证监许可[2009]911号文核准，公司向社会 公众公开增发人民币普通股2,932万股，发行后，公司股本总额为22,042万股。 截至2014年3月末，鑫富药业前十大股东情况如下： 序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 杭州临安申光贸易有限责任公司 44,434,896 20.16% 2 林关羽 19,400,901 8.80% 3 广发证券股份有限公司 8,632,173 3.92% 4 浙商证券股份有限公司约定购回 专用账户 7,500,000 3.40% 5 吴彩莲 7,385,183 3.35% 6 中国工商银行－汇添富均衡增长 股票型证券投资基金 7,309,389 3.32% 7 中国银行股份有限公司－广发聚 优灵活配置混合型证券投资基金 3,483,282 1.58% 8 招商银行－广发新经济股票型发 起式证券投资基金 3,390,408 1.54% 9 中国工商银行－广发聚瑞股票型 证券投资基金 3,314,100 1.50% 10 中国工商银行－汇添富医药保健 股票型证券投资基金 2,000,000 0.91% 注：申光贸易实际控制鑫富药业23.56%的股份，其中，申光贸易于2013年5月22日 将其持有的3.40%（750万股）鑫富药业股份进行了约定购回式交易，参与交易的证券公司 为浙商证券股份有限公司，约定的购回期限为2014年5月16日，根据《约定购回式证券交 易及登记结算业务办法》的规定，该3.40%鑫富药业股份仍受申光贸易实际控制。 三、主营业务发展情况 公司的主营业务为生产和销售原料药、高分子材料。公司主要产品包括D－ 泛酸钙、D－泛醇、PBS、PVB、EVA等。其中，原料药D－泛酸钙和D－泛醇的 销售收入占公司主营业务收入的比例在70%以上，PBS、PVB、EVA等高分子材 料销售收入占公司主营业务收入的份额较低。 2010年，公司确立了以原料药和节能环保新材料为发展主线，对产品结构进（未完）  |