[公告]国金证券：公开发行可转换公司债券募集说明书
股票简称：国金证券 股票代码：600109 国金证券股份有限公司 SINOLINK SECURITIES CO., LTD. （注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（联席主承销商） 福建省福州市湖东路268号 联席主承销商 北京市西城区太平街大街19号 公司CI-3 签署日期： 二〇一四 年 四 月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、如因通过持有本公司可转债并转换为本公司股票，导致持股将达到本公 司股本总额5%以上（含5%）前，投资者应当事先告知本公司，并根据《证券 法》、《证券公司监督管理条例》等规定，报中国证监会核准；未经中国证监会批 准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正， 未改正前，相应股份不得行使表决权。 二、我国证券公司的业务开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相 关，公司经营业绩将可能随国内外经济和证券市场的波动而呈周期性变化，公 司存在经营业绩不稳定的风险。随着本公司股本、净资产的增加，公司存在每 股收益和净资产收益率摊薄的风险。 三、上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信 用评级，并于2013年11月26日出具了《信用评级报告》（新世纪债评[2013] 010601号），评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为 AA+。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评 级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续 期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起 进行。 四、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外。截至2013年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资 产为67.65亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担 保。 五、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受 本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 六、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）公司的股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）要求，结合公司实际情况，2012年6月25日公司第八届董 事会第九次会议、2012年7月13日公司2012年第三次临时股东大会审议通过 了《关于修改公司章程的议案》。修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策 作出如下规定： “第一百八十九条 公司实施积极的利润分配政策，并严格遵守下列规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在不影响公司的可 持续经营能力及未来长远发展的前提下，应保持利润分配的连续性和稳定性。公 司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 （2）除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年度以现金方式 分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会可以根据公司 的资金状况提议中期现金分红。公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三 分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。在满足 上述现金股利分配的情况下，公司可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公 积转增股本。 （3）公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行 说明。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （4）若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司 可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润 分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策，应 当以股东利益为出发点，听取独立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益 的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的 利润分配政策不得违反法律法规和监管规定。 （5）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经 三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见。 公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同 时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相 结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。” （二）最近三年利润分配情况 最近三年利润分配情况如下： 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 合计/平均 现金分红 10,352.57 9,058.50 10,002.42 29,413.50 归属于母公司股东净利润 31,691.14 27,440.26 23,166.36 27,432.59 占归属于母公司股东净利润的比例 32.67% 33.01% 43.18% 107.22% 注：2013年度现金分红数据取自公司2013年度利润分配预案 本公司近三年以现金方式累计分配利润29,413.49万元，高于最近三年实现 的年均可分配利润（27,432.59万元）的30%，符合《上市公司证券发行管理办 法》和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求。 七、本公司特别提醒投资者注意“第三章 风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险 我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业 务等，上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。当证券 市场处于景气周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业 务相应会有较好的盈利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公 司的投行业务受益于此也会有较好表现；资产管理及自营业务直接受市场景气程 度影响，在市场景气时盈利水平提升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易 活跃程度下降，融资及并购活动相对减少，证券价格下跌，会对证券公司各项业 务的盈利情况造成不利影响。因此经济低迷将影响到资本市场的发展，公司业绩 将可能随国内外经济、证券市场的波动而呈周期性变化，公司存在经营业绩不稳 定的风险。 （二）政策法律风险 证券业务的专业性较强，涉及国家多方面的法律、法规，随着我国市场化经 济进程的发展，法制环境正逐步完善，监管力度逐渐加强。证券业属于国家特许 经营行业，受到严格的监管，与行业有关的法律法规和监管政策可能随着证券市 场的发展而调整。若发行人在日常经营中不能适应政策法规的变化而出现违规， 可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚的情况。另外，从证 券民事诉讼制度的发展趋势看，发行人存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承 担连带赔偿责任的风险。 （三）行业竞争风险 1、证券市场对外开放的风险 我国加入WTO后，逐步履行证券业对外开放的承诺，外国证券公司已通过 合资、收购等方式进入我国证券市场，相比国内证券公司，外资证券公司拥有更 丰富的管理经验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影 响力。近年来，外资证券公司或外资参股公司主持或参与了多家中国大型企业的 IPO或并购重组项目。鉴于证券行业对外开放使得外资证券公司蚕食国内证券市 场的情况，国内证券公司将面临更为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降 的风险。 2、国内竞争加剧的风险 截至2013年末，我国共有证券公司115家。经过二十余年的发展，国内证 券公司竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色 的经营风格和竞争优势。通过兼并收购、增资扩股、IPO或借壳上市等方式，一 些大型证券公司在资本规模、资金实力等方面迅速增强。部分中小型证券公司利 用其在个别业务或个别区域的比较优势也快速崛起。与此同时，商业银行、保险 公司和其他金融机构也逐渐参与证券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证 券公司客户资源，与证券公司形成了激烈竞争，从而，公司面临国内行业竞争进 一步加剧的风险。 （四）流动风险 流动性风险一般是指在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 而流动性指资产在不受价值损失的条件下迅速变现的能力，资产的流动性影响公 司偿还到期债务的能力。公司的流动性风险，源于其资产周转速度过低，也源于 资产负债结构的不匹配，导致公司不能按期偿付、债务誉度降低甚至难以持续。 公司流动性风险主要有两个方面：一是公司不能以合理的价格迅速卖出或转手而 导致损失的风险，包含不能对头寸进行对冲或进行套期保值的风险；另一种风险 与公司的资金状况有关，即公司不能履行付款义务或支付保证金。证券公司经营 过程中，如受宏观政策、市场变化、经营状况、信用程度等因素的影响，或因公 司资产负债结构不匹配而产生流动性风险。另外，由于券商投资银行业务大额包 销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致证券公司资金 周转不畅、流动性出现困难。 （五）信用风险 信用风险指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。公司的信用风 险主要来自以下方面：一是证券和期货买卖的代理业务，若公司未提前要求客户 依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或 客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；二是 货币资金、结算备付金、存出保证金、买入返售金融资产和应收款项等金融资产， 以及债券投资，其信用风险主要为交易对手违约和标的证券发行人主体违约风 险，最大的风险敞口等于这些资产的账面金额；三是融资融券业务的信用风险， 主要为客户未能及时足额偿还负债本息而违约的风险。 截止2013年12月31日，公司持有的企业债（含公司债）、中期票据信用 评级为AA（含）以上的占比为100%。公司对融资融券业务、约定购回证券交 易业务、股票质押式回购交易业务的信用风险控制主要是通过建立统一的客户选 择标准和标准的客户选择流程、量化的客户信用评级体系、分级授信制度、客户 黑名单制度，以及逐日盯市、客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式实现。 截止2013年12月31日，公司所有融资融券客户除1户因标的证券连续跌停导 致担保物不足的情况（已平仓，余额转入应收融资融券客户款）以外，其余客户 维持担保比例均在130%以上；约定购回证券交易、股票质押式回购交易客户维 持担保比例均在150%以上，提交担保品充足，业务信用风险可控。 （六）合规风险 合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法 规或准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损 失的风险。 虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为 完善的合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序 进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务 的时候，存在因公司员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。 （七）本期可转换公司债券的市场风险 1、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动 不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素 影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波 动。因此当宏观环境、行业相关政策、本公司经营状况等发生不利变化时，均会 对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 2、可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中 有15个交易日的的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低 于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。如 果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价 格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本 次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股 期内回售或持有到期不能转股的风险。 3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 如可转债持有者在转股期内大量转股，本公司的每股收益和净资产收益率可 能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊 薄的风险。 4、评级风险 上海新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA+。在本期 债券存续期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况 的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评 级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险， 对投资人的利益产生一定影响。 5、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。同时，根据《上市公 司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担 保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2013年12月31日，公司经审计净资产为人民币67.65亿元，因此本公司未对 本期可转债提供担保。 八、发行人已于2014年4月12日公布2014年第一季度报告，详见上交 所网站，披露后仍然符合可转换公司债券的发行和上市条件。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................................. 2 目 录 ....................................................................................................................................... 9 第一节 释义 ........................................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ............................................................................................................. 15 一、发行人的基本情况 .................................................................................................. 15 二、本次发行的基本情况 ............................................................................................... 15 三、本次发行的有关机构 ............................................................................................... 27 第三节 风险因素 .................................................................................................................... 31 一、与我国证券业有关的风险 ........................................................................................ 31 二、与发行人经营与业务相关的风险 ............................................................................. 32 三、与本次发行相关的风险 ........................................................................................... 38 第四节 本公司基本情况 ......................................................................................................... 40 一、本次发行前公司基本信息、股本总额及前十名股东的持股情况 .............................. 40 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 .............................................................. 42 三、控股股东和实际控制人的基本情况 ......................................................................... 53 四、主要业务情况 .......................................................................................................... 57 五、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................... 57 六、本公司在行业中的竞争地位 .................................................................................... 82 七、主要业务的具体情况 ............................................................................................... 89 八、公司营业部情况 ..................................................................................................... 110 九、主要固定资产与无形资产 ....................................................................................... 112 十、特许经营权 ........................................................................................................... 126 十一、历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................................................ 129 十二、最近三年发行人及其控股股东和实际控制人的重要承诺及其履行情况 ............. 130 十三、股利分配政策 .................................................................................................... 131 十四、偿债能力指标及资信评级情况 ........................................................................... 134 十五、董事、监事和高级管理人员 .............................................................................. 135 十六、内部控制情况 .................................................................................................... 142 第五节 同业竞争和关联交易 ................................................................................................ 160 一、同业竞争 ............................................................................................................... 160 二、关联交易 ............................................................................................................... 162 第六节 财务会计信息 ........................................................................................................... 173 一、最近三年审计意见类型 ......................................................................................... 173 二、最近三年的财务报表 ............................................................................................. 173 三、最近三年主要财务指标情况 .................................................................................. 199 第七节 管理层讨论分析 ....................................................................................................... 202 一、财务状况分析 ........................................................................................................ 202 二、盈利能力分析 ........................................................................................................ 218 三、现金流量情况分析 ................................................................................................ 233 四、资本性支出 ........................................................................................................... 234 五、重大未决诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项 .......................................... 235 六、财务状况和未来盈利能力的影响 ........................................................................... 236 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................................... 238 一、本次募集资金运用的基本情况 .............................................................................. 238 二、本次发行的必要性及前景 ...................................................................................... 241 三、本次发行对本公司财务状况、经营管理的影响 ..................................................... 242 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................................... 244 一、最近5年内募集资金运用的基本情况 ................................................................... 244 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................................. 244 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................................... 249 第十节 董事及有关中介机构声明 ........................................................................................ 250 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 250 二、保荐机构及联席主承销商声明 .............................................................................. 251 三、本公司律师声明 .................................................................................................... 253 四、审计机构声明 ........................................................................................................ 254 五、债券信用评级机构声明 ......................................................................................... 255 第十一节 备查文件 .............................................................................................................. 256 一、备查文件 ............................................................................................................... 256 二、备查文件查阅地点和时间 ...................................................................................... 256 第一节 释义 除特别说明，在本募集说明书中，下列词语具有如下意义： 公司、本公司、发行人、 国金证券 指 国金证券股份有限公司 本次发行 指 国金证券股份有限公司公开发行不超过25亿元人民币可转换公司 债券 国金有限 指 国金证券有限责任公司 股东大会 指 发行人股东大会 董事或董事会 指 发行人董事或董事会 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 国金通用基金 指 国金通用基金管理有限公司 国金鼎兴 指 国金鼎兴投资有限公司 国金期货 指 国金期货有限责任公司 国金创新 指 国金创新投资有限公司 成都鼎兴 指 成都鼎兴量子投资管理有限公司 招银国金 指 深圳招银国金投资有限公司 鼎亮禾元 指 上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙） 鼎亮星诚 指 上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙） 自营分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券自营分公司 承销保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司 资产管理分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券资产管理分公司 九芝堂集团、控股股东 指 长沙九芝堂（集团）有限公司 实际控制人 指 陈金霞 涌金控股 指 涌金投资控股有限公司，原名“湖南涌金投资（控股）有限公司”， 2013年9月4日更改为现名 云南信托 指 云南国际信托有限公司 成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会 成都建投 指 成都城建投资发展股份有限公司 成都百隆 指 成都百隆商务股份有限公司 成都百货 指 成都百货（集团）股份有限公司 舒卡股份 指 四川舒卡特种纤维股份有限公司 清华控股 指 清华控股有限公司 上海鹏欣 指 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 上海涌金 指 上海涌金理财顾问有限公司 上海涌铧 指 上海涌铧投资管理有限公司 腾讯 指 深圳腾讯计算机系统有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司章程 指 《国金证券股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 保荐人、保荐机构 指 兴业证券股份有限公司 联席主承销商 指 兴业证券股份有限公司及宏源证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司 资信评级机构、上海新 世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 报告期、最近三年、近 三年 指 2011年、2012年及2013年 元 指 人民币元 可转债、可转换公司债 券 指 指本公司发行的每张面值人民币100元的可转换公司债券 债券持有人 指 持有本公司本次发行的可转债的投资者 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行人股 票的过程 转股期 指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至结束 日 转股价格 指 本次发行的债券转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股价 格 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖还给发行人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公司债 券 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 原股东 指 本次发行股权登记日收市后登记在册的发行人股东 注：除特别说明，在本募集说明书中，财务数据均为合并财务报表数据。 第二节 本次发行概况 一、发行人的基本情况 公司名称： 国金证券股份有限公司（中文） SINOLINK SECURITIES CO., LTD.（英文） 注册地址： 四川省成都市青羊区东城根上街95号 法定代表人： 冉云 股票简称： 国金证券 股票代码： 600109 上市证券交易所： 上海证券交易所 注册资本： 1,294,071,702元 营业执照注册号： 510100000093004 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可证经营，有效期至 2016年3月28日）。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经本公司2013年8月21日召开的第九届董事会第五次会议和2013年 9月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。 （二）本次发行方案要点 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来 转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行拟募集资金总额不超过人民币25亿元（含25亿元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2014年5月14日至2020年 5月13日。 5、票面利率 本次发行的可转债第一年到第六年的票面利率分别为：第一年0.5%、第二年0.7%、 第三年0.9%、第四年1.1%、第五年1.3%、第六年1.5%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年 可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I＝B×i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记 日持有的可转债票面总额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2014年5月14日） 起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在 每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登 记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息 年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息 在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可 转债本金及最后一年利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转 债到期日止（即自2014年11月21日至2020年5月13日）。 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝ V/P。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的 转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余 额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个 交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为19.97元/股，不低于募集说明书公告日前20个 交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调 整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 一个交易日公司A股股票交易均价。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利 等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝ P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增 发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中 国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债 持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整 后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转 债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家 有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格的向下修正 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应 当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票 交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记 日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 的105%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定 按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A．在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； B．当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日 的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部 分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后 的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时 公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人 不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权 利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格 回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进 行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头 不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向本公司原股东优先配售，向原股东优先配售后的余额 部分（含原股东放弃优先配售部分）向其他投资者进行发售。具体发行方式由公司董事 会与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账 户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁 止者除外）。 15、债券持有人的权利与义务 为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同 意债券持有人的下述权利和义务： （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债 的本金和利息； ④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人会议的召开情形 有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议： ①拟变更募集说明书的约定； ②发行人不能按期支付本息； ③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； ④其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①发行人董事会提议； ②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议； ③中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持； ②公司董事会应在提出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事 会应于会议召开前15日，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开 会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。 （3）债券持有人会议的出席人员 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议， 并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决 定，但没有表决权： ①债券发行人； ②其他重要关联方。 公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和 出席会议人员资格等事项出具法律意见。 （4）债券持有人会议的程序 ①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票 人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会 议决议； ②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董 事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议 的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持 有人作为该次债券持有人会议的主持人； ③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。 （5）债券持有人会议的表决与决议 ①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权； ②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； ③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能 形成有效决议； ④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决； ⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批 准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效； ⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持 有人具有同等效力； ⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执 行会议决议。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过25亿元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于 补充营运资金（在投资者转股后用于增加公司资本金），以扩大业务范围和规模，优化 业务结构，提高公司的综合竞争力。主要用于以下项目： （1）推进融资融券、质押式回购、约定购回式、股票质押融资等信用交易业务的 开展； （2）拓展证券资产管理业务； （3）适时增加对直投、期货、基金及另类投资子公司的投入，提高投资收益； （4）扩大承销业务规模； （5）开设新的营业网点，调整优化营业部布局，提升经纪业务服务质量； （6）用于国际业务及其他新业务的开展。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、本次决议的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为一年，自发行方案通过股东大会审议之日起计 算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户 1、预计募集资金量 本次发行可转换公司债券募集资金量（含发行费用）不超过25亿元。 2、募集资金专项存储账户 公司已经建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决 定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （四）承销方式及承销期 本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，承销期为2014年5月12 日至2014年5月20日。 （五）发行费用 项目 金额（万元） 承销费 3,000 保荐费 200 会计师费用 5 律师费用 70 资信评级费用 35 发行手续费 31 推介宣传费用 25 合计 3,366 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相 关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易 所 1、承销期间的停牌、复牌 交易日 日期 发行安排 停牌、复牌安排 T-2 2014年5月12日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、 网上路演公告 正常交易 T-1 2014年5月13日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易 T 2014年5月14日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购 日；网上、网下申购日； 正常交易 T+1 2014年5月15日 网下机构投资者申购定金验资 正常交易 T+2 2014年5月16日 网上申购资金验资；确定网上、网下发 行数量及网下配售比率、网上中签率； 网上申购配号 正常交易 T+3 2014年5月19日 刊登网上中签率和网下发行结果公告； 进行网上申购的摇号抽签；退还未获配 售的网下申购定金，网下申购定金如有 不足，不足部分需于该日补足 正常交易 T+4 2014年5月20日 刊登网上中签结果公告；网上未中签申 购款解冻 正常交易 以上日期均为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发 事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。 2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所 上市。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。 （八）本次发行的可转换公司债券的评级 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2013年11月26日出具了《信用评级报告》（新世纪债评[2013] 010601号），评定公司 的主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+。 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括 每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度 审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名 称 国金证券股份有限公司 法定代表人 冉云 注册地址 四川省成都市青羊区东城根上街95号 办公地址 四川省成都市青羊区东城根上街95号 联系电话 028-86690021 传真号码 028-86695681 联 系 人 周洪刚、金宇航 （二）保荐人（联席主承销商） 名 称 兴业证券股份有限公司 法定代表人 兰荣 办公地址 上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼 联系电话 021-38565625 传真号码 021-38565707 保荐代表人 石军、杨生荣 项目协办人 童少波 项目组成员 李杰、卓芊任、陈静雯 （三）联席主承销商 名 称 宏源证券股份有限公司 法定代表人 冯戎 办公地址 新疆乌鲁木齐市文艺路 233 号宏源大厦 联系电话 0991-2301870 传真号码 0991-2301779 经办人员 朱俊峰 （四）发行人律师 名 称 北京市金杜律师事务所 负 责 人 王玲 办公地址 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心A座40层 联系电话 028-86203818 传真号码 028-86203819 经办律师 刘荣、刘浒 （五）审计机构 名 称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人 胡少先 办公地址 杭州市西溪路128号9楼 联系电话 028-86662210 传真号码 028-86739996 联 系 人 龙文虎、阮响华、邱鸿、李元良 （六）资信评级机构 名 称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人 朱荣恩 办公地址 上海市汉口路398号华盛大厦14楼 联系电话 021-63501349 传真号码 021-63610539 联 系 人 刘兴堂、李萍 （七）申请上市的证券交易所 名 称 上海证券交易所 办公地址 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 联系电话 021-68808888 传真号码 021-68807813 （八）登记结算机构 名 称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系地址 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 联系电话 021-58708888 传真号码 021-58899400 （九）保荐人（联席主承销商）收款银行 开 户 行 兴业银行福州分行清算中心 开 户 名 兴业证券股份有限公司 银行账号 117000172600001636 第三节 风险因素 投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其它资料外， 应特别认真考虑以下各项风险因素。 一、与我国证券业有关的风险 （一）宏观经济波动及证券市场周期性变化的风险 我国证券公司的业务主要包括经纪业务、自营业务、投行业务、资产管理业务等， 上述业务的开展及其盈利情况均与证券市场的景气程度高度相关。当证券市场处于景气 周期时，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈 利情况；同时，各类融资及并购活动也会较为活跃，证券公司的投行业务受益于此也会 有较好表现；资产管理及自营业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时盈利水平提 升。当证券市场处于不景气周期时，市场交易活跃程度下降，融资及并购活动相对减少， 证券价格下跌，会对证券公司各项业务的盈利情况造成不利影响。因此经济低迷将影响 到资本市场的发展，公司业绩将可能随国内外经济、证券市场的波动而呈周期性变化， 公司存在经营业绩不稳定的风险。 （二）政策法律风险 证券业务的专业性较强，涉及国家多方面的法律、法规，随着我国市场化经济进程 的发展，法制环境正逐步完善，监管力度逐渐加强。证券业属于国家特许经营行业，受 到严格的监管，与行业有关的法律法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。若 发行人在日常经营中不能适应政策法规的变化而出现违规，可能会受到监管机构罚款、 暂停或取消业务资格等行政处罚的情况。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势看，发 行人存在因经营证券业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。 （三）行业竞争风险 1、证券市场对外开放的风险 我国加入WTO后，逐步履行证券业对外开放的承诺，外国证券公司已通过合资、 收购等方式进入我国证券市场，相比国内证券公司，外资证券公司拥有更丰富的管理经 验、更广泛的国际营销网络、更雄厚的资本实力、更强大的市场影响力。近年来，外资 证券公司或外资参股公司主持或参与了多家中国大型企业的IPO或并购重组项目。鉴于 证券行业对外开放使得外资证券公司蚕食国内证券市场的情况，国内证券公司将面临更 为激烈的竞争，存在客户流失和市场份额下降的风险。 2、国内竞争加剧的风险 截至2013年末，我国共有证券公司115家。经过二十余年的发展，国内证券公司 竞争格局初步显现，许多证券公司已在不同地域或业务中形成了独具特色的经营风格和 竞争优势。通过兼并收购、增资扩股、IPO或借壳上市等方式，一些大型证券公司在资 本规模、资金实力等方面迅速增强。部分中小型证券公司利用其在个别业务或个别区域 的比较优势也快速崛起。与此同时，商业银行、保险公司和其他金融机构也逐渐参与证 券承销、财务顾问、资产管理等业务，分流证券公司客户资源，与证券公司形成了激烈 竞争，从而，公司面临国内行业竞争进一步加剧的风险。 二、与发行人经营与业务相关的风险 （一）业务经营风险 1、证券经纪业务的风险 交易佣金是经纪业务的主要收入来源。交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费 率两大因素。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱程度将直接 影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大幅波动。与此同时，自2002 年5月国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策以 来，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。 2011年度、2012年度及2013年度，证券经纪业务收入分别是为6.55亿元、6.12 亿元及8.29亿元，占营业收入的比例分别为60.67%、39.88%和53.58%，是营业收入 的主要来源，但2011年度和2012年度，公司经纪业务股票、基金、债券和权证交易 同比分别下降22.15%和26.66%，同时受市场竞争加剧的影响，佣金率也出现下滑，2011年度至2013年度，公司全部营业部平均佣金率分别为1.23‰、1.12‰及1.14‰。 2013年4月，中国证监会出台《证券公司分支机构监管规定》，对证券公司设立分 支机构不再作数量和区域限制，只要经营规范、具备管理控制能力、不存在重大风险的 证券公司，均可设立分支机构。证券公司营业网点设立条件的放宽将进一步加剧国内证 券公司经纪业务的竞争，可能造成公司佣金费率进一步下降从而导致经纪业务收入下滑 的风险。 截至2013年12月31日，发行人仅有32家营业部，其中20家位于四川省内，区 域结构不尽合理。与拥有较多营业部的大型全国性证券公司相比，发行人的营业网点偏 少，且主要集中于四川省内，公司经纪业务的市场交易占比未来的增长速度有可能趋缓， 使公司未来可能在日益激烈的经纪业务竞争中处于不利地位。 2、投资银行业务风险 公司投资银行业务收入主要包括证券承销收入、证券保荐收入和财务顾问收入，证 券承销业务收入是投资银行业务收入的主要来源。2011年度、2012年度及2013年度， 公司投资银行业务收入分别为2.75亿元、4.11亿元及1.69亿元，报告期内公司投资银 行业务收入波动较大且呈下降趋势。证券承销与保荐业务受宏观经济形势和监管政策的 影响较大，2012年下半年以来因资本市场整体行情下跌，IPO业务2013年整年处于停 滞状态，严重影响了公司投行业务收入的实现。 此外，保荐制度实施，尤其是发行体制改革以来，证券公司在投资银行业务中承担 的风险和责任不断加大。若发行人提供的企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的 判断失误，则存在因企业发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险。同时，发行 人存在因经营证券保荐业务未能勤勉尽责、尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在 真实性、准确性、完整性方面不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另 外，在证券承销业务方面，若发行人主承销的证券发行定价不合理，或债券期限或利率 设计不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，发行方案或发行时机选择不当，则 存在发行失败或大比例包销的风险。 3、证券投资业务的风险 证券投资业务与证券市场行情走势具有高度的相关性，目前，我国证券市场规避系 统性风险的手段和机制有限，二级市场价格的异常波动会给公司的证券投资业务带来盈 利的不确定性。同时，上市公司运作透明度仍有待改善，信息披露不够及时、充分、全 面，都将会给证券公司的证券投资业务带来风险。此外，证券公司若投资研究不深入、 投资决策不正确、投资时机选择不恰当等，也会给证券投资业务带来一定风险。 4、资产管理业务的风险 证券资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并以此获取收 入。公司存在因集合资产管理计划不符合市场需求，管理水平与业务发展不匹配或出现 投资判断失误，或者集合资产管理计划无法达到预期收益、公司需承担有限亏损责任的 风险。目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产管理业务 竞争日趋激烈，公司面临竞争加剧可能导致资产管理业务发展受限的风险。 5、业务和产品创新风险 随着证券行业创新发展阶段的全面启动，改革创新已经迈入实质性的落实阶段，业 务创新和服务创新工作的深度和广度在不断拓展。由于创新类业务本身存在较多的不确 定性，加之国内证券市场仍处于新兴加转轨期，公司在进行创新活动的过程中可能存在 因市场波动、经营管理水平、风险控制能力和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而 产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控 措施不健全等原因导致创新业务失败从而给公司造成损失的风险，影响公司的信誉及竞 争力。 （二）管理风险 公司操作风险通常包括因公司内部人为操作失误、内部流程不完善等原因而导致的 风险，也包括公司外部发生欺诈行为给公司造成损失的风险。公司在各业务领域均制定 了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境 发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行等因素，使内部控制机制的作用 受到限制甚至失去效用，从而造成操作风险。 目前，公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，对公司的管理 水平提出了更高的要求。如果公司的风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发 展的速度，将可能导致公司无法有效控制相应的管理风险，进而使公司的财务状况和经 营业绩受到影响。 （三）信息技术风险 伴随电子信息技术的日益发达，证券市场的运作基本都建立在电脑系统和信息网络 平台之上，信息技术系统广泛运用于公司日常管理、证券交易、资金清算、财务核算、 产品研发和客户服务等多方面，公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运 行。如未来公司的信息技术系统因不可抗力、软硬件故障、通讯系统不正常中断、运行 不稳定、处理能力不足、操作失误等原因使公司业务无法正常开展，则对公司信誉和经 营将造成严重损害，甚至导致客户索赔。同时，公司信息技术系统也可能因不能及时更 新、升级或者因使用新技术而导致无法预料和控制的风险。 （四）人才不足的风险 证券行业作为知识密集型行业，人才的引进和保留至关重要。我国证券行业快速发 展，对优秀人才的需求日益迫切。公司为员工制定和实施了一整套培训计划和激励机制， 培养了团队的凝聚力和忠诚度，在保持现有人才结构的基础上，大量吸引业内优秀人才 加盟。但是，面对证券行业未来日趋激烈的人才竞争，不能排除在特定环境和条件下存 在优秀人才流失的可能，从而对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。同时，中国 证券行业的快速发展，特别是2012年以来创新业务的大力开展对人才的知识储备、更 新以及专业技能、职业素养提出了更高的要求，尽管公司已经就未来金融人才的需要做 出了前瞻性的分析并贯彻落实在各种培训计划中，并加大了优秀人才的培养和引进力 度，但仍可能面临因人才不足从而制约公司业务发展的风险。 （五）合规风险 合规风险是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准 则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。 虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度，建立了较为完善的 合规管理体系，并针对员工可能的不当行为拟定了严格的制度和工作程序进行控制和约 束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司 员工的信用、道德缺失造成违规，从而引发相关风险。 公司如果违反法律法规将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所 得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管 机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业 务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让 财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利， 责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托 管、接管或者撤销等。 此外，公司还须遵守相关的反洗钱、监控涉嫌恐怖活动资金等法律法规。该等法律 法规要求公司采用及执行“了解客户”等政策及程序，并要求公司向相关的监管机构申报 可疑及大额交易。2008年4月21日，中国证券业协会发布《中国证券业协会会员反洗 钱工作指引》，证券公司应当设立反洗钱专门机构或者指定内设机构负责反洗钱工作。 虽然公司制定了内部制度以监控和防止公司网络被利用进行洗钱活动，或被恐怖分子与 组织利用，但仍然无法完全杜绝公司被他方利用进行洗钱或其它非法或不正当活动。 （六）流动风险 流动性风险一般是指在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。而流动 性指资产在不受价值损失的条件下迅速变现的能力，资产的流动性影响公司偿还到期债 务的能力。公司的流动性风险，源于其资产周转速度过低，也源于资产负债结构的不匹 配，导致公司不能按期偿付、债务誉度降低甚至难以持续。公司流动性风险主要有两个 方面：一是公司不能以合理的价格迅速卖出或转手而导致损失的风险，包含不能对头寸 进行对冲或进行套期保值的风险；另一种风险与公司的资金状况有关，即公司不能履行 付款义务或支付保证金。证券公司经营过程中，如受宏观政策、市场变化、经营状况、 信用程度等因素的影响，或因公司资产负债结构不匹配而产生流动性风险。另外，由于 券商投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会 导致证券公司资金周转不畅、流动性出现困难。 （七）信用风险 信用风险指因借款人或交易对手无法履约而带来损失的风险。公司的信用风险主要 来自以下方面：一是证券和期货买卖的代理业务，若公司未提前要求客户依法缴足交易 保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原 因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；二是货币资金、结算备付金、存 出保证金、买入返售金融资产和应收款项等金融资产，以及债券投资，其信用风险主要 为交易对手违约和标的证券发行人主体违约风险，最大的风险敞口等于这些资产的账面 金额；三是融资融券业务的信用风险，主要为客户未能及时足额偿还负债本息而违约的 风险。 截止2013年12月31日，公司持有的企业债（含公司债）、中期票据信用评级为 AA（含）以上的占比为100%。公司对融资融券业务、约定购回证券交易业务、股票质 押式回购交易业务的信用风险控制主要是通过建立统一的客户选择标准和标准的客户 选择流程、量化的客户信用评级体系、分级授信制度、客户黑名单制度，以及逐日盯市、 客户风险提示、强制平仓、司法追索等方式实现。截止2013年12月31日，公司所有 融资融券客户除1户因标的证券连续跌停导致担保物不足的情况（已平仓，余额转入应 收融资融券客户款）以外，其余客户维持担保比例均在130%以上；约定购回证券交易、 股票质押式回购交易客户维持担保比例均在150%以上，提交担保品充足，业务信用风 险可控。 （八）市场风险 公司涉及的市场风险是指持有的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格 变动而发生波动的风险，包括利率风险、外汇风险和其他价格风险。 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的 风险，利率风险主要影响生息资产和负债。公司生息资产主要为银行存款、结算备付金、 存出保证金、债券投资等。一般而言，生息资产和付息负债的利率同向变动。客户资产 和负债方面，生息资产和负债均由证券经纪业务产生，客户资金存款和代买卖证券款的 期限相互匹配，利率风险较小，但由于市场利率的变动，公司的利差收入可能增加，也 可能减少。公司采用敏感性分析衡量在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的 变动时，将对公司利润总额和股东权益产生的影响。截止2013年12月31日，公司的 债券投资在其他变量不变的情况下，假设人民币利率升高（降低）30bp，交易类组合市 值减少（增加）1,956.49万元，可供出售类组合市值减少（增加）339.36万元。 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的 风险。人民币与公司从事业务的其他货币之间的汇率波动会影响本公司的财务状况和经 营业绩。由于外币在公司资产负债及收入结构中所占比例较低，因此汇率风险较小。 其他价格风险是指公司所持金融工具的公允价值或未来现金流量因除利率和汇率 以外的因素变动而发生波动的风险。公司面临的价格风险与价值随市价变动而改变的金 融资产有关，主要为交易性金融资产和可供出售金融资产。公司用在险价值（VaR）来 对所持有的金融资产进行市场风险的敏感性分析，通过模型测算，确保公司承担的市场 风险在可控范围内。 三、与本次发行相关的风险 （一）标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取 决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也 会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、 行业相关政策、本公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价 格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 （二）可转债在转股期内不能转股的风险 尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有15 个交易日的的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开 日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。如果公司股票在可转债发行后 价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价 格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变 化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 （三）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 如可转债持有者在转股期内大量转股，本公司的每股收益和净资产收益率可能由于 股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。 （四）评级风险 上海新世纪对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA+。在本期债券存续 期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因 素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导 致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影 响。 （五）本息兑付及本期可转债未提供担保的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿 付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业 和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不 能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及对投资者回售要求的承兑能力。同时，根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条 的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低 于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2013年12月31日，公司经审计净资产为人民 币67.65亿元，因此本公司未对本期可转债提供担保。 第四节 本公司基本情况 一、本次发行前公司基本信息、股本总额及前十名股东的持股情况 （一）发行人基本情况 公司名称： 国金证券股份有限公司（中文） SINOLINK SECURITIES CO., LTD.（英文） 注册地址： 四川省成都市青羊区东城根上街95号 法定代表人： 冉云 股票简称： 国金证券 股票代码： 600109 上市证券交易所： 上海证券交易所 注册资本： 1,294,071,702元 营业执照注册号： 510100000093004 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投 资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可 证经营，有效期至2016年3月28日）。 （二）发行人股本结构 截至2013年12月31日，本公司的股本结构如下： 股份类型 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 — — 1、国家持股 — — 2、国有法人持股 — — 3、其他内资持股 — — 其中：境内法人持股 — — 境内自然人持股 — — 4、外资持股 — — 其中：境外法人持股 — — 境外自然人持股 — — 二、无限售条件流通股份 1,294,071,702 100.00 1、人民币普通股 1,294,071,702 100.00 2、境内上市的外资股 — — 3、境外上市的外资股 — — 4、其他 — — 三、股份总数 1,294,071,702 100.00 （二）发行人前十名股东持股情况 截至2013年12月31日，本公司前十名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 有限售条件 股份数量（股） 长沙九芝堂(集团)有限公司 境内非国有法人 273,557,616 21.14 0 清华控股有限公司 国有法人 179,213,588 13.85 0 涌金投资控股有限公司 境内非国有法人 159,006,212 12.29 0 上海鹏欣建筑安装工程有限 公司 境内非国有法人 35,566,252 2.75 0 太平人寿保险有限公司－传 统－普通保险产品－ 022L-CT001沪 其他 29,500,000 2.28 0 摩根士丹利华鑫基金－中信 银行－鑫道混合1号资产管理 计划 其他 28,960,517 2.28 0 广东恒健资本管理有限公司 国有法人 24,689,206 1.91 0 广东宝新能源投资有限公司 境内非国有法人 16,837,505 1.30 0 中国农业银行－中邮核心优 选股票型证券投资基金 其他 12,833,172 0.99 0 中国农业银行－交银施罗德 成长股票证券投资基金 境内非国有法人 11,498,787 0.98 0 注：湖南涌金投资（控股）有限公司已于2013年9月4日更名为“涌金投资控股有限公司” 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况 （一）公司的组织结构 截至2013年12月31日，本公司组织结构如下： 1、各职能部门的职责： （1）董事会办公室 公司董事会日常工作的牵头和管理部门，具体承担信息披露、投资者关系管理、 三会工作、监管配合等职能。 （2）合规管理部 公司合规管理工作的牵头和管理部门，具体承担风险管理、合规管理、信息技 术治理、信息隔离等管理职能。 （3）总裁办公室 公司综合事务的管理部门，具体承担沟通协同、综合文秘、办公运行、行政后 勤、宣传企划等管理职能。 （4）计划财务部 公司财务工作的管理部门，具体承担会计核算、预算管理、财务分析、业务单 位财务工作指导等管理职能。 （5）人力资源部 公司人力资源工作的管理部门，具体负责经营层所属部门人力资源规划、人力 资源管理体系建立和人员日常管理工作，并在授权范围内承担人员招聘、培训发展、 绩效管理、薪酬管理、员工关系等管理职能。 （6）法律事务部 公司负责法律事务的管理部门，具体承担合同审核、其他法律性文件审核、诉 讼与仲裁管理、法律咨询等职能。 （7）金融工程部 公司负责信息产品的项目管理、IT服务产品高效运用的部门，具体承担组建IT 应用管理团队、IT应用系统规划和运营、证券服务产品的研发和设计等职能。 （8）信息技术部 公司负责信息系统的建设和维护，确保公司交易系统稳定运行的管理部门，具 体承担核心应用系统日常运维、网络及电子设备管理、数据库综合管理、信息安全 管理等管理职能。 （9）清算部 公司负责证券交易活动的结算托管以及客户交易结算资金的规范管理的部门， 具体承担保障公司证券交易结算资金安全顺畅流动、保障清算交收工作规范有序进 行、控制资金清算交收风险、履行客户资金管理等职能。 （10）党群工作办公室 党群工作办公室负责公司内部党务工作及公司工会委员会决议的执行，同时负 责与外部党组织及上级工会的联系工作。 （11）审计稽核部 公司审计稽核工作的牵头和管理部门，具体承担监督、分析和评价公司的风险 与控制，为董事会、董事会审计委员会、经营管理层确认风险得到控制以及公司治 理的有效性等管理职能。 2、6个业务板块职能如下： （1）经纪业务管理总部 经纪业务管理总部是公司负责证券经纪、证券投资咨询、融资融券等业务的部 门，旨在通过为各家证券营业部、营业网点提供金融产品、营销服务、投资咨询等 支持，从而为客户提供差异化的增值服务。 （2）研究所 研究所是公司负责“卖方研究服务”业务的部门，旨在对宏观、行业公司及金融 产品进行基础性研究工作，为机构客户提供多样化的研究服务。 （3）上海证券承销保荐分公司 公司负责证券的发行保荐与承销、财务顾问、企业重组并购以及创新投资银行 业务等投资银行业务的业务单位，下设质量控制部、综合管理部、客户发展部、债 券承销部、资本市场部、并购部、投行业务部等部门。 （4）上海证券自营分公司 公司负责固定收益证券的发行承销、自有资金投资管理业务的业务单位，下设 固定收益部、投资管理部等部门。 （5）上海证券资产管理分公司 资产管理分公司实施负责客户资产管理业务的具体项目的管理与运作，包括项 目的开发、设立和申报，客户资源的拓展、培育与维护，投资战略的建议与组织实 施，资产管理项目的跟踪和调整，投资风险的实时监控，投资指令的下达以及执行 交易等。 （6）场外市场部 公司负责代办股份转让业务及全国中小企业股份转让系统有关业务的部门，具 体承担该业务的市场与客户开发、项目申报与实施等职能。 （二）重要权益投资情况 截至2013年12月31日，发行人拥有两家全资子公司：国金鼎兴投资有限公 司、国金创新投资有限公司，一家控股子公司：国金期货有限责任公司，通过国金 鼎兴投资有限公司拥有三家控股企业：成都鼎兴量子投资管理有限公司、上海鼎亮 禾元投资中心（有限合伙）、深圳招银国金投资有限公司；此外，发行人还拥有两家 联营企业：国金通用基金管理有限公司、上海鼎亮星诚投资中心（有限合伙）。截至 2013年12月31日，发行人重要权益投资的具体情况如下： 注：上图中国金鼎兴持有鼎亮星诚82.01%的财产份额，但根据鼎亮星诚《合伙协议》，国金鼎兴主要通过 固定收益方式获取回报，并不承担鼎亮星诚主要风险及报酬，本次发行会计师认为不需要将鼎亮星诚纳入发行 人合并报表范围内。 1、国金鼎兴投资有限公司 法定代表人：肖振良 注册资本：26,000万元 实收资本：26,000万元 发行人持有的权益比例：100% 住所：上海市浦东新区光明路718号311、312室 经营范围：股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，财务咨询（除代理记 账）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 成立时间：2012年6月19日 （未完）  |