[股东会]太平洋：2013年度股东大会会议材料
太平洋证券股份有限公司 2013年度股东大会会议材料 二〇一四年五月二十日 太平洋证券股份有限公司 2013年度股东大会会议议程 会议时间：2014年5月20日上午9点 会议地点：云南省昆明市湖景酒店 （云南省昆明市西山区滇池国家旅游度假区兴体路10号） 会议召集人：公司董事会 会议主持：董事长郑亚南先生 会议议程： 一、 宣布会议开始 二、 宣布到会股东人数、代表股份数 三、 宣读会议须知 四、 审议各项议案、填写表决票 五、 统计表决结果 六、 宣布表决结果 七、 宣读会议决议 八、 律师宣读法律意见 九、 宣布会议结束 太平洋证券股份有限公司 2013年度股东大会会议须知 为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会 的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本须 知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常 秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 三、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权 等权利。 四、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向大会会务组登记。具体方 式为在2014年4月30日刊登的股东大会会议通知回执“发言意向及要点”栏 目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间，于2014年5月16日以 前以邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室登记。由于股东大会时间有限， 股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在回执上表明发言意向和 要点的股东均能在本次股东大会上发言。股东临时要求发言或就相关问题提出 质询的，应经大会主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为 保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相 关人员按程序另行作答或禁止其发言，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。 五、本次股东大会以记名投票方式表决。 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授 权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、 高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司 有权拒绝其他人进入会场。 七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩 序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 太平洋证券股份有限公司 2013年度股东大会会议材料目录 议案一、2013年度董事会工作报告 .................................... 4 议案二、2013年度监事会工作报告 ................................... 32 议案三、2013年度财务决算报告 ..................................... 36 议案四、2013年度利润分配方案 ..................................... 41 议案五、2013年度独立董事述职报告 ................................. 42 议案六、2013年年度报告及摘要 ..................................... 52 议案七、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度审 计机构的议案 ...................................................... 53 议案八、关于修改《公司章程》的议案 ................................ 54 议案九、关于开展为期货公司提供中间介绍业务并增加公司经营范围的议案 55 议案一、2013年度董事会工作报告 各位股东： 公司董事会就2013年度工作情况进行了总结，形成了2013年度董事会工 作报告（详见本议案附件），本议案已经第三届董事会第十二次会议审议通过， 现提请公司股东大会审议。 附件：太平洋证券股份有限公司2013年度董事会工作报告 附件： 太平洋证券股份有限公司 2013年度董事会工作报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年上证指数下挫近7%，创下1849点的三年新低。其后随着经济回升股指回到了 2000点上方运行，探底企稳。同时，IPO重启、退市制度、新三板扩容等多项新政相继推 出。面对复杂的市场环境，公司积极推进经纪业务的转型，加大创新业务力度；加强资产 管理业务，改革投行体制；扭转了公司连续三年下滑态势，实现了整体业绩增长6%。 报告期与去年同期比较，公司利润结构中经纪业务利润占比较去年同期有所增长，主 要原因是受全国A股基金交易量大涨的影响，公司经纪业务收入也同比增长，成为报告期 公司利润的主要来源；资产管理业务步入正轨，报告期实现了扭亏为盈；证券投资业务利 润占比较去年同期有所下降，其主要原因还是受下半年债券市场暴跌影响，公允价值出现 浮亏；投资银行业务因IPO的停滞，公司在A股市场未实现承销收入，所以本期出现了亏 损。由此体现出：公司业务转型尚未完成，业务收入结构较为单一。所以，急需通过再融 资增加资本规模，缩小与同行业上市公司的差距，同时扩大新业务规模，丰富收入来源， 提升公司的综合盈利能力和抗风险能力，避免业绩的大幅波动。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：（人民币）元 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 486,424,245.70 525,802,076.12 -7.49 营业支出 379,628,218.41 427,344,563.29 -11.17 经营活动产生的现金流量净额 -408,237,784.01 -735,482,235.85 — 投资活动产生的现金流量净额 -29,076,268.11 -123,627,592.29 — 筹资活动产生的现金流量净额 -24,804,670.46 -52,615,967.38 — 2、营业收入 2013年度，公司实现营业收入48,642.42万元，同比下降了7.49%。下降的主要原因： 受A股IPO停滞的影响，全年仅实现承销业务净收入4,786.54万元，同比下降了61.35%； 受整个债券市场暴跌的影响，投资收益（含公允价值损失），同比下降了29.02%。 3、营业支出 单位：（人民币）万元 营业支出构成 2013年度 2012年度 本年金额较上年 金额 占总成本比例 (%) 金额 占总成本比 例(%) 同期变动比例 (%) 营业税金及附加 2,868.65 7.56% 3,088.11 7.23% -7.11% 业务及管理费 35,133.89 92.55% 39,597.59 92.66% -11.27% 资产减值损失 -39.72 -0.11% 48.75 0.11% — 合 计 37,962.82 100.00% 42,734.46 100.00% -11.17% 4、业务及管理费 2013年度，因收入出现了一定幅度的下滑，公司加强对各项费用的控制，业务及管理 费用支出较上年同期也有所下降，全年发生业务及管理费35,133.89万元，同比下降了 11.27%。 5、现金流转情况 报告期内，公司现金及等价物净增加额为-46,266.93万元。其中： 经营活动产生的现金流量净流出为40,823.78万元，比上年同期的73,548.22万元净 流出减少了32,724.44万元，净流出减少了44.49%。其中现金流入79,247.93万元，主要 项目为：收取利息、手续费及佣金产生的现金流入48,827.19万元；处置交易性金融资产 净流入29,406.22万元。现金流出120,071.71万元，主要项目为：回购业务资金净流出 53,357.68万元；支付给职工以及为职工支付的现金流出25,400.72万元；客户交易结算 资金现金净流出11,869.31万元；支付利息、手续费及佣金的现金流出10,116.79万元； 支付的各项税费现金流出5,713.44万元。报告期经营活动现金流量净流出较上年同期减少 的主要原因是：本期处置交易性金融资产为净流入，而上年同期为净流出29,925.82万元。 如果剔除回购业务资金和客户交易结算资金现金流量，则公司经营活动产生的现金流量为 净流入24,403.21万元。 投资活动产生的现金流量净流出为2,907.63万元，比上年同期的12,362.76万元净流 出减少了9,455.13万元，净流出减少了76.48%。其中现金流入9,532.00万元，主要项目 为：处置可供出售金融资产净流入8,537.11万元。现金流出12,439.63万元，主要项目为： 投资支付的现金10,358.20万元；购建固定资产等支付的现金2,081.43万元。报告期投资 活动产生的现金流量净流出较上年同期减少的主要原因是：本期处置可供出售金融资产为 净流入，而上年同期为净流出10,815.00万元。 筹资活动产生的现金流量流出为2,480.47万元，比上年同期的5,261.60万元净流出 减少了2,781.13万元，净流出减少了52.86%。主要流出项目为：分配股利、利润或偿付 利息支付的现金。报告期筹资活动产生的现金流量流出较上年同期减少的主要原因是：本 期分配股利支付的现金较上年同期减少。 汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为-55.06万元。 6、其它 （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 分行业或分产品 2013年度 2012年度 营业利润 占营业利润（%） 营业利润 占营业利润（%） 证券经纪业务 11,086.87 79.59 5,705.64 37.63 投资银行业务 -616.09 -4.42 1,892.76 12.48 证券投资业务 3,428.37 24.61 7,595.06 50.09 资产管理业务 30.75 0.22 -30.19 -0.20 合 计 13,929.90 100.00 15,163.27 100.00 公司2013年度的营业利润主要来源于证券经纪业务和证券投资业务，与去年同期基本 相同，只是各自占比有所变化。报告期证券经纪业务营业利润占比由去年同期的37.63%增 长到79.59%；证券投资业务营业利润占比由去年同期的50.09%下降到24.61%；投资银行 业务去年同期盈利，而本期出现了亏损。变动的主要原因是： ①证券经纪业务：2013年全国市场A股、基金成交量约为47.61万亿元，同比增长了 48%。公司借交易量大幅增加之机，积极促使经纪业务的转型，加大创新业务力。报告期证 券经纪业务业绩继2009年以来，首次出现同比增长。 ②证券投资业务：报告期上证指数和深证成指分别下降了7%和11%，债券市场受国债 价格大幅下跌影响，出现暴跌。受其影响，报告期证券投资业务业绩出现了下滑。 ③投资银行业务：受A股市场IPO停摆影响，虽公司大力发展债券承销业务，但无法 阻挡投行业务收入的下滑态势，加上行业特性，刚性费用占比较大，投行业务部门业绩本 期出现了亏损。 （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司非公开发行股票工作进展情况如下：2013 年2 月6 日，公司召开2013 年第一 次临时股东大会审议通过了非公开发行股票相关议案，公司拟非公开发行不超过7亿股A 股普通股，募集资金不超过50 亿元人民币。2月18日，公司向中国证监会提交关于非公 开发行A股股票出具监管意见书的申请报告。6月24日，中国证监会出具《关于太平洋证 券股份有限公司非公开发行股票监管意见书》（机构部部函〔2013〕429号），对公司申请 非公开发行股票无异议，并同意公司因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。7 月17日，公司向中国证监会提交关于非公开发行A股股票的申请报告并获受理。 根据中国证监会的相关规定以及证券市场变化的实际情况，公司分别于2013年10月 28日、11月13日召开第三届董事会第六次会议和2013年第二次临时股东大会，对本次非 公开发行股票的发行价格进行了调整。12月11日，中国证监会发行审核委员会对公司非 公开发行股票的申请进行了审核，根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得通过。 报告期内有关本次非公开发行股票的情况，详见公司发布的相关董事会和股东大会决 议公告、与董事会决议公告同时发布的非公开发行股票预案公告、2013年12月12日发布 的《关于非公开发行股票申请获得发审委审核通过的公告》。 2014年1月3日，中国证监会出具《关于核准太平洋证券股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可〔2014〕14号），核准公司非公开发行不超过7亿股新股。该批复自 核准发行之日起6个月内有效。 2014年4月，公司完成本次非公开发行股票事宜，发行数量为7亿股，总股本相应由 1,653,644,684股变更为2,353,644,684股；发行价格为5.37元/股；募集资金总额为 375,900万元；扣除发行费用5,727.60万元，募集资金净额为370,172.40万元，其中转 入股本人民币70,000万元，余额人民币300,172.40万元转入资本公积。本次发行后，未 新增持股5%以上的股东；因公司总股本增加，公司股东中能发展实业有限公司的持股比例 相应由发行前的6.40%变更为发行后的4.50%。有关发行具体情况详见公司于2014年4月 23日发布的《太平洋证券股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。 （3）发展战略和经营计划进展说明 报告期内，为了保障公司的长期稳定发展，公司启动了定向增发工作，设立了中老合资 证券公司并开始推动业务转型，以利于公司发展战略和经营目标的实现。具体情况如下： ①推进定向增发工作 近年来，面对行业竞争加剧和自身发展需要，不少券商都开始通过增发、并购等多种形 式，增强资本实力，做大做强。自公司上市以来，一直谋求实施增发，壮大公司实力，保障 公司战略的实现。报告期内，公司根据证券市场实际情况变化，全面推进增发工作，成功增 发将有助于公司今后的快速发展。 ②设立中老合资证券公司并参与滇桂金改建设 在证监会和云南省政府的大力支持和指导下，公司参股与老挝相关方合资设立的老-中 证券有限公司于2013年11月正式开业，成为首家走出国门合资的证券公司。此外，公司目前 正对东南亚业务布局进行研究和规划，并拟设立太平洋证券驻东盟代表处，为公司向东南亚 等国家进行业务拓展做好前期规划工作。作为一家中小型券商，公司将探索更多适合于自身 体量和特色的发展路径。 同时，随着国务院关于《云南省广西壮族自治区建设沿边金融综合改革试验区总体方 案》出台，公司积极参与探索研究相关业务开展的方案及措施，希望在今后的工作中能够 得到地方政府和监管部门更多的支持和帮助，为沿边金融综合改革试验区的建设做出努力。 上述工作的开展，将有助于探索公司发展新路径，有助于公司经营目标和发展战略的 实现。 ③推动业务转型 面对证券行业创新发展的新形势，公司开始推动业务转型。2013年初，公司制定了“以 全新的资管业务为突破口，重构业务体系，打造投融资一体的产业链”的战略部署。具体 进展情况如下。 A、逐步建立资管业务体系 公司构建了资管业务新的管理团队并初步建立了较为合理的管理框架。通过团队建设 和业务拓展，公司资管业务积累了一定经验，初步形成了比较稳定的项目渠道来源，为下 一步业务拓展打下了良好的基础。 B、经纪业务转型及改革 随着业务转型，公司力图将经纪业务网点建设成为公司各业务线的触角，积极拓展综 合业务。为适应这一转型变化，公司调整了经纪业务组织架构，以利于专业分工合作，并 与业内领先券商架构对接，从而有利于业务交流与合作。同时，经纪业务开始积极拓展综 合业务和信用业务并初见成效。 C、投行进行改革 根据市场环境和行业情况，公司投行进行了管理体系及保代薪酬改革，实行全成本核 算的新的业务管理模式，有利于以业绩为导向，拓展业务并控制成本。 D、积极争取新业务资格，拓展新的业务领域 2013年，公司取得了代销金融产品、约定购回、股票质押式回购等几项业务资格，融 资融券业务资格也于2014年1月获批，QDII业务资格于2014年2月获得。公司业务线的 扩展，有利于增加公司收入，特别是约定购回、融资融券等信用业务资格的获得，将有助 于该类业务快速发展，促使加快业务转型进程。 （二）按照行业、地区经营情况分析 1、主营业务分行业情况 单位：（人民币）万元 分行业 营业 收入 营业 支出 营业 利润率 (%) 营业收入 比上年 增减(%) 营业支出 比上年 增减(%) 营业利润率 比上年增减 证券经纪业务 28,203.12 17,116.24 39.31 32.52 9.89 增加12.50个百分点 投资银行业务 5,942.36 6,558.44 -10.37 -59.93 -49.31 — 证券投资业务 5,771.81 2,343.44 59.40 -49.71 -39.64 减少6.78个百分点 资产管理业务 1,514.61 1,483.86 2.03 2,677.82 1,651.67 — （1）证券经纪业务 2013年，公司经纪业务共实现营业收入28,203.12万元，同比增长了32.52%；实现营 业利润11,086.88万元，同比增长了94.31%。业绩增长的主要原因： 2013年全国市场A股、基金成交量约为47.61万亿元，同比增长了48%，公司A股、 基金交易量为2,061亿元，同比仅增长了38%。受交易量增长的影响，公司经纪业务的业 绩继2009年以来，首次出现同比增长。 公司代理买卖证券情况如下表： 证券种类 2013年1-12月 代理交易额(亿元) 市场份额 (‰) 2012年1-12月 代理交易额(亿元) 市场份额 (‰) 股票 2145.26 2.31 1639.44 2.63 基金 16.90 0.59 14.47 0.93 权证 0.00 0.00 债券 1970.94 1.59 981.33 1.35 证券交易总额 4133.1 1.86 2635.24 1.93 （2）投资银行业务 2013年，公司投资银行实现营业收入5,942.36万元，同比降低了59.93%；实现营业 利润-616.08万元，较上年同期的1,892.76万元，业绩下滑了2,508.84万元。业绩下滑 的主要原因： 受IPO尚未开启的影响，虽公司努力加大了债券承销力度，但无法阻挡投行业务收入 的下滑态势。根据Wind统计，公司承销了6只债券，在79家券商中排名43名，总承销金 额51亿，市场份额0.44%。加上因行业特性，刚性费用占比较大，投行业务部门业绩本期 出现了亏损。 公司证券承销业务经营情况如下： 单位：（人民币）万元 承销 方式 证券名称 承销次数（次） 承销金额 承销收入 2013年 历年累计 2013年 历年累计 2013年 历年累计 主承销 新股发行 - 8 - 628,362.00 - 25,786.52 增发新股 - 6 - 346,253.25 - 7,067.96 配股 - 2 - 68,671.88 - 1,768.57 可转债 - - - - - - 基金 - - - - - - 债券发行 6 23 592,000.00 2,426,000.00 6,387.20 27,355.20 小计 6 39 592,000.00 3,469,287.13 6,387.20 61,978.25 副主 承销 新股发行 - 9 - 69,711.70 - 45.48 增发新股 - - - - - - 配股 - - - - - - 可转债 - - - - - - 基金 - - - - - - 债券发行 2 28 - 119,000.00 4.00 349.50 小计 2 37 - 188711.70 4.00 394.98 分销 新股发行 - 24 - 822,505.49 - 214.77 增发新股 - - - - - - 配股 - 1 - 42,000.00 - 50.00 可转债 - 6 - 112,032.00 - 67.50 基金 - - - - - - 债券发行 13 92 - 117,000.00 26.00 563.50 小计 13 123 - 1,093,537.49 26.00 895.77 合 计 21 199 592,000.00 4,751,536.32 6,418.20 63,269.00 （3）证券投资业务 2013年，公司证券投资业务实现营业收入5,771.81万元，其中：投资收益11,246.97 万元，公允价值变动收益-2,050.69万元，利息净收入-3,410.98万元，手续费支出-13.49 万元。全年实现营业利润3,428.37万元，同比降低了54.86%。业绩下滑的主要原因： 2013年上半年大盘反复震荡，6月以后大盘大幅下跌，进入三季度之后，两市开始出 现了一轮较为持续的反弹行情，四季度市场仍出现宽幅震荡的局面。全年上证指数和深证 成指分别下降了7%和11%。报告期的债市出现暴跌，受系统性风险影响，公司证券投资业 务业绩本期出现了下滑。证券投资业务中金融资产投资损益具体情况如下表： 单位：（人民币）万元 项 目 2013年度 2012年度 交易性金融资产投资收益 11,115.01 12,586.76 可供出售金融资产投资收益 0.65 持有至到期投资收益 133.29 股指期货投资收益 -1.98 交易性金融资产公允价值变动收益 -2,050.69 1,132.43 合 计 9,196.28 13,719.19 （4）资产管理业务 2013年，公司资产管理业务共实现营业收入1,514.61万元，同比增长了27倍；实现 营业利润30.75万元，实现扭亏为盈。业绩增长的主要原因：公司2012年下半年才取得资 管资格，同比基数较低，因此本期业绩增长幅度较大。截至2013年末，资管部门管理定向 产品43个，产品规模为143.10亿元，已发行集合理财产品7个，产品规模3.80亿元，产 品净值3.80亿元。 2、公司营业收入、营业利润的分部报告 （1）营业收入地区分部情况 单位：（人民币）万元 地 区 2013年度 2012年度 增减百分比 (%) 营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入 云南 28 22,565.71 18 17,366.86 29.94 北京 1 1,123.55 1 665.58 68.81 上海 1 569.28 1 432.68 31.57 广东 2 881.31 2 750.67 17.40 本部 — 20,878.24 — 31,358.37 -33.42 其他 7 2,624.33 7 2,006.05 30.82 合 计 39 48,642.42 29 52,580.21 -7.49 （2）营业利润地区分部情况 单位：（人民币）万元 地 区 2013年度 2012年度 增减百分比 (%) 营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润 云南 28 14,817.28 18 8,376.10 76.90 北京 1 406.10 1 46.32 776.73 上海 1 -91.69 1 -213.26 — 广东 2 -245.88 2 -440.83 — 本部 — -3,329.22 — 3,476.35 — 其他 7 -877.00 7 -1,398.93 — 合 计 39 10,679.60 29 9,845.75 8.47 （三）资产、负债状况分析 1、资产、负债基本情况 报告期末，公司资产总额为46.30亿元，比上年同期增加了3.34%；其中货币资金占 比42.21%。负债总额为24.47亿元，比上年同期增加了4.32%。 目前公司资产结构健康，资产主要为货币资金和结算备付金，占比48.42%，大部分资 产变现能力较强，公司资产流动性强，资产结构优良。负债结构合理，主要为短期负债， 无长期负债。负债中客户交易结算资金占比63.35%，剔除客户交易结算资金后公司的资产 负债率仅为29.11%，公司偿债能力较强。 报告期末，公司总股本为16.54亿股，归属于上市公司股东权益为21.83亿元，母公 司的净资本为16.85亿元，净资本与股东权益的比例为77.34%，公司资产质量优良，各项 财务及业务风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。 2、资产构成 单位：（人民币）万元 项 目 2013年 资产构成 2012年 资产构成 12月31日 比例(%) 12月31日 比例(%) 货币资金 194,936.47 42.10 242,226.26 54.07 结算备付金 28,759.31 6.21 28,246.45 6.30 交易性金融资产 131,644.09 28.43 152,066.21 33.94 买入返售金融资产 73,901.95 15.96 0.00 0.00 应收利息 2,982.67 0.64 504.84 0.11 存出保证金 1,231.53 0.27 195.71 0.04 可供出售金融资产 2,289.55 0.49 11,018.94 2.46 持有至到期投资 5,033.29 1.09 0.00 0.00 长期股权投资 5,968.20 1.29 0.00 0.00 固定资产 10,697.57 2.31 11,150.53 2.49 无形资产 1,175.04 0.25 381.61 0.09 其他资产 4,370.37 0.96 2,220.92 0.50 总 计 462,990.04 100.00 448,011.47 100.00 资产结构同比变动超过30%的项目主要有： （1）买入返售金融资产是因本期末持仓规模较上期末增加，所以占比增加； （2）持有至到期投资和长期股权投资是因本期新增投资，所以占比增加； （3）应收利息是因本期新开展信用业务，计提利息较上期末增加，所以占比增加； （4）存出保证金是因本期根据登记结算公司发布的《证券结算保证金管理办法》，调 整公司存放登记结算公司的保证金数额，所以占比增加； （5）无形资产是因本期新购业务、管理软件系统，所以占比增加； （6）其他资产是因本期长期待摊费用较上年同期增加，所以占比增加； （7）可供出售金融资产是因本期末较上期末持仓规模减少，所以占比减少。 3、主要资产采用的计量属性 报告期公司资产中交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，其他资产 采用历史成本计量，并于期末对存在减值迹象的资产计提减值准备。公允价值的确定采用 如下方法：对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为公允价 值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收 盘价作为公允价值；如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的， 采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用 估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。与公允价值计量相关的项目如下表： 采用公允价值计量的项目 单位：（人民币）万元 项 目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 152,066.21 -2,145.11 131,644.09 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 11,018.94 11.66 2,289.55 金融资产小计 163,085.15 -2,145.11 11.66 0.00 133,933.64 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合 计 163,085.15 -2,145.11 11.66 0.00 133,933.64 截至报告期末，公司除持有少量外币货币资金外，无其他外币金融资产和金融负债。 4、流动性管理措施和政策 公司为了维持流动性水平，首先，公司实行非常谨慎的财务政策，对所有资金统一规划， 在留有充足的资金头寸的前提下，根据各部门的实际需求合理分配资金，要求各相关部门在 限额内使用所分配的资金，以防范流动性风险。公司根据资金需求的几个方面分别采取不同 的防范措施： （1）证券投资业务方面，公司建立了严格合理的风险控制程序和层次分明、权责明确 的风险控制管理体系，如《自营业务风险控制制度》、《自营业务管理制度》、《证券投资 部业务报告制度》等。公司设立专门的证券投资部门，由董事会确定公司证券投资的总体规 模，投资决策委员会根据证券市场行情及公司流动性需求，严格控制自营业务投资规模，证 券投资部门在限额内进行证券投资。在债券投资方面，投资决策委员会在董事会授权下，根 据公司净资本情况，确定在银行间市场和证券交易所的债券投资规模，在限额内进行债券投 资。 （2）承销股票或债券方面，公司设立内核委员会对各承销项目进行具体审核，同时， 承销规模由净资本指标控制，并严格遵照监管部门对于股票和债券承销规模的控制要求执 行。 （3）其他支出及日常费用方面，包括固定资产采购、对外投资、人员工资、行政费用 等，公司根据《预算管理制度》，实行全面预算管理。公司总经理办公会制定预算方案，报 公司董事会审定批准后执行，计划财务部负责公司预算管理的日常工作，各预算单位严格执 行预算，所有费用开支均受预算严格控制。 其次，公司采取实时监控流动性风险的控制措施。由于公司的日常资金营运、证券市场 行情的变动、业务经营中突发事件的发生等都会影响到公司风险控制指标的变化，公司根据 《证券公司风险控制指标管理办法》建立了动态的以净资本为核心的风险控制指标监控体 系，并开发了净资本动态监控系统“太平洋证券内控平台”，实现风险控制指标的实时、动 态监控和自动预警。公司制定和施行了《风险指标动态监控管理制度（试行）》，覆盖所有 影响净资本及其他风险控制指标的业务活动环节。风险指标动态监控管理工作由公司合规总 监负责领导，指导风险监控部、计划财务部、合规部、稽核部、信息技术部开展统一协调工 作。严格执行该制度，可以有效防范证券公司的流动性风险。 （四）核心竞争力分析 公司作为云南的区域龙头券商，经纪业务在云南排名第一，收益稳定；投行、固定收益 具有较好的客户积累和市场口碑；资本中介和资产管理业务发展较快；同时公司机制灵活， 市场反映敏捷。 1、区位优势显著：公司作为云南本土的上市券商，长期以来得到当地政府的大力支持。 目前，公司经纪等业务在云南市场占有率排名第一。同时，受益于国家滇桂金改政策以及滇 桂地区证券化快速发展带来的机遇，公司不仅在云南区域精耕细作，业务范围也将逐步辐射 至东南亚。 2、部分业务具有比较优势：固定收益业务在城投债承销方面业内排名靠前；投行业务 在环保、软件领域具有一定口碑和品牌效益；随着业务转型，资本中介业务发展迅速。 3、具有良好的市场化机制：公司制度体系完备，不仅涵盖薪酬奖励、考核晋升、风险 控制等方面，且适于证券行业的创新环境，为公司业务和管理转型提供了制度和机制保障。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）报告期内母公司对外股权投资3,066万元，较上年同期投资2亿元（设立全资直 投子公司）减少了16,934万元，减少了84.67%。另外报告期全资子公司太证资本主要完 成了4个项目的投资，对外股权投资2,392万元。具体投资情况如下： ①公司通过参股投资成立了老—中证券有限公司，股权投资额390亿基普（折合人民 币3,066万元），持股比例为39%。经营范围：证券经纪和承销保荐业务、财务咨询。 ②公司的全资子公司太证资本报告期完成了4个项目的投资： 公司名称 主要业务 公司占被投资公司权 益比例(%) 天津市宏远钛铁有限责任公司 还原钛铁制造销售,耐火罐、硅酸钾钠、碳酸钾、 硅酸纳制造等。 2.50 北京晓清环保工程有限公司 环保工程专业承包；环境工程勘察设计；建设 项目环境影响评价等。 1.49 万通投资控股股份有限公司 投资控股；投资管理；投资咨询；资产管理； 企业管理；房地产开发等。 0.08 菁茂生态农业科技股份有限公司 谷物、豆类、薯类、林果、林草、瓜果、蔬菜、 坚果的种植、储存、初加工、销售等。 1.97 （2）证券投资情况 单位：（人民币）万元 序 号 证 券 品 种 证券 代码 证券简称 初始投资 金额 持有数量 （万股） 期末 账面值 占期末证 券总投资 比例(%) 报告期 损益 1 基金 2013999999 华宝现金增利 13,073.00 13,073.00 13,351.25 10.14 278.25 2 债券 112117 12福发债 10,142.50 101.52 10,446.74 7.94 984.56 3 股票 600112 天成控股 8,629.37 803.20 10,297.02 7.82 2,216.74 4 债券 1380212 13渝鸿业债 10,008.74 100.00 9,463.96 7.19 -123.79 5 债券 1380254 13铁道04 9,959.50 100.00 9,533.83 7.24 -475.15 6 债券 1380276 13大洼城投债 8,498.32 85.00 8,151.98 6.19 -198.39 7 债券 1380243 13振湘治理债 7,998.22 80.00 7,600.42 5.77 -195.28 8 债券 1280284 12石狮国投债 7,948.51 80.00 7,800.78 5.93 444.27 9 债券 1280458 12吉首华泰债 7,928.40 80.00 7,722.98 5.87 396.07 10 股票 600759 正和股份 6,287.28 836.56 6,667.38 5.06 338.97 期末持有的其他证券投资 42,211.82 13,576.21 40,607.75 30.85 -861.02 报告期已出售证券投资损益 / / / / 6,777.90 合 计 132,685.66 / 131,644.09 100 9,583.13 注：以上证券投资均是由二级市场购入，本期均是通过交易性金融资产科目进行核算。 （3）持有其他上市公司股权情况 公司不存在在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况。 （4）持有非上市金融企业股权情况 公司不存在持有非上市金融企业股权情况。 （5）买卖其他上市公司股份的情况 公司买卖上市公司股份前十名情况如下： 股份名称 期初股份 数量(股) 报告期买入 股份数量 (股) 使用的资金数量 (元) 报告期卖出 股份数量 (股) 期末股份 数量(股) 产生的投资收 益(元) 电广传媒 18,038,106 213,019,214.94 18,038,106 11,600,726.41 天成控股 600,000 13,247,516 142,662,334.54 5,815,516 8,032,000 5,765,358.80 海通证券 7,037,979 83,869,378.85 7,037,979 -1,991,673.73 五矿稀土 3,244,850 77,418,053.64 3,244,850 8,307,548.76 宏源证券 7,902,199 74,991,835.10 7,902,199 -2,301,256.29 正和股份 9,603,600 68,971,310.30 1,238,000 8,365,600 -411,401.92 中国平安 1,665,389 61,154,980.59 1,665,389 -832,949.75 阳煤化工 6,244,962 59,787,183.67 2,764,886 3,480,076 529,887.63 中兴通讯 3,510,013 46,881,330.34 3,510,013 -4,524,297.42 长江证券 5,000,019 45,762,996.50 5,000,019 1,452,747.05 报告期内没有卖出申购取得的新股产生的投资收益。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 报告期内公司无非金融类公司委托理财及衍生品投资情况。 3、报告期内募集资金的情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）子公司——太证资本管理有限责任公司 截至2013年12月31日，本公司通过投资设立一家全资子公司，名称为太证资本管理 有限责任公司，住所为北京市丰台区右安门外开阳路6号侨园饭店南楼3429号，注册资本 为2亿元，法定代表人为熊艳，公司类型为有限责任公司（法人独资），组织机构代码证为 59774721-0。经营范围为：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资 的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；在有效控制风险、 保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资 级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、 集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。 2013年太证资本的经营情况： 名称 总资产(元) 期末净资产(元) 本期净利润(元) 太证资本管理有限责任公司 204,983,390.35 204,051,437.05 3,017,174.38 （2）参股公司——老—中证券有限公司 老—中证券有限公司是经老挝证券管理委员会批准设立的综合类全资质券商，可按老挝 《证券法》规定开展所有证券类业务，主要包括：财务顾问、证券经纪及交易代理、证券承 销保荐等。 老—中证券有限公司成立于2013年6月，由公司、老挝农业促进银行和老挝信息产业 有限公司合资创建，注册资本1,000亿基普。地址位于万象市赛色塔县北蓬覃村甘平蒙路老 挝证券交易所6楼，2013年11月16日正式开业。老—中证券有限公司是老挝证券管理委 员会批准设立的首家与中国合资的证券公司，也是中国证监会批准在国外设立的首家证券金 融机构。 截至2013年12月31日，老—中证券有限公司总资产983.15亿基普（折合人民币 7,367.02万元），净资产981.32亿基普（折合人民币7,353.26万元）；2013 年度，实现营 业收入0.33亿基普（折合人民币2.50万元），营业利润-18.68亿基普（折合人民币-140.01 万元）。 5、非募集资金投资的重大项目投资 报告期内公司无非募集资金投资的重大项目投资。 （六）分公司、营业部新设情况 自公司成立以来，公司的经纪业务始终坚持立足云南、辐射全国，保持着良性快速的发 展。公司目前在全国共有39家证券营业部，云南省内有28家证券营业部，上海、北京等城市 共有11家证券营业部。公司是云南省市场营业网点最多的证券经营机构。近年来，证券营业 部总体经营稳定，为公司贡献了比较稳定的基础利润。 2013年以来，公司加快了分支机构的建设步伐，首批申请在云南地区新设的10家证券营 业部已经筹建完毕且已正常运营。报告期内还获批在四川省成都市、浙江省温州市各设立1 家证券营业部，目前正在筹建中。 同时，公司从全面布局出发，在新疆、广西、湖北、上海、江苏、广东、浙江、福建等 地申请设立2家分公司、11家证券营业部，已于2014年获得监管部门的批准，目前筹备工作 正在顺利推进中。新疆分公司将成为公司在西北地区成立的第一家分支机构，将积极推动公 司业务拓展到这一地区。在广西地区设立的四家分支机构，加上云南地区遍布全省的分支机 构，将完整覆盖滇桂沿边金融综合改革试验区，促进公司在该区域的业务更上一个台阶。新 设分支机构陆续筹建完成，将大大增强公司的实力。 报告期内新设分支机构如下表： 序号 营业部名称 地址 联系方式 1 文山普阳西路证券营业部 云南省文山州文山市普阳西路68号 0876-2620266 2 泸水人民路证券营业部 云南省怒江州泸水县六库镇人民路97号工商 银行4楼 0886-3636978 3 楚雄鹿城南路证券营业部 云南省楚雄市鹿城南路2号新龙江广场11层 1102号 0878-3110689 4 罗平振兴街证券营业部 云南省曲靖市罗平县振兴街16号工行大楼3 楼 0874-8216983 5 水富团结路证券营业部 云南省昭通市水富县团结路工商银行水富云 天化支行一楼 0870-8631504 6 昆明东川古铜路证券营业部 云南省昆明市东川区古铜路30号 0871-62125086 7 江川新市街证券营业部 云南省玉溪市江川县大街镇新市街23号农行 大街支行 0877-8018924 8 昆明彩云北路证券营业部 云南省昆明市螺蛳湾国际商贸城二期1幢写 字楼620至623号 0871-64280795 9 昆明西园路证券营业部 云南省昆明市西园北路1号恒丰银行大厦8 楼810室 0871-64137699 10 丽江民主路证券营业部 云南省丽江市古城区民主路354号 0888-8888815 11 成都营业部（筹建中） — — 12 温州营业部（筹建中） — — 期后已获批正在筹建中的分支机构如下表： 序号 核准设立分支机构类型 所在市 分支机构数量 1 分公司 新疆维吾尔族自治区乌鲁木齐市 1 2 分公司 广西壮族自治区南宁市 1 3 证券营业部 广西壮族自治区南宁市 2 4 证券营业部 广西壮族自治区柳州市 1 5 证券营业部 湖北省襄阳市 1 6 证券营业部 上海市 2 7 证券营业部 江苏省常州市 1 8 证券营业部 广东省广州市 1 9 证券营业部 广东省深圳市 1 10 证券营业部 浙江省嘉兴市 1 11 证券营业部 福建省石狮市 1 （七）报告期内业务创新情况 随着证券行业传统业务的比重进一步降低，证券行业迎来了力度较大的内部转型，资产 管理、信用业务等创新业务成为战略发展重点。公司2013年创新工作主要包括资产管理业务 创新以及信用业务的拓展。 1、业务创新情况 （1）资产管理业务不断推出新产品 2013年，公司的资产管理业务开发了多只新产品，为云南省地方政府、中小企业提供了 大量融资服务。特别是通过产品设计和交易结构设计，为广大投资者提供了多样化、风险收 益特征各不相同的理财产品选择，为企业提供了融资；此外，充分发挥定向资产管理产品的 灵活性，为银行等金融机构、国有企业、上市公司提供业务支持或专项理财服务，为企业提 供融资。 （2）拓展信用业务 2013年，证券行业以融资融券为代表的信用业务增长迅速。随着两融规模的迅速增长， 信用交易占总体经纪业务的比重达到13%，创新业务对于传统业务也形成了良好的反哺效应。 公司积极应对行业形势，报告期取得了约定购回和股票质押回购业务资格并已开展相关业 务。经纪业务线在信用业务、产品销售中取得了零的突破，相关业务在经纪业务的收入比重 年底达到2.8%和2.9%。 2、创新业务的风险控制 公司在一个统一的风险管理框架下，对包括新业务在内的所有业务进行风险管理。在新 业务开展之前，公司建立健全严格的授权管理体系、管理制度、操作流程和风险控制制度； 各项新业务的总体规模经过压力测试之后，由董事会核准。在新业务开展过程中，在业务部 门按照有关制度进行业务风险控制的同时，公司通过独立的风险控制职能部门，对新业务使 公司面临的各类风险进行实时监控，并对单项规模或者一定期间累计规模较大的业务项目， 进行专项或者综合压力测试，监测和防范与此有关的极端风险。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局与发展趋势 2013年，证券行业延续了上一年的创新改革发展方向，并提出在注重风险控制的基础 上继续推进创新业务的开展。十八届三中全会明确提出了要推进股票发行注册制改革、多 渠道推动股权融资、发展并规范债券市场、丰富金融市场层次和产品等举措，表明了政府 深化证券市场改革的决心，这将为证券行业发展提供良好机遇。 2014年，行业创新改革的方向未变，创新业务的发展将拓宽券商业绩改善的空间。预 计随着标的券范围的扩大，两融业务将继续增长，但增速有可能放缓。同时，随着中小券 商试点资格范围的扩大，两融业务的竞争将越发激烈。股票质押回购业务无论是市场总规 模还是券商业务占比仍有一定提升空间，而衍生品业务和资产证券化等其他创新业务也将 成为券商新的收入来源。此外，券商公募基金产品的推出和业内并购重组的加速将成为证 券行业新的看点。 2014年，受新股发行重新启动及上市公司再融资与债券发行量增长等利好因素的影 响，证券公司的传统业务预期将有所改善。其中，承销业务或将成为主要的业绩增长点； 在新三板和其他场外市场不断壮大的背景下，做市商业务也将具备较大发展潜力；而随着 证券公司营业部限制政策的取消以及非现场开户的进一步推行，券商经纪业务佣金率仍存 在着下降的空间，区域性的中小券商可能会遭受更大冲击。 （二）公司发展战略 面对创新发展的新形势，公司确立了长期发展战略及业务发展的目标和方向。 长期发展战略：致力于发展成为具有为客户提供多渠道的资本市场价值实现能力、成 为以证券业务为核心的、具备一定国际竞争力的大型证券控股集团。 业务发展的目标和方向：以资管业务为切入点，各部门分工合作，打造企业投融资— 资管产品设计—销售投融资产业链，有效连接、满足客户投融资需求。即公司将融合直投、 投行、并购、资管四类业务，为各类客户提供资金融通—投资—上市（并购）—退出—财 富管理—再投资的循环服务，即为客户提供财富管理服务；公司将发挥地缘优势，结合国 内外资本市场的特点，在国内投行和并购业务的基础上，通过国际资本市场，为客户提供 多渠道的资本市场价值实现。 （三）经营计划 1、经纪业务要在稳固传统业务的基础上，尽快完成业务转型 在做好传统经纪业务的同时，向综合业务转型，大力发展机构业务、中小企业私募债、 新三板等其他综合金融服务业务；重点发展信用业务，在开展非交易性资产拓展的基础上， 拓展融资融券、股票质押等业务；在稳固云南区域的传统业务的基础上，在全国稳步推进 网点布局。 2、投行业务要适应新形势发展，及时调整业务发展方向和模式 在大投行、大资管的战略定位下，投行将根据政策的变化，适应注册制的转变，研究 和调整赢利和风险管理模式。探索从通道业务转型为综合金融业务，为企业提供多种手段 融资、上市、增发、并购重组等系列服务。同时积极拓展新项目，增加项目储备，努力拓 展、推进并购、新三板、资产证券化等新业务领域。 3、固定收益业务要大力拓展业务品种，加强债券业务研究 固定收益要改变过度依赖城投债的业务模式，在继续做好城投债业务的同时，大力拓 展其他新的业务品种，增加新的业务增长点；进一步加强业务流程和制度建设；增加人员 配置，加强投研队伍的建设，提高债券业务研究水平。 4、资产管理业务要积极拓展通道和管理型业务 资管业务要进一步完善团队结构、规模；大力发展通道业务，逐步与银行、保险、信 托等金融机构合作并建立销售渠道和网络；力争在主动管理业务方面有所突破，建立权益 投资的团队，适时推出权益类产品，探索量化投资业务；继续加大固定收益类型资管产品 的管理规模；加强与经纪业务合作，大力推动信用业务，发挥公司内部业务转型的业务协 调和整合作用。 5、证券投资业务要加强证券研究，调整操作模式 证投业务要积极加强市场、策略、个股研究。从基本面、消息面、市场面三重角度关 注股票，全面了解市场动向以及背后的原因，有效地把握市场机会。 6、股份转让业务要加强团队建设，积极拓展业务 股份转让业务作为公司重要的业务发展方向，要加强内部管理，采取重点地区重点突 破的方式，力争实现新三板项目成批挂牌。 7、大力拓展直投业务及国际业务 直投业务要加大项目拓展和选取力度，大力发展多种类基金，尝试夹层基金、专项基 金、产业基金等，打造多重基金集合投资的平台。公司已取得作为合格境内机构投资者从 事境外证券投资管理业务资格，将积极开展相关业务。 8、结合滇桂金改，推进东南亚及云南沿边业务 随着老挝合资公司的正式运营和国家实施滇桂金改方案，公司要推进合资公司业务的 顺利开展，并争取在设立东盟办事处的基础上，进一步在东南亚其他国家新设分支机构。 同时结合滇桂金改，关注政策动态，积极参与，适时搭建区域性资本合作平台，推动公司 业务立足云南、辐射云南沿边及东南亚。 9、加强电子商务，成立网络金融部 公司积极关注互联网金融的兴起和电子商务领域发展对公司业务的影响，将以公司内 部信息系统建设为基础，信息数据为核心，整合公司信息系统，并拟成立网络金融部，加 强研究和探索，发挥对业务的支持作用。 10、增强研究力量 研究力量是投资交易、市场定价、资管等业务的基础和支持力量，公司将加强研究力 量的建设工作，加大投入和建设，引进人才构建研究队伍，打造一流研究团队。 （四）公司的资金需求情况和融资渠道 目前，公司自有资金虽然基本满足公司的正常经营需要，但随着资产管理、信用业务 等的开展，以及传统业务和子公司的发展需求，最终全面实现公司发展战略，公司的资金 需求将越来越大。 为满足公司资金需求，首先，公司将采取非公开发行股票方式募集资金，增加公司资 本金，扩充公司业务，特别是创新业务规模，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 其次，为保障公司的资金供给，满足各项业务的资金需求，公司在积极开展非公开发 行股票方式募集资金的同时，也对债权融资方式进行了研究和相关准备，根据公司的业务 开展和资金状况，适时开展发行短期融资券、中期票据或公司债的相关工作。除此以外， 公司还加强与银行的合作，报告期内获得兴业银行、交通银行、工商银行的综合授信，为 进行同业拆借打下基础，保证短期融资渠道畅通。公司在具有一定的融资能力的基础上， 合理安排负债结构，扩大盈利水平，增强偿债能力，对提高业务可持续发展能力产生了积 极影响。 为了防范极端情况和突发事件造成的流动性风险，公司预备了以下几种融资方案：公 司与各大商业银行保持良好的合作关系，取得了商业银行的授信，根据人民银行对我司核 定的全国同业拆借市场额度12亿元，工商银行给予公司核定最高授信额度为2亿元，可用 于办理股票质押贷款业务；兴业银行核定最高授信额度为9亿元，可用于办理人民币同业 资金拆借、自营股票质押贷款和债券质押式回购业务；北京交通银行最高授信额度为5亿 元，可用于债券回购。此外，公司还可以用自营债券通过银行间市场和交易所进行债券回 购业务融资。 三、公司经营活动面临的风险和采取的对策与措施 （一）公司业务经营活动中的重大风险因素 公司在业务经营活动中面临的风险主要包括市场风险、信用风险、操作风险、流动性风 险和宏观风险。 1、市场风险 市场风险是指所持有的金融工具的公允价值因市场价格波动而波动，并使公司遭受非预 期经济损失的可能性。公司面临的市场风险包括股票（及其衍生品，下同）价格风险、利率 风险、汇率风险。 使公司面临股票价格风险的金融工具包括已上市股票、拟公开发行股票的企业的股权、 投资对象包括股票和（或）股权及其衍生品的公司管理或者第三方管理的投资组合（包括投 资基金、资产管理产品、信托产品等）、股指期货，其中主要是已上市股票。 使公司面临利率风险的金融工具包括公开发行的固定收益类证券、投资对象包括公开发 行的固定收益类证券的公司管理或者第三方管理的投资组合（包括投资基金、资产管理产品、 信托产品等）、国债期货，其中主要是公开发行的固定收益类证券（包括利率债以及地方融 资平台发行的企业债和投资级公司债等信用债）。 公司持有少量境外资产（对境外合资证券公司的股权投资），并且计划开展合格境内机 构投资者（即QDII）业务，这使得公司暴露在汇率风险之下。 2、信用风险 信用风险是指因借款人或者交易对手未能履行有关契约中约定的义务而遭受经济损失 的可能性。 公司面临的信用风险主要包括： 一是公司的固定收益类证券投资（包括直接投资和通过公司管理或者第三方管理的投资 组合进行的投资）所涉及的债券发行主体违约的风险。 二是公司参与的各类回购交易（包括股权类或者债券类的质押式回购、买断式回购、约 定式购回，也包括正回购和逆回购）的交易对手违约的风险，此类风险一般与交易标的价格 的不利波动有关。 三是公司从事的融资融券业务的客户违约的风险，此类风险一般与相关股票价格的不利 波动有关。 四是公司存放金融资产的金融机构违约的风险，此类风险一般与银行财务困境和（或） 金融危机有关，相关违约事件属于小概率事件，但不能排除其发生的可能性。 3、操作风险 操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效而遭受损失的可能性。公司经 营的每一个环节都可能发生操作风险事件，包括但不限于玩忽职守、虚报或者隐瞒必要信息、 不恰当地使用或者披露保密信息、进行未经授权或者超出权限的交易等。 比较典型的操作风险包括合规风险和技术风险。合规风险是指因未能遵循有关法律、规 则和准则，而遭受法律制裁、监管处罚、经济损失和（或）声誉损失的可能性。技术风险主 要是指公司的信息系统由于电力故障、通信中断、硬件设施、病毒入侵、软件程序、行业服 务商支持能力、操作流程以及自然灾害等方面的因素出现运行故障，而使公司遭受经济损失 和其他损失的可能性。 4、流动性风险 流动性风险可以从资产和主体两个角度来理解。 从资产角度看，流动性风险是指资产不能按照公允价值或者仅产生可预期损失的价格迅 速变现，而使公司遭受经济损失的可能性。公司面临的此类流动性风险主要与资产是否在公 开市场上交易及其交易规模有关，涉及公司管理或者第三方管理的投资组合（包括投资基金、 资产管理产品、信托产品等）、流动性较差的固定收益类证券、未上市股权投资、流通受限 的股票、退市风险较高的股票等。 从主体角度看，流动性风险是指公司不能通过融资或者资产变现等方式以合理的价格取 得履行到期债务的充分资金的可能性。公司面临的此类流动性风险主要来自由证券承销业务 中承担的包销义务产生的或有负债。 5、宏观风险 宏观风险是指与公司经营所处的宏观环境有关的风险，但不包括其中已经在上述四类风 险中得到体现的部分。宏观风险主要来自以下三个方面：一是国内外财政政策、货币政策等 宏观经济政策以及其他因素可能导致的中国宏观经济的非预期表现，如经济增长失速、经济 结构失衡、通货膨胀加剧等，这些因素会对公司的各项业务产生直接、间接或者潜在的影响； 二是监管政策调整及其效果的不确定性，监管机构对证券公司的证券经纪、证券投资、投资 银行、资产管理等任一业务实施的政策调整和（或）制度变革等措施，都会对公司相关业务 的规模和收入产生较为显著的影响；三是证券行业乃至金融行业内风险的传染，一家或者多 家金融机构（尤其是具有系统重要性的金融机构）发生的风险事件，可能通过市场价格、参 与者信念、监管者行动等渠道对公司相关业务的规模和收入产生重要影响。 （二）针对业务经营活动中的重大风险因素采取的应对措施 公司建立了比较健全的风险管理体系，从政策、组织和措施三个层面，来防范、管理和 控制业务经营活动中面临的各类风险。公司2014年计划按照监管部门的要求，建立健全全面 风险管理体系，加强流动性风险管理。 1、风险管理政策 公司制定了规范、审慎、权威的风险管理政策，其要点包括：建立决策科学、运作规范、 管理高效的风险管理系统；公司风险管理的最终责任、风险管理系统的设计责任和最终控制 责任，分别归于董事会、董事会风险管理委员会和管理层；公司风险管理以合规性、审慎性、 全面性、及时性、独立性、经济性、集中性和垂直性等为原则；根据业务类型和风险因素建 立不同的风险管理子系统。 2、风险管理组织 公司风险管理系统的组织体系分为四个层级。其中，第一层级为董事会；第二层级为总 经理办公会、各业务职能管理委员会、董事会风险管理委员会和董事会审计委员会；第三层 级为合规部、风险监控部、稽核部和各业务职能部门；第四层级为各业务职能部门的合规风 控岗。 公司设合规总监，在董事会的直接领导下对公司经营管理履行监督职责，主管公司合规 部、风险监控部、稽核部等工作，定期向董事会及其下设的风险管理委员会和审计委员会汇 报工作情况。 合规部负责合规管理具体事务，主要包括：制定和完善合规管理制度和流程；对公司制 度、新产品、新业务、对外签署的合同等进行合规性审查；提供合规建议及咨询；进行专项 质询与调查；评价公司经营管理的合规性；编制合规报告并上报监管部门；合规培训与教育； 反洗钱职能等。 风险监控部负责风险监控具体事务，主要包括：利用风险管理信息系统等技术手段对重 要业务环节和风险因素开展实时监控；对所发现的异常情况进行查证；对重要业务环节进行 风险评估；对重要风险因素及风险事件进行分析；拟定公司整体的风险管理制度。 稽核部作为审核稽查部门，与公司各业务职能部门一起协同配合，对公司各部门风险管 理的有效性进行检查评价，对检查过程中发现的各种问题提出纠正意见，出具各类稽核工作 报告。 3、风险管理措施 公司已经并且计划采取有效应对措施，防范、管理和控制业务经营活动中面临的各类风 险。 对于市场风险、信用风险和流动性风险，公司主要采取建立分级授权机制、建立止损预 警机制和（或）强制止损机制、应用分散化策略等应对措施。根据分级授权机制，股票投资、 债券投资、股指期货头寸、国债期货头寸、融资融券、股票质押回购、约定式购回的总规模 均由公司董事会决定；管理层、各业务职能管理委员会和各业务部门分别根据其在投资和 （或）交易的规模和对象等方面获得的授权，按照既定的流程，进行投资决策和交易。公司 建立止损预警机制和（或）强制止损机制或者类似机制（如融资融券等信用业务中的预警机 制和强制平仓机制），对单一头寸可能造成的损失进行控制。公司采取分散化策略，避免将 市场风险、信用风险和流动性风险的暴露集中于单一证券或者单一客户。公司通过风险事件 处置预案、专项压力测试、获取备用信贷额度等方式，防范证券包销的发生并控制其对公司 的影响。公司可能通过参与股指期货和（或）国债期货交易，对全部或者部分权益类或者固 定收益类证券头寸进行套期保值，以转移全部或者部分市场风险。 在操作风险管理方面，公司依照有关法律规定，严格遵循健全性、合理性、制衡性和独 立性原则，建立了全面、系统的内部控制政策与程序，制定了涵盖经营管理各个方面的规章 制度和操作流程，并在日常经营管理中不断地予以修订完善。公司风险监控部和稽核部独立 于各项业务，对各项业务中的关键环节乃至整体运作进行实时监控和监督检查。对于合规风 险，公司建立了独立于各项业务的合规管理体系，通过合规审查、合规咨询、合规监测、合 规检查、合规培训、合规考核等具体合规管理工作，从事前、事中、事后有效防范合规风险， 并通过合规管理有效性评估及时发现所存在的问题并予以修正。对于技术风险，公司将“安 全、稳定运行”作为公司信息系统管理的核心工作，对信息系统进行合理规划，建立和整合 多层次信息平台，构建集中交易系统的主备结构，采用不同介质双线路的营业部通讯系统， 实施业务数据和重要资料的异地备份机制，确保信息系统的安全；建立完备的信息系统应急 处理机制，定期或不定期进行应急演练，及时总结经验，提高处理技术事故或故障的能力。 在宏观风险管理方面，公司督促研究部门持续跟踪国内外宏观经济和政策走势，加强对 宏观环境和行业实践的研究，在全面深刻把握公司当前面临的内外部环境的基础上，通过深 入开展战略转型、积极培育核心竞争力以及大力提升管理效能等方式，有效防范和化解宏观 风险。 此外，为了在拓展东南亚市场、大力发展资产管理和证券信用等新业务的同时保障公司 面临的风险可测、可控和可承受，公司坚持创新与风控并重，建立健全涵盖各项新老业务和 渠道的内部控制和风险管理体系、制度和流程，及时完善和扩充风险监控系统功能，将各项 新业务纳入风险监控范围；同时力求在开展新业务或者实现其他业务创新之前进行相应的压 力测试，以分析、预防和控制业务创新以及相关的极端风险事件对公司可能产生的不利影响。 四、动态的风险控制指标监控和补足机制建立情况 公司制定了风险控制指标动态监控制度，建立了动态的风险控制指标监控和补足机制， 包括： （一）风险控制指标动态监控 公司每日安排值班人员，利用风险监控专用信息系统进行以净资本为核心的风险控制指 标的实时监控。监控人员一旦发现任意一项风险控制指标触及比法定预警标准更为严格的公 司级预警标准，会立即向有关部门发出警报。 （二）压力测试 公司利用情景分析和敏感性分析等方法，定期和不定期地进行以风险控制指标为测试对 象的综合或者专项压力测试，作为实时监控之外的风险监控手段，识别和计量各种风险因素 的不同组合可能对风险控制指标产生的极端影响。 （三）净资本补足机制 一旦某项风险控制指标触及法定预警标准，公司会根据该项指标的具体类别，采取压缩 有关业务规模、调整资产组合、短期融资、处置长期资产、募集资本金等措施，保证各项风 险控制指标持续符合要求。 在报告期内，上述机制执行情况良好，公司的各项风险控制指标均符合《证券公司风险 控制指标管理办法》等行政规章的规定，也没有触及相应的监管标准。 五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用。 2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 根据财政部《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通知》（财会〔2013〕26号） 以及中国证监会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年修订）（证监会公告〔2013〕 41号）的相关规定，公司自2014年1月1日起按上述规定的要求编制2013年度及以后期 间的财务报告。本次变更属于会计报表及附注项目的列示调整，对公司的资产、负债、损 益、现金流量等均不产生影响，只需对当期报表的比较期数据进行重述。具体详见与本报 告同日披露的《太平洋证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》。 3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用。 六、利润分配或资本公积金转增预案 （一）利润分配政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，严格遵照《公司章程》 关于利润分配政策的相关规定，制定年度利润分配方案，重视对投资者的合理回报。公司 每年的利润分配方案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，均及时在董事会、监事会、 股东大会会议决议公告中进行详细披露，并根据利润分配方案实施进程发布有关实施公告。 根据监管部门有关要求，公司还在定期报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制 定及执行情况。 1、利润分配政策的制定和调整 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37号）的要求，公司于2012年召开第二届董事会第二十一次会议和2012年第三次临时股 东大会，对原《公司章程》规定的利润分配政策进行调整，审议通过了《关于修改<公司章 程>的议案》和《公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》。公司此次对利润分配政 策尤其是现金分红政策进行调整，通过多种渠道充分听取独立董事和中小股东的意见，经 过详细论证后形成议案，经公司董事会审议通过后相关议案提交股东大会审议，由股东大 会以特别决议表决通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过），分配政 策调整的条件和程序合规、透明。 报告期内，公司未对利润分配政策进行调整或变更。 根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红》和上海证券交易所2014年1月10日发布的《上市公司定期报告工作备忘录第七 号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》（2014年1月修订）的有关要求，公 司拟对《公司章程》有关利润分配政策的条款进行调整，拟在《公司章程》中明确现金分 红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，规定公司分配股票股利的董事会应当区 分不同情形提出差异化的现金分红政策。调整后公司的利润分配政策如下： 第一百九十五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公 司优先采用现金分红的利润分配方式。 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性。 第一百九十六条 在满足公司正常经营的资金需求并符合监管部门相关要求的情况下， 如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在满足上述现金分红的情况下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和 股权结构等因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司分配股票股利的，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在利润分配时所处 发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议 公司进行中期现金分红。 第一百九十七条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合 分析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。 公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事发表独立意见后，提交公司股东大 会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公 司在股东大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 对于公司在上一年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，或者监管部门有 要求的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；监 管部门要求以特别决议通过的，公司股东大会应以特别决议表决通过。 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案进行审议。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。 （未完）  |