[年报]天华院：2013年年度报告(修订版)
青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 青岛天华院化学工程股份有限公司 600579 2013年年度报告 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人肖世猛、主管会计工作负责人孙中心及会计机构负责人（会计主管人员） 阴晓辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报告期 利润分配预案或公积金转增股本预案：经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股 本预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司二○一三年度实现净利润 -41,509,399.69元，期初可供分配利润为 -882,140,231.59元，期末可供股东分配利润 -926,241,032.56元。 根据《公司章程》相关规定，经公司第五届董事会第十四次会议审议，决定二○一三年度不 提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 目录 第一节释义及重大风险提示 .......................................................................................................4 第二节公司简介 ...........................................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要 ...............................................................................................9 第四节董事会报告 .....................................................................................................................13 第五节重要事项 .........................................................................................................................29 第六节股份变动及股东情况 .....................................................................................................48 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................................................55 第八节公司治理 .........................................................................................................................63 第九节财务会计报告 .................................................................................................................70 第十节备查文件目录 ...............................................................................................................266 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员 会 上交所 指 上海证券交易所 青岛证监局 指 中国证券监督管理委员 会青岛监管局 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管 理委员会 青岛市国资委 指 青岛市国有资产管理委 员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司、黄海股 份、天华院 指 青岛黄海橡胶股份有限 公司、青岛天华院化学 工程股份有限公司 黄海集团 指 青岛黄海橡胶集团有限 责任公司 中车集团 指 中车汽修（集团）总公 司 装备公司 指 中国化工装备总公司 中国化工集团 指 中国化工集团公司 化工科学院 指 中国化工科学研究院 天华院有限公司 指 天华化工机械及自动化 研究设计院有限公司 全钢胎 指 全钢载重子午胎 半钢胎 指 半钢子午胎 报告期、本报告期 指 2013年1月1日至2013 年 12月 31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、 人民币亿元，中国法定 货币流通单位 二、重大风险提示： 1、公司于 2013年 12月完成重大资产重组，出售轮胎相关的全部资产和负债，同时发行股 份购买天华化工机械及自动化研究设计院有限公司(以下简称天华院有限公司)的 100%股 权，资产交割已于 2013年末完成。为保证本年度财务数据与历年数据的可比性，公司历年 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 的合并财务报表数据均假设天华院有限公司已于期初完成注入并按此进行了调整，敬请投资 者注意。 2、《中国证券报》、《上海证券报》为公司的指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指 定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 第二节 公司简介 一、公司信息 公 司 的 中 文 名 称 青岛天华院化学工程股份有限公司 公 司 的 中 文 名 称 简 称 *ST黄海 公 司 的 外 文 名 称 Qingdao Tianhua Institute Chemistry Engineering Company Limited 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 QYRC 公 司 的 法 定 代 表 人 肖世猛 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 【说明】 2014年 2 月 28日，公司完成工商登记变更登记，企业名称变更 为青岛天华院化学工程股份有限公司，注册资本变更为 396,243,901元，法 人代表人变更为肖世猛，经营范围变更为：机械、防腐设备、计算机开发、 生产销售；货物及技术进出口；房屋租赁（以上经营范围需经许可经营的， 须凭许可证经营）。 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名阎建亭 薛 娇 联系地址 甘肃省兰州市西固区合水北 路 3号 甘肃省兰州市西固区合水北 路 3号 电话 0931—7313058 0931—7313058 传真 0931—7311554 0931—7311554 电子信箱 thy@sciences.chemchina.com thy@sciences.chemchina.com 三、基本情况简介 公司注册地址 山东省青岛市城阳区棘洪滩金岭工 业园 3号 公司注册地址的邮政编码 266111 公司办公地址甘肃省兰州市西固区合水北路 3号 公司办公地址的邮政编码 730060 公司网址 http://www.thy.chemchina.com 电子信箱 thy@sciences.chemchina.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网 站的网址 上交所网站 (www.sse.com.cn) 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交 易所 股票简称 股票代码 变更前股票 简称 A股 上海证券交 易所 *ST黄海 600579 ST黄海 六、公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 1999年 6月 30日 注册登记地点青岛市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 370200018060417 税务登记号码 37020671802345X 组织机构代码 71802356X (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 公司首次注册情况详见 2011年及以前年度报告的公司基本情况有关内容。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 1、2002年 8月 9日上市至 2013年 12月 30日，公司主营业务为研发、生产及销售轮胎产品。 2、2013年 12月 25日，公司重大资产重组实施完毕，原轮胎业务资产全部置出，同时向化工 科学院发行股份购买其持有的天华院有限公司 100%的股权，公司主营业务变更为化工机械的研 发、制造、销售。 3、2014年 2 月 28 日，公司完成工商登记变更登记，其中经营范围变更为：机械、防腐设备、 计算机开发、生产销售；货物及技术进出口；房屋租赁（以上经营范围需经许可经营的，须凭 许可证经营）。 (四) 公司上市以来 ,历次控股股东的变更情况 1、自 2002年 8月 9日股票上市至 2013年 8月 2日，公司控股股东为黄海集团。 2、2013年 8月 2日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权过户手续，黄海 集团将其所持本公司的全部股份（ 115,429,360股）悉数转让给中国化工科学研究院。至此，公 司控股股东变更为中国化工科学研究院。 3、期间，公司实际控制人发生变化。 2006年 1月 16日，青岛市国资委同中国化工集团公司所 属的全资子公司中车集团、装备公司签署《产权转让协议》，决定将其持有的黄海集团 90%产权 和 10%产权分别转让给中车集团和装备公司，由此至今本公司实际控制人变更为中国化工集团 公司。 七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 （境内） 名称 立信会计师事务所（特 殊普通合伙） 办公地址 上海市黄浦区南京东 路 61 号 4 楼 签字会计师姓杨宝萱 名 林盛 名称 华泰联合证券有限责 任公司 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 办公地址 北京市西城区丰盛胡 同 22号丰铭国际大厦 A座六层 签字的财务顾 问主办人姓名 陈嘉、徐华希 持续督导的期 间 2013年 10月 28日至 2014年 12月 31日 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 主2012年 本期2011年 要 会 计 数 据 2013年 调整后 调整前 比上 年同 期增 减(%) 调整后 调整前 营 业 收 入 1,245,902,451. 87 1,509,450,919. 49 436,779,399.0 0 -17.46 2,178,188,467. 46 1,444,182,489. 86 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -41,509,399.69 70,098,844.53 9,889,511.91 -159.2 2 -275,580,408.5 3 -319,323,602.5 0 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 -110,378,373.8 6 -336,784,547.3 2 -336,784,547.3 2 67.23 -312,256,371.2 6 -312,256,134.2 0 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 118,930,994.9 8 288,147,141.8 6 210,267,359.0 0 -58.73 42,224,426.36 39,128,902.51 2012年末 本期2011年末 2013年末 调整后 调整前 末比 上年 同期 末增 减(%) 调整后 调整前 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 618,898,177.3 3 211,354,555.8 5 -336,785,023.7 8 192.8 2 29,216,169.97 -347,654,535.6 9 总 资 产 1,380,085,934. 57 2,483,994,389. 57 1,109,723,269. 51 -44.44 2,381,546,581. 93 1,191,068,204. 35 (二) 主要财务数据 主要财务 指标 2013年 2012年 本期比 上年同 期增减 2011年 调整后 调整前调整后调整前 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 (%) 基本每股 收益（元 ／股） -0.10 0.18 0.04 -155.56 -0.70 -1.25 稀释每股 收益（元 ／股） -0.10 0.18 0.04 -155.56 -0.70 -1.25 扣除非经 常性损益 后的基本 每股收益 （元／ 股） -0.43 -1.32 -1.32 67.42 -1.22 -1.22 加权平均 净资产收 益率（ %） -15.64 75.97 减少 91.61个 百分点 -170.38 扣除非经 常性损益 后的加权 平均净资 产收益率 （%） 不适用 二、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性 损益项目 2013年金额 附注（如适 用） 2012年金额 2011年金额 非流动资 产处置损 益 -202,012.03 -19,376,638.35 -27,740,096.11 计入当期 损益的政 府补助，但 与公司正 常经营业 务密切相 关，符合国 家政策规 定、按照一 定标准定 额或定量 持续享受 的政府补 助除外 39,000.00 370,000,000.00 19,212,000 债务重组 损益 880,032.36 817,443.61 1,146,272 同一控制 70,758,596.70以本次重 60,209,332.62 43,743,193.97 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 下企业合 并产生的 子公司期 初至合并 日的当期 净损益 大资产重 组实施完 毕最近的 资产负债 表日作为 本次合并 的合并日， 即2013年 12月 31 日。 除上述各 项之外的 其他营业 外收入和 支出 -2,606,642.86 -4,766,746.03 314,592.87 合计 68,868,974.17 406,883,391.85 36,675,962.73 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年是公司发展史上及其重要又极不平凡的一年，是公司经济稳定发展、积极实施重大资产 重组的关键性一年。一年来，公司在各位股东的大力支持下，克服了国内经济下行压力加大、 增速放缓等困难，顺利完成了重大资产重组工作，实现了经济的平稳健康发展，为公司今后的 可持续发展创造了条件、奠定了基础。 1、从轮胎业务层面来看，公司在历经了企业搬迁引发的历史性阵痛后，报告期内将生存与 发展作为第一要务，紧紧围绕 "拓市场、提质量、树信心 "全年工作主线，依托上级公司的帮助 与指导，从内部挖潜、外部开拓两方面入手，重点抓好员工队伍稳定、内部管理整固、外部市 场开拓等工作，下大力气解决 "销售、人员、设备、技术 "制约生产四大瓶颈问题，实现了产量、 销量、收入、效益等主要经营指标的明显改善，尤其是自第二季度以来各项数据较年初相比呈 现大幅好转，企业运营形势正在不断朝好的方向稳步发展。 2、从装备业务层面来看，天华院有限公司面对装备制造业景气指数不断下降、部分重点项 目延期或暂停、以及行业周期性低迷和国家宏观经济增速回落叠加效应等不利影响，充分发挥 其在化工装备领域的技术优势和在市场中的领先作用及影响力，除紧密跟踪化工、石油化工、 煤化工、钢铁、有色金属等重大工程项目及改造项目的设备需求外，密切关注国家产业政策的 发展变化，按照国家有关节能减排和大力发展节能环保产业的要求，不断进行技术开发和技术 创新，并加强了与各大设计院、工程公司和各大企业的沟通与合作，充分利用自身的开发、设 计、试验和生产条件方面的整体优势，加大节能环保及新材料工艺装备的研究开发及推广应用， 加快机电一体化和成套化力度，针对不同用户的要求，采取灵活经营策略和经营方式，确保经 济的平稳发展。在做好市场开拓的同时，采取了加大了应收账款清欠力度，强化目标成本管理， 加强成本、费用指标的控制，压缩非生产性开支，在节约成本、控制费用、合理利用库存上下 工夫，有效地降低了三项费用，公司的经济运行质量和管理水平明显提升，综合实力和发展后 劲得到明显增强，取得比较好的效果。 3、2013年，公司完成了重大资产重组工作。 2013年 10月 28日，中国证监会出具了《关 于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的 批复》 (证监许可[2013]1351号)，核准公司本次重大资产重组。 2013年 11月 26日，天华院有 限公司 100%股权过户手续办理完成。 2013年 12月 26日，公司本次重大资产重组置出资产的 过户手续及交付工作等全部完成。至此，公司本次重大资产重组实施完毕。 4、目前，公司经营范围已由轮胎制造变更为机械、防腐设备、计算机开发、生产销售，货 物及技术进出口，房屋租赁（以上经营范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。因主营业务变 更，公司的财务状况、经营成果等方面较重大资产重组实施前均发生了重大变化。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元币种 :人民币 科目本期数上年同期数 变动比 例（%） 营业收入 1,245,902,451.87 1,509,450,919.49 -17.46 营业成本 1,041,727,001.36 1,316,585,097.24 -20.88 销售费用 51,773,960.42 51,137,155.11 1.25 管理费用 134,351,534.43 319,360,405.08 -57.93 财务费用 46,230,260.58 79,983,554.28 -42.20 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 经营活动产生的现金流 量净额 118,930,994.98 288,147,141.86 -58.73 投资活动产生的现金流 量净额 -84,227,931.32 -33,985,507.73 -147.83 筹资活动产生的现金流 量净额 -346,111,601.54 16,358,730.16 -2,215.76 研发支出 34,213,337.71 37,529,244.01 -8.84 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 导致公司收入下降的原因主要有以下几方面： ①2013年受宏观经济增速下滑影响，国内装备制造行业整体发展不景气，公司 2013年实现收 入的订单数量较上年有所下降； ②随着上游原材料价格下降，公司以成本加成的方式定价，因此产品价格也有一定幅度下降， 总销售收入有所下滑，但毛利率有所提升； ③由于下游石化等行业不景气， PX项目、 PTA项目受影响较大，下游企业推迟甚至暂停开工， 造成公司部分签订项目暂停或延后执行，公司2013年有近 2个亿的项目因客户原因而延期交货 , 对公司收入造成较大影响。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司 2013年和 2012年化工机械相关业务的收入、成本、毛利情况对比如下： 产品名称 2013年度 营业收入占营业收入比例营业成本 占营业成本比例毛利率 干燥设备 430,463,616.15 54.11% 327,049,508.70 54.02% 24.02% 电化学设备 55,647,390.54 6.99% 50,651,629.94 8.37% 8.98% 废热锅炉 60,308,688.47 7.58% 42,817,450.30 7.07% 29.00% 其他设备 161,029,410.09 20.24% 143,028,742.58 23.62% 11.18% 监理服务 28,262,945.61 3.55% 23,182,357.89 3.83% 17.98% 工程及技术服59,886,462.80 7.53% 18,730,681.01 3.09% 68.72%务 合计 795,598,513.66 100.00% 605,460,370.42 100.00% 23.90% 产品名称2012年度 营业收入 占营业收入比例营业成本 占营业成本比例 毛利率 干燥设备 749,501,461.63 70.00% 606,008,807.36 70.99% 19.15% 电化学设备 52,835,935.79 4.93% 45,669,759.77 5.35% 13.56% 废热锅炉 26,115,897.43 2.44% 18,663,374.44 2.19% 28.54% 其他设备 154,679,728.33 14.45% 141,851,707.37 16.62% 8.29% 监理服务 21,799,976.70 2.04% 16,183,732.08 1.90% 25.76% 工程及技术服务 65,822,332.97 6.15% 25,217,773.35 2.95% 61.69% 合计 1,070,755,332.85 100.00% 853,595,154.37 100.00% 20.28% 通过比较2013年和 2012年分产品的收入成本情况，可以看出 2013年收入变化的原因主要在干 燥设备和废热锅炉两项产品上，其他产品的变化幅度不大。2013年干燥设备销售收入较2012 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 年大幅下滑了 3.19亿元，废热锅炉销售收入较2012年上升了约 3400万元。 干燥机的收入下滑主要原因为：报告期内公司有近 2亿元（内蒙古鲁新能源开发有限责任公司 9900万元、远东仪征石化（扬州）有限公司 10175.60万元）的干燥设备因客户原因延期交货 所致。 废热锅炉收入上升的主要原因为：2013年国内甲醇行业的生产工艺正逐步由焦炉气制甲醇向天 然气制甲醇方向转型，天然气制甲醇废热锅炉需求量增加带来公司废热锅炉订单增加所致。 (3) 订单分析 天华院生产的装备均为非标产品，需根据不同规格订制，签订订单金额在不同期间具有一定波 动性。天华院有限公司 2011年－2013年签订订单金额分别为 10.69亿元、 10.28亿元、 7.24亿 元，公司目前大型设备的订单日益增多，由于大型设备具有生产周期长、单台设备价值大的特 点，部分设备收入确认有所滞后，因此当年确认的收入一般来源于当年的部分订单和上年的部 分订单， 2011年、2012年的平均订单金额为 10.48亿元，而 2012和 2013年的平均订单金额仅 为 8.76亿元，加之 2013年本应确认收入的部分订单因下游行业相关项目推迟甚至暂停开工延 迟交货，因此 2013年的销售收入有较大幅度的下降。 (4) 新产品及新服务的影响分析 天华院有限公司装备主要用于石化行业，由于行业低迷，公司已加快布署，将装备逐步应用于 城市污泥处理、发电、冶金等领域，目前已取得了一定的进展，但由于目前处于转型起步期， 新兴领域的收入贡献有限，未来将逐步提高。业务应用领域的转型亦给 2013年的业绩带来了一 定的压力。 (5) 主要销售客户的情况 序号 客户金额（元） 1客户 1 129,976,505.29 2客户 2 65,914,529.92 3 客户 3 51,587,179.47 4客户 4 37,589,743.60 5客户 5 31,934,267.55 公司前五名客户营业收入合计 317,002,225.83 占公司全部营业收入的比例（ %） 25.44 (6) 其他 报告期内，公司完成重大资产重组，注入天华院有限公司 100%股权，置出公司原有全部资产和 负债，公司的经营范围发生变更，由轮胎制造业变更为化工设备制造业，主要产品包括干燥设 备、电化学设备、塑料改性设备等，此外还有监理、工程及技术服务等业务。 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分 行 业 成本 构成 项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 工直接 771,028,175.18 75.23 977,174,454.18 74.91 -21.10 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 业材料 工 业 职工 薪酬 106,439,713.92 10.38 92,797,439.92 7.11 14.70 工 业 制造 费用 147,503,576.49 14.39 234,520,188.63 17.98 -37.10 主 营 业 务 成 本 合 计 1,024,971,465.60 100 1,304,492,082.73 100 -21.43 分产品情况 分产 品 成 本 构 成 项 目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年 同期 占总 成本 比例 (%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 化工 机械 与设 备制 造 直 接 材 料 445,836,031.98 43.50 682,038,255.18 52.28 -34.63 职 工 薪 酬 70,300,566.26 6.86 52,348,179.52 4.02 34.29 制 造 费 用 47,410,733.28 4.63 74,650,002.94 5.72 -36.49 轮胎 直 接 材 料 321,375,465.75 31.35 293,304,030.41 22.48 9.57 职 工 薪 酬 18,106,571.47 1.77 24,840,501.15 1.90 -27.11 制 造 费 用 80,029,057.96 7.81 132,752,396.80 10.18 -39.72 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 工 程、 技术 及其 他 直 接 材 料 3,816,677.46 0.37 1,832,168.59 0.14 108.31 职 工 薪 酬 18,032,576.19 1.76 15,608,759.25 1.20 15.53 制 造 费 用 20,063,785.25 1.95 27,117,788.89 2.08 -26.01 主营 业务 成本 合计 1,024,971,465.60 100 1,304,492,082.73 100 -21.43 (2) 主要供应商情况 序 号 供应商 金额 (元) 1第一名 55,003,311.97 2第二名 40,679,364.43 3第三名 26,816,691.96 4第四名 23,238,440.00 5第五名 21,414,885.12 公司前五名供应商采购金额合计 167,152,693.48 占公司全部采购额的比例（ %） 20.61% 4、费用 项目 本期金额（元）上期金额（元） 同比差（元） 变动率（ %） 销售费用 51,773,960.42 51,137,155.11 636,805.31 1.25 管理费用 134,351,534.43 319,360,405.08 -185,008,870.65 -57.93 财务费用 46,230,260.58 79,983,554.28 -33,753,293.70 -42.20 管理费用较上期减少 57.93%，主要原因为上期解除人员补偿金较多所致；财务费用较上期减少 42.20%，主要原因为本期归还部分借款，利息支出减少所致 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 34,213,337.71 研发支出合计 34,213,337.71 研发支出总额占净资产比例（ %） 5.53 研发支出总额占营业收入比例（ %） 2.75 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 (2) 情况说明 研发支出总额占净资产比例较上期降低 68.86%，主要原因是重组后净资产增加所致。 6、现金流 （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 58.73%，主要是上年收到政府搬迁补助资 金 3.7亿元； （2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 147.83%，主要是本年补交土地出让金 7923.85万元； （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 2,215.76%，主要是本年偿还集团内部往来 借款 6.6亿元。 7、其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 1、2013年，公司实现利润总额 -2786.38万元，其中 ;天华院有限公司 8440.42万元，黄海股份本 部-11226.80万元；上年同期利润总额为 7614.85万元，其中：天华有限公司 6625.90万元，黄 海股份本部 988.95万元。利润总额较上期下降 136.59%，主要原因是黄海股份本部上年收到政 府搬迁补助资金 3.7亿元。 2、2013年，公司营业利润为 -6659.48万元，其中：天华院有限公司 4378.36万元，黄海股份本 部-11037.84万元；上年同期营业利润为 -30055.94万元，其中：天华院有限公司 5349.96万元， 黄海股份本部 -35405.90万元；公司 2013年营业毛利率为 16.39%，上年同期为 12.78%。营业利 润较上年增长 77.84%，主要原因是期间费用较上年降幅较大，营业毛利率较上年有所增长。 3、2013年期间费用占营业收入比例为 21.73%，上年同期期间费用占营业收入比例为 32.69%， 期间费用较上期减少 45.12%，主要原因是上期支付的解除人员补偿金较大，本期偿还部分借款， 利息支出减少所致。 4、报告期内，公司收到地方政府给予的 2473.90475万元基础设施补助款。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2013年，公司实施了重大资产重组，成功注入天华化工机械及自动化研究设计院有限公司优质 资产，从根本上改善了公司资产质量，增强了公司的持续盈利能力和长期发展潜力，完成了年 初制定的"加大重大资产重组工作力度，争取尽快顺利完成相关工作，彻底改变公司目前的经营 现状，重新确立公司新的主营业务，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及 广大投资者的切身利益 "的战略目标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 营业营业毛利 分 行 业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 收入 比上 年增 成本 比上 年增 率比 上年 增减 减(%)减(%)（%） 增加 工 业 1,225,703,097.46 1,024,971,465.60 16.38 -18.00 -21.433.65 个百 分点 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 增加 合 计 1,225,703,097.46 1,024,971,465.60 16.38 -18.00 -21.433.65 个百 主营业务分产品情况 分点 营业营业毛利 分 产 品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 收入 比上 年增 成本 比上 年增 率比 上年 增减 减(%)减(%)（%） 干增加 燥 设430,463,616.15 327,049,508.70 24.02 -42.57 -46.034.87 个百 备 分点 电 化 学 设 备 55,647,390.54 50,651,629.94 8.98 5.32 10.91 减少 4.58 个百 分点 废增加 热 锅60,308,688.47 42,817,450.30 29.00 130.93 129.420.46 个百 炉 分点 其增加 他 设161,029,410.09 143,028,742.58 11.18 4.11 0.832.89 个百 备 分点 监减少 理 服28,262,945.61 23,182,357.89 17.98 29.65 43.247.78 个百 务 分点 工 程 及 技 术 服 务 59,886,462.80 18,730,681.01 68.72 -9.02 -25.72 增加 7.03 个百 分点 轮 胎增加 橡 胶430,104,583.80 419,511,095.18 2.46 1.42 -6.968.79 个百 产分点 品 合 计 1,225,703,097.46 1,024,971,465.60 16.38 -18.00 -21.43 增加 3.65 个百 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 分点 （1）公司生产最主要原材料为钢材， 2012年至今，钢材价格一路走低，以不锈钢管为例，每 吨价格下降在 1000元左右。公司采用的是成本加成的方式定价，即锁定毛利，对于生产周期较 长的合同来说，在执行合同时原材料价格下降，导致毛利比预计要高；对于短周期的合同来说， 毛利额锁定的情况下，原材料价格下行，相对合同金额将减小，亦将导致毛利有所提升。 （2）2013年金额超过 5000万且已确认收入的合同数量要少于 2012年，一般非标设备合同中 包含了研发设计的费用，该部分毛利率较高但占比小，在合同金额高的情况下，该部分毛利贡 献的比例将缩小，因此小金额合同的毛利率要高于大金额合同的毛利率。 （3）公司 2013年主营业务毛利率为 23.90%。根据 WIND资讯 2013年度工业机械行业可比数 据显示： 2013年工业机械行业销售毛利率平均数为 23.58%，中位数为 22.64%，其中：张化机 为 22.49%，蓝科高新为 34.78%，大橡塑为 22.48%。公司与蓝科高新均为转制科研院所，经公 司制改制后的上市公司，从事的业务均为化工、石油化工专用设备的研发、设计、制造、销售， 均为研究及设计制造一体化的营销模式。与同行业企业相比，公司的毛利率不存在异常的情况。 2、主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 国内销售 1,031,390,368.95 -16.44 国外销售 194,312,728.51 -25.40 合计 1,225,703,097.46 -18.00 (三) 资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名 称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 货币资 金 170,581,011.75 12.36 488,923,187.35 19.68 -65.11 应收账 款 438,829,850.89 31.80 473,094,718.46 19.05 -7.24 存货 228,700,157.45 16.57 399,881,850.02 16.10 -42.81 投资性 房地产 2,047,080.30 0.15 1,813,043.36 0.07 12.91 固定资 产 250,015,402.34 18.12 677,533,300.05 27.28 -63.10 在建工 程 95,448,577.23 3.84 -100.00 短期借 款 308,000,000.00 22.32 729,720,021.06 29.38 -57.79 应付账 款 167,865,522.75 12.16 457,929,369.09 18.44 -63.34 货币资金：货币资金较年初减少 65.11%，主要原因为本期处置轮胎资产所致 存货：存货较年初减少 42.81%，主要原因为本期处置轮胎资产所致 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 固定资产：固定资产较年初减少 63.10%，主要原因为本期处置轮胎资产所致 在建工程：在建工程较年初减少 -100.00%，主要原因为本期处置轮胎资产所致 短期借款：短期借款较年初减少 57.79%，主要原因为本期本期处置轮胎资产及偿还部分贷款所 致 应付账款：应付账款较年初减少 63.34%，主要原因为本期处置轮胎资产所致 (四) 核心竞争力分析 重组后，上市公司在如下领域中占有较强的竞争优势： 1、公司作为我国重要的化工、石油化工装备研究开发制造基地，在技术创新、产品研发、营销 模式、品牌建设、人才培养等方面已形成了自身的特色和优势。 2、公司为国家高新技术企业，享受国家税收相关优惠政策，其中企业所得税按 15%的税率缴纳。 3、公司作为国家创新型试点企业、高新技术企业、国家企业技术中心、甘肃省企业技术中心、 甘肃省技术创新示范企业，具有较强的技术创新能力和可持续发展能力，建有 2个中石化联合 研究所、 22个专业实验室、 1个国家级工程技术研究中心、 4个省部级工程研究中心等一批技 术创新平台；拥有化工机器、化学工程、化工材料与腐蚀、化工自动化及仪表等一批研究机构 和一大批先进的实验装置和仪器。 4、公司科研实力雄厚，共取得重大科技成果 432项，其中获得全国科学大会奖、国家发明奖和 国家进步奖 34项，部、省级奖励 186项；拥有国内外专利 172项、成果转化的技术产品 80余 种，现有干燥工程技术及装备、电化学设备及工程、塑料改性技术及装备、乙烯裂解炉技术、 废热锅炉及余热回收设备、迷宫压缩机及压缩机气量调节系统、长输管线防腐保温工程技术及 设备、在线色谱及分析仪表成套系统、核辐射仪表、在制、在役重大装备质量监督检验等诸多 核心技术，近几年来公司在节能、环保装备及技术方面进行了系列化的研究开发，取得了一批 具有重大推广意义的成果。 5、产品种类丰富，布局合理。公司的产品涵盖动设备、静设备、防腐材料、管道施工、清洗、 自动化仪表等多个领域，在坚持产品多元化、差异化发展战略的同时，注重新产品研发，从而 保证了持续发展的后劲。煤调湿技术级装备、大型 PTA蒸汽管干燥机、大型阳极保护酸冷器、 双螺杆挤出机等作为天华院目前的主要产品，技术相对成熟，市场份额较大；以乙烯基树脂整 体浇铸电积槽、城市污泥处理技术、高氨氮废水处理技术、煤制天然气余热回收系、乙烯裂解 炉急冷锅炉及燃烧系统等为代表的新产品，发展迅速，市场前景广阔；作为新产品代表的特种 化纤成套技术及装备、多联产高温含灰煤气立式废热锅炉、内热回转式中低温煤干馏成套技术 等，均已完成技术开发，正在进行首台、首套的工业化应用； LNG低温迷宫压缩机、百万吨乙 烯在线分析系统、电厂煤调湿及热能综合利用成套装置等一批符合国家产业政策的前沿技术已 经完成前期准备工作，进入研发阶段，此类前沿技术顺利转化为实际产品，将成为公司未来发 展的强力支撑。 6、人员结构合理，人才培养机制成熟。截止 2013年年底，公司共有正式员工 988人，其中具 有本科及以上学历的占 60%，具有中级及以上职称的占 50%，40岁以下的员工占 65%，学历高、 专业性强、年轻化、发展空间大是目前公司人员结构的显著特征，也是公司持续健康发展的根 本。公司始终坚持对管理人才、学科（技术）带头人才、中青年创新人才和技术工人的培养， 注重员工的在职教育，利用公司拥有的化工机械学科硕士学位授予权、设有博士后科研流动工 作站等资源平台，积极创造条件，选派骨干到高等院校进修、参加学术会议、攻读硕士学位， 注意把年龄较轻、有发展潜力的干部放到重要部门的关键岗位和主要领导岗位上进行锻炼。同 时，不断完善考核机制，开展全员绩效考核，形成了适合公司核心价值观和核心竞争力的激励 体系。 7、产品价值链完整，适应市场能力强。公司在国内同行业中具有丰富的技术积累和完备的试验 条件，专业研发和设计能力较强。同时，还在南京建设有设计产能为 20亿元的生产基地，兰州 本部与南京生产基地、南京三方监理公司共同形成了研发、设计、生产、监理的完整产品价值 链，各部比较优势明显，互为补充，提升了提供全套个性化解决方案的能力，在市场中的竞争 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 力显著提升。 8、行业地位突出，公司不仅是为国内化工装备尤其是大型非标设备的重要研发、生产基地，而 且挂靠和设有各类行业中心、标准化委员会和学会 13个，其中担任主任委员并设秘书处的专业 委员会有 4个；是《化工机械》《化工自动化及仪表》两个期刊的主办单位，对行业发展带动作 用明显，在业内具有良好的声誉和认可度，由此带来的品牌价值已成为公司的宝贵财富。 (五) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内，公司围绕重大资产重组工作，发生两次股权对外股权投资变动情况，具体如下： 1、2013年 11月 26日，公司实施完成重大资产重组购买资产工作，化工科学院持有的天华院 有限公司 100%的股权过户至公司名下。 2、2013年 12月 26日，公司实施完成重大资产重组出售资产工作，公司所持参股公司 ——青 岛密炼胶有限责任公司的所有股权（ 36.03%）全部过户至黄海集团名下。 (1) 证券投资情况 □适用 √不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 (3) 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投 资 类 型 资 金 来 源 签 约 方 投 资 份 额 投资 期限 产品类 型 预计收 益 投资盈 亏 是否涉 诉 否 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 ①主要子公司公司目前下设一个全资子公司，两个全资三级公司： 天华化工机械及自动化研究设计院有限公司是由原天华化工机械及自动化研究设计院整体改制 的国有独资公司，成立于 1958年 10月 1日，2012年 9月 4日，依据中国化工发管信 [2012]340 号《关于天华化工机械及自动化研究设计院改制的批复》，天华院对原有资产进行优化重组，实 施公司化改制， 2012年 9月 28日在甘肃省工商行政管理局完成工商登记注册，公司注册名称 为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司。注册地为兰州市西固区合水北路 3号，法定代 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 表人为肖世猛，注册资本为 18370万元，主营业务为石油化工、化工、冶金、建筑行业的机器、 单元设备、腐蚀与防护工程及设备、生产过程控制、自动化仪器仪表与系统控制设备、计算机 及软件工程开发、产品制造、检验与检测、化工机械及自动化标准化、化工设计、工程咨询、 化工石化医药行业主导工艺乙级设计、机械化工设备进出口（国家禁止和限制的除外）。截止 2013年 12月 31日，天华化工机械及自动化研究设计院有限公司总资产为 137217万元，净资 产为 61890万元，营业收入 79902万元，营业利润 4378万元，净利润为 7076万元。南京天华 化学工程有限公司成立于 2008年 6月 18日，为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司全 资子公司，公司注册地为南京市江宁滨江经济开发区喜燕路 69号，法定代表人为肖世猛，注册 资本 18000万元，主营业务为化工、石油化工、冶金、环保、医药、电力成套设备和仪器仪表 及自动化控制系统的研究、设计、制造、安装、调试以及工程设计和工程承包；设备的检验检 测；工程咨询；工程监理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。截止 2013年 12月 31日，公司资产总额 48320为万元，净资产 为 26020万元，净利润为 3801万元。南京三方化工设备监理有限公司成立于 2004年 10月 6日， 为天华化工机械及自动化研究设计院有限公司全资子公司，公司注册地为南京市鼓楼区清江南 路 19号南大苏富特科技创新园一号楼 3层，法定代表人为肖世猛，注册资本 500万元，主营业 务为化工及石油化工设备监理、检验；机械设备工程技术开发及检验、质量管理咨询服务；第 一、二、三类在用压力容器检验；在用压力管道检验；石化产品（不含危险化学品）销售。截 止 2013年 12月 31日，公司资产总额为 3212万元，净资产为 2571万元，净利润为 613万元。 ②报告期内取得和处置子公司的情况 公司名称报告期内取得 和处置子公司 目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影 响 天华化工机械 及自动化研究 设计院有限公 司 改善公司整体 经营状况 发行股份购买资 产 增强公司盈利能力 青岛密炼胶有 限责任公司 改善公司整体 运营状况 出售资产 优化公司资产结构 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (六) 公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制下的特殊目的主体。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、我国化工装备行业的现状 我国化工装备行业发展历史悠久， 1983年国务院下发《关于抓紧研制重大技术装备的决定》以 来，推动了国内化工装备制造业的快速发展。我国石化装备制造业产值以年均 17.6%的高速增 长，经过二十余年的发展，我国石化装备制造业总体规模已位于世界前列。目前，我国化工装 备行业的制造能力和技术水平已经达到了相当规模和较高的水平，但能根据石化生产技术条件 自行设计石化专用设备的企业还较少，一些专利设备和关键设备还需要进口。 "十一五 "期间，我国石油和石化重大技术装备研究开发取得前所未有的重大进展，一大批关键 和核心装备摆脱了依赖进口的被动局面，为我国独立自主发展现代石化工业提供了技术装备支 持。目前，我国炼油、化工生产专用设备制造业已经建立起比较完整的制造体系，在部分领域 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 已经达到或接近世界先进水平。例如，公司已经成功生产了世界上最大规格的 PTA蒸汽管回转 干燥机，世界最大规格的双轴桨叶干燥机和国内最大规格的制氢转化气废热锅炉，并在乙烯裂 解炉急冷锅炉、迷宫压缩机、阳极保护酸冷器等项目上，技术已达到国际领先水平。 2、行业竞争格局分析 公司作为国内化工装备非标设备专门的研究开发制造机构，研制开发的大型蒸汽管回转干燥设 备、煤调湿技术及装备、褐煤提质、铜精矿干燥设备、电化学阳极保护设备、塑料改性技术及 装备、乙烯裂解炉技术、废热锅炉及余热回收设备、迷宫压缩机及压缩机气量调节系统、长输 管线防腐保温工程技术及设备、在线色谱及分析仪表成套系统、核辐射仪表等均为自主知识产 权技术产品，且均为节能环保技术和产品，近年来，公司的上述技术产品在化工、石油化工、 煤化工、冶金、电力、建筑、有色金属等行业成功推广应用，并在国内市场竞争中占据比较有 利的地位。目前就公司的现有技术产品而言，在干燥单元设备方面，公司致力于大中型、节能 高效、新型高端干燥装置的研究开发，相继研制生产了世界上最大规格的 PTA蒸汽管回转干燥 机，世界最大规格的双轴桨叶干燥机，因此总体来说在这类干燥装置的国内市场中占据比较有 利的市场地位；在电化学阳极保护设备方面，公司作为国内该项技术产品的发源地，具有强大 的技术研发优势、团队优势和市场竞争优势，研制开发的阳极保护酸冷器及分酸器、输酸管道 已在国内上千家制酸行业推广应用；双螺杆挤出机方面，公司生产的双螺杆挤出机主要面向国 内的中高端市场，如大型石化行业、科研院所、大专院校和重要进口设备替换等；在防腐保温 管道及工程方面，公司自主开发泡沫黄夹克管道技术、二层 PE、三层 PE包覆防腐技术工艺方 案国内领先，在胜利油田、大庆油田、四川石油管理局、中国石油兰州炼油总厂等大型石油石 化企业得到广泛的应用；在分析仪表方面，由于工业气相色谱仪的研制、生产及应用都较为复 杂，国内少有厂家涉足这一领域，目前只有公司所属的苏州研究所等极少数企业坚持研制及生 产，并在在线分析成套技术方面形成了较强的优势；在核辐射仪表方面；公司从上世纪 60年代 起，投身于放射性仪表的研制、开发，主要产品核料位计、核密度计的功能、性能指标均居于 国内领先水平。依托自身的人员优势和技术优势，除销售自己产品外，还向用户提供放射性仪 表（包括国外放射性仪表）的安装调试、维修检修、现场保运等技术服务。众多大型石化企业 及合资企业，如上海赛科石化、上中石油独山子分公司、中石油兰州分公司等企业，都将其放 射性仪表的现场保运工作整体委托天华院有限公司承担。在乙烯裂解用废热锅炉、预热回收废 热锅炉方面，公司的技术和产品居国际先进水平；在监理业务方面，监理行业因存在严格的准 入限制，企业数量不多，三方监理公司作为国内化工装备监理行业的主要机构之一，技术实力 雄厚，工程试验经验丰富，其服务涵盖了煤化工、乙烯、发电、化肥、化纤等各多个领域。 3、行业发展趋势 节能降耗、环境保护已经是现代社会发展的重要理念，开发和推广节能环保技术在化工装备中 的应用以及应用新材料、新设计是化工装备产业发展未来的主流趋势。 （1）节能环保技术及产品 石油和化工工业属于资源、能源密集型产业，而节能减排一直是全球特别关注的话题，降低资 源能源消耗，减少环境污染，已成为世界石油和化工工业的必然选择。因此，开发节能、环保 型石油和化工装备，降低能耗物耗、保护环境，已成为世界石油和化工技术装备的发展趋势。 各国的炼油石化设备生产商也不断进行生产工艺的改进，开发出各种新工艺、新技术和新设备。 发展石油石化行业节能减排潜力巨大，节能减排技术改造力度将会进一步加强。 （2）大型化、集约化、成套化 目前，世界炼油和化工工业的发展趋势是向大型化发展。在需求增长和低碳经济推动下，炼油、 化工装置规模不断扩大，加氢反应器等重要生产设备也日趋大型化。由此可见，炼油石化装置 的大型化是一种必然的发展趋势。 石油和化工装置的大型化，有力地推动了大型化石油和化工装备的设计技术、制造技术、质量 检验技术、运输技术、现场组装与热处理等技术的发展以及高性能新材料的研发，如特种材料 设备广泛采用钛材、锆材、哈氏 B3、镍基合金、超级双相钢等。 国际上化工、石油化工生产装置技术主要发展趋势是朝着大型化、集约化、成套化、自动化、 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 数字化、经济化方向发展，如乙烯单套装置生产能力已达 100万吨，炼油单套装置生产能力已 达 5000万吨，硫磺制硫酸单套装置生产能力已达 100万吨，烟气制硫酸单套装置生产能力已达 80万吨等，未来单套装置生产能力仍有进一步增长的可能，且整个生产工艺过程完全自动化、 数字化控制。而与之相配套的生产工艺装备也要求其满足相对称的生产能力，且必须达到安全、 长周期稳定运行的效果。 （3）应用新材料、新设计和新的制造技术由于大多数石油和化工装备处于高温、高压和有腐蚀 的工况下运行，新材料的应用可以显著提高材料的力学性能、耐腐蚀性能、减轻设备的重量、 降低造价、方便运输。新的制造技术的采用大大提高了工作效率。例如，以信息化支持的仿真 技术，可在产品设计阶段适时、并行地模拟出产品从设计开发到制造的全过程，广泛使用 CAD、 CAE、CAM，使设计者能够直观地感受并认识研发设备的最终性能和制造状态，及时做出前瞻 性的决策与优化方案，大大降低石油和化工重大装备的研发风险。 （4）机电一体化技术 机电一体化是石油和化工装备发展的大趋势，涉及机械、电子、光学、控制、计算机、信息等 技术。未来石油和化工装备将是集高性能、高原料利用率、低能耗、低污染、环境舒适和可回 收性于一体的智能化体系。该体系可使生产设备在一定程度上具有判断、推理、逻辑思维和自 主决策能力，可以获取、处理和识别多种信号，自主完成传统装备不能完成的功能，实现工业 生产的柔性化和自动化。 本公司近年来主要研发方向为节能环保技术及装备和新型材料技术及装备，并在设备的大型化、 成套化、机电一体化取得了长足的进步，符合行业未来发展要求。 (二) 公司发展战略 按照《装备制造业调整和振兴规划》以及公司建设国际知名、国内一流的化工装备研究开发制 造基地的总体发展战略，坚持科研为龙头，市场为导向，自主创新打造我国化工、石化重大装 备研究开发和制造基地，形成了一批具有自主知识产权的关键核心技术及产品，并以关键核心 技术为基础形成单元装置成套开发、制造、销售，进一步提高公司可持续发展能力。未来将坚 持工艺与装备结合、消化吸收与自主创新结合、自控与装备结合的原则，注重节能降耗、安全、 环保、重大技术装备开发和国产化攻关研制，以石化后系统过程装备及其自动化、数字化成套 技术、防腐蚀材料和设备制造及其相配套的工程技术、石化装置在线检测、分析成套技术、环 保新技术、新材料技术及装备研究开发为重点，主攻大型、特大型设备制造，在进一步扩展公 司技术产品在煤化工、钢铁、有色冶金、环保领域的工程应用外，利用上市公司这一平台，引 进国内外先进技术和产品，寻求与国内外知名公司合作的机会，提升公司的核心竞争力，最终 形成以科研为龙头、以重大关键核心设备研制和工程设计为两翼，以工程总承包为目标的发展 模式，把公司建设成为国内一流、国际知名的化工、石化装备研究开发制造基地。 (三) 经营计划 公司 2014年收入计划为 8亿元-10亿元，费用计划为 13000万元---15000万元，成本计划为 60000 万元-78000万元，力争实现公司 2014年盈利预测目标，即实现净利润 6,391.91万元，扣非后净 利润 5,971.16万元。 为确保上述计划和目标的完成，公司将在 2014年重点抓好以下几方面的工作： 1、强化市场营销，确保经济持续稳定增长 ①开拓两个市场。一是坚持跑市场、抓销售、盯回款，认真分析行业走势和上下游态势，把握 市场脉搏，及时调整营销策略，进一步巩固和扩大国内市场份额占有份额；二是积极拓展国际 市场，探索国际合作新模式，在更高层次上参与国际市场竞争。认真总结大型蒸汽管干燥机、 陶瓷填料、双螺杆挤出机等产品多年来持续出口的经验，强化与国际客户的直接交流，通过灵 活的合作形式，培育一批忠诚度较高的国际客户，同时加强与有国际业务和国外分支机构的国 内大型工程公司、大型生产企业的多领域、多层次合作，推动间接出口规模和质量。 ②在进一步巩固和扩大蒸汽管回转圆筒干燥法煤调湿系统、褐煤提质干燥系统、薄膜蒸发器、 急冷废热锅炉、大型压缩机以及无级调节系统、阳极保护酸冷器、螺旋输送器、在线分析成套 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 系统等技术产品市场占有份额的基础上，积极扩展新的产品应用领域，紧盯化工、石油化工、 煤化工、钢铁、有色金属等重大工程项目，不断扩大在百万吨级乙烯、大型 PTA以及大型煤化 工等高端市场的占有率；重点加强城市污泥干化及综合利用技术及装备、热电联产原煤蒸汽干 燥技术及装备、甲烷化装置废锅系统、乙烯裂解炉用急冷锅炉、燃烧器、大型聚合物混凝土电 解槽、对位芳纶关键设备及技术等新型产品的市场开拓和推广应用。 ③积极转变营销模式，逐步完成由传统点对点的产品销售向提供全流程解决方案的模式转变， 形成全员营销、全过程营销模式的新格局，建立和完善电子商务系统，在现有基础上，更加注 重与产业链上下游企业、高校等形成更加灵活的合作关系，通过建立战略合作伙伴关系，谋求 共同发展。 2、进一步强化成本费用控制。坚持以成本控制为基础、以现金流量控制为核心 , 要通过控制现 金流量来确保收入项目资金的及时回收及各项费用的合理支出，强化资金的集中管理和使用， 形成资金合力，降低财务风险，提高资金使用效率；进一步深化目标成本管理，重点是实施项 目预算管理，加强成本、费用指标的控制，把成本和费用分解到研发设计、产品制造的各个环 节，以确保各项经营指标的完成；要提高预算的控制力和约束力，切实围绕预算开展经济活动， 逐步形成全员和全方位的预算管理局面；制定严格的预算考核办法，依据各责任部门对预算的 执行结果，实施绩效考核，把预算执行情况与各单位及职工的经济利益挂钩，奖惩分明，从而 形成责、权、利相统一的责任共同体，最大限度地调动各方面的积极性和创造性。 3、加快企业内部资源整合优化，释放强大发展动力 ①从公司整体发展的战略高度统筹规划，在充分考虑各类资源和环境约束条件下，转变发展方 式，优化公司本部以及所属兰外单位资源配置，引导并协调各单位按照比较优势进行分工协作， 发挥组合效率和整体优势。 ②以重大核心装备设计、开发为基础，促进公司内各专业合作，不断提升提供成套化解决方案 的能力，逐步向工程总承包方向发展。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司维持当前业务主要是自有资金积累和部分银行贷款，公司目前没有在建项目。 (五) 可能面对的风险 1、市场竞争风险。目前公司的重大资产重组工作已经完成，公司的主营业务已经变更为化工装 备的研发、设计、制造和销售，尽管公司在干燥设备、阳极保护设备等行业具备一定的技术领 先优势，但在国外先进企业不断加大中国市场开拓力度以及本土企业技术不断发展进步的背景 下，公司将面临一定的市场竞争压力。因此，公司在细分行业内面临国外先进生产厂商和国内 其他厂商的市场竞争风险。 2、经济周期性波动风险。公司的主营产品和业务为大型石化装备的设计、研究、制造、销售和 服务，将受到行业周期性波动的一定影响。石油化工装备行业上游为钢材等原材料行业，原材 料价格的波动也将对公司营业收入和利润水平带来一定的影响。虽然天华院有限公司近年来的 收入、利润水平均逐年提高，但未来公司业绩仍存在随经济周期波动的风险。 3、自身运营的风险。公司的产品结构调整升级是持续不断渐进式的。新产品的研发方面建有预 选课题、储备课题的项目筛选、分级和投入机制，重大课题均预先落实应用企业，与企业共担 风险；同时公司所有产品的设计、生产、销售的各环节均涵盖于 ISO9001质量管理体系之下， 但随着设备大型化、成套化，给公司的研发、设计、制造提出了更高的要求，潜在的经营风险、 技术风险和质量风险也在加大。 (六) 其他 为规避并有效化解上述风险，公司将在日常经营活动中采取风险回避、风险减弱、风险转移等 适合的风险管理工具，通过规范的运行管理程序，有效降低企业经营风险的概率，通过以销定 产、强化生产经营调度、严格合同签订、加强技术质量管理、强化内部控制体系建设、不断完 善客户信用管理体系等行之有效的措施，使可能发生的风险始终处于可控状态之中。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2013年度，公司净利润为负，且累计未分配利润为负，不具备分红条件。经第五届董事会第十 四次会议审议并通过，公司决定 2013年利润不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元币种：人民币 分红年 度 每 10 股送红 股数 （股） 每 10 股派息 数(元) （含 税） 每 10 股转增 数（股） 现金分 红的数 额（含 税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并 报表中 归属于 上市公 司股东 的净利 润的比 率(%) 2013 年 0 0 0 0 -41,509,399.69 2012 年 0 0 0 0 70,098,844.53 2011 年 0 0 0 0 -275,580,408.53 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 企业社会责任是企业为实现自身与社会的可持续发展，以遵循法律、道德和商业伦理的透明行 为。报告期内，公司注重将企业社会责任管理和可持续发展理念融入到企业的决策和生产经营 的全过程，较好地实现了社会责任与企业经营的有机融合，不仅赢得了社会的认可，同时也获 取了客户的信任，进而为自身的可持续发展奠定了良好的基础。 1、公司积极履行社会责任，努力保证债权人、员工、客户、供应商及股东等利益相关者的合法 权益，不断注重提高风险防控能力。报告期内，公司未发生侵害各利益相关者合法权益的情形。 2、健全了 "五险一金 "等职工养老保险体系、参加了财产一切险、机器损坏险、雇主责任险和公 众责任险保险，从根本上保障了企业和职工的合法权益；在发展经济、保障职工权益的同时， 认真履行企业应有的社会责任，按时足额缴纳各类税费。 3、公司严格按照监管部门的要求，及时、准确、完整地披露信息，认真回复投资者的问询。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业企业。 2013年，公司认真遵守国家环保法律法规、政策、标准，全年未发生环境污染事故，未发生被 上级环保部门通报批评和挂牌督办等事件。 六、其他披露事项 报告期内，公司无其它应披露而未披露事项。 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 (一) 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 截至 2013年 12月 31日，黄海股份涉及的未决重大诉讼、仲裁情 况如下： 1、2011年 10月 20日，尹俊方、田占军、于军、张连春、李志 儒五人（以下简称 "五原告"）以产品质量纠纷为由，分别向元氏 县人民法院提起民事诉讼，要求黄海股份支付三包轮胎折款共计 2,008,669元人民币以及逾期付款利息。 截至 2013年 12月 31日，我公司已依照法院判决，支付完毕三包 轮胎折款共计 2,008,669元人民币以及逾期付款利息。 2、2012年 2月 8日，美国太平洋工业有限公司（以下简称 "API"） 以模具合同纠纷为由向中国国际贸易仲裁委员会（以下简称 "中国 贸仲"）申请仲裁，要求黄海股份放行 API所有的轮胎模具 234 副。 截至 2013年 12月 31日，该案已审理完毕，中国贸仲作出（ 2013） 中国贸仲京裁字第 0334号裁决书，裁决我公司应向 API交付 234 副模具、向 API支付 20000美元律师费，解除我公司与 API之间 的《定牌模具所有权协议》。目前，该案正在执行之中。 3、2012年 8月 6日，黄海股份以货款纠纷为由向青岛市仲裁委 员会申请仲裁，要求 API支付拖欠货款 1,210,000美元。 同日， API以质量纠纷为由向青岛市仲裁委员会申请仲裁，要求 黄海股份赔偿因其产品质量给 API造成的损失 11,781,000元人民 币。 截至 2013年 12月 31日，该案尚在仲裁审理中。 4、2013年 1月 18日，沈阳子午线轮胎模具有限公司（以下简称 "沈阳子午 "）以买卖合同欠款纠纷为由，向青岛市城阳区人民法 院提起民事诉讼，要求黄海股份支付拖欠货款 3,660,800元人民 币。 截至 2013年 12月 31日，我公司已向青岛市城阳区人民法院提出 管辖权异议，该院作出（ 2013）城商初字第 287号民事裁决书， 驳回了沈阳子午的起诉。 相关事项，请参见公司于 上交所网站 (www.sse.com.cn)和《中国 证券报》、《上海证券报》 上发布的《关于青岛黄海 橡胶股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资 产暨关联交易报告书（修 订稿）》 (公告编号 2013-056号)，同时相关信 息也刊登在公司网站 (http://www.yellowsea.com .cn)上。 一、媒体报道 2013 年 6月 9日，有媒体报道《*ST黄海涉嫌信披违规： 5142 万 元关联交易隐身？》，涉及本公司（以下或称： *ST黄海）内容 主要为： “2012年，*ST黄海向关联方风神股份采购商品 3507.63 万元，向关联方青岛密炼胶有限责任公司（以下简称，青岛密炼） 采购劳务 1634.72 万元。两项采购金额合计 5142.35万元。上述 两项采购的金额均超过 *ST黄海向第五名供应商江西黑猫炭黑 股份有限公司（以下简称，黑猫炭黑）的采购金额（ 1253.59万 元），但风神股份和青岛密炼却均未在 *ST黄海前五名供应商的 名单上出现。”媒体由此质疑：“究竟是*ST黄海前五名供应商数 相关事项，请参见公司于 2013年 6月 14日于上交 所网站 (www.sse.com.cn) 和《中国证券报》、《上海 证券报》上发布的《澄清 公告》(公告编号 2013-026 号)，同时相关信息也刊登 在公司网站 (http://www.yellowsea.com .cn)上。 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 据披露不实，还是公司涉嫌财务造假，以避免暂停上市呢？” 二、澄清说明，对上述媒体报道事项，本公司经核实后现澄清说 明如下： 1、本公司 2012 年度向关联方风神股份采购商品、青岛密炼采购 劳务有关事项，已于本公司 2011年年度股东大会履行决策程序 并发布相关公告，相关数据已在本公司《 2012年年度报告》“第 五节重要事项 ”、“第九节财务会计报告”有关关联交易事项中 予以披露。同时，公司财务部门已严格按照《企业会计制度》、《企 业会计准则》有关规定，规范计算包括上述事项的各项成本，且 已经审计机构审计确认。综上，不存在本公司涉嫌财务造假等情 形。 2、本公司在已披露的《 2012 年年度报告》“第四节董事会报告 ” 中的“主要供 应商情况 ”部分，未统计前述有关事项的原因为，相关部门对“供 应商”的理解存有 偏差，仅将其限定在原材料方面，未涵括产成品采购及相关劳务 采购等内容。本公司已发现上述错误，现更正《2012年年度报告》 全文有关内容如下： “第五节重要事项 ”中“一、董事会关于公司报告期内经营情况 的讨论与分析 ” 关于“主要供应商情况”部分的原文为： 1、昆明高深橡胶销售有限责任公司 27,349,075.25 2、佳怡橡胶有限公司 27,066,326.81 3、中国化工橡胶总公司 25,108,366.67 4、青岛青泰燃料有限公司 14,195,925.17 5、江西黑猫炭黑股份有限公司 12,535,897.47 公司前五名供应商采购金额合计 106,255,591.37 占公司全部采购额的比例（ %）40.00 现更正为： 1、风神轮胎股份有限公司 36,897,840.55 2、昆明高深橡胶销售有限责任公司 27,349,075.25 3、青岛密炼胶有限责任公司 27,296,482.80 4、佳怡橡胶有限公司 27,066,326.81 5、中国化工橡胶总公司 25,108,366.67 公司前五名供应商采购金额合计 143,718,092.08 占公司全部采购额的比例（ %）46.19% 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 依据实际控制人安排，本公司自相关事项，详见公司于上交所网站 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 2012年 6月 20日启动重大资产重(www.sse.com.cn)，以及《中国证券 组工作。根据重组方案，本公司此报》、《上海证券报》上发布的重大 次重大资产重组包括重大资产出资产重组有关公告以及有关定期报 售，以及发行股份购买资产两部分。告，同时相关信息也刊登在公司网 报告期内，公司积极推进并顺利完站(http://www.yellowsea.com.cn)上。 成有关工作。相关事项，公司已及 时发布公告。 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况 单位:万元币种 :人民币 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 被 收 购 资 产 购买 日 资产收购 价格 自 收 购 日 起 至 本 年 末 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 自本年 初至本 年末为 上市公 司贡献 的净利 润（适用 于同一 控制下 的企业 合并） 是否 为关 联交 易 （如 是， 说明 定价 原 则） 资产收购 定价原则 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 (%) 关 联 关 系 中 国 化 工 科 学 研 究 院 天 华 化 工 机 械 及 自 动 化 研 究 设 计 院 有 限 公 司 2013 年 12 月 25 日 60,195.59 7,075.86是 根据中发 国际出具 的中发评 报字 [2012]第 165号《资 产评估报 告》，以 2012年10 月31日为 评估基准 日，天华 院有限公 司100% 股权评估 值为 60,195.59 万元，双 方协商确 是是 其 他 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 定标的资 产作价 60,195.59 万元。该 评估结果 已经国务 院国资委 备案。 天华院有限公司的前身为天华化工机械及自动化研究设计院，系由天华化工机械及自动化研究 设计院整体改制设立，甘肃省工商行政管理局于 2012年 9月 28日向其核发了《企业法人营业 执照》，企业性质由全民所有制企业变更为公司制企业。 2、出售资产情况 单位:万元币种 :人民币 交易 对方 被 出 售 资 产 出售 日 出 售 价 格 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出售产 生的损 益 是否 为关 联交 易 （如 是， 说明 定价 原 则） 资产出售 定价原则 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部 过 户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部 转 移 资 产 出 售 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 占 利 润 总 额 的 比 例 (%) 关 联 关 系 根据中发 国际出具 的中发评 公报字 中车 司 的2013[2012]第 136号《资 汽修全年 产评估报 （集 团） 总公 司 部 资 产 及 12 月 26 日 1 -11,226.80 2,672.73是 告》，以 2012年10 月31日为 评估基准 是是 其 他 负日，本次 债 拟出售资 产的评估 值为 -64,666.10 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 万元。该 评估结果 已经国务 院国资委 备案。 根据中发国际出具的中发评报字 [2012]第 136号《资产评估报告》，以 2012年 10月 31日为评 估基准日，本次拟出售净资产账面价值为 -67,338.83万元，评估值为 -64,666.10万元。该评估结 果已经国务院国资委备案。 拟出售资产中包含对青岛金岭工业园管理委员会的预付款账面值为 1,579.16万元，本次评估值 为 1,579.16万元，该预付款为针对位于青岛市城阳区棘洪滩工业园土地的预付款，根据中发国 际对该土地的市场价值出具的评估咨询报告书（评估基准日为 2012年 10月 31日），该土地使 用权的市场价值为 6,199.84万元。 综合以上因素，经交易双方协商确定本次拟出售资产的整体作价为 1元。 3、企业合并情况 □是√否 五、公司股权激励情况及其影响 √不适用 六、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述查询索引 公司第五届董事会四次会议审议通 过了《关于预计公司二○一三年度 日常关联交易的议案》，并提交公司 二○一二年年度股东大会获得审议 通过。 相关事项，请参见公司于 2013年 4 月 26日在上交所网站 (www.sse.com.cn)，以及《中国证券 报》、《上海证券报》上发布的《关 于预计二○一三年度日常关联交易 及签订关联交易协议的公告》 (公告 编号 2013-012号)以及有关定期报 告，同时相关信息也刊登在公司网 站(http://www.yellowsea.com.cn)上。 (二) 资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 根据前述重组方案，公司本次重大 相关事项，详见公司于上交所网站 资产重组共分两部分，其中一部分 (www.sse.com.cn)及《中国证券报》、 为重大资产出售，即：公司将其现 《上海证券报》上发布的《出售资 有轮胎业务有关的全部资产和负债 产及发行股份购买资产暨关联交易 置出，由中车集团或其指定的第三 公告》 (公告编号 2012-061号)，同 方承接。报告期内，公司积极推进 时相关信息也刊登在公司网站 并顺利完成了本次重大资产重组工 (http://www.yellowsea.com.cn)上。 作。 2、临时公告未披露的事项 公司本次重大资产重组的交易双方，均为公司实际控制人的下属企业，故本次重大资产重组的 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 资产收购、出售等事项构成关联交易。 (三) 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 相关事项，请参见公司于 2013年 4 月 26日在上交所网站 【轮胎业务】报告期内， (www.sse.com.cn)，以及《中国证券 公司第五届董事会四次会议审议通 报》、《上海证券报》上发布的《关 过了《关于预计公司二○一三年度 于预计二○一三年度日常关联交易 日常关联交易的议案》，并提交公司 及签订关联交易协议的公告》 (公告 二○一二年年度股东大会获得审议 编号 2013-012号)以及有关定期报 通过。 告，同时相关信息也刊登在公司网 站(http://www.yellowsea.com.cn)上。 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √不适用 (二) 担保情况 √不适用 (三) 其他重大合同 报告期内，除本公司进行重大资产重组涉及的发行股份购买资产和重大资产出售合同外，本公 司无其它重大合同或交易。 八、承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺 背景 承诺 类型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履 行应说明未完 成履行的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 收购2006报告期内，公司2010年4 报告年 9顺利完成重大月，本公 书或 权益 变动 报告 书中 解决 同业 竞争 中 车 集 团 月， 中车 集团 在其 收购 三 年 内 是是 资产重组工作， 原有资产及负 债全部退出上 市公司，公司主 业由轮胎制造 司实际 控制人 启动有 关本公 司的重 所作本公转换为化工工大资产 承诺 司的程设备制造，同 重组工 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 《收业竞争问题由作，后因 购报此消除。重组方 告书原因于 中》当年 10 做出月终止。 了在本公 “为司 2010 避免年度报 中车告中，本 双膝公司实 投产际控制 后与人提出 黄海申请豁 股份免中车 产生集团之 同业前承诺 竞事项，并 争，计划在3 在本年内，制 次收定有关 购获本公司 得中重大资 国证产重组 监会的提案， 的无解决同 异议业竞争 及豁问题。 免要2011年9 约收月，本公 购义司实际 务36控制人 个月启动有 内，关本公 将以司的控 黄海股股东 股份股权转 为主让事项， 导，后因市 对中场变化， 车集有关受 团下让方未 属的能及时 各橡支付股 胶轮权转让 胎企款，导致 业该次股 （含权转让 青岛天华院化学工程股份有限公司 2013年年度报告 中车 双 喜） 进行 整 合” 的有 关承 诺。（未完）  |