[股东会]吉鑫科技：2013年年度股东大会会议材料
江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2013年年度股东大会 会议材料 二〇一四年五月十六日 目 录 第一部分：2013年年度股东大会会议议程 ............................... 3 第二部分：2013年年度股东大会会议规则 ............................... 5 第三部分：2013年年度股东大会提案 ................................... 7 提案一：2013年度董事会工作报告.................................. 7 提案二：2013年度独立董事述职报告............................... 11 提案三：2013年度监事会工作报告................................. 16 提案四：2013年度财务决算报告................................... 19 提案五：2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案............... 24 提案六：关于审议并披露2013年年度报告及其摘要的议案 ............ 25 提案七：2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告........... 26 提案八：关于聘请2014年度审计机构的议案 ........................ 32 提案九：关于2014年度向金融机构申请综合授信额度的议案 .......... 33 提案十：关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资 金的议案 ................................................ 34 第一部分： 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2013年年度股东大会会议议程 一、现场会议召开时间：2014年5月16日上午10:00时；为保证会议按时召开，现 场会议登记时间截至9:45。 二、现场会议地点：江阴市长江路205号朋生雅居大酒店 三、网络投票时间：2014年5月16日9:30-11:30 和13:00-15:00 四、会议主持：包士金董事长 五、参会人员：股东（股东代表），公司董事、监事、高级管理人员,律师及董 事会邀请出席会议的其他代表。 五、会议内容： 1、宣布会议开始； 2、宣读会议规则； 3、作如下提案报告： （1）《2013年度董事会工作报告》； （2）《2013年度独立董事述职报告》； （3）《2013年度监事会工作报告》； （4）《2013年度财务决算报告》； （5）《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； （6）《关于审议并披露2013年年度报告及其摘要的议案》； （7）《2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； （8）《关于聘请2014年度审计机构的议案》； （9）《关于2014年度向金融机构申请综合授信额度的议案》； （10）《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资 金的议案》。 4、股东（股东代表）就以上提案发言和提问； 5、推选现场表决的计票人和监票人，计票人和监票人验箱； 6、股东和股东代表对提案进行现场投票表决； 7、统计现场投票表决结果； 8、宣读现场投票表决结果； 9、宣布现场会议结束，待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投 票和网络投票合并后的表决结果。 第二部分： 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2013年年度股东大会会议规则 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司 股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议规则。 一、大会现场表决前，会议现场登记终止，并由见证律师宣布现场出席会议 的股东和股东代表及其所持有表决权的股份总数。 二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体表决方法如 下： 1、本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股 东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数 量填写不全的表决票，视为弃权。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决 意见栏填写相应股数，总股数多出或不填写视为弃权。未投票的表决票，视为自 动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃权处理。 2、本次股东大会网络投票方法如下：公司通过上海证券交易所 （www.sse.com.cn）交易系统向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可 以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或 网络表决方式中的一种，若同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。 网络投票的股东可参照本次会议通知（第2014-016号公告）附件2“投资者参加 网络投票的操作流程”的说明进行操作。 三、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场投票的 计票人和监票人由2名股东代表和1名监事及律师组成（统称“监票小组”）。监 票小组负责表决情况的统计核实，并在表决统计情况报告上签字。本次现场会议 的表决统计情况由监票小组当场宣布，现场出席会议的股东或股东代理人对表决 结果有异议的，有权在宣布该表决结果后，立即要求点票。 四、出席现场会议的股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示 意，在得到主持人的同意后，方可发言。 五、本次股东大会拟审议的提案五为特别决议事项，由参加现场会议和网络 投票的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效；其他提案均为普通 决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持股份的过半数通过 后生效。 六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会， 并出具法律意见书。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 二○一四年五月十六日 第三部分： 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2013年年度股东大会提案 提案一： 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2013年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 经过连续两年调整期，2013年，在国家政策的规范和引导下，风电产能的 过度发展得到控制，并网消纳问题逐步解决，风电产业理性回归，开始步入有序 发展轨道。这一年，在董事会和管理层的带领下，公司精准判断政策走向，抓住 市场机遇、强化内部管理，经营成果获得大幅提升，为股东和员工创造了价值。 现将本届董事会2013年度的工作情况汇报如下： 一、 风电行业概况 1、全球风电保持稳步增长态势 2013 年，全球风电新增装机容量35,289兆瓦，同比降低21.23%，累计装机 容量318,105兆瓦，同比增长12.46%，亚洲、欧洲等风电产业主要区域，保持了 平稳的发展趋势。在全球装机容量中，欧洲快速发展、中国刚刚起步的海上风电 新增装机容量1630.9兆瓦，同比增长26.17%，显示全球风电开发的重心正逐渐 向海上转移。（数据来自于全球风能协会） 2、国内风电展现逐步回暖姿态 2013年，我国新增装机容量16,088兆瓦，同比增长24.14%，累计风电装机 容量91,412兆瓦，同比增长21.36%（数据来自于全球风能协会）；新增并网风 电容量达14,490兆瓦，累计并网装机容量77,160兆瓦，同比增长23%。2013年， 风电年发电量为1,349亿千瓦时，同比增长34%，占全国发电量的2.63%，风电 超过核电成为我国仅次于煤电和水电的第三大电源（数据来自于国家能源局）。 上述数据表明并网消纳等瓶颈问题正逐步解决，我国风电产业进入理性发展阶 段。 二、 经营业绩与分析 2013年，公司实现营业收入140,002.42万元，主营业务收入133,564.55万元， 净利润2,002.34万元，分别同比增长12.66%、11.06%和79.97%。经营业绩上涨 的主要因素为：订单增加，销售收入增长。报告期内，公司实现风电铸件销量 121,839.09吨，销售金额133,564.55万元，同比增长14.64%和12.66%，其中国 内外销售收入均有不同程度增长。 2013年，公司实现国外销量49771.72吨，销售收入61,080.24万元，同比增 长14.38%和10.46%；第一大客户GE产品的销量已连续三年保持增长；远景能 源、NORDEX恩德等客户的新产品进入批量供货，销售收入均有不同程度增长。 伴随国内风电行业的逐渐回暖，公司国内订单增加，销售收入获得增长。2013 年，公司实现国内市场销量72067.37吨，销售收入72,484.31万元，同比增长 14.82%和11.57%，这是公司业绩上涨的主要原因。 三、 技术研发情况 报告期内，公司研发投入4,824.10万元，同比增长13.71%，不断拓宽研发 思路，深化研发项目，攻克技术难关，取得了显著成绩。 在新品开发方面，2013年共编制92件新品工艺，完成56件产品的持续改 进试验工作，主要为2.5MW以上特大型产品，体现了风电产品大型化的发展趋 势。 在新材料研制方面，做好熔炼工艺卡片的编制工作，关注产品熔炼过程的研 究和控制，维护双合格材质性能的稳定性；积极推进孕育剂和球化剂的试验工作， 为公司节约成本；根据客户要求研发新型材质，确保产品性能的可靠性和稳定性。 在技术项目申报方面，报告期内，公司获得6项实用新型专利授权和1项美 国专利授权；截至2013年底，公司拥有已授权的中国发明专利7项、美国发明 专利1项、中国实用新型专利8项。 四、 公司管理情况 1、 内控建设工作 2013年，公司根据企业内部控制指引等文件的要求和规范，按照实施方案 开展内控体系建设和完善工作，协调人员安排、做好资源分配、优化组织结构、 研究业务流程，发现内控缺陷并加以分析、讨论整改方案并予以实施，会同法律 顾问梳理公司内控制度并落实实施。公司内控建设工作正按照实施方案及计划有 序进行中。 2、 安全环保管理 报告期内，公司共发行7期《安全环保专刊》和3期《安全环保橱窗专栏》， 举办“关爱生命、关注安全”“消防安全演练”等专项活动，组织十余次安全环保 培训，加强安环宣传力度，切实提高员工的安全意识和参与安全生产的自觉性； 提升定期检查效率，提高专项检查质量，落实多项安全隐患整改，为员工营造良 好的安全生产氛围。 3、 人力资源管理 公司建立了科学的人才使用机制和人才战略储备机制。报告期内，公司通过 与国内高等院校建立良好的合作对接关系共引进人才74人（其中硕士研究生1 人，本科生23人，大专生51人），向其提供需要专业技术和能力的发展平台， 为公司可持续性发展提供人力资源和保障。 2014年，公司将围绕“降本增效、强化管理”开展生产经营活动，推行精细 化管理、实施精益化生产，不断优化管理流程和生产流程，细化管理方式、铸造 质量精品，为公司实现下一个十年的卓越发展奠定基石。新的一年的主要工作如 下： 1、全面优化客户群，完善客户信用体系。经过两年调整期，风电行业规模 经济性现象日益显著，有着资本优势、规模优势、技术优势等各项优势的企业进 入稳定发展阶段。公司将持续完善客户评价体系，维护现有重要客户的合作关系， 稳固市场占有率；加强国内外优质客户的开拓力度，重视客户信用调查和分析， 防范市场风险。 2、技术研发方面，仍将以“新材料、新产品的研发”作为重点工作，加强 团队合作、深化项目管理模式，将研发中的重要内容进行专项课题研究，从而提 高新材料、新产品的研发效率，为公司拓展市场提供技术优势和核心竞争力。 3、推进品牌战略，创新企业形象。围绕品牌战略核心，完善管理体系，加 强技术创新，强化质量工作，优化售后服务，让公司品牌深植于客户心中，为公 司进一步开拓市场提供助力。 以上事项，请各位股东审议。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 二〇一四年五月十六日 提案二： 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为江苏吉鑫风能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2013年 我们能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立 董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。现将2013年度我们的工作情 况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 孙国雄：2006年10月退休，退休前担任东南大学材料科学与工程系教授、 博士生导师。2008年6月至今，担任公司独立董事。孙国雄先生现兼任中国机 械工程学会铸造分会常务理事，中国铸造协会资深顾问，南京市机械工程学会常 务理事、铸造专委会主任委员。 苏中一：2006年10月至今，担任中审亚太会计师事务所管理咨询部主任； 2008年6月至今，担任公司独立董事。苏中一先生现兼任中央财经大学金融学 院硕士生导师，上海龙宇燃油股份有限公司、北京利德曼生化股份有限公司和北 京博得交通设备股份有限公司独立董事。 周勤：1995年7月至今，历任东南大学经济管理学院讲师、副教授、教授； 金融系副主任、主任；现任副院长。2011年1月至8月，作为访问学者在美国 富勒姆大学从事合作研究工作。2008年6月至今，担任公司独立董事。周勤先 生现兼任第十一届江苏省政协委员会、江苏省政协经济工作委员委员，南京大学 长江三角洲经济与社会发展研究中心特约研究员，国家发展与改革委员会公用事 业研究中心高级研究员，江苏省审计厅特约审计员，盐城工学院经济管理学院、 西藏民族学院和江苏省社会主义学院兼职教授，东南大学产业经济研究中心执行 主任，天则经济研究所公共事业研究中心高级研究员，江苏省西方经济学学会常 务理事，民革东南大学总支副主委，江苏华盛天龙光电设备股份有限公司独立董 事。 刘雪松：2000年7月至2007年12月，担任岳华会计师事务所有限责任公 司副总经理；2008年1月至2011年2月，担任中瑞岳华会计师事务所有限责任 公司董事、高级合伙人；2011年3月至2013年4月，担任中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）高级合伙人；2013年5月至今，担任瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）高级合伙人；2010年6月至今，担任公司独立董事。刘雪松女士 现兼任华斯农业开发股份有限公司、昭仪新天地（北京）珠宝股份有限公司以及 北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或者公司的附属企业 任职； 2、我们和我们的直系亲属不是公司前十名股东，没有直接或间接持有公司 1%以上的已发行股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 任职，也不在公司前五名股东单位任职； 3、我们没有为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有 在与公司或公司的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管 理人员； 综上，我们不存在法律法规及《公司独立董事制度》等规定认定的影响独立 性的情况存在。 二、出席会议情况 2013年度，公司共召开7次董事会会议和2次股东大会，我们亲自或委托 出席会议，不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。公司董事会召开之前， 我们仔细审阅相关材料，在公司的有效支持和配合下，认真了解公司的生产经营 和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准备。会议中，认真审议每 个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，对公司利润分配、对外担保、关联交 易等重大事项发表独立意见，对提高公司董事会的决策水平发挥了积极作用。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 经核查2013年度发生的关联交易，我们认为公司发生的关联交易是出于公 司正常的生产经营需要。关联交易定价公允，同期占公司营业成本的比例较小， 审议程序合法公正，符合有关法律法规、公司章程及相关内控制度的规定。不存 在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。 （二）对外担保情况 经核查2013年度公司与控股子公司、关联方公司、有关联关系的自然人之 间的担保，我们认为，担保事项的决策程序合法有效，担保项下的融资用途适当， 被担保对象的经营及财务状况良好，并且有利于子公司的业务发展和公司整体利 益，符合全体股东及公司利益。 （三）资金占用情况 2013年度，公司与关联方的资金往来能够严格遵守相关规定，与公司的控 股股东及其他关联方的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及关 联方违规占用公司资金的情况。 （四）募集资金的使用情况 2013年度，公司募集资金的存放、使用、管理符合《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理及使用制度》的相关规定，不存 在募集资金管理违规情形，并且公司已按照相关规定及时、准确、完整地披露募 集资金使用和存放情况。 报告期内，经公司董事会审议通过，公司再次使用部分募集资金暂时补充流 动资金。我们对该事项发表了独立意见，并督促公司在规定期限内足额归还补充 流动资金的募集资金。 （五）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司未聘任高级管理人员。 对于报告期内公司高级管理人员的薪酬，我们认为其报酬数额参照了公司所 处行业同类企业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况而制定，依据充分，与 高级管理人员所做出的贡献是相配比的，高级管理人员的薪酬情况是合规合适 的。 （六）聘任会计师事务所情况 公司聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构。经 审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市 公司审计工作的丰富经验和职业素养，能为公司提供优质的审计服务，遵循《中 国注册会计师独立审计准则》，能勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。 公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构的程序符 合《公司章程》等相关规定的要求。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 董事会作出的2013年度不进行利润分配和资本公积金转增股本的决策，是 充分考虑了公司目前实际经营状况、未来资金需求及长远发展等各种因素，不存 在损害投资者特别是中小股东利益情形。同时，该预案的审议、表决程序均符合 《公司法》和《公司章程》有关规定。因此，我们同意公司不就2013年度形成 的利润进行现金分红，并且同意本次利润分配及资本公积金转增股本预案并提交 公司股东大会审议。 （八）公司及股东承诺履行情况 2013年度，公司和公司股东严格按照承诺事项履行职责，未发生违反承诺 事项的情况。 （九）信息披露的执行情况 2013年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及 公司《信息披露管理制度》的要求和规定，履行信息披露义务。我们作为公司独 立董事，积极有效的履行了独立董事的职责，对公司的披露工作进行有效的监督 和核查，确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整，切实维护广大投资者和 公众股东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 经过对公司内部控制体系的建设情况进行核查，我们认为，2013年度，公 司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》 及有关法律法规、规范性文件的要求建立健全内部控制体系，公司重要决策及经 营活动均按照公司内控制度的规定进行，通过不断完善公司内部控制规范和公司 治理体系，促进公司健康、可持续发展。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2013年度，公司董事会及其下属专门委员会均按照《公司章程》及相关内 控制度规范运作。报告期内，公司各专门委员会召开多次会议，就公司财务报告 等重要事项进行了审议，并向公司董事会提出了专业意见。 在新的一年里，我们将继续本着诚信、勤勉的精神，依据相关法律、法规及 公司制度的要求，充分履行独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全 体投资者的合法权益而努力。 以上事项，请各位股东审议。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 独立董事：孙国雄、苏中一、周勤、刘雪松 二〇一四年五月十六日 提案三： 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2013年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 我受监事会委托，向股东大会作2013年度公司监事会工作报告，请予以审议。 2013年公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东 负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司 依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司 及股东的合法权益。现将2013年监事会主要工作情况汇报如下: 一、报告期内监事会会议情况 报告期内，监事会共召开5次会议，会议情况如下： （一）2013年4月17日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过如下决议： 1、《2012年度监事会工作报告》； 2、《关于审议并披露2012年年度报告及其摘要的议案》； 3、《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 4、《2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 5、《关于2013年度日常关联交易的议案》； （二）2013年4月26日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于审 议并披露2013年第一季度报告的议案》。 （三）2013年5月23日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过《关于归 还募集资金及再次使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。 （四）2013年8月19日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过如下决议： 1、《关于审议并披露2013年半年度报告及其摘要的议案》； 2、《2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 （五）2013年10月25日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过如下决议： 1、《关于审议并披露2013年第三季度报告及其摘要的议案》； 2、《关于变更会计估计的议案》。 二、监事会对公司2013年度有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职 责，认真履行监督职能，检查公司经营和财务活动情况，列席公司董事会及股东 大会会议，对股东大会决议执行情况进行监督，认为公司董事会能够认真执行股 东大会有关决议。 1、公司依法运作情况 报告期内，公司股东大会和董事会的召集召开程序、议事规则和决议程序合 法有效，公司各项重要事项的决策程序合法，内部控制制度不断完善，公司董事 及高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律法规、滥用职权或 损害股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司现行财务制度、流程和财务状况等进行了认真检查， 认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，会计监督功能得到有效 发挥，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准 确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 3、募集资金实际投入情况 报告期内，监事会对公司募集资金的使用状况和存储情况进行了检查，认为： 2013年度公司募集资金的使用和存放符合《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》和《公司募集资金管理及使用制度》的规定，不存在违规占用募集资金 的行为，未发生损害股东和公司利益的情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司未发生重大收购、出售资产等交易事项，未发生内幕交易或 其他损害股东权益的情况。 5、公司关联交易情况 报告期内，公司与关联方的关联交易程序合法、价格公允，符合自愿平等、 公平公允原则，未发生违规交易，不存在损害公司或股东利益的情况。 6、内部控制体系建设情况 2013年，根据《企业内部控制基本规范》和相关法规政策的规定，公司按照 《内部控制体系建设实施方案》有序开展内控体系建设工作。公司内控项目领导 委员会制定了体系建设实施方案，明确了工作计划和工作思路；内控项目工作小 组具体实施领导委员会的决策和内控体系工作的布置和落实，组织人员培训、梳 理优化业务流程和内控制度，使管理规范、业务运行流畅、风险可控，建立起完 善可靠的内控体系，保护资产安全和完整，保护公司和股东利益。 以上事项，请各位股东审议。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 二〇一四年五月十六日 提案四： 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2013年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表进行了审计， 并出具了标准无保留意见的《审计报告》(中兴华审字（2014）第BJ03-088号)。 现根据审计结果编制了2013年度财务决算报告如下： 一、合并报表范围 1、母公司：江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2、全资子公司：江阴市恒华机械有限公司 3、控股子公司：江阴长龄新能源设备有限公司 2013年度合并报表范围与2012年度相同，未发生变化。 二、报告期主要财务数据和指标（合并报表范围） (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元；币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 营业收入 1,400,024,179.22 1,242,721,862.79 12.66 营业成本 1,151,059,205.71 1,019,341,626.63 12.92 销售费用 47,914,305.01 41,718,023.17 14.85 管理费用 79,421,064.91 71,912,281.31 10.44 财务费用 55,907,340.79 37,072,393.17 50.81 经营活动产生的现金流量净额 203,395,041.35 -83,965,522.21 -342.24 投资活动产生的现金流量净额 -50,299,250.73 -104,876,322.08 -52.04 筹资活动产生的现金流量净额 -38,975,694.89 178,326,478.86 -121.86 研发支出 48,240,973.63 42,426,177.77 13.71 资产减值损失 36,184,970.32 58,906,517.66 -38.57 投资收益 -2,346,970.50 5,029,534.63 -146.66 净利润 20,023,414.03 11,125,842.31 79.97 2、收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 导致营业收入变化的因素 本期数 上年同期数 变动比例 销售量（吨） 121,839.085 106,280.00 14.64% 内销（吨） 72,067.367 62,767.00 14.82% 外销（吨） 49,771.718 43,513.00 14.38% 销售额（元） 1,335,645,516.16 1202664317.74 11.06% 内销（元） 724,843,073.45 649697824.23 11.57% 外销（元） 610,802,442.71 552966493.51 10.46% (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 项目 本期数 上年同期数 变动比例 销量（吨） 121,839.085 106,280.00 14.64% 销售额（元） 1,335,645,516.16 1,202,664,317.74 11.06% (3)订单分析 报告期内，公司共完成销售收入13.36亿元，包括3.1亿元前期递延订单和10.26 亿元本期新增订单，分别占2012年度未完成订单和2013年度新增订单的97.18% 和70.27%。目前，公司在手订单共计约12亿元。 (4)新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司仍然主要生产风电铸件，产品未发生重大变化。 (5)主要销售客户的情况 单位：元；币种：人 民币 客户名称 销售额 占销售总额的比例（％） GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL, INC.,（美国GE) 414,050,603.70 29.57% 江阴远景投资有限公司 110,877,851.28 7.92% 西安永电金风科技有限公司 73,355,914.57 5.24% 北京金风科创风电设备有限公司 64,742,126.38 4.62% 哈密金风风电设备有限公司 61,551,528.23 4.40% 合计 724,578,024.16 51.75% 3、成本 (1) 成本分析表 单位：元；币种：人民币 分 行 业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 制 原辅材料 719,759,835.80 59.87 510,831,817.73 53.71 40.90 造 业 人工工资 51,916,288.73 4.32 52,146,442.53 5.48 -0.44 制造费用 82,985,404.04 6.90 80,826,646.38 8.50 2.67 折旧 76,129,466.59 6.33 67,213,167.52 7.07 13.27 燃料及动力 125,588,638.64 10.45 88,175,800.44 9.27 42.43 外协费用 145,730,602.02 12.12 151,983,864.49 15.98 -4.11 合计 1,202,110,235.82 100.00 951,177,739.09 100.00 26.38 (2)主要供应商情况 单位：元；币种：人民币 供应商名称 采购额 占公司采购总额的比例（%） 江阴市纳和贸易有限公司 285,156,639.49 36.00% 苏州兴业材料科技股份有限公司 66,416,422.22 8.38% 本溪参铁（集团）有限公司 46,195,076.92 5.83% 济南圣泉集团股份有限公司 42,445,088.89 5.36% 无锡常磊贸易有限公司 23,417,956.67 2.96% 江苏大聚物资有限公司 19,977,453.67 2.52% 合计 483,608,637.86 61.05% 4、费用 单位：元；币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 同比变动比例 变动30%以上的原 因说明 销售费用 47,914,305.01 41,718,023.17 14.85% 管理费用 79,421,064.91 71,912,281.31 10.44% 财务费用 55,907,340.79 37,072,393.17 50.81% 汇兑损益及利息支 出等增加 所得税费用 2,368,258.62 2,752,748.11 -13.97% 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元；币种：人民币 本期费用化研发支出 48,240,973.63 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 48,240,973.63 研发支出总额占净资产比例（%） 2.14 研发支出总额占营业收入比例（%） 3.45 6、 现金流 单位：元；币种：人民币 项目名称 本期数 上年同期数 同比变动 比例（%） 变动30%以上的原因说 明 经营活动产生的 现金流量净额 203,395,041.35 -83,965,522.21 -342.24 货款、费用等支付减少 投资活动产生的 现金流量净额 -50,299,250.73 -104,876,322.08 -52.04 购买资产减少 筹资活动产生的 现金流量净额 -38,975,694.89 178,326,478.86 -121.86 借款减少、偿付债务及 利息增加 报告期内公司经营活动的现金流量净额（203,395,041.35元）与本年度净利润 （20,023,414.03元）存在重大差异的原因说明：公司应收账款回款情况良好、应 付账款支付降低，因此经营活动的现金流量净额同比大幅增加；净利润方面，产 品毛利率基本未有变化，因此增幅未达经营活动的现金流量净额增幅。 (二)收入类别、产品或地区经营情况分析 1、业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 制造业 1,335,641,690.52 1,116,443,402.56 16.41 11.06 11.05 0.01 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 轮毂、底座 等主产品 1,335,641,690.52 1,116,443,402.56 16.41 11.06 11.05 0.01 合计 1,335,641,690.52 1,116,443,402.56 16.41 11.06 11.05 0.01 2、分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 724,843,073.45 11.57 国外 610,802,442.71 10.46 合计 1,335,645,516.16 11.06 (三)资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位：元；币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 应收票据 393,087,388.26 10.26 197,557,027.37 5.31 98.97 其他应收款 26,432,174.81 0.69 55,553,400.58 1.49 -52.42 在建工程 31,896,581.33 0.83 81,517,556.38 2.19 -60.87 其他非流动资产 29,997,686.00 0.78 13,981,165.00 0.38 114.56 应付账款 317,657,107.94 8.29 232,207,562.27 6.24 36.80 预收款项 123,321.06 0.003 9,983,049.65 0.27 -98.76 应交税费 9,106,504.71 0.24 -1,215,853.42 -0.03 -848.98 其他应付款 940,096.85 0.02 3,721,084.70 0.10 -74.74 长期借款 100,000,000.00 2.61 150,000,000.00 4.03 -33.33 （1）应收票据：本年度部分应收账款以金融票据形式结算。 （2）其他应收款：往来款项收回。 （3）在建工程：部分在建工程完工转固定资产。 （4）其他非流动资产：科目重分类。 （5）应付账款：原材料采购增加。 （6）预收款项：预收款项相关合同所对应的产品已售出。 （7）应交税费：本年度应交税费比上年大幅增加，原因是期末留底税金转 入了其他流动资产科目 （8）其他应付款：货款结清。 （9）长期借款：长期借款到期，并转入一年内到期的其他非流动负债。 以上事项，请各位股东审议。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 二〇一四年五月十六日 提案五： 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案 各位股东及股东代表： 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于 母公司股东的净利润1,997.22万元，按照《公司法》及《公司章程》规定，按母 公司实现净利润的10%提取法定盈余公积240.99万元，加期初未分配利润 55,591.86万元，因此截至2013年末可供股东分配的利润为57,348.09万元。风 电行业正处于回暖期，公司未来发展对资金需求较大，以满足逐渐增长的市场需 求。为了保证公司的可持续性经营需要，2013年度拟不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。 以上事项，请各位股东审议。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 二〇一四年五月十六日 提案六： 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 关于审议并披露2013年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等 相关法律法规及公司内控制度的规定和要求，公司应当在每个会计年度结束后的 4个月内编制完成并披露年度报告。 根据2013年的经营情况及财务报告，公司编制了《2013年年度报告》及其摘 要，现提请各位股东审议。 《2013年年度报告》及其摘要详见公司2014年4月26日于《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登 的公告。 以上事项，请各位股东审议。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 二〇一四年五月十六日 提案七： 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《江苏吉鑫风能科技股 份有限公司募集资金管理及使用制度》之要求，现将江苏吉鑫风能科技股份有限 公司（以下简称公司）2013年公开发行A股募集资金的使用与管理情况报告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2011年3月29日核发 的《关于核准江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2011]457号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,080 万股，每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额人民币1,143,000,000元，扣 除发行费用合计66,001,494.83元后的募集资金净额为1,076,998,505.17元。上述募 集资金已全部到位，并业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司（以下简称天华 大彭）于2011年4月29日出具的苏天会验[2011]4号《验资报告》验证确认。 报告期内，公司使用募集资金人民币226,743,783.00元；截至2013年12月31 日，公司累计使用募集资金人民币746,464,968.67元，尚未使用的募集资金专户 余额为人民币374,417,190.22元。2013年末募集资金存放情况及报告期募集资金 使用情况列示如下： 2013年末募集资金存放情况 开户行 账号 账户类别 年底余额（元） 上海银行股份有 限公司南京分行 3020003001563687 一般存款户 829,751.01 2013.9.10续存 6个月定期 103,103,716.00 2013.12.10续存 3个月定期 51,813,244.67 中国银行股份有 限公司江阴支行 510558228896 一般存款户 517,731.03 2013-09-10续存 6个月定期 82,458,605.00 2013-09-10续存 12个月定期 61,950,000.00 江苏江阴农村商 3022402026-30 一般存款户 3,937,150.80 业银行股份有限 公司云亭支行 110024080 2013-09-13续存 6个月定期 16,496,594.56 兴业银行股份有 限公司无锡分行 408410100100284787 一般存款户 1,758,539.15 2013-09-12续存 6个月定期 51,551,858.00 合计 374,417,190.22 2013年度募集资金使用情况 项目 金额（元） 2012年末募集资金账户余额 487,721,116.97 加：报告期内利息收入 13,453,753.34 加：归还暂时补充流动资金的闲置募集资金 100,000,000.00 减：手续费、工本费等费用 13,897.09 减：募集资金专项使用 26,743,783.00 减：用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 200,000,000.00 尚未使用的专项账户余额 374,417,190.22 二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，2013年上半年公司对《募集资金管理及使用 制度》进行了修订，并已提交2012年度股东大会审议通过，该制度对募集资金的 存放、使用及使用情况的监督等方面作出了规定。 根据相关法律法规及《募集资金管理及使用制度》的要求，公司分别在上海 银行股份有限公司南京分行、中国银行股份有限公司江阴支行、江苏江阴农村商 业银行股份有限公司云亭支行（以下简称江阴农商行）、兴业银行股份有限公司 无锡分行（以下统称为募集资金存储银行）开设了募集资金专项账户，将募集资 金按投资项目分别存放于专项账户，并会同保荐机构宏源证券股份有限公司（以 下简称宏源证券）与四家募集资金存储银行分别签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》。 公司严格按照《募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募 集资金的存放、使用、管理均不存在违反相关规定及协议的情形。 为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，经二届三次 及二届七次董事会审议通过，公司对上述专户内的部分募集资金办理了定期存 款，并作如下承诺： 1、公司承诺定期存款到期后将及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》 规定的募集资金专户进行管理或以相同方式续存，并且续存均从募集资金专项账 户中经过，并通知保荐机构。 2、公司不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。 3、公司不得从定期存款账户直接支取资金，也不得向《募集资金专户存储 三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取 资金，定期存款必须划转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。 报告期内，公司办理的定期存款中，各募集资金存储银行定期存单到期后已 连同定期利息办理续存。 三、本期募集资金的实际使用情况 根据《首次公开发行股票招股说明书》披露，募集资金将按照轻重缓急投入 以下三个项目： 序号 项目名称 拟投资总额 （万元） 项目备案情况 1 年产8万吨2.5MW以上风电大型铸 件扩建项目 91,880 澄发改投备 [2010]15号 2 年产2000套风电主齿轮箱部件项目 27,310 澄发改投备 [2010]14号 3 大功率风电机组关键零部件工程技 术研发中心项目 4,950 澄发改投备 [2010]13号 合 计 124,140 - 上述项目投资总额为1,241,400,000元，实际募集资金净额为 1,076,998,505.17元，资金缺口164,401,494.83元。根据投资计划，资金缺口部分 将由公司自筹资金解决。 2013年，募集资金实际使用金额为226,743,783.00元（详见附表），其中使用 200,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，26,743,783.00元用于募投项目建 设。 1、为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益， 在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前 提下，根据上海证券交易所及本公司募集资金使用管理有关制度的规定，经2012 年11月26日第二届董事会第十六次会议审议通过，公司再次使用部分闲置募集资 金1亿元暂时补充公司流动资金，占公司募集资金净额的9.285%，使用期限自董 事会批准之日起不超过6个月。截至2013年5月21日，公司已将上述资金全部归还 至募集资金专户。 经2013年5月23日第二届董事会第十九次会议审议通过，公司再次使用部分 闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的18.57%，使用期 限自该次董事会批准之日起不超过12个月。 2、报告期内，公司使用26,743,783.00元开具银行承兑汇票，均用于支付年 产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目尚未付清的部分合同款。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司不存在变更募投项目的情况。 五、募集资金项目实际进展情况 截至2013年12月31日，各募投项目实施进度如下： 1、年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目 一期工程已建成投产，二期工程经重新论证拟终止。 2、年产2000套风电主齿轮箱部件项目 经过重新论证该项目的可行性，公司拟终止该项目的建设。 3、大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目 由于前期图纸设计不符合公司要求，项目投入进度放缓；报告期内，对图纸 设计和建设方案进行了多次修订，目前公司正重新审核该方案，通过后提交政府 审批备案。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的关于募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，募集资金 的使用和管理不存在违规情形。 附表：《募集资金使用情况对照表》 以上事项，请各位股东审议。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 二〇一四年五月十六日 附表： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 107,699.85 本年度投入募集资金总额 2,674.38 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 54,646.50 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变 更项 目，含 部分 变更 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本期投入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 年产8万吨2.5MW 以上风电大型铸件 扩建项目 无 91,880 91,880.00 91,880 2,674.38 53,873.11 -38,006.89 58.63 一期工 程已建 成投 产，二 期工程 经重新 论证拟 终止 53,996 否 是 年产2000套风电主 齿轮箱部件项目 无 27,310 14,009.20 14,009.20 0 517.37 -13,491.83 3.69 项目经 重新论 证拟终 止 尚未盈利 否 是 大功率风电机组关 键零部件工程技术 研发中心项目 无 4,950 1,810.65 1,810.65 0 256.01 -1,554.64 14.14 设计规 划中 研发投 入，无销 售收入 不适 用 否 合计 — 124,140 107,699.85 107,699.85 2,674.38 54,646.50 -53,053.35 — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 1、出于公司战略发展需要并经过对公司实际经营情况的综合评估，为了能够充分有效地利用资 金，公司拟终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目二期工程和年产2000套风电主齿 轮箱部件项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。 2、大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目：由于前期图纸设计不符合公司要求，项 目投入进度放缓；报告期内，对图纸设计和建设方案进行了多次修订，目前公司正重新审核该方 案，通过后提交政府审批备案。 项目可行性发生重大变化的情况说明 因风电市场变化，公司重新论证了年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目二期工程和年 产2000套风电主齿轮箱部件项目项目的可行性，决定终止这两个项目，并将剩余募集资金永久 补充流动资金。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内，未发生募集资金投资项目先期投入置换情况。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经第二届董事会第十九次会议审议通过，公司再次使用部分闲置募集资金2亿元暂时补充公司流 动资金，占公司募集资金净额的18.57%，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。 募集资金结余的金额及形成原因 募集资金其他使用情况 报告期内，公司使用2,674.38万元开具银行承兑汇票，均用于支付年产8万吨2.5MW以上风电 大型铸件扩建项目尚未付清的部分合同款。 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：由于公司实际募集资金净额低于项目计划投资额，公司在募集资金到位后，根据轻重缓急对后两个项目按计划投资额的比例调减了募集资金投入。 “截至期末承诺投入金额”以公司《招股说明书》披露募集资金运用计划中第一年和第二年的投资总额为依据确定，由于后两个项目投资计划额调减的原因， 后两个项目“截至期末承诺投入金额”按调减后投资总额列示。 注3：“年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目”一期工程于2011年中期建成投产，按《招股说明书》披露的销售收入乘以生产负荷计算，该项目 未达到预计效益（根据《招股说明书》披露，预计效益为销售收入口径），原因为：《招股说明书》中预计效益为8万吨产能全部建成投产后的数据， 而公司目前所获收益为已建一期工程的收益，因此效益未达预期。 提案八： 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 关于聘请2014年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 根据会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，公司拟聘任中兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构。 经审查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务执业资格， 具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。鉴于此，公司拟聘任中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2014年度财务报告和内控报告的审计工 作。 以上事项，请各位股东审议。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 二〇一四年五月十六日 提案九： 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 关于2014年度向金融机构申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为确保公司有充足的资金、保证业务顺利发展，拟由公司及公司全资及控股 子公司根据业务发展状况向各金融机构申请总额不超过人民币26.7亿元的综合 授信额度，有效期为本次股东大会通过此议案之日起至2014年度股东大会召开 之日止。 1、拟向金融机构申请综合授信额度暂定如下： 序号 金融机构名称 币种 敞口额度（万元） 1 工商银行 人民币 25000 2 交通银行 人民币 12000 3 建设银行 人民币 15000 4 兴业银行 人民币 20000 5 中国银行 人民币 30000 6 招商银行 人民币 22000 7 浦发银行 人民币 20000 8 中信银行 人民币 10000 9 农商行 人民币 15000 10 南京银行 人民币 15000 11 江苏银行 人民币 10000 12 光大银行 人民币 10000 13 上海银行 人民币 35000 14 农业银行 人民币 20000 15 宁波银行 人民币 8000 合计 人民币 267000 2、提请股东大会授权公司总经理具体办理申请事项，包括以相关资产进行 抵押的事宜，并安排签署相关文件，同意以上批准额度可在各借款银行或新增银 行之间调剂使用。 以上事项，请各位股东审议。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 二〇一四年五月十六日 提案十： 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金 永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 一、 本次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于2011年3月29日核发 的《关于核准江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2011]457号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,080 万股，每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额人民币1,143,000,000元，扣 除发行费用合计66,001,494.83元后的募集资金净额为1,076,998,505.17元。上述募 集资金已全部到位，并业经江苏天华大彭会计师事务所有限公司（以下简称天华 大彭）于2011年4月29日出具的苏天会验[2011]4号《验资报告》验证确认。 二、 募集资金使用情况及余额情况 截至2014年4月25日，公司募投项目累计使用募集资金人民币547,675,258.67 元，尚未使用的募集资金项目余额为577,583,397.45元（包含利息、扣除手续费 等费用），其中存放于募集资金专户的余额为人民币377,583,397.45元，其余2亿 元用于暂时补充流动资金（详见公司于2013年5月24日发布的2013-020号公告）。 截至2014年4月25日募集资金投资使用情况及专户存放情况列示如下： 募集资金投资使用情况 （单位：人民币万元） 序 号 项目名称 拟投资 总额 调整后募投 资金投资总 额（备注） 截至2014年4 月25日募集资 金投入金额 剩余募集资金 （含利息、扣除 手续费等） 1 年产8万吨2.5MW以 上风电大型铸件扩建 项目 91,880 91,880.00 53,976.11 41,087.97 2 年产2000套风电主齿 轮箱部件项目 27,310 14,009.20 517.37 14,618.42 3 大功率风电机组关键 零部件工程技术研发 4,950 1,810.65 274.04 2,051.95 中心项目 合 计 124,140 107,699.85 54,767.53 57,758.34 备注：公司募集资金投资项目投资总额为1,241,400,000元，实际募集资金净额为 1,076,998,505.17元，由于公司实际募集资金净额低于项目计划投资额，公司在募集资金到位 后，根据轻重缓急对后两个项目按计划投资额的比例调减了募集资金投资金额，缺口部分将 由公司通过自筹资金或其他途径解决。 募集资金专户存放及使用情况 开户行 账号 账户类别 余额（元） 上海银行股份有限 公司南京分行 3020003001563687 一般存款户 859,881.08 2014.3.10续存 6个月定期 104,691,513.23 2014.3.10续存 3个月定期 52,183,709.37 兴业银行股份有限 公司无锡分行 408410100100284787 一般存款户 798,849.28 2014-03-12续存 6个月定期 52,345,756.61 中国银行股份有限 公司江阴支行 510558228896 一般存款户 518,084.01 2014-03-10续存 6个月定期 83,716,098.73 2013-09-10续存 12个月定期 61,950,000.00 江苏江阴农村商业 银行股份有限公司 云亭支行 3022402026-30110024080 一般存款户 3,768,863.02 2014-03-13续存 6个月定期 16,750,642.12 暂时补充流动资金之募集资金 200,000,000.00 合计 577,583,397.45 三、 募集资金投资项目概述及终止原因 1、 年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目 概述：根据投资计划，公司拟投资91880万元用于建设“年产8万吨2.5MW以上 风电大型铸件扩建项目”。该项目达产后，可新增8万吨/年铸件的铸造能力、6 万吨/年铸件的机加工能力，以及配套的模具制造、表面处理和检验能力。截至 目前，该项目已完成一期4万吨铸造、3万吨机加工项目以及模具制造、表面处理 和检验等配套项目的建设，并已投入使用。经综合评估，公司拟终止该项目剩余 工程的建设，将剩余募集资金用于补充公司流动资金。截止2014年4月25日，该 项目的募集资金余额为41,087.97万元（含暂时补充流动资金的2亿元）。 终止原因：公司在首次公开发行股票之前即已开始建设“年产8万吨2.5MW以 上风电大型铸件扩建项目”，现已完成一期4万吨铸造、3万吨机加工以及配套项 目，自此，公司及控股子公司已形成16万吨铸造产能（大型铸件产能14万吨）、 11万吨机加工产能以及配套的模具制造、表面处理和检验能力。经过连续两年风 电调整期，风电行业进入理性平稳发展阶段，目前风电产品不存在过往飞速扩张 期的高毛利率及高收益，因此公司暂停了该项目的建设。2013年，在国家政策引 导下，风电行业逐渐回暖。伴随风电产品市场需求的增加并出于公司战略发展的 需要，公司未来对资金的需求较大。鉴于此，公司经过综合评估，为了能够充分 有效地利用资金，拟终止该项目剩余4万吨工程的建设，并将剩余募集资金永久 补充流动资金。 2、 年产2000套风电主齿轮箱部件项目 概述：根据投资计划，公司拟投资27310万元用于建设“年产2000套风电主齿 轮箱部件项目”。截至目前，公司已投入517.37万元用于购买土地使用权。经综 合评估，公司拟终止该项目的建设，将剩余募集资金用于补充公司流动资金。截 止2014年4月25日，该项目的募集资金余额为14,618.42万元。 终止原因：公司上市前将主齿轮箱作为募投项目的重要原因是由于技术含量 高，主齿轮箱为供需最紧张的风电零部件之一，而且其利润率较高。但风电经历 了连续两年调整期后，一方面原有国内外齿轮箱生产企业加大投入、扩大规模， 供货能力提升，因此齿轮箱供不应求的状态得到缓解；另一方面，风电行业的利 润率趋于平稳，作为风电主要零部件的主齿轮箱，毛利率随之逐年降低（详见下 表）。在此背景下，公司启动主齿轮箱项目已失去良好的市场动力因素；同时， 主齿轮箱技术壁垒高，将消耗大量研发投入，如在市场趋于平稳的现状下再盲目 投资，资金的投入产出比将不符合新进企业的投资目的。为了保障主营业务的顺 利开展并出于公司战略发展需要，经审慎考虑公司拟终止建设“年产2000套风电 主齿轮箱部件项目”。 齿轮箱毛利率变化 单位：% 序 号 公司名称 2010年 2011年 2012年 2013年 上半年 1 中国高速传动设备集团有限公司（南京高精传动 设备制造集团有限公司所属上市公司，风电齿轮 传动设备业务为该公司主要发展业务，占公司全 部业务收入六成以上） 29.93 25.54 24.39 20.18 2 杭州前进齿轮箱集 团股份有限公司 所有主营业务 24.41 23.03 22.04 18.23 风电及工业传动产品 18.16 14.79 16.10 8.13 [备注：毛利率数据根据上述企业对外披露的定期报告数据计算获得；计算公式：毛利率= （主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入] 四、 募投项目终止后剩余募集资金的用途 公司拟终止年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目和年产2000套风电 主齿轮箱部件项目，并将剩余募集资金（557,063,892.31元）永久补充流动资金， 用于公司生产经营活动，将有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成 本。该事项不影响募集资金已建设项目的正常运行。拟终止的两个项目的资金存 放及使用情况如下： 项目名称 开户行 账号 账户类别 余额（元） 年产8万吨2.5MW 以上风电大型铸 件扩建项目 上海银行股份有 限公司南京分行 3020003001563687 一般存款户 859,881.08 2014.3.10续存 6个月定期 104,691,513.23 2014.3.10续存 3个月定期 52,183,709.37 兴业银行股份有 限公司无锡分行 408410100100284787 一般存款户 798,849.28 2014-03-12续存 6个月定期 52,345,756.61 暂时补充流动资金之募集资金 200,000,000.00 年产8万吨2.5MW以上风电大型铸件扩建项目小计 410,879,709.57 年产2000套风电 主齿轮箱部件项 目 中国银行股份有 限公司江阴支行 510558228896 一般存款户 518,084.01 2014-03-10续存 6个月定期 83,716,098.73 2013-09-10续存 12个月定期 61,950,000.00 年产2000套风电主齿轮箱部件项目小计 146,184,182.74 合计 557,063,892.31 公司将继续建设大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目，该项目 资金存放于江苏江阴农村商业股份有限公司云亭支行，截止4月25日的余额为 20,519,505.14元。 五、 关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜 本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议 案尚需提交公司2013年年度股东大会进行审议。 以上事项，请各位股东审议。 江苏吉鑫风能科技股份有限公司 二〇一四年五月十六日 中财网
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