[股东会]安泰集团：2013年度股东大会会议资料
山西安泰集团股份有限公司 SHANXI ANTAI GROUP CO.,LTD. 二○一三年度股东大会会议资料 二○一四年五月 目 录 议案1、关于公司二○一三年度董事会工作报告； 议案2、关于公司二○一三年度监事会工作报告； 议案3、关于公司二○一三年度独立董事述职报告； 议案4、关于公司二○一三年年度报告及其摘要； 议案5、关于公司二○一三年度财务决算报告； 议案6、关于公司二○一三年度利润分配预案； 议案7、关于对公司二○一三年度日常关联交易协议履行情况进行确认及预 计公司二○一四年度日常关联交易的议案； 议案8、关于公司二○一四年度金融机构融资的议案； 议案9、关于公司续聘会计师事务所的议案； 议案10、关于公司董事会换届选举的议案； 议案11、关于公司监事会换届选举的议案； 议案12、关于公司独立董事津贴标准的议案； 议案13、关于修改公司章程的议案。 议案一 山西安泰集团股份有限公司 二○一三年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，国内外经济形势依然十分严峻。由于外需不振，内需不足，严重 的产能过剩问题及巨大的环保压力，公司所处的焦化、钢铁主业整体形势持续低 迷，行业效益仍处于历史最低位，产品毛利率微薄。同时，全年融资环境也是近 几年来最不好的一年，央行紧缩信贷规模，加之山西因债务危机问题，融资环境 尤为恶化，大多数企业都面临着资金紧张的压力。面对以上诸多不利因素，公司 上下团结一致，锐意进取，开拓奋进，在生产、安全、环保、新产品开发、资金、 销售、管理等方面采取了一系列积极的应对措施，确保了公司生产经营稳定运行。 尽管公司在2013年争取以稳产、增产的运行方式来实现规模效益，但仍难以冲 销价格下行带来的不利因素，产品微薄的毛利很难维持公司较大的销售费用、管理 费用以及财务费用的支出，最终未能实现盈利。 报告期内，公司根据年初确定的“稳中求进、夯实基础、励精图治、再谋发 展”的总体工作思路，在保证生产经营稳步运行的前提下，强化管理和技术创新， 防污减排，降本增效。一年来，公司在提升内部管理水平方面卓有成效，主要体 现在以下几个方面：一是深入推动安全管理工作，采取多方举措，排查安全隐患； 二是扎实开展环保管理工作，积极推进环保节能项目的实施和运行；三是深入推 进内控体系建设与全面实施，加强风险防范，公司治理更加规范。 2013年度，公司共生产焦炭175.77万吨，生铁102.96万吨，发电5.25亿 度；销售焦炭115.23万吨，生铁102.96万吨。全年实现营业收入44.84亿元， 同比减少13.59%；归属于母公司股东的净利润-2.43亿元，同比减少887.33%。 （一） 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,483,766,368.03 5,188,691,179.33 -13.59 营业成本 4,185,637,156.77 4,581,471,876.47 -8.64 销售费用 132,629,724.25 107,273,094.03 23.64 管理费用 238,681,290.04 210,508,479.96 13.38 财务费用 253,430,410.47 285,836,211.74 -11.34 经营活动产生的现金流量净额 376,867,523.79 -220,147,230.69 - 投资活动产生的现金流量净额 -44,507,324.75 -157,551,080.98 - 筹资活动产生的现金流量净额 55,063,293.53 -143,219,425.74 - 研发支出 55,784.80 188,808.30 -70.45 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，公司主要产品焦炭与化产品收入较上年同期增加12,803.53万元， 主要是销量增加所致；生铁收入较上年同期减少36,632.93万元，主要是钢铁行 业持续低迷，产品销售价格下跌影响所致；烧结矿销售收入较上年同期减少 27,860.24万元，主要是销量减少所致。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 焦炭 生产量 1,757,659.91 1,476,741.88 19.02 销售量 1,152,257.69 893,007.04 29.03 库存量 203,993.41 123,406.50 65.30 生铁 生产量 1,029,647.74 1,025,060.11 0.45 销售量 1,029,647.74 1,025,060.11 0.45 库存量 0.00 0.00 - 烧结矿 生产量 1,828,735.00 2,002,103.00 -8.66 销售量 132,713.02 365,689.15 -63.71 库存量 29,861.29 89,450.80 -66.62 矿渣粉 生产量 392,910.96 530,674.22 -25.96 销售量 409,837.53 514,261.75 -20.31 库存量 3,806.83 20,733.40 -81.64 电力 生产量 524,996,170.00 452,596,240.00 16.00 销售量 299,626,965.00 319,896,236.00 -6.34 库存量 0.00 0.00 - 注：上述电力产品计量单位为度，其他产品计量单位均为吨。 （3）主要销售客户的情况 2013年公司向前五名客户销售金额359,554.96万元，占全年销售总额的 80.19%。 3、成本 （1）成本分析表 单位：元 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 焦炭 原辅材料 1,158,099,622.83 92.43 1,044,529,424.63 93.09 10.87 燃料动力 20,654,281.78 1.65 18,802,479.14 1.68 9.85 人工 14,311,040.51 1.14 10,026,405.59 0.89 42.73 折旧 55,468,532.94 4.43 46,235,182.99 4.12 19.97 其他 4,412,100.37 0.35 2,460,605.98 0.22 79.31 小计 1,252,945,578.43 100.00 1,122,054,098.33 100.00 11.67 生铁 原辅材料 1,641,985,519.74 70.46 1,490,464,871.48 60.95 10.17 燃料动力 596,049,921.29 25.58 859,994,567.53 35.17 -30.69 人工 27,566,130.40 1.18 27,402,887.99 1.12 0.60 折旧 20,851,932.52 0.89 39,387,686.33 1.61 -47.06 其他 43,948,283.04 1.89 28,012,303.75 1.15 56.89 小计 2,330,401,786.99 100 2,445,262,317.08 100.00 -4.70 烧结矿 原辅材料 118,157,107.45 89.36 363,627,264.49 90.40 -67.51 燃料动力 9,724,547.31 7.35 30,451,727.16 7.57 -68.07 人工 1,093,555.28 0.83 1,809,603.06 0.45 -39.57 折旧 1,708,016.57 1.29 4,218,884.01 1.05 -59.51 其他 1,540,252.13 1.17 2,135,961.59 0.53 -27.89 小计 132,223,478.74 100 402,243,440.31 100.00 -67.13 矿渣粉 原辅材料 10,138,995.94 29.10 9,460,117.65 27.23 7.18 燃料动力 12,738,360.22 36.57 14,206,557.43 40.89 -10.33 人工 3,077,879.85 8.84 2,566,163.77 7.39 19.94 折旧 7,020,821.64 20.15 6,410,557.48 18.45 9.52 其他 1,861,956.00 5.34 2,104,196.88 6.06 -11.51 小计 34,838,013.65 100 34,747,593.21 100.00 0.26 （2）主要供应商情况 2013年公司向前五名供应商采购金额163,387万元，占全年采购总额的40.43%。 4、费用 管理费用同比增加，主要是工资及修理费等增加所致； 销售费用同比增加，主要是焦炭销量增大，铁路运输费用增大所致； 财务费用同比降低，主要是本年度银行承兑汇贴现减少相应贴现利息减少； 另外由于人民币升值原因,应付澳行美元贷款减少，相应汇兑益减少所致； 所得税费用同比增加，主要是递延所得税影响数减少所致。 5、研发费用 单位：元 本期费用化研发支出 55,784.80 研发支出合计 55,784.80 研发支出总额占净资产比例（%） 0.003 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.001 6、现金流 经营活动产生的现金流量净额同比增加59,701.48万元，主要是购买商品接 受劳务支付的现金同比减少所致； 投资活动产生的现金流量净额同比增加11,304.38万元，主要是本年度对参股 煤矿企业投资减少以及购建固定资产无形资产支出现金减少所致； 筹资活动产生的现金流量净额同比增加19,828.27万元，主要是取得借款收 到的现金增加所致； 汇率变动对现金及现金等价物的影响为316.80万元，比上年同期增加204.68 万元； 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为37,686.75 万元，净利润为 -35,887.54万元，两者存在重大差异的主要原因为：报告期内财务费用、投资损 失等不在经营活动产生的现金流量中反映的项目共计23,428.06万元，应在净利 润基础上增加；计提固定资产折旧、无形资产摊销及资产减值准备增加、递延所 得税资产减少等不涉及现金流量项目共计23,623.45万元，应在净利润基础上增 加；存货的增加、经营性应收项目减少和经营性应付项目的增加共计26,522.78 万元，应在利润基础上增加。 7、发展战略和经营计划进展说明 公司根据中长期发展战略，稳步开展各项工作。一方面致力于将焦化主业做 大做强，另一方面积极寻求合作机会，寻找优质资源与项目，进一步延伸公司产 业链，拓展新的利润增长点。同时，在日常经营管理中，公司上下齐心协力，积 极进取，通过合理制定生产、营销计划，强化成本管理与安全生产，基本实现了 年初制定的各项经营计划指标，但由于受行业和市场因素影响，公司未能在2013 年度实现赢利。 （二） 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比上 年增减（%） 焦炭 1,422,757,607.49 1,252,945,578.43 11.94 8.01 11.67 减少2.88个 百分点 生铁 2,348,727,321.12 2,330,401,786.99 0.78 -13.49 -4.70 减少9.16个 百分点 说明：报告期内，受国内外钢铁市场需求持续低迷，钢材价格大幅下滑，而公司主要产品 焦炭与生铁是钢铁行业的上游原料性产品，受此影响，焦炭与生铁价格也是大幅下滑，而与此 同时，上游原材料煤炭与铁矿石价格下降幅度有限，原材料与产成品价格波动的不对等造成了 产品盈利能力的下降。 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 3,393,439,373.70 -21.94 华东地区 1,031,298,064.29 27.50 华中地区 45,747,018.56 46.67 国外 11,378,567.55 - 说明：华东与华中地区营业收入比上年增幅较大，主要是报告期内继续加大开拓上海、 湖南等地的焦炭销售市场。 （三） 资产、负债情况分析 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 983,483,541.01 12.99 603,866,236.73 8.25 62.86 应收票据 296,834,959.00 3.92 492,610,000.00 6.73 -39.74 预付款项 651,039,081.40 8.60 948,551,233.86 12.96 -31.36 其他应收款 22,969,171.32 0.30 32,953,475.12 0.45 -30.30 其他流动资产 273,113.91 - 18,173,090.44 0.25 -98.50 在建工程 87,246,900.27 1.15 138,934,995.75 1.90 -37.20 工程物资 - - 4,414,639.56 0.06 -100.00 预收款项 24,098,706.64 0.32 45,399,147.11 0.62 -46.92 应付职工薪酬 170,406,141.69 2.25 105,217,655.49 1.44 61.96 应交税费 60,795,610.62 0.80 87,791,311.44 1.20 -30.75 其他应付款 1,305,638.70 0.02 3,498,468.70 0.05 -62.68 一年内到期的非 流动负债 141,938,000.00 1.88 512,855,000.00 7.01 -72.32 其他流动负债 11,039,969.58 0.15 8,034,017.08 0.11 37.42 长期借款 1,016,616,092.00 13.43 318,447,728.00 4.35 219.24 专项储备 496,381.54 0.01 2,695,770.75 0.04 -81.59 报告期内资产负债项目同比变动原因说明： 货币资金：主要是年末长期借款增加所致； 应收票据：主要是报告期收入减少，票据收款也相应减少所致； 预付款项：主要系本年预付精煤款减少所致； 其他应收款：主要是支付的土地出让金结算转入无形资产所致； 其他流动资产：主要是本年清算回以前年度预交企业所得税所致； 在建工程：主要是污水处理工程完工后结转固定资产所致； 工程物资：工程物资转入生产用原材料所致； 预收款项：主要是预收焦炭销售款减少所致； 应付职工薪酬：主要是报告期内未支付的工资和社会保险增加所致； 应交税费：主要是报告期内缴纳了以前年度的教育费附加所致； 其他应付款：报告期结算了以前年度铁路服务费所致； 一年内到期的非流动负债：主要是一年内到期的长期借款到期归还再办理续贷手续后列 入长期借款科目所致； 其他流动负债：主要是与资产相关的政府补助增加所致； 长期借款：主要是新增借款与一年内到期的长期借款到期归还再续贷所致； 专项储备：报告期内安全生产费使用数增加所致。 （四） 核心竞争力分析 1、循环经济优势：经过多年的不断探索和完善，公司以“物料平衡”为基 础，以提高资源能源的利用率、转化率，减少污染物的排放，提高环境效益为目 的，经过统筹规划，合理布局，通过“工艺衔接”的方式来延长和拓宽生产链条， 将洗煤、焦化、冶炼、矿渣粉、发电、化工等行业科学有机地组合为一体，形成 了独特的循环经济模式。2007年，经国家发改委、国家环保总局、科技部、财 政部、商务部和国家统计局联合发文核准，公司被列入第二批国家循环经济试点 单位。由于循环经济产业链的运行，不仅实现了资源的综合利用和符合环境保护 要求，而且主要产品的生产成本在同行业中保持较低水平，大大提高了资源的产 出效益。 2、产品优势：公司目前的焦炭年生产能力已达到240万吨，是山西省三大 焦化龙头企业之一。公司炼焦采用的JN60-6型焦炉在炭化室高度和装备水平上 目前在我国均处于领先水平，技术成熟可靠，同时配备的干熄焦等生产工艺以大 大减少了环境污染，并能够满足未来炼铁高炉大型化对高质量焦炭的要求。公司 已通过ISO14001环境管理体系认证，且主导产品已通过ISO9001国际质量体系 认证。公司生产的“安泰牌”一级冶金焦被评为山西省名牌产品。 3、资源优势：晋中煤炭资源丰富，运输便利，大规模发展焦化工业有着优 越的比较成本优势和物质供给条件。加之公司已积极参与煤炭资源整合，并合资 开发煤炭资源，未来能够给公司的焦炭生产提供稳定、充足的原料来源，从而进 一步节约成本。 （五） 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期末，公司对外股权投资总额为19,836.47万元，较上年增加1,129.47 万元，增幅为6.04%，主要是公司全资子公司安泰能源对其参股公司增加了投资。 被投资公司情况如下： 被投资的公司名称 主营业务 报告期投资额 （万元） 占被投资公司权益 的比例(%) 汾西中泰 煤炭加工、煤炭机械修配、 煤炭技术开发及服务。 1,160 29 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1） 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2） 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 （1） 募集资金总体使用情况 单位：万元 币种：人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2009 非公开发行 99,880.30 0 90,201.67 10,105.27 注 注：尚未使用或用于其他用途的情况说明：截至2013年12月31日，公司募集资金余额10,105.27万 元，其中存放在中国建设银行迎泽支行账号为14001410008050502839账户中102.60万元，存放在招 商银行太原学府街支行账号为351900046910801账户中0.70万元，存放在中国建设银行山西省分行营 业部账号为14001410008050508150账户中10,001.97万元。该项资金尚未使用的原因为：投资项目尚 处于建设期。 另，已累计使用和尚未使用的募集资金合计数与募集资金总额的差额为该账户收到的银行存款利息。 （2） 募集资金承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 拟投入 金额 实际投入 金额 项目 进度 产生收益 情况 未达到计划进度和收益说明 20万吨焦炉煤气 制甲醇及10万吨 二甲醚工程 是 85,539.14 77.62 - 变更原因及募集资金变更程序说明：鉴于市场 情况发生变化，经公司第六届董事会2010年 第三次会议及公司2010年第一次临时股东大 会审议通过，公司将部分募集资金及其利息 85,659.64万元变更为投资建设80万吨矿渣 细粉工程和4.5×108Nm3/a焦炉煤气制液化天 然气项目，剩余部分用于补充公司流动资金 （内容详见上述相关公告）。 补充流动资金 否 14,341.16 14,341.16 - （3） 募集资金变更项目情况 单位：万元 币种：人民币 变更后的项目名称 对应的原承诺 项目 变更项目拟 投入金额 累计实际 投入金额 产生收 益情况 项目 进度 未达到计划进度和 收益说明 80万吨矿渣细粉工程 20万吨焦炉煤 气制甲醇及10 万吨二甲醚工程 11,667 11,667 695.90 100% - 4.5×108Nm3/a焦炉煤 气制液化天然气项目 48,328 256.48 - - 受行业和市场形势影 响，工程进度有所放缓 补充流动资金 25,664.64 25,664.64 - - - 山西安泰集团宏安煤 化工有限公司 4.5×108Nm3/a 焦炉煤气制液化 天然气项目 10,256.48 256.48 - 补充流动资金 38,194.77 38,194.77 - - - 募集资金变更 项目情况说明 天然气项目因受行业和市场形势影响，工程进程有所放缓，为保证该项目的正常运作，提高 募集资金使用效率，经公司2012年4月5日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过， 公司决定变更对该项目的出资方式，其中，使用募集资金1 亿元成立子公司“山西安泰集团 宏安煤化工有限公司”,负责该项目的建设及日常运营管理；其余募集资金38,194.77万元用 于补充公司流动资金。该公司已于2013年7月注册成立。 报告期内，天然气市场逐步好转，政策支持力度加大，经济效益良好。公司为加快该项目的 建设进度，经公司2014年2月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司引进 两家合作方易高环保能源投资有限公司和气丰投资有限公司对煤化工公司进行增资扩股。增 资完成后，煤化工公司注册资本增加至25,000万元，其中，公司在合资公司的出资额为10,000 万元，持有合资公司40%的股权；易高公司出资8,750万元，持有合资公司35%的股权；气丰 公司出资6,250万元，持有合资公司25%的股权。合资公司成立后由公司相对控股，并纳入公 司合并报表范围（具体情况详见公司相关公告）。 4、 主要子公司分析 单位：万元 公司名称 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 国际贸易 贸易 自营和代理各类商品及技术的进出 口业务；煤炭经营，销售生铁、钢材 10,000 6,235.71 4,569.41 -676.24 宏安科技 焦化 生产、销售焦炭及焦化副产品 4,000万 (美元) 139,680.72 52,436.58 -2,580.53 冶炼公司 冶炼 炼铁 60,000 183,563.89 108,186.36 -22,291.97 安泰能源 投资 煤炭企业及焦化企业的投资管理、技 术开发、利用、推广服务 5,000 21,870.06 4857.87 -70.50 5、 非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目 金额 项目 进度 本年度投 入金额 累计实际投 入金额 项目收益情况 铁路专用线改造工程项目 7,800.00 68% 636.77 5,296.40 正在建设中,尚未产生效益 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 我国焦化行业在面对产能过剩、需求不振、环保压力加大等诸多不利因素的 影响下，正在逐步由传统产业向现代煤化工产业转型。同时，对企业降本增效和 资金链管理方面提出了更高要求。炼焦煤气与化产品的回收、精深加工和资源化 发展、构建煤焦化产业链，将为社会的多重需求提供优质服务，是推进绿色焦化 发展最直接、有效的途径。因此，焦化企业未来的发展趋势应以高效率、低能耗 为目标，实现传统炼焦业与现代煤化工产业有机结合、协调发展的新格局，打造 高技术、高附加值精细化工产品，以焦化产品——再生资源——循环利用为路径， 促进我国焦化行业的绿色转型。 近期，国家工业和信息化部发布了《焦化行业准入条件(2014年修订)》，自 2014年4月1日起实施。新修订的《准入条件》主要针对新建和改、扩建焦化 企业，明确将执行更为严格的环保与能耗标准，并首次将焦炉煤气制甲醇、煤焦 油加工和苯精制纳入监管。《准入条件》的实施有助于焦化行业淘汰落后产能， 调整结构和转型升级，引导和规范焦化企业理性投资和生产经营，促进焦化产业 的稳定、健康、可持续发展。 公司作为山西省重点支持的三大焦化龙头企业之一以及国家循环经济试点 企业，目前焦炭产能已达到240万吨，设备、技术均处于国内先进水平，符合山 西焦化行业的发展方向，行业调控有利于公司的可持续发展。未来随着山西省焦 化行业整合的推进，公司焦炭产能将得以进一步扩张。同时，随着公司参股的煤 炭企业正常运行，原材料炼焦煤将会得到充分的保障，从而增强公司的行业地位 和市场竞争力。另外，报告期内，公司为加快液化天然气项目的建设进度，引进 了两家在天然气液化、销售等方面拥有丰富经验及雄厚资金实力的合作方，共同 投资、建设及经营该项目。未来，随着天然气项目的投产，将进一步完善公司的 产业结构，提高盈利水平，并为公司在精细化工领域的拓展奠定基础。 （二）公司发展战略 公司未来发展战略仍将以焦化行业为核心，紧紧围绕“煤-焦-化”发展主线， 进一步延伸和完善循环经济产业链。在扩张焦炭产能的同时，向上游拓展煤炭资 源，稳定原料来源；向下游拓展精细化工等产业，提升产品附加值，从而增强公 司的行业地位和核心竞争力。力求在清洁生产、综合利用的基础上，注重可持续 发展。首先，积极参与山西省焦化行业的整合规划，并通过产能转换，技术改造 等方式，进一步扩大焦炭产能。其次，积极推动公司参股煤炭企业的整合、开发 进度，争取早日为公司提供稳定的原料保障。同时，继续寻找优质的煤炭资源， 寻求战略合作机会，来满足公司不断扩张的焦炭生产所需。未来随着公司焦炭产 能的扩张，随之产生的焦炉煤气、焦油、粗苯和其他化产品产量也将增加。公司 将加大对这些新增产能的利用率，积极拓展精细化工等产业，进一步提升产品附 加值，提高盈利能力。 为实现公司可持续发展的长远目标，公司将积极引进高学历、高素质的技术 人才和管理、财务、投资等方面的专业人才，从而进一步提高公司的管理和运营 水平；通过采用新工艺，选用新设备，应用新技术，力争开发出高科技、高附加 值的新产品，并加强技术创新，特别是加强循环经济产业链技术的开发和研究； 加大营销网络的建设力度，与客户形成稳定的合作关系；在现有基础上继续加强 与国内外矿石厂商、省属各大矿务局合作，以保障原材料的稳定供应，进一步降 低产品成本，实现公司和股东利益的最大化。 （三）经营计划 2014年，公司将围绕“稳中求进提质增效，抢抓机遇再展宏图”的总体工 作思路，确保生产经营稳定、安全顺行。重点要把握好国家和全省经济和产业政 策，抢抓机遇，稳步发展，抓安全保成本，抓环保树形象，抓创新促发展。全年 计划生产冶金焦180万吨、生铁60万吨、烧结矿200万吨、发电量5亿度、矿 渣粉60万吨、焦油7万吨、粗苯2万吨、硫铵2万吨。通过抓安全、抓质量、 抓成本、积极开拓市场、大力开展节能减排和技术创新等活动，全力以赴保证生 产经营稳定运行，确保全年各项指标顺利完成。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为实现公司未来发展战略，后续各项工程项目拓展仍将需要大量的资金支 持。为此，公司将积极拓宽融资渠道，一方面利用好资本市场平台，充分发挥上 市公司融资功能，为公司项目建设提供有力的资金保障。另一方面，加强与国内 外各大金融机构的沟通和联系，建立良好的银企合作关系，并在寻求新合作伙伴 以及新融资手段上下功夫，采取多样化融资方式解决生产经营所需资金。 （五）可能面对的风险 1、市场风险：公司主要产品焦炭、生铁均为钢铁行业或其上游产品，与钢 铁行业的周期和繁荣程度具有较强的关联性。因此，自2008年下半年金融危机 爆发以来，国际国内经济增速放缓，钢铁行业弱市震荡频繁，波及到公司主营业 务，从而影响了公司的经营业绩。公司将通过产业链的延伸，提升产品的附加值， 加大焦化副产品的回收及深加工，逐步改变过于依赖钢铁行业的情况。 2、资源供应风险：公司生产焦炭、生铁所需主要原材料为原煤、精煤和铁 矿石。虽然公司已针对原材料因素加大与长期供应商的合作，确定原料采购计划， 但是如果国内外煤炭市场和铁矿石市场发生较大波动，可能影响原料供应价格及 供应量，从而对公司经营业绩造成直接影响。公司通过加大与各大矿商的合作， 并参股炼焦煤生产企业，力求为公司提供较为稳定的原料来源。 3、行业竞争风险：近十多年来，我国焦化行业的生产规模有较快发展，加 之国内的一些大型钢铁企业纷纷自建焦炉，这将会导致焦炭产能的进一步增加， 从而在市场需求、焦炭生产规模、技术水平等方面对公司形成竞争压力。公司将 通过参与省内焦化行业整合等途径进一步扩大焦炭产能，并加大在技术创新和环 保节能等方面的研发投入，力求使公司的焦炭规模及技术工艺处于行业内领先水 平。 三、利润分配政策的制定、执行或调整情况 1、为进一步完善公司利润分配机制，增强现金分红透明度，加强对投资者 合理回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关文件要求，通过充分论证， 并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中有关利润分配政策的相应条款进行修 改。修改后的利润分配政策更加完善、合理，对公司利润分配的基本原则、分配 形式、期间间隔、现金分红的具体条件和比例、利润分配的程序和机制等方面均 作出了明确规定。该事项已经公司第七届董事会2014年第一次会议审议通过， 尚需提交公司2013年度股东大会审议。 2、因公司2012年度累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，保证 公司发展及股东的长远利益，报告期内未能实施现金分红。 四、积极履行社会责任的工作情况 （一） 社会责任工作情况 公司在自身不断发展壮大的同时，率先承担社会责任，积极参加“光彩事业”、 “社会公益”活动，竭力回报社会。多年来，据不完全统计，公司先后为助教、 修路、济困、救灾等公益事业和光彩事业累计出资达3亿余元，为建设和谐社会 做出了一定的贡献。同时，公司不断致力于节能减排事业，持续完善循环经济产 业链，各产业间以“物料平衡”为基础，以提高资源能源的利用率和减少污染物 排放为目的，通过优化工艺、大力实施节能技术改造，使企业逐渐步入了节能降 耗与减污增效有机结合的良性发展轨道，促进经济效益、生态效益和社会效益的 高度统一。 （二） 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的 环保情况说明 公司严格按照国家有关环境保护法律、法规要求进行生产经营管理，不存在 环保方面的违法、违规行为，没有环保责任事故，也未受到任何形式的环境保护 行政处罚。公司各项工程项目始终坚持环保“三同时”原则，严格控制“三废” 排放量，从源头抓起，积极防治污染，全力打造绿色、园林式企业。报告期内， 公司各部门及子公司积极配合，紧紧围绕环保和节能做了大量细致的工作，圆满 完成了公司所涉项目的环评、项目试生产、环保竣工验收、排污费核定与缴纳、 在线监测设备运行检定等基础性环保管理工作，并圆满完成了国家环保部门对公 司的减排核查工作。 本报告已经公司第七届董事会二○一四年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一四年五月二十日 议案二 山西安泰集团股份有限公司 二○一三年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2013 年，公司监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》、《监事会议事规则》及有关法律法规进行规范运作，本着对公司全体股东负 责的态度，认真履行职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、财务状 况、募集资金使用情况等事项进行了有效监督，促进了公司的规范运作，有效地 维护了全体股东和公司的利益。现将 2013年度监事会主要工作报告如下： 一、监事会工作情况 （一）监事会会议召开情况 报告期内，公司监事会共召开了三次会议，各位监事尽职履责，认真调研， 审慎决议，较好地发挥了监事会审核监督的职权。具体情况如下： 序 召开日期 监事会会议 会议议题内容 1 2013年4月18日 第七届监事会二○ 一三年第一次会议 关于公司二○一二年度监事会工作报告； 关于公司二○一二年年度报告及其摘要； 关于公司二○一二年度募集资金存放与使用 情况的专项报告； 关于公司二○一三年度日常关联交易的议案； 关于公司二○一三年第一季度报告。 2 2013年8月22日 第七届监事会二○ 一三年第二次会议 公司二○一三年半年度报告及其摘要； 关于公司二○一三年半年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告。 3 2013年10月25日 第七届监事会二○ 一三年第三次会议 公司二○一三年第三季度报告。 （二）列席股东大会、董事会会议，履行监督职责 2013年，监事会通过列席会议，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、 内控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地 促进了公司的规范化运作。 二、监事会对公司 2013年度有关事项的审核意见 （一）对公司财务状况的审核意见 监事会对公司的财务工作进行了监督检查， 认为公司2013年度严格执行了 相关法律法规和公司财务制度的规定与要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对本公司 2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该报告客观、 真实、全面地反映了公司的财务状况和经营成果。 （二）对公司规范运作情况的审核意见 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和 制度的要求，监事会成员通过列席公司董事会会议、参加股东大会会议、调查或 查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况进行了监督。监事会认为，2013 年度，公司重大决策程序合法有效；公司内部管理和内部控制制度进一步完善； 公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规和公司章程的 行为，也未发现有损害公司及股东利益的行为。公司信息披露内容真实、准确、 完整、及时，不存在误导或虚假信息。 （三）对公司最近一次募集资金使用情况的审核意见 2013年7月，公司使用募集资金1 亿元成立了“山西安泰集团宏安煤化工 有限公司”，负责天然气项目的建设及日常运营管理。2014年1月，公司引进两 家合作方对煤化工公司进行增资扩股。增资完成后，募集资金投资项目的实施主 体变更为一家中外合资经营企业“山西安泰易高液化天然气有限公司”，注册资 本增加至人民币25,000万元。监事会认为本次变更仅为募集资金投资项目实施 主体因增资扩股而引起的公司类型及股权结构变更，除此之外，募集资金投资项 目、募集资金投资金额、产品及实施地点均未发生变更。本次项目合作方在天然 气液化、销售等方面拥有丰富的经验及雄厚的资金实力，合资公司的成立更有利 于提高募集资金项目的建设效率和运营管理，确保股东利益最大化，不存在变相 改变募集资金投向或其他损害中小股东利益的情形，符合公司的发展现状和长远 规划。 （四）对公司关联交易情况的审核意见 报告期内，公司发生的关联交易均属于公司正常经营所需，日常关联交易计 划已事先取得股东大会的批准，交易行为遵照市场化原则，也履行了相关的批准 程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公平、合理、 公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。 （五）对公司内部控制制度执行情况的审核意见 报告期内，公司进一步推进内控体系建设，全面开展了内控体系的推广与实 施工作。监事会认为公司内控建设工作开展有序，内控体系及业务流程得到进一 步完善，内部控制制度健全、执行有效。 （六）对公司内幕信息管理制度执行情况的审核意见 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，规范信息传递流程，公司董事、 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未 发现有内幕信息知情人泄密或利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 2013年，监事会本着对全体股东负责的原则，履行了监督和检查的职能， 维护了公司和股东的合法权益。2014年，公司监事会成员将不断提高工作能力， 坚持原则，公正办事，履职尽责，加强监督，与董事会和全体股东一起共同促进 公司的规范运作和长远发展。 本报告已经公司第七届监事会二○一四年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 监 事 会 二○一四年五月二十日 议案三 山西安泰集团股份有限公司 二○一三年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严 格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，在 2013 年度工作中认真履 行职责，积极出席了公司相关会议，审议了董事会各项议案，并对重大事项发表 了独立意见，充分维护了公司和中小股东权益。现将我们2013 年度的工作情况 报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司现任独立董事四名，超过董事会人数的三分之一，均在财务、化工、冶 金等领域有所专长，且与公司不存在影响独立性的情况，符合相关法律、法规关 于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。我们的主要工作履历如下： 1、白玉祥：本科学历，教授级高工。现任山西省煤化工协会顾问、山西省 工业经济联合会顾问、曾任太工天成和兰花科创独立董事等职。2008年2月起 任公司独立董事。 2、张泽宇：大学学历，高级经济师。曾任阳泉铝矾土矿矿长、阳泉市副市 长、长治市市长、山西省冶金厅厅长、太原市市长、山西省经贸委主任、山西省 政协常委、经济和人口资源环境委员会主任等职。2008年2月起任公司独立董 事。 3、李福林：本科学历，中共党员。先后曾任太谷县化工厂厂长、太谷县县 委常委、太谷县委副书记、县长、介休市委书记、晋中地委委员、晋中行署副专 员、晋中市副市长等职。2008年2月起任公司独立董事。 4、罗滋：专科学历，注册会计师，中共党员。历任介休化肥厂会计、介休 经济委员会财务科副科长、介休市财政局局长等职，2002年4月至2011年1月 担任介休市人大副主任。2011年5月起任公司独立董事。 二、年度履职概况 1、出席会议情况 2013年度，公司共组织召开董事会会议4次，审计委员会4次，薪酬与考 核委员会1次，战略委员会1次，股东大会1次。历次会议的议案均严格按照程 序审慎决策，并全部通过，会议决议有效。任职期间，各独立董事均亲自出席会 议，并在参加现场会议期间，积极与公司管理层进行沟通。 2、现场考察情况 为进一步夯实公司信息披露工作质量，充分发挥独立董事在年报编制和信息 披露方面的监督作用，2013 年 2月27日，我们在公司副总理兼董事会秘书郭 全虎、财务负责人赵永梅等公司领导的陪同下，对公司240万吨机焦、80万吨 矿渣细粉、高炉和烧结等生产基地，以及液化天然气项目和铁路专用线改造工程 现场进行了实地考察，了解公司生产经营状况，并提出了合理化建议。 3、公司配合独立董事工作的情况 日常履职工作中，我们通过现场会议、电话和邮件等方式与公司董事、高级 管理人员及相关工作人员保持密切联系，并时刻关注外部环境及市场变化对公司 的影响，关注传媒、网络等涉及公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进 展情况，掌握公司的运行动态。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇 报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支 持。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 2013年度我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联 交易实施指引》等法律法规的有关规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交 易的必要性、客观性以及定价公允性及对公司和股东权益的影响等方面做出判断 并发表独立意见。报告期内对《关于公司2013年度日常关联交易的议案》发表 事前认可意见和独立意见，认为公司关联交易表决程序符合相关规定，体现了公 开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股 东利益的情况，同意将关联交易事项提交公司2012年度股东大会予以审议。 （二）对外担保及资金占用情况 公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司累计和报告期内没有 任何违规担保事项。截至 2013年底，公司为其控股子公司山西宏安焦化科技有 限公司于2011年10月17日与奥地利奥合国际银行股份有限公司签订金额为 7,000万美元的四年期国际商业贷款协议，以拥有的宏安焦化75%的股权以及宏 安焦化的房地产、存货、机器设备和股权为该笔贷款进行抵押，截至报告期末已 归还2,000万美元；为宏安焦化向招商银行股份有限公司太原分行申请的人民币 5,000万元综合授信业务提供连带责任担保；为参股公司山西汾西瑞泰能源集团 有限责任公司提供连带责任担保的贷款金额为2亿元人民币；为关联方山西新泰 钢铁有限公司申请的总计人民币879,505,637.00元贷款承担连带责任担保；全资 子公司山西安泰集团能源投资有限公司按14%持股比例为其参股公司汾西瑞泰 向兴业银行股份有限公司晋中支行申请的总计人民币467,255,480.00元委托贷款 提供连带责任担保，担保金额为65,415,767.20元。 截至报告期末，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情 况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司募投项目的变更、审批程序以及募集资金的存放、使用符合 《公司募集资金管理办法》及相关法律、法规的要求，并及时进行了信息披露。 2013年7月，公司使用募集资金1 亿元成立了“山西安泰集团宏安煤化工有限 公司”，负责液化天然气项目的建设及日常运营管理。2014年初，经公司2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司引进两家合作方对煤化工公司进行增资扩 股。增资完成后，募集资金投资项目的实施主体煤化工公司将变更为一家中外合 资经营企业，并拟更名为“山西安泰易高液化天然气有限公司”，注册资本增加 至人民币25,000万元。其中，公司出资10,000万元，占合资公司注册资本的 40%，由公司相对控股。我们认为本次募集资金投资项目实施主体变更主要是公 司为了加快对天然气项目的建设进度，同时又考虑到该项目对技术、人才、管理 等方面的专业需求，故引进合作方对煤化工公司进行增资扩股，共同加大、加快 对该项目的投资建设。本次变更符合公司的项目建设需要和广大投资者的利益， 项目投产后将对公司的经营业绩产生积极影响。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司高级管理人员未发生变动。薪酬与考核委员会对公司董事和高 级管理人员的履职情况进行了考评，并审核了公司关键人员2012年度的薪酬发 放情况。我们认为，公司董事和高管人员均履行了勤勉尽责的义务，完成了各项 经营指标，薪酬发放公平合理。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2013年1月21日，公司发布了2012年年度业绩预盈公告，后未发生业绩 预告变更情况，与公司披露的2012年年度报告情况相符。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，经董事会、股东大会审议通过，公司续聘立信会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构，未发生改聘。审计委员会对该所的 审计工作进行了评估，认为该所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、 客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计任务。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 由于公司2012年度可供股东分配的利润为负值，公司2012年度不进行利润 分配和资本公积金转增股本。我们认为，公司本次利润分配预案符合《公司章程》 中有关利润分配政策的相关规定，同时也是为了满足公司生产经营和项目建设的 资金需求，保证公司发展及股东的长远利益。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。其中，公司控股 股东在公司首发上市时所作的关于避免与公司同业竞争的承诺长期有效。另外， 关于公司与山西新泰钢铁有限公司关联交易的解决承诺，公司正在与相关方进行协 商沟通。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司共发布定期报告 4 份，临时公告 15 份。我们认为，公司 信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，信息披露内容及时、准确、完整， 没有出现更正或补充公告。 （十）内部控制的执行情况 2013 年，依据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等 相关规定，公司结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健 全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制符 合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会历次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法 规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定，公司全体董事勤勉尽责，正确 行使职权，积极维护公司和全体股东利益。公司董事会下设审计委员会、薪酬与 考核委员会、战略委员会和提名委员会。各专门委员会均能够规范地开展各项工 作、履行职责。审议相关议案时，各委员从专业角度出发，提出有利于公司发展 的意见和建议，为董事会科学决策提供依据。 (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项 针对目前严峻的行业、市场和经济形势，以及公司的经营现状，我们建议公 司进一步加强成本管理，开源节流，降本增效，向精细化管理要效益。同时公司 管理层需重点关注公司的持续发展能力，逐步优化公司的业务结构，拓展新的利 润增长点，从而增强公司的核心竞争力。 四、总体评价和建议 作为山西安泰集团股份有限公司的独立董事，2013 年我们积极有效地履行 了独立董事职责，独立审慎、客观公正地行使表决权，充分保障广大投资者的知 情权，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。我们也希望新 的一年，公司能够再接再励，积极采取各项应对措施，改善公司经营业绩，切实 提升上市公司质量！ 最后，鉴于公司第七届董事会任职即将到期，公司将进行换届选举，我们希 望新一届的独立董事能够在2014年继续依法依规履行独立董事的各项职责，发 挥好独立董事客观性、公正性、独立性作用，凭借良好的职业操守、较高的专业 水平和能力为公司的发展壮大做出贡献！ 本报告已经公司第七届董事会二○一四年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 全体独立董事 二○一四年五月二十日 议案四 山西安泰集团股份有限公司 二○一三年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 为规范在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有 限公司的信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等 法律法规，上市公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告， 并将年度报告刊登在中国证监会指定的网站上，将年度报告摘要刊登在至少一种 中国证监会指定的报纸上。 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年 度报告的内容与格式>》、上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告 的通知》和《股票上市规则》的有关规定以及其他法律法规对上市公司的相关要 求，结合公司实际情况和上海证券交易所的安排，公司2013年年度报告已于2014 年4月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》上公开披 露，现提交公司股东大会予以审议。 山西安泰集团股份有限公司二○一三年年度报告及其摘要见附件。 本报告已经公司第七届董事会二○一四年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一四年五月二十日 议案五 山西安泰集团股份有限公司 二○一三年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2013年度财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。公司的主要财务状况、经营业绩及现金流 量情况如下： 一、主要财务状况 截至2013年 12 月31 日，公司资产总额756,918.88万元，比上年末增加 24,797.81万元。其中，流动资产422,037.34万元，比上年末增加28,565.79 万元，主要是流动资产中结构的变化，货币资金、应收账款以及存货增加，预付 账款与应收票据相应减少。非流动资产334,881.54万元，比上年末减少3,767.98 万元，其中，固定资产287,530.82万元，比上年末减少356.74万元，主要是计 提折旧金额略大于污水处理项目及其他工程完工转入固定资产金额；在建工程 8,724.69万元，比上年末减少5,168.81万元，主要是已完工的污水处理工程转 入固定资产；长期股权投资19,836.47万元，比上年末增加1,129.47万元，主 要是公司对参股的煤矿增加投资所致；无形资产17,366.95万元，比上年末增加 67.89万元，为土地使用权的增加。 截至2013年 12 月31日，公司负债总额473,064.97万元，比上年末增加 61,030.80万元。其中，流动负债362,387万元，比上年末减少9,713.52万元， 主要一年内到期的长期借款到期归还再办理续贷手续后列入长期借款科目所致； 非流动负债110,677.97万元，比上年末增加70,744.32万元，主要是新增借款 与一年内到期的长期借款到期归还再续贷所致。归属于母公司所有者权益合计为 217,881.46万元，比上年末减少24,518.99万元，主要是受经营业绩影响未分 配利润减少所致。 2013年末，资产负债率为62.50%，同比上升6.22个百分点，主要原因是银 行借款与应付票据业务增加。 二、经营业绩情况 2013年度，公司共生产焦炭175.77万吨，较上年同期增加19.02%；生铁 102.96万吨，较上年同期增加0.45%；发电5.25亿度，较上年同期增加16%； 销售焦炭115.23万吨，较上年同期增加29.03%；销售生铁102.96万吨，较上 年同期增加0.45%；销售电力3亿度，较上年同期减少6.34%。 2013年度，公司实现营业收入448,376.64万元，比上年同期减少70,492.48 万元，减幅为13.59%，其中焦炭实现营业收入142,275.76万元，比上年同期增 加10,547.20万元，增幅为8.01%，主要是销售数量增加抵减了销售价格的下跌 影响；生铁实现营业收入234,872.73万元，比上年同期减少36,632.93万元， 减幅为13.49%，主要是销售价格下跌影响。 2013年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-24,299.05万元，比上 年同期减少27,385.32万元。利润减少的主要原因是: 受国内外宏观经济依然下 行的影响，国内外钢铁市场需求持续低迷，钢材价格大幅下滑，而公司主要产品 焦炭与生铁是钢铁行业的上游原料性产品，受此影响，焦炭与生铁价格也是大幅 下滑，造成了营业收入的下降，而与此同时，上游原材料煤炭与铁矿石价格下降 幅度有限，原材料与产成品价格波动的不对等造成了产品盈利能力的下降。尽管 公司在2013年争取以稳产、增产的运行方式来实现规模效益，但仍难以冲销价 格下行带来的不利因素，产品微薄的毛利很难以维持集团公司较大的销售费用、 管理费用以及财务费用的支出，最终难以实现盈利。 三、现金流量情况 截至2013年12月31日，现金及现金等价物净增加额为39,059.15万元， 比上年同期增加91,038.81万元，其中经营活动产生的现金流量净额为 37,686.75万元，比上年同期增加59,701.48万元，主要原因是购买商品接受劳 务支付的现金同比减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-4,450.73万元， 比上年同期增加11,304.38万元，主要是本年度对参股煤矿企业投资减少以及购 建固定资产无形资产支出现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为 5,506.33万元，比上年同期增加19,828.27万元，主要是取得借款收到的现金 增加所致；汇率变动对现金及现金等价物的影响为316.80万元，比上年同期增 加204.68万元。 四、2013年度利润分配预案 公司本年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本，此分配预案需经公司 2013年度股东大会审议通过。 本报告已经公司第七届董事会二○一四年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一四年五月二十日 议案六 山西安泰集团股份有限公司 二○一三年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 公司2013年度财务报告业经立信会计师事务所审计，2013年度共实现归属 于母公司股东的净利润-242,990,546.00元，依据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积，加上年初未分配利润 -171,071,622.05元，累计可供股东分配的利润为-414,062,168.05元。 鉴于公司累计可供分配利润为负值，不具备利润分配条件，拟定2013年度 不进行利润分配和资本公积金转增股本。 本预案已经公司第七届董事会二○一四年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一四年五月二十日 议案七 山西安泰集团股份有限公司 关于对二○一三年度日常关联交易协议履行情况 进行确认及预计公司二○一四年度日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 一、二○一三年度日常关联交易协议履行情况 公司于2013年4月18日召开的第七届董事会二〇一三年第一次会议以及于 2013年5月15日召开的二〇一二年度股东大会审议通过了《关于公司二〇一三 年度日常关联交易的议案》，同意公司及控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司 （“冶炼公司”）与关联方山西新泰钢铁有限公司（“新泰钢铁”）在2013年度拟 发生的日常关联交易事宜。 根据公司及冶炼公司分别与新泰钢铁签订的2013年度日常关联交易协议的 约定，协议双方每月结算一次货款，且新泰钢铁需在下一月终了前支付上月的应 付款项。但自2013年第四季度起，由于钢铁市场行情低迷，产品价格持续下跌， 新泰钢铁的经营性现金短缺，导致其未能按照日常关联交易协议的约定按时向公 司及冶炼公司支付2013年第四季度内的销售价款。截至2013年12月31日，新 泰钢铁累计应付公司及冶炼公司价款共计人民币82,141.48万元。同时，按照日 常关联交易协议的约定，新泰钢铁应当因此向公司或冶炼公司支付违约金，截至 2014年3月31日，新泰钢铁累计应付公司及冶炼公司违约金共计人民币 1,640.24万元。 对于上述累计应付价款，自2014年一季度以来，新泰钢铁已陆续向公司支 付应付款项人民币3,704.97万元，向冶炼公司支付应付款项人民币64,520万元。 对于尚未付清的款项余额人民币13,916.51万元，新泰钢铁承诺，将于2014年 4 月底之前全部付清。同时承诺，将按照2013年度日常关联交易协议的约定承担 和支付违约金，该等违约金将逐笔按日常关联交易协议约定的方式计算至其付清 相应未付价款之日止，并将在其支付2013年度日常关联交易中的最后一笔欠付 款项时同时付清。 二、二○一四年度日常关联交易 按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规及规范性意见及《公司章程》的有关规定，现将公司与山西新泰钢铁有限公司 （以下简称“新泰钢铁”）2014年预计发生的日常关联交易事项提交各位董事审 议。 （一）2013年日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币 万元 序 号 关联方 名称 交易内 容 2013年 预计金 额 2013年实际 发生额 预计金额与实际发生额差异较大 的原因 1 新泰 钢铁 铁水 260,000 226,809.32 主要是市场价格降低影响 2 烧结矿 9,950 13,532.17 主要是关联方需求量增加 3 电力 12,000 14,327.09 主要是关联方用电量增加 4 矿产辅料 2,760 2,641.14 - 5 物料 9,800 8,388.51 主要是采购成本价降低影响 合计 294,510 265,698.23 （二）预计2014年日常关联交易的基本情况 单位：人民币 万元 关联方 名称 交易 内容 2014年预计 发生额 占同类业 务比例(%) 本年年初至披露 日与关联人累计 已发生的交易 金额 上年实际发 生金额 占同类业务 比例(%) 新泰 钢铁 铁水 138,000.00 100.00 37,359.20 226,809.32 96.57 烧结矿 83,300.00 100.00 13,624.79 13,532.17 100.00 电力 16,800.00 99.00 5,461.03 14,327.09 99.62 矿产辅料 2,700.00 90.00 429.60 2,641.14 89.47 物料 8,500.00 97.00 2,064.15 8,388.51 97.90 焦炭 36,750.00 25.00 0 0 - 合计 286,050.00 / 58,938.77 265,698.23 / 2014年预计金额与2013年实际发生额差异较大的原因说明： 铁水：公司炼铁高炉按炉龄进入检修期，交替停产检修造成铁水产量减少，关联交易减 少； 烧结矿：公司炼铁高炉检修，富余烧结矿供应给关联方； 电力：电价调整所致； 焦炭：当前焦炭市场需求不旺、公司焦炭库存较大，而关联方作为钢铁企业本身有焦炭 采购需求，为了确保公司焦炭的销售，拟增加与关联方的焦炭交易。 （三）关联方介绍和关联关系 由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协 同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人 李安民控制的山西安泰控股集团有限公司收购了新泰钢铁100%的股权，由此， 公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。 新泰钢铁成立于2005年，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本 200,000万元。该公司已进入国家工业和信息化部第二批符合钢铁行业规范条件 企业名单，经过多年的持续经营，形成了炼铁-炼钢-轧钢为一体的联合钢铁企业， 设备工艺先进，主导产品优质高线与大型H型钢市场前景较好，从长远来看，该 公司能够持续经营，不存在履约能力障碍。 （四）关联交易主要内容和定价政策 1、关联交易主要内容和定价政策 根据双方的业务往来，公司及控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司(以下 简称”冶炼公司”)拟与新泰钢铁就双方2014年日常经营性的产品交易事项签 订《铁水销售协议》、《电力销售协议》、《烧结矿销售协议》、《物料销售协议》和 《矿产辅料销售协议》、《焦炭销售协议》6个协议，对双方交易的内容、定价原 则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。 根据公司及冶炼公司与新泰钢铁拟签署的关联交易协议，各方应以遵循“自 愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：以市场价格为准，国家 有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本 加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公 司以正常的价格向关联方提供产品或服务。 对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信 息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整； 当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确 定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。 2、关联交易协议的主要内容 公司及冶炼公司（“甲方”）与新泰钢铁（“乙方”）拟签订的各协议的主要条 款如下： （1）《铁水销售协议》 公司控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司向新泰钢铁供应铁水的交易将 按照该公司与新泰钢铁签订的《铁水销售协议》确定的原则执行，该协议自公司 股东大会批准后生效，有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。 ① 交易价格 按照独立企业之间的业务往来、参考生铁的市场价格协商确定公允价格，在 此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末将山西省生铁市场当月 的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定 的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在山西省生铁市场平均 价的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。 ② 供应计划 甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内 容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出 约定。 ③ 预计发生的销售额 根据2014年度甲方生铁的生产能力及经营检修计划，并考虑到市场实际状 况，甲、乙双方预计2014年1月－12月甲方对乙方发生的销售量预计为60万 吨。 考虑2014年山西省生铁市场的平均市场价格的波动情况，预计2014年度销 售单价为2,300元/吨（不含税价）。据此测算，甲方对于乙方2014年1月－12 月预计发生的销售额为人民币138,000万元。 ④ 结算方式 双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对 完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度 终了前将上季度的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方 认可的方式进行支付。 （2）《电力销售协议》 公司向新泰钢铁所供应的电力的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《电力销 售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2014年1月1日 至2014年12月31日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的 工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币0.56元/度（不 含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产 品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。 ② 预计发生的销售额 根据2013年度公司销售给新泰钢铁的产品数量，并考虑到市场状况，双方 预计2014年1月－12月公司向新泰钢铁预计提供30,000万度电量。 根据协议所述之产品单价计算，公司对新泰钢铁2014年1月－12月预计发 生的销售额为人民币16,800万元。 ③ 结算方式 双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对 完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度 终了前将上季度的应付款项支付给公司，电款可采用现汇、承兑汇票或其他双方 认可的方式进行支付。 （3）《烧结矿销售协议》 公司控股子公司山西安泰集团冶炼有限公司向新泰钢铁所供应烧结矿的交 易将按照该公司与新泰钢铁签订的《烧结矿销售协议》确定的原则执行，该协议 自公司股东大会批准后生效，有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、成本加成的定价原则确定。在此原则下， 双方同意在甲方产品成本价基础上浮不超过3%，作为产品的最终交易价格。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过 协商作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据2014年度甲方烧结矿的生产经营计划，甲、乙双方预计2014年1月－ 12月甲方对乙方的销售量预计为85万吨。 根据当前公司烧结矿原料的实际采购价格以及变动趋势，预计2014年销售 给甲方的烧结矿销售单价为980元/吨。据此测算，甲方对于乙方2014年1月－ 12月预计发生的销售额为人民币83,300万元。 ④ 结算方式 双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对 完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度 终了前将上季度的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方 认可的方式进行支付。 （4）《物料销售协议》 公司向新泰钢铁供应的物资材料的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《物料 销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2014 年1月1日至2014年12月31日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此 原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3%确定最终的交易 价格。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过 协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据2013年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额，并考虑到市场实际状 况，甲、乙双方预计2014年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为8,500万元。 ④ 结算方式 双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对 完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度 终了前将上季度的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方 认可的方式进行支付。 （5）《矿产辅料销售协议》 公司向新泰钢铁供应矿产辅料的交易将按照公司与新泰钢铁签订的《矿产辅 料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从 2014年1月1日至2014年12月31日。 ① 交易价格 双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此 原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订 单项下产品的价格。 ② 供应计划 双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过 协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。 ③ 预计发生的销售额 根据2013年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额，并考虑到市场 实际状况，甲、乙双方预计2014年1月－12月甲方对乙方发生的销售额预计为 人民币2,700万元。 ④ 结算方式 双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对 完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度 终了前将上季度的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方 认可的方式进行支付。 （6）《焦炭销售协议》 根据公司与新泰钢铁签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公 司股东大会批准后生效，有效期从2014年1月1日至2014年12月31日。 ① 交易价格 按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定公允价格，在 此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末以公司销售给非关联方 的平均车板价作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的 标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在上述价格的基础上相应 地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。 ② 供应计划 甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内 容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出 约定。 ③ 预计发生的销售额 根据2014年度甲方焦炭的生产能力，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方 预计2014年1月－12月甲方对乙方发生的销售量预计为35万吨。 考虑2014年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2014年度销 售单价为1,050元/吨（不含税价）。据此测算，甲方对于乙方2014年1月－12 月预计发生的销售额为人民币36,750万元。 ④ 结算方式 双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对 完毕，且甲方需在当天向乙方开具增值税专用发票。新泰钢铁需最迟在下一季度 终了前将上季度的应付款项支付给公司，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方 认可的方式进行支付。 上述协议约定的付款周期主要是根据当前的钢铁市场状况，经双方协商作出 的调整。 预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购市场的变化 情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的 实际成交情况确定。 上述六项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议 条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快重新 签订下一年度的协议。 （五）独立财务顾问意见 上述协议签订后公司聘请了独立财务顾问北京东方高圣投资顾问有限公司 就协议项下的定价原则进行独立评定，并就该事项发表意见：安泰集团本次关联 交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；定价原则合理，交易的其他条款未 损害公司利益；符合全体股东的利益，尤其是保护了中小投资者的利益。 （六）关联交易的目的和对上市公司的影响 新泰钢铁所缺铁水基本由公司配套供应，所需电力、矿产辅料等主要由公司 供应；公司所生产的铁水主要供应给新泰钢铁。2013年公司与新泰钢铁之间发 生的销售金额占公司全部销售收入的59.26%，是公司最稳定的客户，与新泰钢 铁之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。 2014年，双方增加焦炭交易，能够保证公司焦炭产能的充分利用，消化焦 炭库存，实现公司焦炭销售的规模效应。 公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为公司节省铸造生铁的工序成 本、减少生铁、焦炭产品远销的运输成本、以及减少新泰钢铁的能源和材料的成 本，双方的交易能够创造更高的利益，合同的定价原则体现了市场化和利益共享 的原则，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。 本议案已经公司第七届董事会二○一四年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一四年五月二十日 议案八 山西安泰集团股份有限公司 二○一四年度金融机构融资的议案 各位股东及股东代表： 根据公司2014——2015年度业务发展的需要，预计公司及控股子公司在 2014——2015年度需向金融机构申请48亿元融资额度（包括借新还旧贷款、 票据业务、信用证开证额度等融资业务），提请公司股东大会授权董事长在此 额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，有效期从2014年1月 开始到公司2014年度股东大会截止。如金融机构需要，公司将以自身拥有的 机器设备、土地、房屋建筑物、对外参股公司股权等资产提供担保。 本议案已经公司第七届董事会二○一四年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一四年五月二十日 议案九 山西安泰集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 根据公司董事会审计委员会对公司年报审计师审计工作的总体评价和提议， 拟在2014——2015年度聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务 审计机构，聘期一年，自股东大会审议通过之日起计算，预计审计费用为人民币 一百万元（含合并报表范围内的子公司审计费用），并提请股东大会授权公司董 事会根据其工作内容在上述预计费用基础上决定其审计报酬。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的2013-2014年度财务审计机 构，并顺利完成了公司2013年度报告的审计工作。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）简介附后。 本议案已经公司第七届董事会二○一四年第一次会议审议通过，现提请各位 股东及股东代表予以审议。 山西安泰集团股份有限公司 董 事 会 二○一四年五月二十日 附件： （未完）  |