[收购]时代万恒：拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告
鳓拙 岫讪j 〓十一屮 弭.. J∷ _ 冖 ` 一 _` 一 · 一 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购 沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目 评估报告 ∷ 中企华评报字⑿.. 01θ 第31s5号 (共一册,第一册) PI。¨冖: 一 .一 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股杈项目评估报告 目 录 ¨. 注册资产评估师声明 。¨¨¨¨¨¨¨¨¨..... ¨¨¨.. ¨.. 1 评估报告摘要 。.¨¨¨......¨¨¨.¨¨¨.¨¨·2 评估报告正文 。¨¨¨¨....¨...¨¨¨¨¨¨¨¨·4 ∵、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者..4 二 、 评估目的.¨ ¨¨.¨.¨...¨¨⒈·¨.¨.....¨.·7 ... ∴.¨¨..。7 三、 评估对象和评估范围.¨ ..¨.¨....... .¨ 四、 价值类型及其定义 。..¨.¨¨¨.... ... .¨.∴.¨¨.8 ·· ¨ 五、 评估基准日。¨.¨.....¨..¨.¨.¨.. ¨.¨¨∵.. : 六、。¨∴¨¨∴.¨ .¨∶.¨ ..¨.¨¨¨¨¨..∴。。8 评估依据 七1 评估方法。∶。¨∶。¨¨¨¨..¨¨¨¨∴·..¨.¨∴。¨∴.. H 八、 评估程序实施过程和情况。¨¨¨¨∴........¨..14 九、 评估假设 .∴。¨∴.∴。¨.∴.∴.¨.¨¨¨..¨¨..·17 十、 评估结论:。¨..¨¨¨¨¨.¨.¨..¨...¨..¨·1: 工 十、 特别事项说明。¨..¨.∶·.¨∴¨¨...¨¨.¨¨· 】 9 十二、 评估报告使用限制说明.. .. ¨.¨..¨.....¨..·19 ¨.. ... ¨.. ¨.. ... ¨.. ·⒛ 十三、 评估报告日。¨∶.¨ ¨¨.¨..¨.¨.¨.. 评估报告附件 。¨¨¨..¨¨¨.¨∴。¨¨¨¨¨.¨¨。21 北京中企华资产评估有限责任公司 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告 注册资产评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评 估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集 的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存 在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已 经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京中企华资产评估有限责任公司 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告 评估报告摘要 重要提示∷ 本摘要内容摘自评估报告IE文欲了钓详 ∴ P∷解本评估项目 情况和合解评估结真阆估报告正∷∷ 细理理论,应认读评攵:∷ 北京中企华资产评估有限责任公司接受辽宁时代万恒股份有限 公司和沈阳煜盛时代房地产开发有限公司的委托,根据有关法律、 法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的 评估程序,对沈阳煜盛时代房地产开发有限公司的股东全部权益在 评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下: 评估目的:根据《辽宁万恒投资有限公司关于出售所持有的沈阳 两家地产公司股权的董事会决议》、《沈阳煜盛时代房地产开发有限 公司股东会决议》,辽宁时代万恒股份有限公司拟收购辽宁万恒投资 有限公司持有的沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权,为此 需对沈阳煜盛时代房地产开发有限公司的股东全部权益进行评估, 为上述经济行为提供价值参考依据。 评估对象:沈阳煜盛时代房地产开发有限公司的股东全部权益。 评估范围:评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流 动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产和流动负债。 评估基准日:2013年12月31日 价值类型:市场价值 评估方法:资产基础法 评估结论:沈阳煜盛时代房地产开发有限公司评估基准日总资产 账面价值为22844.37万元,增值额为 元,评估价值为25004.47万 2160.10万元,增值率为9.46%;总负债账面价值为13353.36万, 元 评估价值为13353.36万 元,无增减值;净资产账面价值为 9491.01 万元,净资产评估价值为11651.11万元, 元,增值额为2160.10万 增值率为22.76%。 北京中企华资产评估有限责任公司 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告.. 表: 资产基础法评估结果汇总表 评估基准日:2013年 金 具体评估结果详见下列评估结果汇`总 12月31日额单位:人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率.. % A C=B-A D=C/A× 流动资产.. 136 2139.29 2150L。 23640.66 非流动资产.. 1343.01 1363.82 20.81 长期股权投资 投资性房地产.. 4 固定资产.. 5 52.26 20.74 在建工程.. 6 油气资产.. 7 无形资产.. 8 53.09 其中:土地使用杈.. 9 其他资产.. 1290.62 1290.62 o,00 资产总计.. 22844.37 25004.47 2160.10 9.46 流动负债.. 13353.36 L3353.36 o.00o。00 非流动负债 负债总计.. 13353.36 13353.36 0.00 o.00 净资产.. 9491.01 11651.1 2160.10 22.76 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据,评估结论的使用有效期限自评估基准日9O13年12月31日起一 年有效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京中企华资产评估有限责任公司 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告 辽宁时代万恒股份有限公司 拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目 评估报告正文 辽宁时代万恒股份有限公司 和沈阳煜盛时代房地产开发有限公司: 北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法 律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础 法,按照必要的评估程序,对辽宁时代万恒股份有限公司拟收购辽宁万恒 投资有限公司持有的沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权事宜所涉 及的沈阳煜盛时代房地产开发有限公司股东全部权益在⒛13年12月31日 的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 本次评估的委托方为辽宁时代万恒股份有限公司和沈阳煜盛时代房地 产开发有限公司,被评估单位为沈阳煜盛时代房地产开发有限公司,业务 约定书没有约定其他评估报告使用者。 (∵)委托方简介 委托方之一为辽宁时代万恒股份有限公司。 企业名称:辽宁时代万恒股份有限公司 法定住所:大连市中山区港湾街7号 法定代表人:魏刚 注册资本:人民币壹亿捌仟零贰拾万元 企业性质:股份有限公司(上市、国有控股) 主要经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出田业务(国家规定 的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)及上述商品的研究、 设计、开发和内销业务;项目投资及投资项目管理;服装加工生产;仓储服 务;写字间出租及物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可展开经营活动。) 委托方之二为被评估单位沈阳煜盛时代房地产开发有限公司。 北京中企华资产评估有限责任公司 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告 (二)被评估单位简介 1.公司简况 企业名称:沈阳煜盛时代房地产开发有限公司 住所:沈阳市大东区北海街"号(13门 ) 法定代表人:魏刚 注册资本:柒仟壹佰柒拾伍万元 实收资本:柒仟壹佰柒拾伍万元 公司类型:有限责任 经营范围:房地产开发,商品房销售。 2.公 司股权结构及变更情况 沈阳煜盛时代房地产开发有限公司成立于⒛05年4月8日,原系由自 然人滕宝健、辽宁时代服装进出田股份有限公司出资组建,注册资本为 800万元,占60%;辽 元,其中:滕宝健以货币资金出资480万宁时代服装 进出口股份有限公司以货币资金出资320万 元,占40%。 ⒛05年6月元、辽宁时代服装进出 ,滕宝健以土地使用权作价3825万 口股份有限公司以货币资金2550万 元对沈阳煜盛时代房地产开发有限公司 增资。本次增资完成后,该公司注册资金变更为7175万 元,其中:滕宝健 出资4305万宁时代服装进出口股份有限公司出资2870万 元,占60%;辽 元,占40%。 ⒛07年1月,滕宝健将其持有的该公司60%股 权分别转让给辽宁时代 服装进出口股份有限公司 ⒛%,转让给辽宁时代实业有限责任公司40%。 本 次变更完成后,该公司注册资金为7175万 元,其中:辽宁时代服装进出口 股份有限公司出资4305万宁时代实业有限责任公司出资 元,占60%;辽 2870万 元,占40%。 ⒛07年6月,辽宁时代实业有限责任公司将其持有的该公司40%股 权 转让给辽宁万恒房地产开发有限公司。本次变更完成后,该公司注册资金 为7175万元,占 元,其中:辽宁时代服装进出口股份有限公司出资4305万 6O0/o;辽元,占40%。12 宁万恒房地产开发有限公司出资2870万⒛07年 月,辽宁万恒房地产开发有限公司更名为辽宁万恒投资有限公司。 北京中企华资产评估有限责任公司 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告 2009年 6月,辽宁时代服装进出口股份有限公司更名为辽宁时代万恒 股份有限公司。 在评估基准日沈阳煜盛时代房地产开发有限公司注册资本7175万 元, 其中:辽宁时代万恒股份有限公司出资4305万宁万恒投资 元,占60%;辽 有限公司出资2870万 元,占40%。 3.公 司产权和经营管理结构 沈阳煜盛时代房地产开发有限公司下设财务部、成本部、技术部、资 财部、工程部、销售部、经理办等部门。 4.近 三年的财务和经营状况 被评估单位近三年的财务状况如下表: 金额单位:人民币万元 项 目 ⒛⒒31日 ⒛12年月31日12月 年I2月⒓zO13年31日 流动资产.. 33688.25 23612,87 21501.36 固定资产.. 69.02 52.26 无形资产.. 0.23 递延所得税资产.. 1734.85 1457.54 1290.62 资产总计.. 35508.67 25139,66 22844.37 流动负债.. 20209.19 11706.43 L3353.36 非流动负债.. 5000.00 4700.00 负债总计.. 25209.19 16406.43 13353.36 诤资产(所有者权益) 10299.488733.2在9491。 01 被评估单位近三年的经营状况如下表: 金额单位:人民币万元 项 目zO1l年2012年⒛13年 —、营业收入.. LO527.42 26190.83 25065.39 减:营业成本.. 6236.85 16831.81 13783.89 营业税金及附加.. 1063.91 2754.35 2635.99 营业费用.. 253,25 442.76 336.29 管理费用.. 337.47 523.90 437,23 财务费用.. -21.50 24.16 41.27 资产减值损失.. -27.75 三、营业利润.. 2648.86 5587.53 7858.48 加:营业外收入.. 8,60 8.00 北京中企华资产评估有限责任公司 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告 减:营业外支出 四、利润总额 2650~83 5576.72 7856.35 减:所得税 693.19 1402.96 2076.o7 五、净利润L957.6钅茌 173.76 5780.28 被评估单位评估基准日的会计报表经瑞华会计师事务所(特殊普通合 伙)大连分所审计、2012年殊 度的会计报表经国富浩华会计师事务所(特 普通合伙)审计、9O11年 度的会计报表经利安达会计师事务所有限责任公 司(大连)分公司审计,并发表了无保留意见审计报告。 (三)业务约定书约定的其他评估报告使用者 业务约定书没有约定其他评估报告使用者。本评估报告仅供委托方和 国家法律、法规规定的评估报告使用者使用,不得被其他任何第三方使用或 依赖。 二、评估目的 根据《辽宁万恒投资有限公司关于出售所持有的沈阳两家地产公司股 权的董事会决议》、《沈阳煜盛时代房地产开发有限公司股东会决议》,辽宁 时代万恒股份有限公司拟收购辽宁万恒投资有限公司持有的沈阳煜盛时代 房地产开发有限公司部分股权,为此需对沈阳煜盛时代房地产开发有限公司 的股东全部权益进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 根据评估目的,评估对象是沈阳煜盛时代房地产开发有限公司的股东全 部权益。 (二)评估范围 评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日,评估范围内的 资产包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产等,总资产账面 价值为22844.37万负债账面价值为13353.36万 元;负债为流动负债,总元; 净资产账面价值9491.01万 元。 北京中企华资产评估有限责任公司 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 ∵ 评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经瑞华会计师事务所(特 殊普通合伙)大连分所审计,并发表了无保留意见的审计报告。 四、价值类型及其定义 根据评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日是9O13年12月31日。 评估基准日由委托方确定。 六、评估依据 (一)经济行为依据 1.《 辽宁万恒投资有限公司关于出售所持有的沈阳两家地产公司股权 的董事会决议》; 2.《。 沈阳煜盛时代房地产开发有限公司股东会决议》 (二)法律法规依据 1.《(⒛10月27日第十届全国人民代表 中华人民共和国公司法》.. 05年 大会常务委员会第十八次会议通过、 2.《3月16日 中华人民共和国企业所得税法》(2007年第十届全国人 民代表大会第圭次会议通过.. ` 3.《10月28日一 中华人民共和国企业国有资产法》(9O08年第十届全 国人民代表大会常务委员会第五次会议通过λ ); 4.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号 5.《务院国有资产监督管理委员 企业国有产权收购管理暂行办法》(国 会、财政部令第3号); 306 6.《关于企业国有产权收购有关事项的通知》(国资发产权[2OO刨 号); 北京中企华资产评估有限责任公司 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告 7.《务院令第91号、 国有资产评估管理办法》(国 8.《 企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员 会令第12号、 9.《 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产 权[2OO61274号 、 10.《 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产 权[2009]941号 、 11.《——政部令第33号 企业会计准则 基本准则》(财); 12.《1月12日 房地产估价规范》(1999年颁布 ); 13.《11月颁布 ); 城镇土地估价规程》ΩOO1年12日 14.有 关其他法律、法规、通知文件等。 (三)评估准则依据 1.《——企[20041⒛ 资产评估准则 基本准则》(财号λ 资产评估职业道德准则 企[2004]⒛ 2.《——基本准则》(财号λ 3.《 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2O03]18 号); 4.《评协[2012]248号 资产评估准则 ——独立性》(中、 5.《——); 资产评估准则 利用专家工作》(中评协[20121244号 6.《评估程序》(中评协[2OO7]189号 资产评估准则 ——、 7.《); 资产评估准则——工作底稿》(中评协[2OO7]189号 8.《——评协I2OO"189号 资产评估准则 机器设各》(中) 9.《——189号 资产评估准则 不动产》(中评协[200△、 10.《评协[20O7]189号 资产评估价值类型指导意见》(中、 11.《评协[2010]214号 评估机构业务质量控制指南》(中、 12.《——企业价值》(中评协I2011]227号 资产评估准则 、 13.《——评协I20111230号 资产评估准则 评估报告》(中、 14.《——230号 资产评估准则 业务约定书》(中评协[201叫、 15.《)。 企业国有资产评估报告指南》(中评协I20111230号 北京中企华资产评估有限责任公司 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告 (四)权属依据 1.机 动车行驶证书; 2.土 地出让合同; 3.国 有土地使用证; 4.建 设用地规划许可证; 5。 建设工程规划许可证; 6.建 设工程施工许可证; 7.商 品房预售许可证; ⒏建设工程施工合同、设计合同 ; 9.建 设工程竣工验收报告 ; 10.其 他有关产权证明。 (五)取价依据 1.商 务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车 强制报废标准规定况 2.评 估基准日银行存贷款基准利率; 3。《机电产品报价手册》(2013年 、 4.企 业提供的以前年度的财务报表、审计报告 ; 5.企 业有关部门提供的未来年度经营计划; 6.企 业提供的主要产品自前及未来年度市场预测资料; 7.企 业提供的相关工程预决算资料; 8.企 业与相关单位签订的工程承发包合同 ; 9.评 估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料; 10.与 此次资产评估有关的其他资料。 (六)其他参考依据 1.被 评估单位提供的资产清单和评估申报表; 2.瑞殊普通合伙)大连分所出具的沈阳煜盛时代 华会计师事务所(特 房地产开发有限公司《审计报告》; 3.北 京中企华资产评估有限责任公司信息库。 10 北京中企华资产评估有限责任公司 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告 七、评估方法 企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评 估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量 折现法。 企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比 交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体 方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产 负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对 象价值的评估方法。 《资产评估准则——企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值 评估业务.应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关 条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以 及三种评估基本方法的适用条件,由于难以找到可比企业,因此不适合采用 市场法。该公司属于从事房地产开发的项目公司,经营情况受国家宏观调控 政策影响较大,因此也不适合采用收益法;故本次评估采用资产基础法。 1.流动资产 评估范围内的流动资产主要包括货币资金、其他应收款、存货。 (D货币资金,包括现金和银行存款,通过现金盘点、核实银行对账单、 银行函证等,以核实后的价值确定评估值。 (纷各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估 值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助 于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出 这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根 据表明无法收回的,按零值计算;账面上的 “ 坏账准各 ” 科目按零值计算。 北京中企华资产评估有限责任公司 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告.. (ω存货-在用周转材料,根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价, 再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用,得出各项评 估基准日的市场价格,再乘以成新率确认评估值。.. ⑷存货-开发成本为尚未开发的土地,根据评估师所收集资料情况,采 用市场法评估。 市场法是在求取一宗待评估土地的价格时,根据替代原则,将待估土地 与较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较,并依据后者 已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,· 修 正得出待估土地的评估时日地价的方法。这里的 “ 类似土地 ”,是指土地所 在区域的区域特性,以及影响地价的因素和条件与待估土地相类似的土地。 其计算公式为: 待估宗地价格 〓 标准宗地价格 ×s1x⒏ ×sS×引×ss×ss 式中:s1为交易方式 期日修正系数;m为交易情况修正系数;sS为 修正系数;“为区域因素修正系数;ss为容积率 个别因素修正系数;sG为 修正系数等。 在评估基准日该土地尚未完成拆迁,沈规国土出合字(⒛05)oo58号 《国有土地使用权出让合同》约定该宗地上的建筑物拆迁安置费用由沈阳煜 盛时代房地产开发有限公司承担。由于目前沈阳土地全部为净地出让,因此 通过上述交易实例修正后的净地价格中需综合考虑扣除由沈阳煜盛时代房 地产开发有限公司承担的宗地上的建筑物拆迁安置费用后的价值即为委估 毛地的评估值。ˉ评估结果的确定详见本报告特别事项说明中披露的相关内 容。 (9存货-开发产品是企业已经开发完成处于销售阶段的房地产,对于这 部分存货的评估一般采用市场比较法评估房地产的公允价值,再针对其作为 企业存货的特点进行修正,用开发产品预计可实现销售金额减去销售费用、 销售税金及附加、土地增值税、所得税以及适当数额的净利润等确定开发产 品的评估值 开发产品评估价值=预计销售金额-销售费用-销售税金及附加ˉ土地增值 税-所得税-适当数额的净利润 · 其中已签订销售合同的按照销售合同确定销售金额。.. 12 北京中企华资产评估有限责任公司 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告.. _ 2。机器设各 根据各类设各的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件,主 一 要采用成本法评估,对于掌握二手市场交易价的部分设各,则采用市场法进 行评估。.. ˉ 根据企业提供的机器设各明细清单,进行了核对,做到账表相符,同 时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确 认。在此基础上,对主要设各进行了必要的现场勘察和核实。.. ~ (D重 置全价的确定 该公司在电子设各科目核算的资产主要包括电脑、打印机、复印机、照 一 相机等,价值量较小,多数属于即买即用资产,因此在重置全价计算时不再 单独计算前期费用和资金成本。 重置全价=设各购置价+运杂费+安装调试费.. ①设各购置价和安装调试费 对于小型设各主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置.. ~ 价;对于没有市场报价信息的设各,主要是通过参考同类设各的购置价确定。 如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价 一 格),则不另加运输及安装调试费。.. ②运杂费.. ^ 具 体计算公式为: 设各运杂费=设各购置价×运杂费率 运输设备重置全价〓车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费 (车辆购置税〓车辆不含税售价x100/0, (”成新率的确定.. ~ 通过对设各使用情况的现场考察进行修正后予以确定。.. ⊙对于电子设备等小型设各,主要依据其经济寿命年限来确定其综合 一 成新率;对于大型的电子设各还参考其工作环境、设各的运行状况等来确 定其综合成新率。.. _ ② 对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、 使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率,然后结合现场勘察情况进行 调整,其公武为: 北京中企华资产评估有限责任公司.. 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告.. ~ 使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限.. )× 100% ^ 行 驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×.. 100% 综合成新率〓理论成新率x调整系数 (D评估值的确定 设各评估值=设各重置全价×综合成新率.. ~ 3。 其他无形资产 本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。对于评估基准 一 日市场上有销售且无升级版本的外购软件,按照同类软件评估基准日市场 价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件,以 ^ 现 行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可 以按原用途继续使用的软件,参考企业原始购置成本并参照同类软件市场 价格变化趋势确定贬值率,计算评估价值,公式如下: 评估价值〓原始购置价格.. ×(1-贬 夕 值率) 4.递延所得税资产 一 递延所得税资产是由于其他应收款计提坏账准各和预提土地增值税账 面价值与其计税基础不同,产生了在未来收回资产的期间内,应纳税所得.. ^ 额 减少并导致未来期间应交所得税减少形成的。故以核实后的账面值确认 评估值。 5.负债.. ~ 债负全部为流动负债。关于流动负债中应付账款、预收账款、应付职工 薪酬、应交税费、应付股利及其他应付款的评估,我们根据企业提供的各项 一 目明细表,以经过审查核实后的实际承担的负债确定评估值。.. ~ 八、评估程序实施过程和情况 评估人员于⒛14年2月28日至⒛14年4月26日对评估对象涉及的 资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下: (一)接受委托 14 北京中企华资产评估有限责任公司.. 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告 ⒛14年2月28日,我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、 评估基准日等评估业务基本事项,以及各方的权利、义务等达成协议,并与 委托方协商拟定了相应的评估计划。 (二)前期准各 1.拟 定评估方案 2.组 建评估团队 3.实 施项目培训 (D对被评估单位人员培训 为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填 报工作,确保评估申报材料的质量,我公司准各了企业培训材料,对被评估 单位相关人员进行了培训,并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行 解答。 (2)对 评估人员培训 为了保证评估项目的质量和提高工作效率,贯彻落实拟定的资产评估操 作方案,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及 资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。 (三)现场调查 评估人员于⒛14年3月1日至⒛14年3月10日对评估对象涉及的资 产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必 要的尽职调查。 1.资 产核实 (1)指 导被评估单位填表和准各应向评估机构提供的资料 评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基 础上,按照评估机构提供的 〃 资产评估申报表〃及其填写要求、资料清单等, 对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报,同时收集准各资产的产权证明 文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。 (”初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表 评估人员通过查阅有关资料,了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然后仔细审查各类 〃 资产评估申报表 ,(″) 检查有无填项不全、错填、资产 北京中企华资产评估有限责任公司 辽宁时代厅恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告 项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料,检查〃 资产评估申报表 ″ 有无漏项等,同时反馈给被评估单位对 〃 资产评估申报表 ” 进行完善。 (ω现场实地勘查 根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估 单位相关人员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产进行了 现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了不同的勘查方法。 (4)补 充、修改和完善资产评估申报表 评估人员根据现场实地勘查结果,并和被评估单位相关人员充分沟通, 进一步完善 〃 资产评估申报表 ,(″) 以做到:账、表、实相符。 (5)查 验产权证明文件资料 评估人员对纳入评估范围的存货、房屋建筑物、车辆等资产的产权证 明文件资料进行查验,对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实 或出具相关产权说明文件。 2.尽 职调查 评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险, 进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下: (D被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经 营管理结构; (2)被 评估单位的资产、财务、生产经营管理状况; (ω被评估单位评估基准日的房地产未来售价预测信息 ; (⑶评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况; (5)其资料。 他相关信J急 (四)资料收集 评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集,包括直接从 市场等渠道独立获取的资料,从委托方等相关当事方获取的资料,以及从政 府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并对收集的评估资料进 行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。 (五)评定估算 16 北京中企华资产评估有限责任公司 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告 评估人员针对各类资产的具体情况,根据选用的评估方法,选取相应 的公式和参数进行分析、计算和判断,形成了初步评估结论。项目负责人对 各类资产评估初步结论进行汇总,撰写并形成评估报告草稿。 (六)内部审核 根据我公司评估业务流程管理办法规定,项目负责人在完成评估报告 草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核 完成后,形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见,根据反馈意见进行 合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。 九、评估假设 ∷ 本评估报告分析估算采用的假设条件如下: (一)一般假设 1.假 设评估基准日后被评估单位持续经营; 2.假 设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无重大变化.. ; 3.假 设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化.. ; 4.假 设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 评估基准日后不发生重大变化; 5.假有能力 设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且 担当其职务; 6.假 设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规; 7.假 设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 (二)特殊假设 1.假 设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时 所采用的会计政策在重要方面保持一致; 2.假 设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上, 经营范围、方式与目前保持一致; 3.假金流出为平 设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现 均流出; 17 北京中企华资产评估有限责任公司 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时代房地产开发有限公司部分股权项目评估报告 4.假 设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竟争态 势; 5.本 次评估未考虑可能出现的工程质量等问题导致成本增加对评估结 果的影响,开发成本能有效控制在公司预算范围内.. ; 6.本 次评估基于项目所在地目前的房地产市场情况,对可预期的未售物 业的预计销售价格进行了适当合理判断,但未考虑未来项目所在地房地产市 场发生较大变化时对评估结果产生的影响。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述 假设条件发生较大变化时,签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于 假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 沈阳煜盛时代房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为 22844.37万 元,评估价值为25OO4。47万元,增值额为 2160.10万 元,增值 率为9.46%;总负债账面价值为13353.36万元,评估价值为13353.36万 资产账面价值为9491.01万 元9无增减值;净元,净资产评估价值为11651.11 万元,增值额为2160.10万元,增值率为 22.76%。 具体评估结果详见下列评估结果汇`总 表: 评估结果汇总表 评估基准日:zO13年31日额单位:人民币万元 12月 金 账面价值评估价值增减值增值率.. % 项目 A B C=B-A D=C/A× 流动资产.. l 21501.36 23640.66 2139.29 9.95 非流动资产.. 1343.01 1363.82 长期股杈投资 投资性房地产 固定资产.. 73.00 20.74 39.69 在建工程 油气资产 无形资产.. o.13 53.09 其中:土地使用权 其他资产.. 1290.62 1290=62 0.00 0.00 资产总计.. 11 22844.37 25004.47 2160.10 9.46 流动负债.. L3353.36 13353.36 o.00 北京中企华资产评估有限责任公司 ° ° 辽宁时代万恒股份有限公司拟收购沈阳煜盛时f弋 房地产开发有限公司部分股权项目评估报笆 非流动负债 负债总计.. 13353.36 L3353.36 净资产.. 949I 01 2160.10 22.76 本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平 和能力所能评定估算的有关事项: (一)本次评估的基础是瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)大连分 所出具的评估基准日的年审报告.. ; (二)存货-开发成本中的待开发土地为万恒愿景三期尚未完成拆迁的 毛地,土地面积为10652.40平4 方米,位于沈阳市小二台子地段。⒛05年 月28日,沈阳煜盛时代房地产开发有限公司取得沈规土证字2005年 0096 号《建设用地规划许可证》方米,签订了沈规国 ,证载用地面积为83545平 土出合字⒛05第OO58号国有土地使用权出让合同》并已缴纳契税。根据 《 该《:83545平 国有土地使用权出让合同》方米宗地上建筑物拆迁安置费用 由沈阳煜盛时代房地产开发有限公司承担。万恒愿景分为三期开发,截止本 次评估基准日,其中一方米土地尚 期和二期项目已竣工,三期10652.40平 未完成拆迁,也没有取得《国有土地使用权证》。根据沈阳煜盛时代房地产 开发有限公司提供的说明,该宗地目前由沈阳市大东区拆迂办统一牵头实施 拆迁,目前拆迁人和被拆迁人就拆迁补偿方案尚未达成一致意见,拆迁补偿 谈判工作正在进行中。该公司最终需要承担的拆迁补偿费金额暂时无法确 定,目前被拆迁人提出的拆迁补偿金额已接近该土地净地价格,该宗地未来 的处置方式和补偿金额都具有一定的不确定性,因此本次对该宗土地按照账 面值确认评估值。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、评估报告使用限制说明 (一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途; (二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用; 北京中企华资产评估有限责任公司.. ον · 份有限公司拟收购沈阝uI盏 辽宁时代勹 lll股H饮时代房地产开发有限公司部分暇权项日评估报省 (三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开 媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约 定的除外; (四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章并经国有资产 监督管理机构各案后方可正式使用; (五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有 效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。 十三、评估报告日 4月26日 本评估报告提出日期为2014年。 法定代表人: 注册资产评估师:王晨煜注册资产评估师:于凡 北京中任公司 十六日 〓〓%{` 〓丿丶" 20 北京中企华资产评估有限责任公司 中财网
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