[关联交易]国机汽车：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市地：上海证券交易所 证券代码：600335 证券简称：国机汽车 国机汽车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （修订稿） C:\Users\yyi\Desktop\横版LOGO简称.jpg 交易对方 住 所 通讯地址 中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号 北京市海淀区丹棱街3号 独立财务顾问 二〇一四年五月 修订提示 本次披露的《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》与2013年11月9日本公司披露的《国机汽车股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》相比，主要就以下 事项进行修订： 1、在“重大事项提示”部分增加了交易标的及备考2013年已实现归属于 母公司所有者权益的净利润数据；增加了因现金分红导致的发行价格调整提示； 2、在“重大风险提示”和“第十七章 风险因素”中，更新了“汽车流通行 业风险”，补充披露了“汇率波动对标的资产经营稳定性的影响”、“租赁瑕疵物 业对于标的资产经营稳定性的影响”和“未决诉讼可能导致的应收账款无法回收 风险”； 3、在“第四章 交易标的基本情况”中“一、（三）中汽进出口有限下属企 业”中补充披露了中汽福瑞未完成股东更名对本次重组的影响”；“一、（四）最 近三年进行的资产评估、交易、增资或改制”中补充披露了2013年9月24日 标的资产资产剥离江西中汽发生在上市公司重组预案公告后不构成重组方案的 重大调整的说明；并更新了改制及停牌后资产剥离工作推进的最新进展情况； 对“第四章 交易标的基本情况”中的“二、交易标的的有关情况说明”中 交易标的下属自有物业权属情况进行了更新，并增加了自有物业尚未取得权证的 原因、相应权证办理的进展情况、预计办毕期限、哈机电土地使用权证证载用途 与实际用途不符对本次交易的影响及国机集团对此事项的补充承诺等；增加了中 汽进出口有限办公楼房产证和土地使用权证办理的最新进展情况；增加了租赁物 业瑕疵对于经营稳定性的影响分析及国机集团对此事项的补充承诺；更新了交易 标的所受行政处罚情况，补充披露未决诉讼的具体情况、最新进展、相关财务处 理及对本次重组的估值影响；在“三、交易标的评估情况”中补充披露了标的资 产部分子公司未采用两种评估方法进行相互验证的说明； 4、对“第五章 标的资产的业务情况”中“八、资产情况”中的原中汽凯瑞 持有的30辆机动车所有权更名手续进展情况进行了更新；“九、经营资质及特许 经营权情况”中补充披露了从事进出口贸易业务的资质最新办理进展情况； 5、对“第六章 本次发行股份情况”中“一、发行股份概要（四）募集配套 资金”部分对于本次募集资金的必要性进行了进一步说明，新增“募集配套资金 失败的补救措施”，补充披露募集配套资金失败情形下上市公司拟采取的补救措 施； 6、“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响”中“四、本次交易对公 司的影响”中新增“（三）募集资金管理制度”，补充披露上市公司募集资金管理 制度的情况说明； 7、在“第十二章 同业竞争与关联交易”中的“一、同业竞争（二）交易完 成后的同业竞争情况”中增加了国机集团下属中国二重的控股公司二重重装的基 本信息和主要财务数据；“二、关联交易（四）本次交易前后关联交易的变化情 况”中补充披露了标的资产应收关联方款项的形成原因及回款情况； 8、在“第十四章 本次交易对公司负债结构的影响”中“二、本次交易对或 有负债的影响（一）未决诉讼或仲裁形成的或有负债及财务影响”中补充披露未 决诉讼的最新进展及相关财务处理。 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批 准或核准。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次重组方案概要 本次交易由国机汽车向国机集团发行51,697,482股份购买其持有的价值为 70,825.55万元中汽进出口有限100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开 发行不超过17,232,493股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，拟用于 补充流动资金。本次重组不会导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上 市。 二、发行股份购买资产的定价方式、价格 根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行 股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。本公司 审议本次发行的第六届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票 交易均价为13.80元/股。 2013年5月28日，国机汽车2012年年度股东大会审议通过了向全体股东 按每10股派发现金红利1.00元（含税）的议案，本次红利发放股权登记日为 2013年7月1日 ，除息日为2013年7月2日 ，现金红利发放日为2013年7 月8日 ，发行价格调整为13.70元/股。 2014年5月8日国机汽车2013年年度股东大会决议，国机汽车按2013 年上市公司总股本560,004,607.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利 1.80元（含税）。根据本次《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买 资产的发行价格和配套募集资金的发行底价将做相应调整，具体为： 向国机集团发行股份购买资产的发股价格由13.70元/股调整为13.52元/股， 发行股份数由51,697,482股调整为52,385,761股。 定价基准日至股份发行期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 三、募集配套资金的发行底价调整 2013年6月28日，国机汽车第六届董事会第十四次会议审议通过《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，确定向不超过10名特 定投资者非公开发行募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（审议本次资产 重组的首次董事会决议公告日）前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。本 次公司拟决定调整发行底价，即向不超过10名特定投资者非公开发行募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日（审议本次资产重组的首次董事会决议公告 日）前二十个交易日股票交易均价，即13.70元/股（除息后）。2014年5月8 日国机汽车2013年年度股东大会决议，国机汽车按2013年上市公司总股本 560,004,607.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利1.80元（含税）。 根据本次《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产的发行价格和 配套募集资金的发行底价做相应调整本次配套募集资金的发行底价由13.70元/ 股调整为13.52元/股。定价基准日至股份发行期间，本公司如有其他派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 四、本次交易的资产评估情况 交易标的价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的评估机 构出具的评估报告的评估结果为准。 根据中联出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2013]第777号），以2013 年6月30日为评估基准日，交易标的中汽进出口有限资产账面价值127,284.61万 元，评估值163,267.15万元，评估增值35,982.54万元，增值率28.27 %。负债账 面价值92,441.60万元，评估值92,441.60万元，评估无增减值变化。净资产账面 价值34,843.01万元，评估值70,825.55万元，评估增值35,982.54万元，增值率 103.27 %。 五、本次交易的盈利预测情况 根据大华出具的《中国汽车工业进出口有限公司盈利预测审核报告》（大华 核字[2013]005083号），中汽进出口有限2013年度和2014年度预计可实现归 属于母公司所有者的净利润分别为5,925.57万元和6,302.36万元，根据大华出 具的《中国汽车工业进出口有限公司审计报告》（大华审字[2014]000055号）， 中汽进出口有限2013年度实现归属于母公司所有者净利润为6,371.45万元。根 据大华出具的《国机汽车股份有限公司备考盈利预测审核报告》（大华核字 [2013]005084号）本次交易后公司2013年度和2014年度预计可实现归属于母 公司所有者的净利润分别为60,041.87万元和42,025.11万元，根据大华出具的 《国机汽车股份有限公司备考财务报表的审计报告》（大华审字[2014]000054 号），2013年度已实现备考归属于母公司所有者净利润为 74,450.40万元。 六、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方国机集团是上市公司的控股股东，为本公司的关联方， 因此本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为中汽进出口有限100%的股权。本次交易未达到《重 组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管 理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国 证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 八、本次交易不构成借壳上市 本次交易前后，国机集团均为国机汽车的控股股东及实际控制人。因此本次 交易不会导致上市公司控制权发生变化，且本次交易标的金额不符合《重组管理 办法》第十二条之规定，故不构成借壳上市。 九、本次交易后的同业竞争及关联交易情况 通过本次交易将解决标的企业与上市公司存在的同业竞争问题，本次交易完 成后，上市公司与控股股东关联方旗下的贵州公司、天津中汽、温州中汽三家处 于亏损状态的公司存在一定的同业竞争。具体情况请参见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。 根据大华出具的《国机汽车股份有限公司备考财务报表的审计报告》（大华 审字[2014]000054号），本次交易完成后，上市公司关联担保、关联方其他应收 款增加，但截至本报告书出具日，中汽进出口有限的关联方占款和关联方担保已 全部解决完毕。具体情况请参见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易” 之“二、关联交易”。 十、本次交易方案实施已履行的批准程序 本次交易已获得国务院国资委审批并经本公司股东大会审议通过，公司已于 2014年5月9日，接到中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机 械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 452号）。 本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文及 中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易的风险 （一）审批风险 本次重组尚需中国证监会核准。本次交易能否通过核准存在不确定性，因此， 本次重组存在审批风险。 公司已于2014年5月9日，接到中国证监会《关于核准国机汽车股份有限 公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014] 452号）。 （二）盈利预测风险 在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着 谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、 银行贷款利率以及汇率变化等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，拟购买 资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。 二、宏观经济波动风险 汽车工业是国民经济发展的支柱性产业之一，汽车贸易行业更与宏观经济发 展息息相关，其需求主要来源于汽车消费结构的升级，需求的强度与宏观经济的 活跃程度紧密相关。从国内外汽车消费历史看，宏观经济对汽车消费需求影响显 著：宏观经济向好时，居民购买力提升，汽车消费信心增强，汽车需求快速提升； 反之，当宏观经济走弱时，居民购买力下降，消费信心不足，汽车需求下降。 三、汽车流通行业风险 本次标的资产中汽进出口有限主要经营汽车批发、零售和汽车服务业，主要 销售宝马、菲亚特、日产、雷诺等汽车品牌。如果未来国内汽车流通行业形势或 相关法律法规出现较大调整，如国家调整《汽车品牌销售管理实施办法》等行业 管理办法，导致行业企业增多，汽车贸易流通行业竞争加剧，可能会导致交易标 的的盈利水平受到不利影响。此外交通拥堵、环境污染等社会问题日益突出，造 成部分城市进行机动车牌照申请限制，进而会对汽车贸易行业销售状况造成不利 影响。 1、经济周期风险 鉴于我国经济持续增长、消费者购买能力增加、城镇化水平的不断提高以及 城市化改造和道路交通基础设施等的不断投入等多种因素，预计未来几年我国汽 车，尤其是乘用车的需求将持续增长。然而，我国宏观经济的周期性、个人收入 的波动、油价与商品价格波动以及全球经济复苏的不稳定性等都可能导致汽车工 业景气度和乘用车消费的波动，进而可能造成对公司经营业绩和财务状况的不利 影响。 2、产业政策变动的风险 目前，交易标的的汽车经销业务符合国家法律法规的要求。但是未来国家汽 车产业政策、汽车金融政策、汽车环保政策及相关制度，如汽车品牌销售制度、 汽车“三包”制度以及汽车召回制度等存在修订或调整的可能，使得交易标的面 临产业政策变动的风险。 3、汽车经销行业竞争加剧的风险 近年来，我国汽车产销持续保持高速增长，但行业竞争不断加剧，全行业价 格呈现下降的趋势，行业利润率也随之下降。随着汽车消费逐渐成熟和丰富，消 费者对于汽车的需求也日益个性化和多元化。消费者更加注重汽车的质量和售后 服务，单纯依靠价格竞争对消费者的吸引力正在不断减弱，因此，交易标的面临 汽车经销行业竞争加剧的风险。 4、品牌授权经营的风险 根据《汽车品牌销售管理实施办法》，经销商必须获得汽车供应商的授权， 才能开展相应的汽车销售活动。鉴于目前汽车供应商的品牌授权的期限大都为 1-3 年不等，尽管交易标的与汽车供应商保持多年的良好合作关系，于授权合同 有效期满后，交易标的面临能否继续获得汽车供应商授权的风险。 5、各地出台车辆限购政策的风险 北京于2010 年12 月正式公布《北京市小客车数量调控暂行规定》及《< 北京市小客车数量调控暂行规定>实施细则》对北京市小客车增长实施数量调控 和配额管理制度。标的资产目前在北京拥有中汽雷日和中汽都灵两家汽车4S店， 但两家公司2011年至今的经营业绩并未受到相关限购政策的实质影响。 另外，贵阳、广州、石家庄、天津等城市也陆续出台机动车数量调控和配额 管理制度等措施，但交易标的在以上城市尚未设有4S店。若我国其他省市出台 类似车辆限购政策，尤其是设有4S店的地区出台相应限购措施，则可能对交易 标的的汽车销售业务和经营业绩产生一定的影响。 四、大股东控制的风险 目前，上市公司控股股东为国机集团，国机集团直接持有上市公司62.13% 股权，本次发行股份购买资产完成后，国机集团绝对控股地位得到进一步提升。 国机集团可能通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决 策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东的利益。 五、股价波动的风险 股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、 国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司 股票的价格偏离其价值。 六、汇率波动对标的资产经营稳定性的影响 汇率波动对标的资产经营会产生两方面的主要影响：（1）由于标的资产持有 外币应收款项，在期末会形成汇兑损益，记入财务费用——汇兑损益，直接影响 当期营业利润。（2）与此同时，汇率发生较大幅度波动时，标的资产在签订合同 时趋向于谨慎，会影响合同签订的成功率，从而对标的资产经营稳定性产生影响。 本次交易拟购买资产的主营业务为汽车批发、零售及汽车服务业务，其中中 汽进出口有限母公司主要从事汽车零部件进出口、整车进口及其他进出口业务。 标的资产在经营过程中存在一定规模的外币应收款项，2012年、2013年标的资 产的汇兑损失分别为193.29万元、686.58万元。未来若汇率或国家外汇政策对 公司经营发生不利变化，将给公司的盈利带来一定影响，特别是人民币相对结算 货币的升值将对公司经营业绩产生一定的负面影响。 七、租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响 本次交易标的下属公司租赁瑕疵物业的建筑面积共计16,830平方米，占租 赁物业总建筑面积的82.42%，占全部物业总建筑面积的40.24%。 针对中汽进出口有限及其全资、控股子公司承租的租赁物业存在的权属手续 不完备的情况，中汽进出口有限已出具书面说明，确认并承诺： 1）相关公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续 不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响； 2）其将督促相关公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出 租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。 若因该等瑕疵物业的资产权属问题导致当地政府或规划、建委等相关主管部 门出具要求该等物业业主搬迁的正式书面通知，对中汽进出口有限及其下属相关 全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，中汽进出口有限将于当地政府或 规划、建委等相关主管部门出具要求搬迁的正式书面通知之日起六（6）个月内 采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方 式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影 响。 针对中汽进出口有限及其全资、控股子公司承租的租赁物业存在的权属手续 不完备的情况， 国机集团已于2013年11月8日出具《中国机械工业集团有限 公司关于拟置入资产相关问题的补充确认和承诺函》，确认并承诺如下： （1）相关公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手 续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响； （2）国机集团将督促中汽进出口有限要求相关公司与相关出租方进行充分 协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。 同时，2014年3月，国机集团就标的企业租赁物业存在的瑕疵出具了《中 国机械工业集团有限公司关于标的资产土地、租赁房产所存在的权属瑕疵的承诺 函》，针对中汽进出口有限下属子公司所使用的6处租赁物业存在权属手续不完 备等问题，国机集团承诺如下： “1、本集团将自因权属瑕疵导致影响该等公司正常业务经营之日起六个月 内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等 方式，保障该等公司业务经营平稳过渡。 2、本集团将积极配合国机汽车综合评估搬迁/拆迁对该等公司正常业务经营 产生的不利影响，并应国机汽车的要求，通过提供足额现金补偿、提供无息信贷 资金支持等方式，降低搬迁对该等公司资产状况及业务运营的影响，弥补该等公 司因搬迁/拆迁所造成的损失。 3、本集团承诺，如因该等物业权属瑕疵导致本次重组完成后国机汽车受到 其他直接损失，本集团也将及时、足额赔付。” 租赁瑕疵物业对标的资产经营稳定性具有一定的潜在影响。 八、应收账款无法回收的风险 截止2013年12月31日，交易标的中汽进出口有限对于古巴客户的应收账 款总额共计2,611.89万美元，约合人民币1.59亿元。如古巴发生重大政治变动， 则中汽进出口有限将面临应收账款无法回收的风险。 九、未决诉讼可能导致的应收账款无法回收的风险 中汽进出口有限作为原告所涉2项未决诉讼的进展情况及相应的财务处理 情况如下： 序 号 诉讼 进展情况 相关财务处理 1 中汽凯瑞起诉仪征江海洋 造船有限公司，请求确认对 两艘内陆船舶享有所有权 武汉海事法院于2013年9月13日 作出《民事判决书》（[2013]武 海法商字第00282号），判决确 认中汽进出口有限享有 COMBI90和COMBI91两艘船舶 的所有权 截止2013年12月31日， 应收款项为 14,582,783.83元，已计 提减值准备 8,309,545.55元 2 中汽凯瑞起诉青岛中顺国 际物流有限公司制造虚假 提单，请求收回已发出货物 的货款 一审尚未判决，无更新进展 应收款项2,100,077.57 元，2011年及2012年已 各提取50%减值准备。 中汽进出口有限作为原告所涉2项未决诉讼共涉及应收及其他应收款项的 原值合计1,664.72万元，占中汽进出口有限全部资产评估值163,267.15万元的 1.02%，扣除预计风险损失后的净值627.32万元占中汽进出口有限全部资产评 估值的0.38%。若中汽进出口有限未来未能胜诉或对判决结果后续执行过程中出 现无法执行完毕等情形，则中汽进出口有限将面临该部分应收账款（扣除预计风 险损失后的净值627.32万元）无法回收的风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、 公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次资产重组 的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十七章所披露的 风险因素，注意投资风险。 目 录 释 义.......................................................................................................................... 19 第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 23 一、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 23 二、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 23 三、本次交易原则 ............................................................................................................. 24 四、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 25 五、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 25 六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 27 七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................. 27 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 28 一、基本信息 ..................................................................................................................... 28 二、历史沿革 ..................................................................................................................... 28 三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ......................................................... 30 四、最近三年的主营业务发展情况 ................................................................................. 30 五、主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 31 六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 31 第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 33 一、国机集团 ..................................................................................................................... 33 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 44 一、交易标的的基本情况 ................................................................................................. 44 二、交易标的的有关情况说明 ......................................................................................... 83 三、交易标的的评估情况 ................................................................................................. 96 第五章 标的资产的业务情况 ............................................................................... 111 一、公司主要产品或服务的用途 ................................................................................... 111 二、主要业务的流程图 ................................................................................................... 111 三、公司主要经营模式 ................................................................................................... 112 四、采购情况 ................................................................................................................... 112 五、销售情况 ................................................................................................................... 113 六、安全经营和环境保护情况 ....................................................................................... 114 七、商品和服务质量控制情况 ....................................................................................... 115 八、资产情况 ................................................................................................................... 115 九、经营资质及特许经营权情况 ................................................................................... 122 第六章 本次发行股份情况 ................................................................................... 126 一、发行股份概要 ........................................................................................................... 126 二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................................... 132 第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 133 一、合同主体及签订时间 ............................................................................................... 133 二、交易概述 ................................................................................................................... 133 三、标的资产价格 ........................................................................................................... 133 四、标的资产转让对价支付 ........................................................................................... 133 五、标的资产交割 ........................................................................................................... 134 六、期间损益安排 ........................................................................................................... 135 七、协议生效 ................................................................................................................... 135 八、违约责任 ................................................................................................................... 135 第八章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 137 一、符合《重组管理办法》第十条规定 ....................................................................... 137 二、符合《重组管理办法》第四十二条规定 ............................................................... 138 三、符合《收购管理办法》有关规定 ........................................................................... 139 第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................... 141 一、本次交易的定价依据 ............................................................................................... 141 二、本次交易标的资产定价的公平合理性分析 ........................................................... 141 三、本次交易股份发行定价的合理性 ........................................................................... 147 四、董事会对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 148 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 149 第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析 ........................................... 150 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 150 二、交易标的行业特点及经营情况讨论与分析 ........................................................... 151 三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........................................... 164 四、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................... 169 第十一章 财务会计信息 ....................................................................................... 179 一、交易标的的合并财务资料 ....................................................................................... 179 二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 ....................................................... 182 三、交易标的的盈利预测 ............................................................................................... 186 四、上市公司的备考盈利预测 ....................................................................................... 186 第十二章 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 190 一、同业竞争 ................................................................................................................... 190 二、关联交易 ................................................................................................................... 194 第十三章 资金、资产占用及担保情况 ............................................................... 222 一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况 ................................................... 222 二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况 ........................... 222 第十四章 本次交易对公司负债结构的影响 ....................................................... 223 一、本次交易对负债结构的影响 ................................................................................... 223 二、本次交易对或有负债的影响 ................................................................................... 223 第十五章 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ................................... 228 第十六章 本次交易对上市公司治理结构的影响 ............................................... 229 一、本次交易后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施 ....................................... 229 二、国机集团对上市公司独立性的承诺 ....................................................................... 230 第十七章 风险因素 ............................................................................................... 232 一、本次交易的风险 ....................................................................................................... 232 二、宏观经济波动风险 ................................................................................................... 232 三、汽车流通行业风险 ................................................................................................... 232 四、大股东控制的风险 ................................................................................................... 235 五、股价波动的风险 ....................................................................................................... 236 第十八章 其他重要事项 ....................................................................................... 245 一、关于股票交易自查的说明 ....................................................................................... 245 二、持有、买卖股票相关人员的声明 ........................................................................... 248 三、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................................... 251 第十九章 对本次交易的结论性意见 ................................................................... 253 一、独立董事对于本次交易的意见 ............................................................................... 253 二、独立财务顾问对于本次交易的意见 ....................................................................... 253 三、法律顾问对于本次交易的意见 ............................................................................... 254 第二十章 中介机构及有关经办人员 ................................................................... 256 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 256 二、法律顾问 ................................................................................................................... 256 三、审计机构 ................................................................................................................... 256 四、评估机构 ................................................................................................................... 257 第二十一章 备查文件及备查地点 ....................................................................... 258 一、备查文件 ................................................................................................................... 258 二、备查地点 ................................................................................................................... 258 第二十二章 公司及各中介机构声明 ................................................................... 260 董事声明 ........................................................................................................................... 260 交易对方声明 ................................................................................................................... 261 独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 262 律师声明 ........................................................................................................................... 263 审计机构声明 ................................................................................................................... 264 评估机构声明 ................................................................................................................... 265 释 义 在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 国机汽车、上市公司、本 公司 指 国机汽车股份有限公司 国机集团、交易对方 指 中国机械工业集团有限公司 中汽进出口 指 中国汽车工业进出口总公司，中汽进出口有限的前身 中汽进出口有限 指 中国汽车工业进出口有限公司，由国机集团下属的全民所有 制企业中国汽车进出口总公司改制为有限责任公司同时吸 收合并国机集团下属的中汽凯瑞贸易有限公司而来 中汽凯瑞 指 中汽凯瑞贸易有限公司 本次发行股份购买资产、 本次非公开发行股份购买 资产 指 国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有中国汽车工业进 出口有限公司100%股权 本次配套融资、本次募集 配套资金、本次发行股份 募集配套资金、本次非公 开发行股份募集配套资金 指 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次 交易总金额25%的配套资金 本次交易、本次资产重组、 本次重组、本次发行股份 购买资产并募集配套资金 指 包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交 易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条 件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购 买资产的实施 交易标的、标的资产、拟 购买资产 指 中汽进出口有限100%股权 本报告书 指 《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》 中外建发展 指 上市公司前身，中外建发展股份有限公司 鼎盛天工 指 上市公司前身，鼎盛天工工程机械股份有限公司 天工院 指 天津工程机械研究院 天津渤海 指 天津渤海国有资产经营管理有限公司 中进汽贸 指 中国进口汽车贸易有限公司 贵州凯顺 指 贵州凯顺贸易有限公司 天津中汽 指 天津中汽工业国际贸易有限公司 贵州公司 指 中国汽车工业进出口贵州有限公司 温州中汽 指 温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司 江西中汽 指 江西中汽进出口有限公司 江苏中汽 指 江苏中汽进出口有限公司 上海中汽 指 上海中汽汽车进出口有限公司 上海晶耀 指 上海晶耀光电科技有限公司 宁波中汽 指 宁波中汽汽车销售有限公司 宁波中汽翔宁 指 宁波中汽翔宁汽车销售服务有限公司 宁波捷瑞 指 宁波捷瑞汽车销售服务有限公司 哈尔滨中宝 指 哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司 中汽雷日 指 北京中汽雷日汽车有限公司 廊坊中汽雷日 指 廊坊市中汽雷日汽车销售有限公司 中汽都灵 指 北京中汽都灵沙龙汽车销售服务有限责任公司 中汽福瑞 指 北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司 国机节能 指 国机（北京）节能检测中心有限公司 美国UAP 指 Uquality Automotive Products Corporation（美国UAP公司） 哈机电 指 哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司 青岛中汽 指 青岛中汽特种汽车有限公司 国机财务 指 国机财务有限责任公司 中汽国际 指 中国汽车工业国际合作总公司 国机丰盛 指 北京国机丰盛汽车有限公司 国机汽车发展 指 国机汽车发展有限公司 中国二重 指 中国第二重型机械集团公司 二重重装 指 二重集团（德阳）重型装备股份有限公司 4S 指 一种以“四位一体”为核心的汽车特许经营模式，包括整车 销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、 信息反馈（Survey）等 总经销商 指 汽车总经销商，即经境内外汽车生产企业授权、在境内建立 汽车品牌销售和服务网络，从事汽车分销活动的企业 汽车供应商 指 为汽车品牌经销商提供汽车资源的企业，包括汽车生产商、 汽车总经销商 品牌授权 指 汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以品 牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理模式 经销商 指 经汽车供应商授权、按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服 务活动的企业 独家经销 指 汽车供应商通过独家经销合同仅授权一家汽车经销商，在特 定区域内或针对特定品牌进行汽车经销的一种模式 最近三年 指 2011年、2012年及2013年 最近两年 指 2012年、2013年 《发行股份购买资产协 议》 指 《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之 非公开发行股份购买资产协议》 《补充协议》、《发行股份购 买资产协议之补充协议》 指 《中国机械工业集团有限公司与国机汽车股份有限公司之 非公开发行股份购买资产协议之补充协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家工商总局 指 国家工商行政管理总局 上交所 指 上海证券交易所 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 上市公司律师、天元 指 北京市天元律师事务所 审计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、中联、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） 元 指 无特别说明指人民币元 本报告书的部分变动数据与各相关数据直接相加或相减，在尾数上可能因四舍五入存在 差异。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的基本情况 本次交易由国机汽车向国机集团发行51,697,482股购买其持有的价值为 70,825.55万元中汽进出口有限100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公 开发行不超过17,232,493股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，拟用 于补充流动资金。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更，也不构成借壳 上市。 二、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国机集团拟进一步推进其汽车贸易及服务产业整合 本次交易是国机集团根据发展战略、进一步整合汽车贸易及服务业务板块的 需要。通过本次交易可以整合汽车贸易及服务板块的批发、零售业务等相关业务， 在使各项业务在各领域内形成品牌优势、连锁优势和规模优势的同时，发挥协同 效应，提高国机集团汽车贸易及服务板块的整体竞争力。 2、标的资产拟借助资本市场谋求进一步发展 中汽进出口有限是国机集团汽车贸易及服务业务板块的重要企业，其主要业 务领域涉及汽车批发、零售及汽车服务业务，主要销售的汽车品牌包括宝马、菲 亚特、日产、雷诺等汽车品牌。为进一步推动业务的发展、通过协同效应进一步 提升国机集团汽车贸易及服务板块在国内汽车贸易行业中的综合竞争力和行业 地位，中汽进出口有限拟借助资本市场平台，不断完善公司治理结构，拓宽融资 渠道，为后续发展提供持续推动力。 3、履行大股东解决同业竞争问题的承诺 国机集团在国机汽车2011年重组上市过程中承诺，在其重组完成后两年内， 解决国机集团汽车贸易及服务业务板块存在的同业竞争问题。本次交易也是国机 集团对于前次重组中解决同业竞争承诺的履行。 （二）本次交易的目的 1、履行避免同业竞争的承诺，为国机集团、国机汽车后续在资本市场开展 一系列运作创造必要条件 国机集团在国机汽车2011年重组上市过程中承诺，在重组完成后两年内， 解决国机集团汽车贸易及服务业务板块存在的同业竞争问题。 因此，履行避免同业竞争的承诺，解决同业竞争问题，成为本次重组整合方 案的重要组成部分和考虑因素，也是国机集团、国机汽车维持资本市场形象、进 行后续资本运作的前提条件。 2、利用资本市场，把握行业契机，落实经营战略，做大做强上市公司 国机汽车自2011年11月成功实现重组上市后，不断完善公司治理结构， 加强与投资者沟通，努力打造行业龙头企业、优秀上市公司的形象。 近两年，汽车贸易及服务行业发展趋缓，行业整合需求涌现。2011年12月 22日，商务部发布《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》，提出“培 育3-5家超1,000亿元的大型汽车流通企业”，以及“汽车零售百强企业营业额 占比超过30%”的发展目标。 随着资本市场逐步复苏，行业整合态势显现，国机汽车应努力把握行业契机， 尽快利用资本市场，通过收购兼并、配套融资等方式，整合国机集团汽车贸易及 服务板块，重组市场优质资源，提升公司市场地位，加速落实企业经营战略，做 大做强上市公司。 3、提高资本运作效率，推进行业整合、收购兼并优质资源 国机汽车作为行业龙头，可以在完成本次重组整合后，未来积极寻找合适的 优质资源并将其纳入上市公司收购范围，提高资本运作效率，进一步巩固公司的 市场地位，提升公司市场份额和盈利能力。 三、本次交易原则 （一）合法合规、诚实信用、协商一致原则 （二）突出上市公司主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则 （三）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则 （四）减少同业竞争、规范关联交易原则 四、本次交易的决策过程 （一）国机汽车的决策过程 2013年3月25日，国机汽车刊登重大事项停牌公告。 2013年6月28日，国机汽车与国机集团签署了《发行股份购买资产协议》。 2013年6月28日，国机汽车董事会审议通过《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。 2013年11月8日，国机汽车董事会审议通过本报告书及其他相关议案，本 公司与国机集团签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 2013年11月29日，国机汽车股东大会审议通过本报告书及其他相关议案。 （二）国机集团的决策过程 2013年3月28日，国机集团召开国机集团第一届董事会第三十三次会议， 审议通过《关于审定汽车贸易与服务板块重组整合方案的议案》。 2013年6月28日，国机集团与上市公司签署《发行股份购买资产协议》。 2013年11月8日，国机集团与上市公司签署《发行股份购买资产协议之补 充协议》。 （三）本次交易已取得的批准、核准 2013年11月22日国务院国资委批准本次交易方案； 2014年5月9日， 公司收到了中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 452号）。 五、本次交易的具体方案 （一）发行股份购买资产 2013年6月28日，本公司与国机集团就相关事宜进行商谈，本公司拟向 国机集团发行51,697,482股份，购买其持有的中汽进出口有限100%股权，标 的资产的交易作价以经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为 准。双方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。2013年11月8日， 本公司与国机集团又签署了《发行股份购买资产之补充协议》。根据中联评估出 具的中联评报字[2013]第777号《资产评估报告书》，截至2013年6月30日， 标的资产评估值为70,825.55万元，该资产评估报告已经国务院国资委备案。 （二）发行股份募集配套资金 本公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票 募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资 金主要用于补充流动资金。本次募集资金总额不超过236,085,166.67 元，发行 股份数不超过17,232,493股。 （三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况 根据中联出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2013]第777号），以 2013年6月30日为评估基准日，交易标的中汽进出口有限资产账面价值 127,284.61万元，评估值163,267.15万元，评估增值35,982.54万元，增值率 28.27%。负债账面价值92,441.60万元，评估值92,441.60万元，评估无增减 值变化。净资产账面价值34,843.01万元，评估值70,825.55万元，评估增值 35,982.54万元，增值率103.27%。该资产评估报告已经国务院国资委备案。 （四）发行股份的定价方式和价格 向国机集团发行股份购买资产的发行股份价格不低于本次发行股份购买资 产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算 公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。按上 述方法确定的发行价格为13.80元/股。2013年5月28日，国机汽车2012年 年度股东大会审议通过了向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）的 议案，本次红利发放股权登记日为2013年7月1日，除息日为2013年7月2 日，现金红利发放日为2013年7月8日，因此本次发行价格调整为13.70元/股。 2014年5月8日国机汽车2013年年度股东大会决议，国机汽车按2013 年上市公司总股本560,004,607.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利 1.80元（含税）。根据本次《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买 资产的发行价格和配套募集资金的发行底价将做相应调整，具体为： 向国机集团发行股份购买资产的发股价格由13.70元/股调整为13.52元/股， 发行股份数由51,697,482股调整为52,385,761股。 向不超过10名特定投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为审议本次 交易的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票 交易均价，即13.52元/股（除息后）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监 会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范 性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 定价基准日至股票发行期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 六、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方国机集团，为国机汽车的控股股东，因此本次交易构成 关联交易。 七、本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为中汽进出口有限100%的股权。本次交易未达到《重 组管理办法》的相关标准，不构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管 理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国 证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 第二章 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 国机汽车股份有限公司 曾用名 鼎盛天工工程机械股份有限公司、中外建发展股份有限公司 营业执照注册号 120000000001617 组织机构代码证号 71287515-5 税务登记证号 津税证字120117712875155号 企业类型 股份有限公司（上市） 注册资本 560,004,607.00元 实收资本 560,004,607.00元 法定代表人 丁宏祥 成立日期 1999年3月26日 注册地址 天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路2号2-1605 主要办公地址 北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼 邮政编码 100190 联系电话 010-88825988 联系传真 010-88825988 经营范围 汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规另有 规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险品及易制毒 品除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理） 二、历史沿革 国机汽车的原名为中外建发展股份有限公司，系1999年3月经国家经济贸 易委员会国经贸企改[1999]171号文和财政部财管字[1999]34号文批准，由中国 对外建设总公司作为主发起人，联合武汉市当代科技发展总公司、天津泰鑫实业 开发有限公司、天津华泽（集团）有限公司、天津市机电工业总公司、北京金豪 力机电设备有限公司以发起方式设立的股份有限公司。公司于1999年3月26 日正式成立，设立时总股本为81,628,600股。 经中国证监会证监发行字[2001]9号文批复，2001年2月5日中外建发展 首次向社会公众发行人民币普通股35,000,000股，于2001年3月5日在上交 所挂牌上市。 2004年9月8日，中国对外建设总公司与天工院签订了《中外建发展股份 有限公司国有法人股股份无偿划转协议》，中国对外建设总公司同意将其持有的 62,637,833股中外建发展的国有法人股无偿划转给天工院，划转的股份占中外 建发展总股本的53.71%，天工院无偿受让62,637,833股中外建发展的国有法 人股股份，并承接中国对外建设总公司对中国工商银行天津分行河东支行 15,900.816万元的债务。国务院国资委下发了国资产权[2004]1052号《关于划 转中外建发展股份有限公司国有法人股的批复》的文件予以批复。中国证监会下 发了证监公司字[2004]112号《关于同意天津工程机械研究院公告中外建发展股 份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的文件予以批复。 2005年2月23日，公司名称由中外建发展股份有限公司变更为鼎盛天工 工程机械股份有限公司。 2006年11月，经鼎盛天工2006年第二次临时股东大会审议通过了股权分 置改革方案，用资本公积金向全体流通股股东转增股本21,350,000股，转增后， 鼎盛天工总股本为137,978,600股。 2008年3月，经鼎盛天工2007年年度股东大会会议决议通过，鼎盛天工 利润分配向股东送红股13,797,860股，同时以资本公积金转增股本124,180,740 股，送转后鼎盛天工总股本为275,957,200股。 2010年6月，本公司启动重大资产重组，以全部资产和负债（作为置出资 产），与本公司实际控制人国机集团持有的中进汽贸等值股权（作为置入资产的 14.06%股权）进行置换，同时，本公司向中进汽贸股东国机集团和天津渤海发 行284,047,407股股份（其中，向国机集团发行232,651,752股，向天津渤海发 行51,395,655股），购买国机集团和天津渤海分别持有的中进汽贸70.39%和 15.55%股权。上述重组方案经本公司第五届董事会第八次会议、2010年第三次 临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1165号文 核准。与资产置换及发行股份购买资产同时，天工院向国机集团无偿划转其拥有 的本公司115,275,666股股份。 2011年9月26日，本公司非公开发行的284,047,407股人民币普通股A 股办理完成股份登记手续。 2011年11月18日，本次重组的工商变更登记完成，公司名称由鼎盛天工 工程机械股份有限公司变更为国机汽车股份有限公司，公司注册资本增加至 560,004,607.00元。 截至本报告书出具日，本公司累计股本总数560,004,607股，公司注册资本 为560,004,607元，经营范围为：汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口 （法律行政法规另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险 品及易制毒品除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经 营，国家有专项专营规定的按规定办理）。本公司注册地：天津市滨海高新区华 苑产业区榕苑路2号2-1605。 三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 （一）最近三年的控股权变动情况 2011年9月，公司完成重大资产重组股份发行，以7.83元/股的价格向国 机集团发行232,651,752股股份，购买其持有的中进汽贸70.39%股权。2011 年12月，天工院持有的本公司115,275,666股国有法人股无偿划转给国机集团 的过户登记手续办理完成。至此，国机集团持有本公司347,927,418股股份，占 本公司重组后总股本的62.13%，上市公司控股股东由天工院变更为国机集团。 （二）最近三年的重大资产重组情况 2011年9月，公司完成重大资产重组股份发行，以7.83元/股的价格向国 机集团发行232,651,752股股份，购买其持有的中进汽贸70.39%股权。2011 年12月，天工院持有的本公司115,275,666股国有法人股无偿划转给国机集团 的过户登记手续办理完成。至此，国机集团持有本公司347,927,418股股份，占 本公司重组后总股本的62.13%，上市公司控股股东由天工院变更为国机集团。 四、最近三年的主营业务发展情况 2011年11月本公司重组前，公司主营业务为工程建设机械的研发、生产和 销售，公司主营业务盈利能力较弱。2010年，扣除非经常损益后归属于母公司 所有者的净利润为-3,345.75万元。2011年公司进行重大资产重组，主营业务变 更为汽车贸易综合服务，主要业务领域涉及汽车批发及贸易服务业务、汽车零售 及贸易服务业务、汽车后市场等其他业务。2011年扣除非经常损益后归属于母 公司所有者的净利润为19,624.09万元。2012年，国内宏观经济增速放缓，同 时交通拥堵、环境污染等行业发展制约性因素对汽车行业的影响愈发显现，公司 仍保持了较为稳健的发展，2012年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净 利润为53,507.84万元。 2013年在“促转型、调结构”为主线的宏观经济政策引导下，中国经济增 速进一步放缓。经济增速回落，以及交通拥堵、环境污染等行业发展的制约性因 素，却未形成市场所预期的汽车行业的“下行周期”。2013年，公司实现销售收 入748.88.74亿元，同比增长超过20.01%；利润总额9.20亿元，同比增长 41.00%；归属于上市公司股东的净利润6.45亿元，同比增长24.33%；每股收 益0.69元，同比增长101%。 五、主要财务数据及财务指标 根据大华审计师出具的《国机汽车股份有限公司审计报告（大华审字 [2014]000416号）》，国机汽车最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元 资产负债项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总计 2,176,806.42 1,901,287.34 1,454,319.15 负债合计 1,800,542.78 1,590,027.49 1,185,685.48 归属于母公司所有者权益合计 356,824.57 296,675.03 249,394.63 收入利润项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业总收入 7,488,784.39 6,212,369.89 5,082,149.27 营业利润 87,172.44 62,988.97 73,762.23 利润总额 92,020.42 65,850.96 74,832.24 归属于母公司所有者的净利润 68,111.17 55,572.26 49,303.49 现金流量项目 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 -197,358.11 -535,358.68 71,500.40 投资活动产生的现金流量净额 2,174.12 -17,820.63 -58,008.54 筹资活动产生的现金流量净额 268,785.35 520,704.55 110,858.87 现金及现金等价物净增加额 73,571.88 -32,528.96 124,367.26 六、公司控股股东及实际控制人情况 国机汽车的控股股东与实际控制人均为国机集团，其基本情况详见本报告书 “第三章 交易对方基本情况”。国机汽车与国机集团的产权及控制关系如下： 国务院国资委 国机集团 100% 62.13% 国机汽车 第三章 交易对方基本情况 本次资产重组的交易对方为国机集团。 一、国机集团 （一）基本信息 公司名称 中国机械工业集团有限公司 营业执照注册号 100000000008032 组织机构代码证号 10000803-4 税务登记证号 京税证字110108100008034号 企业类型 有限责任公司（国有独资） 注册资本 8,100,000,000元 实收资本 8,100,000,000元 法定代表人 任洪斌 成立日期 1988年5月21日 注册地址 北京市海淀区丹棱街3号 经营范围 许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014 年04月16日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的 承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销 售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招 标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企 业出国（境）参、办展。 （二）历史沿革 国机集团原名中国机械工业技术总公司，系经国家科学技术委员会（88）国 科发综字171号《关于同意成立中国机械工业技术总公司的批复》成立。1996 年12月31日，国家经济贸易委员会核发国经贸企[1996]906号文《关于同意成 立国机集团的批复》，同意中国机械工业技术总公司更名为中国机械装备（集团） 公司，并以该公司为核心企业组建国机集团。2003年10月21日，经国务院办 公厅国办发[2003]88号《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员 会履行出资人职责企业名单的通知》确认，中国机械装备（集团）公司成为国务 院国资委履行出资人职责的企业。2005年9月，中国机械装备（集团）公司更 名为中国机械工业集团公司。 2009年4月，经国务院国资委国资改组[2009]273号文批准，中国机械工业 集团公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，并更名为中国机械工 业集团有限公司。注册资本由4,617,973,000元增加至5,296,828,658.59元。 2010年7月，经国务院国资委国资改革[2010]497号文批准，中国机械工业 集团有限公司注册资本由5,296,828,658.59元增加至6,600,000,000元。 2011年6月，经国务院国资委国资改革[2011]561号文批准，中国机械工业 集团有限公司注册资本由6,600,000,000元增加至7,127,070,000元整。 2012年7月，经国务院国资委国资改革[2012]428号文批准，中国机械工业 集团有限公司注册资本由7,127,070,000元增加至7,957,168,490.71元整。 2013年6月，经国务院国资委国资改革[2013]415号文批准，中国机械工业 集团有限公司注册资本由7,957,168,490.71元增加至8,100,000,000元整。 （三）主营业务发展状况 国机集团围绕装备制造业、现代制造服务业两大领域，着力打造机械装备研 发与制造、工程承包、贸易与服务三大主业，服务领域覆盖了能源、交通、农机、 建筑、轻工、汽车、船舶、矿山、冶金、航空航天等国民经济重要产业领域。国 机集团是中国最大的农业机械、林业机械、地质装备制造企业，以及最重要的工 程机械制造企业之一，也是中国最大的汽车贸易和服务企业、中国机械工业最大 的进出口贸易企业之一。 （四）主要财务数据及财务指标 根据国机集团最近三年的审计报告《中国机械工业集团有限公司审计报告》 （立信大华审字[2011]357号）、《中国机械工业集团有限公司审计报告》（大华审 字[2012]698号）、《中国机械工业集团有限公司审计报告》（大华审字 [2013]000997号），国机集团近三年主要财务数据（合并报表）及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 资产总计 19,521,176.56 16,864,123.27 13,135,500.84 负债合计 14,400,262.80 12,934,569.42 9,951,193.27 归属于母公司所有者权益合计 3,525,954.57 2,846,882.12 379,464.67 收入利润项目 2012年度 2011年度 2010年度 营业总收入 21,421,458.52 19,295,713.39 15,221,843.50 营业利润 786,736.46 709,600.72 634,533.34 利润总额 863,154.77 767,935.98 667,172.50 归属于母公司所有者的净利润 451,545.50 407,711.30 369,680.42 （五）股权及控制关系 国机集团为国务院国资委直属管理企业。 截至本报告书出具日，国机集团持有国机汽车347,927,418股，占国机汽车 总股本的62.13%，为国机汽车的控股股东和实际控制人。 国务院国资委 国机集团 100% 国机集团 62.13% 国机汽车 （六）下属公司 国机集团是一家拥有工、贸、科、金等多种业务，由国务院国资委直接管理 的国有独资大型综合性企业集团。 1、股权结构图 注：上图中的持股比例为四舍五入结果。 2、下属公司的基本情况 国机集团下属二级公司分板块列表如下： 所属 板块 序 号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 直接持股 比例 主营业务 机械装 备制造 板块 1 中国福马机械集团有限公司 北京 85,535.00 100.00% 专用设备、内燃机等机械、木材切削等工具、人造板材等的制造和销售 2 中国地质装备总公司 北京 24,488.50 100.00% 地质机械等生产、开发和销售 3 中国收获机械总公司 乌鲁木齐 15,518.70 100.00% 农业机械等机械设备的研究、生产制造及产品销售 4 中国国机重工集团有限公司 北京 185,333.00 75.00% 工程机械产品的科研开发、设计、生产、加工销售 5 中国一拖集团有限公司 洛阳 287,629.83 82.02% 拖拉机等农业机械；汽车、工程机械、柴油机、发电机、叉车、自行车、 喷油泵及上述产品零配件制造、销售；煤矿机械、槽车、模具、机床、铸 锻件、工夹辅具及非标准设备制造等 6 中国第二重型机械集团公司 德阳 235,678.50 100% 普通机械、成台套设备、金属制品设计、制造、安装、修理、金属冶炼加 工，勘察设计，线路、管道安装，国内外工程承包，承包境外机械行业工 程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣 实施上述境外工程所需的劳务人员 工程承 包与贸 易板块 1 中国机械设备工程股份有限 公司 北京 412,570.00 77.21% 进出口业务；承包境外工程、招标代理业务 2 江苏苏美达集团有限公司 南京 50,000.00 80.00% 自营和代理各类商品和技术的进出口 3 中国海洋航空集团公司 北京 56,847.30 100.00% 承包国内外港口、水上机场工程和其他海洋工程，进出口业务 4 中国机械工业建设集团有限 公司 北京 67,000.00 100.00% 各类工业、市政、能源、环保等工程总承包，工业及基础设施的投资承建、 金属结构设计制作安装、进出口业务等 5 中国轴承进出口联营公司 北京 1,000.00 100.00% 轴承和其他机械产品的进出口 6 中国电力工程有限公司 北京 60,000.00 100.00% 境内外电力等工程的总承包等 7 中国重型机械有限公司 北京 50,000.00 100.00% 冶金、矿山领域项目总承包、成套设备及配件、大型铸锻件的进出口贸易 所属 板块 序 号 公司名称 注册地 注册资本 （万元） 直接持股 比例 主营业务 8 中国通用机械工程有限公司 北京 18,000.00 100.00% 石油、化工等设备安装工程项目承包和设备成套服务、工程项目的设计等 9 中国成套工程有限公司 北京 10,034.90 100.00% 设备成套工程项目的总承包；成套设备的科研、设计、开发、生产、销售等 10 中国磨料磨具进出口公司 郑州 5,300.00 100.00% 磨料、磨具、人造金刚石等产品进出口 11 中国机床总公司 北京 8,000.00 100.00% 机械电子设备及相关机电产品及其他设备材料等产品的研制、生产和销售 12 中国机床销售与技术服务公司 北京 660.00 100.00% 购销机械、电器设备等 13 中国机床专用技术设备公司 北京 103.00 100.00% 机床、机床成套设备设计、安装、调试、维修及技术咨询 14 中国自动化控制系统总公司 北京 7,383.99 100.00% 国内外自动化控制系统及各类实验室工程；机械等设备供货、安装调试及 技术服务等 15 深圳中机实业有限公司 深圳 932.00 100.00% 自有物业的管理 16 中国浦发机械工业股份有限 公司 上海 22,139.46 54.15% 机电产品零配件、成套设备、汽车（含小汽车）及零部件，有色金属等产 品进出口 17 中工国际工程股份有限公司 北京 63,720.28 61.22% （未完）  |