[关联交易]星河生物：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
关于 广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 （申报稿） 中国 广东 深圳 福田区深南大道4019号航天大厦24楼/16楼 邮编：518048 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 目 录 释 义 .................................................. 2 一、 关于本次重大资产重组的方案 ......................... 9 二、 本次重大资产重组所涉各方的主体资格 ................ 16 三、 本次重大资产重组的批准和授权 ...................... 48 四、 本次重大资产重组所涉及的相关协议 .................. 50 五、 本次重大资产重组的标的资产及目标公司 .............. 58 六、 本次重大资产重组涉及的债权债务处理和人员安排 ...... 94 七、 关联交易和同业竞争 ............................... 94 八、 本次重大资产重组的信息披露 ........................ 97 九、 本次重大资产重组的实质条件 ........................ 99 十、 关于本次交易相关人员买卖星河生物股票的情况 ....... 105 十一、参与本次重大资产重组的中介机构 .................. 107 十二、关于本次重大资产重组的结论意见 .................. 109 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 星河生物 指 广东星河生物科技股份有限公司及其前身 东莞市星河生物科技有限公司的统称 目标公司、伊众食品 指 洛阳伊众清真食品有限公司 肉牛科技 指 洛阳伊众肉牛科技有限公司 宜绿牛业 指 洛阳市宜绿牛业有限公司 洛阳拓垠 指 洛阳拓垠农业科技有限公司 河南创新 指 河南创新投资有限公司 远辰国际 指 远辰（北京）国际投资集团有限公司及其前 身远辰（北京）国际投资有限公司的统称 远东控股 指 远东控股集团有限公司及其前身无锡远东 （集团）公司、江苏远东集团有限公司的统 称 郑州宇通 指 郑州宇通集团有限公司及其前身郑州宇通 发展有限公司的统称 天津和灵（有限合伙） 指 天津和灵投资合伙企业（有限合伙）及其前 身天津国林华晨股权投资合伙企业（有限合 伙）、天津和灵股权投资合伙企业（有限合 伙）的统称 上海中汇金 指 上海中汇金投资股份有限公司及其前身上 海中汇金投资管理有限公司的统称 叶运寿 指 星河生物董事长、实际控制人 本次重组/本次交易/本次 非公开发行/本次重大资产 重组 指 星河生物向洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、 远东控股、郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、 上海中汇金、臧显文、查伊培发行股份及支 付现金购买其合计持有的伊众食品93%股 权，同时向叶运寿等不超过10名特定投资 者发行股份募集配套资金，募集配套资金金 额不超过本次交易总金额的 25%的行为 交易方案 指 经星河生物第二届董事会第三十次（临时） 会议审议通过的本次重大资产重组的方案 交易对方 指 伊众食品的股东洛阳拓垠、河南创新、远辰 国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵（有 限合伙）、上海中汇金、臧显文、查伊培 募集配套资金 指 星河生物通过非公开方式向包括叶运寿在 内的不超过10名特定投资者发行股份募集 部分配套资金的行为，募集资金总金额不超 过本次交易总金额的 25% 认购对象 指 参与本次募集配套资金认购的包括叶运寿 在内的不超过10名特定投资者 标的资产 指 洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、 郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、上海中 汇金、臧显文、查伊培持有的伊众食品93% 的股权 定价基准日 指 确定本次非公开发行价格的基准日，星河生 物第二届董事会第二十五次（临时）会议决 议公告日2013年11月26日 审计评估基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即 2014年 2 月 28日 交割日 指 指交易对方将合计持有的伊众食品 93%的 股权过户至星河生物名下并完成工商变更 登记之日 《公司法》 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议修订 自2014年3 月1日起施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 2005年10月27日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订，自2006年1 月1日起施行的《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 根据2011年8月1日中国证监会《关于修 改上市公司重大资产重组与配套融资相关 规定的决定》，于2011年修订的《上市公司 重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 根据2008年10月9日实施的《中国证券监 督管理委员会关于修改上市公司现金分红 若干规定的决定》修订的《上市公司证券发 行管理办法》 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《重大资产重组协议》 指 星河生物与交易对方签署的《关于广东星河 生物科技股份有限公司与洛阳伊众清真食 品有限公司之重大资产重组协议》 《盈利预测补偿协议》 指 星河生物与交易对方签署的《关于广东星河 生物科技股份有限公司与洛阳伊众清真食 品有限公司之重大资产重组盈利预测补偿 协议》 《重组报告书》 指 《广东星河生物科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》 本法律意见书 指 《广东信达律师事务所关于广东星河生物 科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书》 信达/信达律师 指 广东信达律师事务所 广州证券 指 广州证券有限责任公司 亚太 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 及其前身亚太（集团）会计师事务所有限公 司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《审计报告》 指 亚太出具的“亚会B专审字（2014）035号” 《洛阳伊众清真食品有限公司审计报告》 《盈利预测审核报告》 指 亚太出具的“亚会B核字(2014)005号”《洛 阳伊众清真食品有限公司盈利预测审核报 告》 《评估报告》 指 天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0318 号”《广东星河生物科技股份有限公司拟收 购洛阳伊众清真食品有限公司部分股权项 目资产评估报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 广东信达律师事务所 关于广东星河生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 （申报稿） 致：广东星河生物科技股份有限公司 信达接受星河生物的委托，担任星河生物本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。信达根据《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规和中国证监会、 深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对星河生物本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜 出具《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。 为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明： 1、信达及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，对星河生物的行为以及本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意 见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责 任。 2、信达出具本法律意见书，是基于星河生物已保证向信达提供了为出具本 法律意见书所必需的真实、完整、有效的批准文件、原始书面材料、副本材料 或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有的复印件或副本均与原 件或正本完全一致。 3、信达在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从 国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资 信评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“中介机构”）直接取得的文书， 信达在履行《律师事务所从事证券业务管理办法》规定的注意义务后，将其作 为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，信达经核 查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制 的材料，信达在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据； 对于信达出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，信达根据申 请人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎 核查后作出判断。 4、在本法律意见书中，信达仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易有关的中华人民共和国境内法律事项发表意见，并不对 境外的其他任何法律管辖区的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评 估、投资决策等专业事项发表意见；信达在本法律意见书中对有关验资报告、 财务报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中数据和/或 结论的引用，并不意味着信达对这些数据或/结论的真实性、准确性、完整性作 任何明示或默示的保证。 5、信达同意星河生物在本次重大资产重组的重组报告书中自行引用或按深 交所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但星河生物作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、信达同意星河生物将本法律意见书作为本次重大资产重组申请的必备法 律文件，随其他申报材料一起报送深交所及其他相关部门并公开披露；本法律 意见书仅供星河生物为本次重大资产重组之目的使用，未经信达书面同意，不 得用作任何其他用途。 根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达律师对下述与本次重组相关的文件和有 关事实进行了核查和验证： 1．本次重组的方案； 2．本次重组的主体资格； 3．本次重组的批准或授权； 4．本次重组的实质性条件； 5．本次重组签署的协议及其合法性； 6．标的资产； 7．本次重组所涉债权债务的处理及人员安置； 8．本次重组涉及的关联交易与同业竞争； 9．本次重组的信息披露； 10．本次重组的有关证券服务机构及其资格； 11．本次重组的相关方在自查期间买卖股票的情况； 12．其他重大事项。 根据《证券法》第二十条的要求、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证 券法律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，信达律师现出具法律意见如下： 正 文 一、 关于本次重大资产重组的方案 根据2014年5月10日召开的星河生物第二届董事会第三十次（临时）会 议审议并通过的《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司现 金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案、 星河生物与交易对方签署的《重大资产重组协议》、《盈利预测补偿协议》，星河 生物本次重大资产重组方案的主要内容为： (一) 本次重大资产重组方案概况 根据《重组报告书》、本次交易方案，本次交易分为发行股份并支付现金购 买资产与发行股份募集配套资金两个部分： 1.发行股份并支付现金购买资产 星河生物拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买洛阳拓垠、河南 创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、査 伊培9名股东持有的伊众食品合计93%股权。本次交易中，星河生物以发行股份 购买资产方式购买伊众食品74.4%的股权、以支付现金方式购买伊众食品18.6% 的股权。 本次交易中收购现金来自本次交易募集的配套资金，若本次募集配套资金 不足以支付现金对价，则由星河生物自筹解决。本次交易完成后，星河生物将 直接持有伊众食品93%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的 成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买 资产行为的实施。 2.募集配套资金 本次募集配套资金总额不超过15500万元，募集配套资金不超过本次发行 股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易总金额（本次标的公司93%股权交 易对价46500万元与本次配套融资总额15500万元之和）的25%。其中9300万 元用于支付购买伊众食品股权的现金对价，6200万元用于伊众食品子公司30000 头肉牛基地建设项目的运营资金。 本次配套融资采取询价方式发行。发行对象为包括星河生物实际控制人叶 运寿在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投 资者和自然人等不超过10名特定投资者。发行股份总数不超过1876.51万股。 叶运寿承诺由其个人和/或其控制的企业认购不低于本次配套募集资金发行股 份总数30%的股份。 (二) 本次重组购买资产的价格及作价依据 本次交易标的采用收益法和成本法评估，天健兴业采用收益法评估结果作 为伊众食品100%股东权益价值的最终评估结论。以2014年2月28日为基准日， 天健兴业评估伊众食品100%股权的评估值为50612.75万元，据此标的资产的评 估值为47069.86万元。根据星河生物与交易对方签署的《重大资产重组协议》， 经星河生物与交易对方友好协商，本次交易标的资产作价为46500万元。 信达律师经核查后认为，本次重大资产重组的交易价格是星河生物与交易 对方在共同确定的定价原则基础上，依据具有证券业务资格的评估机构所出具 的评估结果协商确定的，是星河生物与交易对方真实意思表示，不存在损害星 河生物及其全体股东利益的情形，合法有效。 (三) 本次重大资产重组的具体方案 1. 发行股份购买资产 （1）. 发行价格 星河生物拟发行股份价格为定价基准日即星河生物第二届董事会第二十五 次（临时）会议决议公告日2013年11月26日前20个交易日公司股票均价， 即9.17元/股。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经星河生 物股东大会批准。 若星河生物在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的， 本次发行价格将做相应调整。 （2）. 发行数量 根据本次标的资产作价，星河生物向洛阳拓垠等9名交易对方非公开发行 股份数合计为4056.70万股。 定价基准日至发行日期间，星河生物如有除权除息事项，上述股份发行数 量将随发行价格的调整作相应调整。 2. 配套募集资金 （1）. 发行价格 向包括叶运寿在内的其他10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价9.17元/股的 90%，即8.26元/ 股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由星河生物董事会根 据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价， 依据发行对象申购报价的情况确定。 若星河生物在定价基准日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价 格将做相应调整。 （2）. 发行数量 募集配套资金发行股份的股份数量根据以下方式确定：本次预计募集配套 资金金额不超过人民币15500万元，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价的 90%（人民币8.26元/股）计算，则向符合条件的不超过 10 名（含10 名）特定投资者的发行股份数量为不超过1876.51万股。星河生物实 际控制人叶运寿承诺由其个人和/或其控制的企业认购不低于本次配套募集资 金发行股份的 30%（即562.95万股）。最终发行数量将以询价结果为依据，由 星河生物董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。 若星河生物定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将 做相应调整。 3. 业绩承诺及补偿安排 （1）. 业绩承诺 洛阳拓垠等9名股东承诺伊众食品2014年、2015年和2016年实现的合并 净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不得低于5500万元、6500万元和 7500万元。 （2）. 补偿安排 1) 伊众食品实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，根据中国证监 会的规定，相关的交易对方应对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金 补偿，星河生物以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股 份数量，并依法予以注销。 承担业绩承诺补偿责任股东每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下： 当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实 际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现 金购买资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的 现金总额/本次发行价格）。 2) 如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的星河生物 股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使 用相应的现金予以补足，具体计算公式如下： 当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*本次发行股份及支付现金 购买资产交易总价－（已补偿股份数量*本次发行价格）－已补偿现金数。 （3）. 减值测试 在伊众食品各股东方承诺的利润补偿期限届满时，星河生物将聘请具备证 券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具 专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方 式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则承担业绩承诺补偿责任 的伊众食品各股东方应向星河生物另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为： 承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期 内已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 若承担业绩承诺补偿责任股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则 差额部分承担业绩承诺补偿责任股东应当以现金方式予以补足。 承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行 价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测 试实际补偿的股份数量×本次发行价格）。 减值测试需补偿股份数及现金数在承担减值测试承诺补偿责任股东中的分 摊方式按前述股份补偿数量在各股份补偿义务人间的分摊的约定的方式执行。 如在利润补偿期限内出现星河生物以转增或送股方式进行分配而导致参与 补偿人员持有的星河生物的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述 股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资 产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分 配的影响 （4）. 补偿顺序 为保证业绩补偿顺利履行，各交易对方补偿顺序如下： 股东名称 补偿约定 补偿顺序 洛阳拓垠 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第一顺序补偿人 河南创新 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第一顺序补偿人 远辰国际 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第二顺序补偿人 臧显文 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第二顺序补偿人 远东控股 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第三顺序补偿人 天津和灵（有限合伙） 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第三顺序补偿人 上海中汇金 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第三顺序补偿人 査伊培 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第三顺序补偿人 郑州宇通 优先以股票补偿，股票不足部分以现金补偿 第四顺序补偿人 承担业绩承诺补偿责任股东应按顺序进行补偿，前一顺序补偿人有补偿能 力的，后一顺序补偿人不承担补偿责任，同一补偿顺序中的各补偿人应按同一 顺序补偿人各自在本次重大资产重组中被收购股权的相对比例计算各自应当补 偿的股份数量或现金。 4. 股份锁定期安排 （1）. 洛阳拓垠、河南创新自本次交易中取得的股份自股份上市之日起一 年内不得转让，交易完成后满12个月、24个月、36个月可分别解禁所获股份 的15%、15%和70%。 （2）. 远辰国际、臧显文、远东控股、天津和灵、上海中汇金、査伊培、 郑州宇通自本次交易中获得的股份自股份上市起一年内不得转让，交易完成后 满满12个月、24个月、36个月可分别解禁所获股份的60%、20%和20%。2014 年、2015年、2016年为洛阳拓垠等9家交易对方业绩承诺期，待伊众食品当年 审计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数 并扣减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。 （3）. 叶运寿由其个人和/或其控制的企业认购的本次配套募集资金发行 股份自上市之日起36个月内不得转让。 （4）. 参与配套募集资金的其他特定投资者所获股份自本次发行股份上市 之日起12个月内不得转让。 5. 发行股票的上市地点 本次发行股票的上市地点为深交所。 6. 本次发行前星河生物滚存未分配利润的归属 本次发行完成后，本次发行前的星河生物滚存未分配利润由本次发行后星 河生物的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 7. 审计评估基准日前标的公司滚存未分配利润的安排 审计评估基准日之前伊众食品的未分配利润由标的资产交割完成后的股东 按持股比例共享。 8. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 本次重组经中国证监会核准开始实施后三十日内，星河生物及交易对方 应办理标的资产的交割手续。 9. 标的资产交割 标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，星河生物自标的资产交割完 成日起即为标的资产的唯一权利人，除双方另有约定外交易对方对标的资产不 再享有任何权利。 10. 募集配套资金用途 本次募集配套资金所募集的资金15500万元中，9300万元用于支付购买标 的资产的现金对价，6200万元用于伊众食品子公司30000头肉牛基地建设项目 的运营资金。 11. 本次重组决议的有效期 本次重组的决议自本次重组议案提交星河生物股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若星河生物已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重 组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。 (四) 本次重组构成重大资产重组暨关联交易 1. 本次重组构成重大资产重组行为 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2013GZA1036” 号星河生物《2013年度审计报告》，星河生物2013年度营业收入值为 254837544.23元。根据《审计报告》，伊众食品截至2013年度营业收入值为 340013118.30元；该营业收入值占星河生物2013年度营业收入值的133.42%， 符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定，本次交易构成重大资产重 组。 信达律师经核查后认为，本次重组构成重大资产重组。本次重组需在取得 中国证监会核准后方可实施。 2. 本次重组构成关联交易 信达律师经核查后认为，叶运寿为星河生物实际控制人、董事长、总经理， 为星河生物关联方，同时叶运寿为本次重组募集配套资金的认购对象之一，故 本次重大资产重组募集配套资金构成关联交易。 综上所述，信达律师经核查后认为，星河生物本次重组的方案符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范 性文件的规定；星河生物本次重组构成重大资产重组，尚需获得星河生物股东 大会审议批准及中国证监会核准；本次重组构成关联交易。 二、 本次重大资产重组所涉各方的主体资格 参与本次重大资产重组的主体包括星河生物、交易对方洛阳拓垠、河南创 新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、上海中汇金、臧 显文、查伊培以及叶运寿等认购对象。 (一) 星河生物的主体资格 1、 星河生物的基本情况 星河生物于1998年8月6日设立，现持有东莞市工商行政管理局核发的注 册号“441900000178999”的《企业法人营业执照》。根据该执照，住所为广东 省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号，法定代表人为叶运寿，注册资本和实收资本均 为14740万元，经营期限自1998年8月6日至长期，经营范围为种植、加工、 销售食用菌等农副产品，食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产 品的研究和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和 开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行 政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。目前已通过2012年度工商年检。 2、 星河生物的历史沿革 （1） 设立 星河生物设立于1998年8月6日，系由叶运寿、叶春桃两名自然人股东共 同投资设立。 1998年5月17日，叶运寿和叶春桃签署了《东莞市星河实业有限公司章程》， 就设立星河生物的有关事项进行了约定。 1998年6月1日，叶运寿与叶春桃签订了《设立有限责任公司出资协议书》， 就出资设立星河生物的有关事项进行了约定。 1998年7月27日，东莞市审计师事务所出具了“东审所验字（98）0358 号”《验资报告》，根据该报告，星河生物设立时的注册资本100万元已足额缴 纳。 1998年8月6日，星河生物领取了注册号为“44190018071”的《企业法人 营业执照》，设立时的注册资本为100万元。 星河生物设立时的股东出资金额和出资比例为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 叶运寿 50 50.00% 2 叶春桃 50 50.00% 合计 100 100% （2） 2010年11月，星河生物首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1631号文《关于核准广东星河 生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，公司于2010 年11月29日公开发行人民币普通股（A股）1700万股（每股面值1元），并于 2010年12月9日在深圳证券交易所上市交易，交易代码为300143。发行后， 公司总股本增加至6700万股。 （3） 2011年3月，资本公积转增股本 2011年3月16日，公司股东大会决议通过资本公积转增股本方案，公司 以6700万股份为基础，以10股转增12股，公司总股本由6700万股变更为14740 万股。 此后，截至本法律意见书出具之日，星河生物股本未再发生变化。 根据星河生物现行有效的公司章程并经信达律师核查，星河生物系永久存 续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，星河生物不存在因破产、解散、 清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定 需要终止的情形，星河生物依法有效存续。 综上，信达律师认为，星河生物为依法设立并有效存续的上市公司，具备 作为本次非公开发行的发行人和资产购买方的主体资格。 (二) 交易对方的主体资格 经信达律师核查，本次重大资产重组的交易对方为伊众食品股东洛阳拓垠、 河南创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵（有限合伙）、上海中汇 金七名法人以及臧显文、查伊培两名自然人。上述交易对方的相关情况具体如 下： 1. 洛阳拓垠 （1）. 基本情况 根据洛阳拓垠现持有的由洛阳市工商行政管理局洛龙分局于2011年1月10 日核发的注册号为“410394000004941”的《企业法人营业执照》，洛阳拓垠成 立于2011年1月10日，住所为洛阳市龙门文化旅游园区龙门村，法定代表人 为关群声，注册资本与实收资本均为300万元，营业期限自2011年1月10日 至2021年1月9日，经营范围为蔬菜、苗木、花卉的种植、销售。洛阳拓垠已 通过2012年度工商年检。 根据洛阳拓垠现行有效的公司章程，其股东及其出资额、出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 关群声 153 51% 2 关笑山 147 49% 合计 300 100% （2）. 简要历史沿革 2011年1月10日，关群声、关笑山签署了洛阳拓垠章程。 同日，洛阳德尚联合会计师事务所出具了“洛德会验字[2011]第004号”《验 资报告》，对关群声、关笑山的出资情况进行了验证，注册资本已缴足。 洛阳拓垠设立时的股东及其出资额、出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 关群声 153 51% 2 关笑山 147 49% 合计 300 100% 洛阳拓垠设立后，截至本法律意见书出具之日，未发生股权变动。 根据洛阳拓垠现行有效的公司章程并经信达律师核查，截至本法律意见书 出具日，洛阳拓垠不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，洛阳拓垠依法有效 存续。 2. 河南创新 （1）. 基本情况 根据河南创新现持有的由郑州市工商行政管理局金水分局于2013年7月24 日核发的注册号为“410105100077496”的《企业法人营业执照》，河南创新设 立于2008年7月28日，住所为郑州市金水区东风路东18号7幢1单元1607 号，法定代表人为段宏甫，注册资本及实收资本为1000万元，营业期限自2008 年7月28日至2023年7月27日，经营范围为对商业、食品业投资咨询；企业 管理咨询。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）。 河南创新已通过2012年工商年检。 根据河南创新提供的现行有效的公司章程，其股东及其出资额、出资比例 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 段宏甫 600 60% 2 李旭红 400 40% 合计 1000 100% （2）. 简要历史沿革 1) 设立 2008年7月22日，河南创新召开股东会议，同意段宏甫、李旭红合计出资 1000万元设立河南创新。同日，段宏甫、李旭红签署了河南创新公司章程。 2008年7月24日，河南开源联合会计师事务所出具了“豫开源验字[2008] 第07-013号”《验资报告》，对设立河南创新的出资进行了验证，注册资本已缴 足。 2008年7月28日，郑州市工商行政管理局金水分局核准了河南创新设立， 并核发了《企业法人营业执照》。 河南创新设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 段宏甫 600 60% 2 李旭红 400 40% 合计 1000 100% 河南创新设立后，截至本法律意见书出具之日，股权结构未发生变动。 根据河南创新现行有效的公司章程并经信达律师核查，截至本法律意见书 出具日，河南创新不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，河南创新依法有效 存续。 3. 远辰国际 （1）. 基本情况 根据远辰国际现持有的由北京市工商行政管理局于2009年7月28日核发 的注册号为“110000011341288”的《企业法人营业执照》，远辰国际设立于2008 年9月18日，住所为北京市朝阳区永安里16号1901，法定代表人为刘金华， 注册资本及实收资本为10001万元，营业期限自2008年9月18日至2028年9 月17日，经营范围为许可经营项目：无 一般经营项目：投资及投资管理；房 地产开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口：技术开发、技术推广。远 辰国际已通过2012年度工商年检。 根据远辰国际现行有效的公司章程，其股东及其出资额、出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 广西远辰投资集团有限公司 9800.98 98% 2 刘金华 200.02 2% 合计 10001 100% （2）. 简要历史沿革 1) 设立 2008年9月16日，广西远辰投资集团有限公司与刘金华签署了远辰国际公 司章程。远辰国际注册资本3000万元，其中刘金华出资认缴150万元，广西远 辰投资集团有限公司认缴出资2850万元，分期缴足。 2008年9月16日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润 （验）字【2008】-27053号”《验资报告》，对于第一期出资情况进行了验证， 第一期出资已缴足。 2008年8月18日，北京市工商行政管理局出具了“京工商注册企许字（2008） 0089877号”《准予设立登记通知书》核准了远辰国际的设立。 远辰国际设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 广西远辰投资集团有限公司 认缴2850 实缴570 95% 2 刘金华 认缴150 实缴30 5% 合计 3000 100% 2) 2009年5月，注册资本及实收资本变更为10001万元 2009年5月13日，远辰国际召开股东会，同意将注册资本及实收资本变更 为10001万元，刘金华共出资200.02万元，广西远辰投资集团有限公司共出资 9800.98万元。同日，刘金华、广西远辰投资集团有限公司签署了根据本次增资 情况起草的章程修正案。 2009年6月2日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了“（2009）京 会兴（验）字第5-0016号”《验资报告》对本次注册资本及实收资本变更进行 了验证，远辰国际注册资本及实收资本已缴足。 2009年6月4日，北京市工商行政管理局出具了“京工商注册企许字（2009） 0120443号”《准予设立登记通知书》核准了本次注册资本及实收资本变更。 本次注册资本及实收资本变更完成后，远辰国际股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 广西远辰投资集团有限公司 9800.98 98% 2 刘金华 200.02 2% 合计 10001 100% 本次注册资本及实收资本变更完成后，截至本法律意见书出具之日，远辰 国际未再发生股权变动。 根据远辰国际现行有效的公司章程并经信达律师核查，截至本法律意见书 出具日，远辰国际不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，远辰国际依法有效 存续。 4. 远东控股 （1）. 基本情况 根据远东控股现持有的由无锡市宜兴工商行政管理局于2013年12月20日 核发的注册号为“320282000100726”《企业法人营业执照》，远东控股设立于1993 年4月22日，住所为江苏省宜兴市高腾镇远东大道6号，法定代表人为蒋锡培， 注册资本及实收资本为66600万元，营业期限自2002年4月27日至2052年4 月26日，经营范围为许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资、投资管理 （国家法律法规禁止限制的领域除外）、资产管理（国有资产除外）自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、电工器材、智能装备的销售。远东控 股已通过2012年度工商年检。 根据远东控股提供的现行有效的公司章程，其股东及其出资额、出资比例 如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 蒋锡培 31785.6126 47.7261% 2 蒋国健 4962.9874 7.4519% 3 王宝清 5000 7.5075% 4 张希兰 5802 8.7117% 5 杜剑平 2250 3.3784% 6 蒋华君 2460 3.6937% 7 蒋岳培 1712.5 2.5713% 8 杨忠 1260 1.8919% 9 蒋承志 3372 5.0631% 10 许小坤 770 1.1562% 11 侯凌玉 750 1.1261% 12 戴建平 492.5 0.7395% 13 徐国强 360 0.5405% 14 蒋泽元 336 0.5045% 15 沈洪明 325.9 0.4893% 16 陈晓芬 300 0.4504% 17 李建峰 292 0.4384% 18 吴锁君 266.9 0.4007% 19 路余芬 236 0.3543% 20 蒋永军 225.65 0.3388% 21 陈志君 220.7 0.3314% 22 王丽萍 204.5 0.3071% 23 程强 203 0.3048% 24 卞华舵 200 0.3003% 25 贡艳华 200 0.3003% 26 蒋伦 200 0.3003% 27 蒋余良 200 0.3003% 28 毛建强 200 0.3003% 29 汪传斌 200 0.3003% 30 吴新平 200 0.3003% 31 朱荣芝 156.5 0.2350% 32 黄解平 125 0.1877% 33 王巍 120 0.1802% 34 戴泉民 115 0.1727% 35 钱其 100 0.1502% 36 袁惠萍 100 0.1502% 37 朱长彪 100 0.1502% 38 陈金龙 82.5 0.1239% 39 张海兵 75 0.1126% 40 张盘君 65 0.0976% 41 朱良平 63.25 0.0950% 42 吴志新 62.5 0.0938% 43 李建芳 61.5 0.0923% 44 周应君 61 0.0916% 45 史建强 60 0.0901% 46 周跃平 60 0.0901% 47 杜素文 52.5 0.0788% 48 汤卫强 52 0.0781% 49 王建英 50 0.0751% 50 杨庆余 50 0.0751% 合计 66600 100% （2）. 简要历史沿革 1) 设立 1993年3月2日，无锡市远东电缆厂、宜兴市范道仪表仪器厂、宜兴市远 东环保设备厂、宜兴市远东橡胶厂签署了《关于加入无锡远东集团的协议书》。 1993年4月1日，无锡市计划委员会、无锡市经济体制改革委员会作出了 《关于同意建立无锡远东集团为集团公司的批复》（锡计复[1993]第126号）， 同意组建远东控股。 1993年4月8日，远东控股筹建组向宜兴市工商行政管理局提交申请报告， 申请设立远东控股，经济性质为校办集体，资金6800万元。 1993年4月12日，宜兴市审计事务所出具了《注册资金验资证明书》，对 设立股东出资进行了验证，远东控股注册资本及实收资本已缴足。 1993年4月17日，远东控股出具了集团公司章程。 1993年4月22日，宜兴市工商行政管理局向远东控股核发了《企业法人营 业执照》，核准了其设立。 2) 2002年4月，注册资本及实收资本变更为30000万元、改制为有限公司 2002年4月18日，宜兴市范道镇人民政府出具了“范政发（2002）19号” 《关于无锡远东（集团）公司整体改制为有限责任公司资产确认和资产处理等 有关问题的通知》，同意远东控股以整体转让的方式改制为有限责任公司。 2002年4月19日，转让相关方签署了整体资产协议书。 2002年4月，蒋锡培、无锡远东电缆厂、蒋国君、蒋国健、杜南平、王宝 清、张希兰、杜剑平、蒋华君、蒋岳培签署了远东控股章程。 2002年4月27日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了“苏公 W[2002]8055号”《验资报告》，对本次改制及注册资本及实收资本变更进行了验 证。 2002年4月27日，无锡市宜兴工商行政管理局核准了本次改制及注册资本 及实收资本变更。 本次改制及注册资本及实收资本变更完成后，远东控股股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 蒋锡培 10640 35.5% 2 无锡远东电缆厂 4492 15% 3 蒋国君 4000 13.3% 4 蒋国健 2800 9.3% 5 杜南平 2100 7% 6 王宝清 2000 6.7% 7 张希兰 1868 6.2% 8 杜剑平 900 3% 9 蒋华君 600 2% 10 蒋岳培 600 2% 合计 30000 100% 3) 2004年3月，第一次股权转让 2004年3月25日，远东控股召开股东会，同意如下股权转让：远东电缆厂 将其持有的2%的股权作价600万元转让给蒋锡培，3%的股权作价900万元转让 给杜南平，3.77%的股权作价1132万元转让给张希兰，6.2%的股权作价1860万 元转让给蒋华君；蒋国君将13.33%的股权作价4000万元转让给蒋锡培；蒋国健 将1%的股权作价300万元转让给杨忠。同日，远东控股股东签署了根据本次股 权转让情况起草的公司章程。 2004年3月29日，股权转让各方签署了股权转让协议。 2004年4月8日，无锡市宜兴工商行政管理局核准了本次股权转让。 本次股权转让完成后，远东控股股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 蒋锡培 15240 50.80% 2 杜南平 3000 10.00% 3 张希兰 3000 10.00% 4 蒋国健 2500 8.33% 5 蒋华君 2460 8.20% 6 王宝清 2000 6.67% 7 杜剑平 900 3.00% 8 蒋岳培 600 2.00% 9 杨忠 300 1.00% 合计 30000 100% 4) 2005年6月，第二次股权转让 2004年12月31日，蒋国健与杨忠签署了股权转让协议，蒋国健将其持有 的4.1%的股权作价124万元转让给杨忠。 2005年6月1日，远东控股召开股东会，同意上述股权转让并通过了根据 本次股权转让情况起草的公司章程。 2005年6月6日，无锡市宜兴工商行政管理局核准了本次股权转让。 本次股权转让完成后，远东控股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 蒋锡培 15240 50.80% 2 杜南平 3000 10.00% 3 张希兰 3000 10.00% 4 蒋国健 2376 7.92% 5 蒋华君 2460 8.20% 6 王宝清 2000 6.67% 7 杜剑平 900 3.00% 8 蒋岳培 600 2.00% 9 杨忠 424 1.41% 合计 30000 100% 5) 2010年8月，第三次股权转让 2010年8月13日，杜南平与蒋锡培签署了股权转让协议，约定杜南平将其 持有的10%的股权作价1230万元转让给蒋锡培。 2010年8月18日，远东控股召开股东会，同意了本次股权转让。同日，远 东控股出具了根据本次股权转让情况起草的章程修正案。 2010年8月31日，无锡市宜兴工商行政管理局核准了本次股权转让。 本次股权转让完成后，远东控股股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 蒋锡培 18240 60.80% 2 张希兰 3000 10.00% 3 蒋国健 2376 7.92% 4 蒋华君 2460 8.20% 5 王宝清 2000 6.67% 6 杜剑平 900 3.00% 7 蒋岳培 600 2.00% 8 杨忠 424 1.41% 合计 30000 100% 6) 2013年，注册资本及实收资本变更为66600万元 2013年12月30日，远东控股召开股东会，同意将注册资本及实收资本变 更为66600万元，并增加42位新股东。 2013年12月20日，宜兴方正会计师事务所有限公司出具了“宜方正验字 （2013）第217号”《验资报告》，对于本次增资进行了验证，远东控股本次增 加的注册资本及实收资本已缴足。 2013年12月20日，远东控股股东签署了根据本次注册资本及实收资本变 更情况起草的公司章程。 2013年12月20日，无锡市宜兴工商行政管理局核准了本次注册资本及实 收资本变更。 本次增资完成后，远东控股股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 蒋锡培 31785.6126 47.7261% 2 蒋国健 4962.9874 7.4519% 3 王宝清 5000 7.5075% 4 张希兰 5802 8.7117% 5 杜剑平 2250 3.3784% 6 蒋华君 2460 3.6937% 7 蒋岳培 1712.5 2.5713% 8 杨忠 1260 1.8919% 9 蒋承志 3372 5.0631% 10 许小坤 770 1.1562% 11 侯凌玉 750 1.1261% 12 戴建平 492.5 0.7395% 13 许国强 360 0.5405% 14 蒋泽元 336 0.5045% 15 沈洪明 325.9 0.4893% 16 陈晓芬 300 0.4504% 17 李建峰 292 0.4384% 18 吴锁君 266.9 0.4007% 19 路余芬 236 0.3543% 20 蒋永军 225.65 0.3388% 21 陈志君 220.7 0.3314% 22 王丽萍 204.5 0.3071% 23 程强 203 0.3048% 24 卞华舵 200 0.3003% 25 贡艳华 200 0.3003% 26 蒋伦 200 0.3003% 27 蒋余良 200 0.3003% 28 毛建强 200 0.3003% 29 汪传斌 200 0.3003% 30 吴新平 200 0.3003% 31 朱荣芝 156.5 0.2350% 32 黄解平 125 0.1877% 33 王巍 120 0.1802% 34 戴泉民 115 0.1727% 35 钱其 100 0.1502% 36 袁惠萍 100 0.1502% 37 朱长彪 100 0.1502% 38 陈金龙 82.5 0.1239% 39 张海兵 75 0.1126% 40 张盘君 65 0.0976% 41 朱良平 63.25 0.0950% 42 吴志新 62.5 0.0938% 43 李建芳 61.5 0.0923% 44 周应君 61 0.0916% 45 史建强 60 0.0901% 46 周跃平 60 0.0901% 47 杜素文 52.5 0.0788% 48 汤卫强 52 0.0781% 49 王建英 50 0.0751% 50 杨庆余 50 0.0751% 合计 66600 100% 本次注册资本及实收资本变更完成后，截至本法律意见书出具之日，远东 控股未再发生股权变动。 根据远东控股现行有效的公司章程并经信达律师核查，截至本法律意见书 出具日，远东控股不存在因破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，远东控股依法有效 存续。 5. 郑州宇通 （1）. 基本情况 根据郑州宇通现持有的郑州市工商行政管理局于2011年10月21日核发的 注册号为“410199100008997”的《企业法人营业执照》，郑州宇通设立于2003 年4月23日，住所为郑州高新开发区长椿路8号，法定代表人为汤玉祥，注册 资本及实收资本为80000万元，营业期限自2003年5月21日至2023年5月21 日，经营范围为汽车零部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产 业投资与经营、进出口贸易，水利、电力机械，金属结构件的生产与销售，房 屋租赁，工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修； 对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。 郑州宇通已通过2012年度工商年检。 根据郑州宇通现行有效的公司章程，其股东及其出资额、出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 郑州亿仁实业有限公司 12000 15% 2 中原信托有限公司 68000 85% 合计 80000 100% （2）. 简要历史沿革 1) 设立 2003年4月1日，郑州宇通召开首次股东会议，同意设立郑州宇通，注册 资本16000万元。 2003年4月3日，上海宇通创业投资有限公司与郑州宇通集团有限责任公 司签署了公司章程。 2003年4月10日，上海宇通创业投资有限公司与郑州宇通集团有限责任公 司签署了出资意向书，约定上海宇通创业投资有限公司出资14400万元，郑州 宇通集团有限责任公司出资1600万元。 2003年4月17日，河南求实会计师事务所有限责任公司出具了“豫求实验 字（2003）第004号”《验资报告》，对郑州宇通设立的出资进行了验证，注册 资本及实收资本已缴足。 2003年4月23日，郑州市工商行政管理局核准了郑州宇通的设立。 郑州宇通设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 上海宇通创业投资有限公 司 14400 90% 2 郑州宇通集团有限责任 公司 1600 10% 合计 16000 100% 2) 2005年11月，吸收合并、注册资本及实收资本变更为12053.8万元、 第一次股权转让 2005年7月4日，郑州宇通召开股东会，同意吸收合并上海宇通创业投资 有限公司、郑州宇通集团有限责任公司。 2005年7月12日，上海宇通创业投资有限公司、郑州宇通与郑州宇通集团 有限责任公司在报纸上刊登了合并公告。 2005年10月18日，郑州宇通与上海宇通创业投资有限公司、郑州宇通集 团有限责任公司签署了吸收合并协议书。 2005年11月5日，郑州宇通召开股东会，同意吸收合并上海宇通创业投资 有限公司、郑州宇通集团有限责任公司并将公司注册资本及实收资本变更为 12053.8万元；同意如下股权转让：张跃武将其持有的371.2万元出资额转让给 齐建钢。 2005年11月6日，北京中洲光华会计师事务所河南分所出具了“中洲光华 （2005）豫验字第005号”《验资报告》，对于本次注册资本及实收资本变更进 行了验证，注册资本及实收资本已相应减少。 2005年11月11日，郑州宇通出具了根据本次注册资本及实收资本变动以 及股权转让情况起草的章程修正案。 2005年11月11日，郑州市工商行政管理局核准了本次吸收合并、注册资 本及实收资本以及股权转让。 本次吸收合并、注册资本及实收资本以及股权转让完成后，郑州宇通股权 结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 汤玉祥 4000.00 33.18% 2 周杰 501.80 4.16% 3 韩军 474.00 3.94% 4 马卫仲 472.60 3.92% 5 解先胜 469.30 3.89% 6 刘哲 415.50 3.45% 7 李勇 411.10 3.41% 8 牛波 410.50 3.41% 9 吴志敏 409.00 3.39% 10 刘志强 401.00 3.33% 11 李桂保 398.00 3.30% 12 刘晓涛 395.70 3.28% 13 牛前进 392.50 3.26% 14 王锋 391.10 3.24% 15 游明设 384.00 3.19% 16 齐建钢 371.20 3.08% 17 王献成 361.70 3.00% 18 吴晓光 355.00 2.95% 19 靳晓岩 354.00 2.94% 20 王伟 353.30 2.93% 21 何广安 332.10 2.75% 合计 12053.8 100% 3) 2005年12月，第二次股权转让 2005年11月26日，郑州宇通召开股东会，同意如下股权转让：周杰、韩 军、马卫仲、解先胜、六哲、李勇、牛波、吴志敏、刘志强、李桂保、刘晓涛、 牛前进、王锋、游明设、齐建钢、王献成、吴晓光、靳晓岩、王伟、何广安将 其持有的股权转让给中原信托投资有限公司；汤玉祥将其持有的1800万股权以 及代持的1800万股权转让给中原信托投资有限公司。同意与中原信托投资有限 公司签订股权信托合同，建立受益权计划。 2005年11月26日，齐建钢等20位股东与中原信托投资有限公司签署了股 权转让协议。2005年12月5日，齐建钢代表上述其余股东与中原信托投资有限 公司签订了股权信托合同。同日，汤玉祥与中原信托投资有限公司签署了股权 转让协议。 2005年12月，汤玉祥以及中原信托投资有限公司签署了根据本次股权转让 情况起草的公司章程。 郑州市工商行政管理局核准了本次股权转让。 本次股权转让完成后，郑州宇通股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 汤玉祥 1200 9.96% 2 中原信托投资有限公司 10853.8 90.04% 合计 12053.8 100% 4) 2006年12月，注册资本变更为18000万元，实收资本变更为13243.04 万元 2006年11月21日，郑州宇通召开了股东会，同意将注册资本变更为18000 万元，实收资本变更为13243.04万元。 同日，郑州宇通出具了根据本次股权转让情况起草的章程修正案。 2006年12月7日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具了“中 洲光华（2006）豫验字第009号”《验资报告》，对本次注册资本及实收资本变 更进行了验证，增加的注册资本及实收资本已缴足。 2006年12月12日，郑州市工商行政管理局核准了本次注册资本及实收资 本变更。 本次注册资本及实收资本变更完成后，郑州宇通股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 汤玉祥 认缴2700 实缴1500 15% 2 中原信托投资有限公司 认缴15300 实缴11743.04 85% 合计 认缴18000 实缴13243.04 100% 5) 2007年3月，第三次股权转让及实收资本变更为18000万元 2007年3月19日，郑州宇通召开股东会，同意汤玉祥将其持有的15%的股 权转让给郑州亿仁企业管理咨询有限公司，并由其与中原信托投资有限公司补足 认缴出资。同日，汤玉祥、汤玥、荆涛、郑州亿仁企业管理咨询有限公司（随后 变更为郑州亿仁投资有限公司）签署了《增资扩股及股权转让协议》。同日，郑 州宇通出具了根据本次股权转让情况起草的章程修正案。 2007年3月31日，北京中洲光华会计师事务所有限公司河南分所出具了“中 洲光华（2007）豫验字第006号”《验资报告》，对本次实收资本变更进行了验 证，增加的注册资本及实收资本已缴足。 2007年4月9日，郑州市工商行政管理局核准了本次股权转让及实收资本 变更。 本次股权转让及实收资本变更完成后，郑州宇通股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 郑州亿仁投资有限公司 2700 15% 2 中原信托投资有限公司 15300 85% 合计 18000 100% 6) 2008年9月，注册资本及实收资本变更至80000万元 2008年9月11日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了“亚会审字 （2008）114号”《郑州宇通集团有限公司2008年1-7月审计报告》。2008年9 月16日，郑州宇通召开股东会，同意根据该审计报告以盈余公积金每10元转 增0.7789元，以未分配利润每10元转增33.6655元，转增后注册资本及实收 资本变更为80000万元。同日，郑州宇通出具了根据本次注册资本及实收资本 变更情况起草的章程修正案。 2008年9月17日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了“亚会验字 [2008]6号”《验资报告》，针对本次转增进行了验证，增加的注册资本及实收资 本已缴足。 2008年9月25日，郑州市工商行政管理局核准了本次转增注册资本及实收 资本。 本次转增完成后，郑州宇通股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 郑州亿仁投资有限公司（后改名为 郑州亿仁实业有限公司） 12000 15% 2 中原信托有限公司 68000 85% 合计 80000 100% 本次转增完成后，截至本法律意见书出具之日，郑州宇通未再发生股权变（未完）  |