[关联交易]星河生物：广州证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广州证券有限责任公司 关于 广东星河生物科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并配套募集资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 签署日期：二〇一四年五月 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语 或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并 特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分： （一）现金及发行股份购买资产 星河生物拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买洛阳拓垠、河南创 新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、査伊培 9名股东持有的洛阳伊众合计93%股权。本次交易中，星河生物以发行股票购买 资产方式购买洛阳伊众74.4%的股权、以支付现金方式购买洛阳伊众18.6%的股 权。 本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金 不足以支付现金对价，则由星河生物自筹解决。本次交易完成后，星河生物将直 接持有洛阳伊众93%股权。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成 功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产 行为的实施。 （二）配套融资 本次配套资金总额不超过15,500万元，募集配套资金不超过本次发行股份 及支付现金购买资产并配套募集资金交易总金额（本次标的公司93%股权交易对 价46,500万元与本次配套融资总额15,500万元之和）的25%。其中9,300万元 用于支付股权转让款，6200万元用于洛阳伊众30,000头肉牛基地建设项目的运 营资金。 本次配套融资采取询价方式发行。发行对象为包括星河生物控股股东、实际 控制人叶运寿在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法 人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。发行股份总数不超过1,876.51 万股。叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份总数30%的股份。 二、本次交易标的评估值 本次交易标的采用收益法和成本法评估，评估机构采用收益法评估结果作为 洛阳伊众100%股东权益价值的最终评估结论。以2014年2月28日为基准日， 天健评估评估洛阳伊众100%股权的评估值为50,612.75万元。根据交易双方签 署的《重大资产重组协议》，经交易各方友好协商，洛阳伊众总体估值确定为 50,000万元，93%股权的交易对价为46,500万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行股份购买资产 1、发行价格 拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个 交易日公司股票均价，即9.17元/股。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经本公司 股东大会批准。 若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息 的，本次发行价格将做相应调整。 2、发行数量 根据本次标的资产作价，星河生物向洛阳拓垠等9名交易对方非公开发行股 数合计为4,056.70万股。 定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，上述股份发行数量将随 发行价格的调整作相应调整。 （二）配套募集资金 1、发行价格 向包括叶运寿先生在内的其他10名特定投资者募集配套资金的发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即8.26元/股。最终 发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定进行询价，依据发行对象申购 报价的情况确定。 若公司A股股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息 的，本次发行价格将做相应调整。 2、发行数量 募集配套资金发行股份的股票数量根据以下方式确定：本次预计募集配套资 金金额不超过人民币15，500万元，发行价格按定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%（人民币8.26元/股）计算，则向符合条件的不超过 10 名 （含10 名）特定投资者的发行股份数量为不超过1,876.51万股。公司实际控 制人叶运寿先生承诺认购不低于本次配套募集资金发行股份的 30%（即562.95 万股）。最终发行数量将以询价结果为依据，由公司董事会根据股东大会的授权 及发行时的实际情况确定。 定价基准日至发行日期间，公司如有除权除息事项，上述股份发行数量将随 发行价格的调整作相应调整。 四、锁定期安排 洛阳拓垠、河南创新自本次交易中取得的股份自本次发行结束之日起一年内 不得转让，交易完成后满12个月、24个月、36个月可分别解禁所获股份的15%、 15%和70%。 远辰国际、臧显文、远东控股、天津和灵、上海中汇金、査伊培、郑州宇通 自本次交易中获得的股份自本次发行结束之日起一年内不得转让，交易完成后满 12个月、24个月、36个月可分别解禁所获股份的60%、20%和20%。 2014年-2016年为洛阳拓垠等9家交易对方业绩承诺期，待洛阳伊众当年审 计报告出具后，视是否需实行股份补偿，按以上比例计算当年可解禁股份数并扣 减需进行股份补偿部分后予以解禁，若不足扣减，则当年无股份解禁。 叶运寿认购的本次配套募集资金发行股份自上市之日起36个月内不得转 让。 参与配套募集资金的其他特定投资者所获股份自本次发行股份上市之日起 12个月内不得转让。 五、业绩承诺、补偿安排及其他承诺事项 （一）承诺利润数 洛阳拓垠等9名股东承诺洛阳伊众2014年、2015年和2016年实现的净利 润（以扣除非经常性损益后的净利润计算）分别不得低于5500万元、6500万元 和7500万元。 （二）利润未达到承诺利润数的补偿 洛阳伊众实际净利润在补偿期间内未达到预测净利润的，根据中国证监会的 规定，相关的交易对方应对上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿+现金补偿， 上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数 量，并依法予以注销。 承担业绩承诺补偿责任股东每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：当 年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净 利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付现金购买 资产交易总价/本次发行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总 额/本次发行价格）。 A、承担业绩承诺补偿责任股东应按顺序进行补偿，补偿最高限额为本次重 大资产重组补偿责任股东取得的现金、股票及股票解禁后的二级市场转让收入； 前一顺序补偿人补偿金额未超出其相应补偿限额的，后一顺序补偿人不承担补偿 责任；同一补偿顺序中的各补偿责任股东补偿额计算公式为：各补偿责任股东应 承担之补偿额=该补偿责任股东本次被收购股权数/同顺序补偿责任股东被收购 的股权数之和×应补偿额。 B、如果在业绩承诺期间，承担业绩承诺补偿责任股东没有足够的星河生物 股票用于补偿其在任一年度的承诺利润，则承担业绩承诺补偿责任股东应当使用 相应的现金予以补足，具体计算公式如下： 当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计 实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润数总和*本次发行股份及支付现金 购买资产交易总价－（已补偿股份数量*本次发行价格）－已补偿现金数。 （三）减值测试及补偿 在洛阳伊众各股东方承诺的利润补偿期限届满时，星河生物将聘请具备证券 从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项 审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补 偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则承担业绩承诺补偿责任的洛阳 伊众各股东方应向星河生物另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为： 承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内 已经补偿的现金总额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 若承担业绩承诺补偿责任股东所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差 额部分承担业绩承诺补偿责任股东应当以现金方式予以补足。 承担业绩承诺补偿责任股东另需补偿的现金数为：（期末减值额－本次发行 价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数－（因减值测试 实际补偿的股份数量×本次发行价格）。 减值测试需补偿股份数及现金数在承担减值测试承诺补偿责任股东中的分 摊方式按前述股份补偿数量在各股份补偿义务人间的分摊的约定的方式执行。 如在利润补偿期限内出现星河生物以转增或送股方式进行分配而导致参与 补偿人员持有的星河生物的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股 份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的 评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响 （四）业绩补偿的顺序 本次交易对手方承担业绩补偿责任的顺序如下： 股东名称 补偿顺序 洛阳拓垠 第一顺序补偿人 河南创新 第一顺序补偿人 远辰国际 第二顺序补偿人 臧显文 第二顺序补偿人 远东控股 第三顺序补偿人 天津和灵 第三顺序补偿人 上海中汇金 第三顺序补偿人 査伊培 第三顺序补偿人 郑州宇通 第四顺序补偿人 六、本次交易构成关联交易 叶运寿持有上市公司5,386.64万股股份，占上市公司总股本的36.54%，为 上市公司第一大股东及实际控制人。叶运寿参与认购本次配套融资发行的股份， 该配套融资构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时， 提请关联方回避表决相关议案。 本次交易完成后，叶运寿仍为星河生物实际控制人，不会导致公司控制权发 生变化，且叶运寿已承诺自本次股份上市之日起三十六个月内不转让公司本次向 其发行的股份。 七、本次交易构成重大资产重组 星河生物截止2013年度合并报告营业收入为25,483.75万元，本次交易购 买的标的资产2013年营业收入为34,001.31万元，占上市公司同期合并报表营 业收入的133.42%；根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且由 于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审 核。 八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 按照本次配套募集资金发行底价8.26元/股计算，本次交易完成后，叶运寿 先生将持有上市公司5,949.59万股（按承诺认购数量的下限计算），占上市公 司股本比例的28.78%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上 市公司控制权发生变化。 九、本次交易尚需履行的审批程序 2014年5月10日，公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。截至本报告书出具 之日，本次交易尚需取得公司股东大会批准并履行中国证监会的审批程序。 本次交易能否取得公司股东大会批准和中国证监会的核准，以及最终取得中 国证监会核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请广州证券担任本次交易的独立财务顾问，广州证券系经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 十一、本次交易涉及的主要风险因素 （一）标的资产估值风险 本次标的资产的交易价格为4.65亿元。该交易价格以2014年2月28日为 基准日，并由具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据 并经交易双方协商确定。 根据评估结果，按母公司口径洛阳伊众所对应的经审计净资产账面价值合计 为24,840.16万元，评估值为50,612.75万元，增值额25,772.60万元，评估增 值率为103.75%，评估增值较大。 公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定， 并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测， 如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风 险，提请投资者注意评估增值较大风险。 （二）审批风险 2014年5月10日，公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。截至本报告书出具 之日，本次交易尚需取得公司股东大会批准并履行中国证监会的审批程序。本次 交易能否取得公司股东大会批准和中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会 核准的时间存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。 （三）盈利预测风险 根据亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会B核字(2014)007 号《备考盈利预测审核报告》，本次重组完成后，2014年上市公司备考归属于 母公司净利润为2,169.49万元。在编制2014年度模拟合并盈利预测时，董事会 是根据公司经审计的2012年度、2013年度及2014年1-2月的实际经营成果作 为预测基础，结合2012年度、2013年度及2014年1-2月的生产经营计划、销 售计划、投资计划、融资计划，以及食用菌行业、肉牛养殖与屠宰、牛肉产品深 加工行业发展形势等相关资料并遵循谨慎性原则对业绩进行预测得出，这些预测 基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。 特别是在编制的上市公司盈利预测报告中，用于预测上市公司销售收入的食用菌 产品价格容易受市场供求关系、天气变化、节假日及季节等诸多因素影响，产品 价格变化频繁，价格波动幅度较大，对预测销售收入带来了一定的困难，可能造 成预测的销售收入与实际数额产生较大偏差的情形，导致最终预测的净利润与实 际实现的净利润较大偏离，对投资者造成不利影响。 上市公司主要产品为农产品，并主要通过各地批发市场进行销售，价格波动 巨大，因此预测其销售收入难度较大，主要原因如下： 1、公司产品定价周期短，无法预测较长周期的价格 公司定价周期基本为二至三天，即每周周一定周一至周二两天价格，周三定 周三至周四两天价格，周五定周五至周日三天价格。由于定价周期短，因此预测 长周期价格走势难度大。 2、影响食用菌定价因素多 影响公司定价需要考虑的因素包括：①未来二天天气的变化情况；②未来二 天公司的产量情况；③未来二天公司的产品质量变化；④当天市场上主要竞争对 手的货量、销量及质量情况；⑤当天市场上主要竞争对手的价格情况；⑥当天市 场上本公司产品经销商的卖价；⑦考虑不同地区价格差异。 由于食用菌定价影响因素较多，上市公司聘任了专门的市场调研人员随时跟 踪市场价格变化情况。但由于市场价格瞬息万变，预测长周期价格走势极为困难。 3、公司销售模式决定价格预测存在较大难度 农产品本身存在价格波动的特性，同时公司食用菌产品目前主要通过农贸批 发市场的代理商进行销售，而农贸市场代理商销售的特点就是价格随行就市，代 理商进货价格根据市场价格随时进行调整。公司目前尚未形成大规模直销体系， 终端销售价格无法固定，导致盈利预测难度加大。 4、最近两年一期公司主要产品价格波动情况 公司2012年1月-2014年3月主要产品价格波动情况如下： 通过上表对比分析，公司产品价格波动巨大且无规律可循，产品在同一年内 的不同月份内价格差异巨大，不同年份的相同月份价格也存在较大差异，销售价 格的波动影响因素较多，甚至天气因素也可以对产品价格产生巨大影响，因此公 司难以准确预测产品销售价格。 5、公司产量巨大，价格波动对业绩影响巨大 2013年公司金针菇产品最低月份均价为3.49元/公斤，最高月份均价为7.18 元/公斤；真姬菇产品最低月份均价为7.09元/公斤，最高月份均价为15.91元/ 公斤；白玉菇产品最低月份均价为8.84元/公斤，最高月份均价为16.55元/公 斤。公司主要产品最高、最低月份均价相差将近一倍。 2014年公司食用菌预计总产量约45,000吨，即45,000,000公斤，如果预 测期内产品实际均价与预测的均价相差1元，在成本费用一定的情况下，将会影 响上市公司约4500万元的收入和利润，影响结果十分巨大。 综上所述，公司产品价格波动幅度大，对公司实际实现的利润存在重大影响， 如果产品的实际价格与预测价格波动区间、幅度、均值、偏离度等存在较大差异， 将导致实际利润与预测数据产生较大偏差，造成盈利预测报告的失准，进而影响 二级市场投资者的投资决策，对投资者造成不利影响。公司提请投资者特别注意 盈利预测的风险。 （四）土地及其附着物权属取得风险 截止本独立财务顾问报告出具之日，洛阳伊众共有屠宰加工区87亩土地及 设施、宜绿牛业养殖场32.9亩土地及设施、肉牛科技产业园560亩土地及设施 尚未取得相关权属证明。上述地块及附属设施详细的权属情况请参见本独立财务 顾问报告“第六节 标的资产的基本情况”之“一、本次交易标的资产的基本情 况”之“（六）主要资产负债及情况”。洛阳伊众所使用的上述三宗土地均不属于 基本农田。目前相关政府部门均针对洛阳伊众使用上述三宗土地及其附属设施的 行为出具了该行为符合用地规划，不会予以处罚的证明。除宜绿牛业养殖场32.9 亩土地拟继续通过转包方式使用外，目前其余土地正在积极办理土地权属证明的 过程中。同时，洛阳拓垠及河南创新也出具了承诺，若在承诺的期限内未能完成 上述土地及其附着物的权属证明办理，将对星河生物承担赔偿责任。 但是，洛阳伊众目前所使用的土地及其附着物最终是否能够如期取得权属证 明，或在办理权属证明的过程中是否可能导致上市公司付出高于预期的对价仍然 存在一定的不确定性，可能会对上市公司的正常生产经营带来一定的不利影响。 公司提请投资者注意土地及其附着物权属取得风险。 （五）大额商誉减值风险 本次交易构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号——企 业合并》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认 为商誉。由于洛阳伊众评估增值率较高，在本次交易完成后，星河生物在合并资 产负债表中将增加数额较大的商誉。根据规定，本次交易形成的减值不做摊销处 理，但需在未来进行减值测试。虽然上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》 中已明确当股份补偿期届满时对标资产将进行减值测试并制定了相应的赔偿条 款，但如果洛阳伊众未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对星 河生物当期损益造成重大不利影响。公司提请投资者注意可能的大额商誉减值风 险。 （六）牛肉进口政策调整导致的市场风险 近年来，我国牛肉价格持续稳步增长。市场的高景气度刺激进口量增长，据 统计，我国牛肉进口量自2012年持续快速攀升，预计2014年进口量可达55万 吨，是2012年进口量的5.7倍。然而，受进口禁令影响，目前我国仅从澳大利 亚、新西兰、阿根廷、乌拉圭等国进口牛肉，官方牛肉进口来源渠道十分受限， 导致我国进口牛肉消费比例仍然较低。2012年我国牛肉进口量仅占国内牛肉消 费的1.8%，2014年该比例提升至7.6%，因此，进口牛肉对国内牛肉价格冲击仍 较为有限。如果未来牛肉进口政策进一步放宽，大量价格低廉的进口牛肉涌入国 内市场，将可能导致国内牛肉价格的上涨趋势出现逆转,对洛阳伊众的毛利水平 产生不利影响。 （七）疫病风险 洛阳伊众以经营肉牛繁殖、育肥、屠宰加工、肉制品深加工及销售为主，对 活牛资源的依赖程度较高。近年来，动物疫病如疯牛病、口蹄疫等在国际、国内 养殖业中时有爆发，对畜牧业的发展带来了一定程度的影响。国家对活牛养殖及 屠宰加工业务建立了严格的检验检疫制度，如果爆发大规模的动物疫病，疫病区 的受感染病牛将会被立即销毁，公司的资产将受到损失，并且预计将难以得到补 偿。公司的屠宰加工业务也可能因为难以采购到健康的牛源而降低开工率，对公 司的生产经营造成不利影响。 （八）牛源供应不稳定的风险 洛阳伊众的现有的肉牛饲养基地宜绿牛业2012年、2013年出栏规模分别为 4359头、4230头，仅为其屠宰加工量的20%左右，而其他部分牛源则需通过外 部采购获得，虽然洛阳伊众与众多养殖户及牛经纪人建立了长期合作关系，但牛 源仍然存在一定的不稳定性，可能导致无法获得足够牛源而屠宰加工工厂产能不 能得到充分利用的情况。同时，在自身养殖规模有限的情况下，若活牛价格受养 殖成本上升等因素的推动快速上涨，而下游牛肉市场价格不能快速传导，洛阳伊 众的利润水平将因此而受到影响。目前洛阳伊众已注册成立子公司肉牛科技，并 已基本完成厂房建设。若肉牛科技可顺利竣工并投入使用，洛阳伊众将具备每年 30,000头牛的出栏规模，完全满足当前的屠宰加工产能，并大大增强洛阳伊众 抵御市场价格波动的能力。 （九）食品安全风险 随着近年来频繁出现的食品质量安全问题，国家对于食品加工行业的质量控 制提出了更高的监管要求，而大众消费者也普遍提高了食品安全意识。随着洛阳 伊众品牌的推广与规模的扩张，对洛阳伊众食品安全及质量监控方面的要求也越 来越高。虽然洛阳伊众在生产过程当中严格参照国际标准HACCP体系的要求，并 设立6道检疫检验关，设置4大类25个关键控制点，对工艺标准严格实行过程 把控，以确保过硬的产品质量。但如果公司质量控制体系的某个环节出现疏忽， 进而出现食品安全事故，洛阳伊众将承担相应的责任，并对业务经营和品牌信誉 产生较大的不利影响。 （十）收购整合风险 本次交易完成后，洛阳伊众将成为本公司的控股子公司，本公司将持有洛阳 伊众93%股权。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对洛阳伊众的控制 力又保持洛阳伊众原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定 性，整合结果存在无法达到预期的风险，从而对公司和股东造成损失。 目 录 重大事项提示 ........................................................ - 2 - 一、本次交易方案概述 .................................................... - 2 - 二、本次交易标的评估值 .................................................. - 3 - 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................ - 3 - 四、锁定期安排 .......................................................... - 4 - 五、业绩承诺、补偿安排及其他承诺事项 .................................... - 5 - 六、本次交易构成关联交易 ................................................ - 7 - 七、本次交易构成重大资产重组 ............................................ - 7 - 八、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 .............................. - 7 - 九、本次交易尚需履行的审批程序 .......................................... - 7 - 十、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... - 8 - 十一、本次交易涉及的主要风险因素 ........................................ - 8 - 第一节 绪言 ........................................................ - 20 - 第二节 独立财务顾问声明与承诺 ...................................... - 21 - 一、独立财务顾问声明 ................................................... - 21 - 二、独立财务顾问承诺 ................................................... - 22 - 第三节 本次交易概况 ................................................ - 23 - 一、本次交易的背景 ..................................................... - 23 - 二、本次交易的目的 ..................................................... - 24 - 三、本次交易的决策过程 ................................................. - 28 - 四、交易对方、交易标的及作价 ........................................... - 29 - 五、本次交易构成关联交易 ............................................... - 29 - 六、本次交易构成重大资产重组 ........................................... - 30 - 七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ............................. - 30 - 第四节 上市公司基本情况 ............................................ - 31 - 一、公司基本情况简介 ................................................... - 31 - 二、公司设立及上市情况 ................................................. - 31 - 三、公司最近三年的控股权变动情况 ....................................... - 40 - 四、公司最近三年的重大资产重组情况 ..................................... - 40 - 五、公司主营业务发展情况 ............................................... - 40 - 六、公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................... - 41 - 七、公司控股股东、实际控制人概况 ....................................... - 42 - 第五节 交易对方基本情况 ............................................ - 44 - 一、本次交易对方总体情况 ............................................... - 44 - 二、本次交易对方基本情况 ............................................... - 44 - 三、交易对方的一致行动情况 ............................................. - 64 - 四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况- 64 - 五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ............................... - 65 - 第六节 标的资产的基本情况 .......................................... - 66 - 一、本次交易标的资产的基本情况 ......................................... - 66 - 二、本次交易标的公司业务发展情况 ....................................... - 92 - 三、本次交易标的公司股权转让的批准 .................................... - 104 - 第七节 交易标的评估情况 ........................................... - 105 - 一、本次交易评估报告 .................................................. - 105 - 二、本次交易的评估结果 ................................................ - 105 - 三、本次交易的评估方法 ................................................ - 107 - 四、本次交易的评估假设 ................................................ - 108 - 五、收益法评估说明 .................................................... - 109 - 六、成本法评估说明 .................................................... - 124 - 七、其他评估事项 ...................................................... - 125 - 第八节 发行股份情况 ............................................... - 127 - 一、本次交易方案 ...................................................... - 127 - 二、现金支付具体情况 .................................................. - 128 - 三、发行股份情况 ...................................................... - 128 - 四、本次发行前后主要财务数据比较 ...................................... - 132 - 五、本次交易对公司股本结构变化 ........................................ - 132 - 六、本次交易未导致上市公司控制权变化 .................................. - 133 - 七、少数股权的后续安排 ................................................ - 133 - 第九节 本次交易合同的主要内容 ..................................... - 134 - 一、重大资产重组协议的主要内容 ........................................ - 134 - 二、盈利预测补偿协议主要内容 .......................................... - 138 - 三、尚需取得的批准及授权 .............................................. - 141 - 第十节 关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................... - 142 - 一、本次募集资金用途 .................................................. - 142 - 二、本次募集资金投资项目的情况 ........................................ - 142 - 三、本次配套募集资金失败的补救措施 .................................... - 144 - 第十一节 同业竞争与关联交易 ....................................... - 146 - 一、同业竞争 .......................................................... - 146 - 二、关联交易 .......................................................... - 146 - 第十二节 独立财务顾问意见 ......................................... - 147 - 一、基本假设 .......................................................... - 147 - 二、本次交易的合规性分析 .............................................. - 147 - 三、本次交易定价依据及公平合理性的分析 ................................ - 157 - 四、本次交易评估方法的合理性分析 ...................................... - 161 - 五、本次交易资产交付安排的有效性分析 .................................. - 166 - 六、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析 .............................. - 168 - 七、本次交易对上市公司的重要影响分析 .................................. - 170 - 八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的 适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对拟购买资产的股东及其 关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并 发表意见.............................................................. - 174 - 九、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查 .................... - 174 - 十、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 .......................... - 174 - 十一、关于相关机构和人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... - 175 - 十二、独立财务顾问结论意见 ............................................ - 176 - 十三、内核程序和内核意见 .............................................. - 177 - 第十三节 备查文件 ................................................. - 179 - 一、备查文件目录 ...................................................... - 179 - 二、备查地点 .......................................................... - 180 - 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义： 星河生物/发行人/公司/ 上市公司 指 广东星河生物科技股份有限公司 叶运寿 指 星河生物董事长、实际控制人 关群声/关群生 指 洛阳伊众实际控制人、董事、总经理。关群生为关群声的 曾用名 洛阳伊众/伊众食品 指 洛阳伊众清真食品有限公司 肉牛科技 指 洛阳伊众肉牛科技有限公司 宜绿牛业 指 洛阳市宜绿牛业有限公司 洛阳拓垠 指 洛阳拓垠农业科技有限公司 河南创新 指 河南创新投资有限公司 远辰国际 指 远辰（北京）国际投资集团有限公司及其前身远辰（北京） 国际投资有限公司的统称 远东控股 指 远东控股集团有限公司及其前身无锡远东（集团）公司、 江苏远东集团有限公司的统称 天津和灵 指 天津和灵投资合伙企业（有限合伙）及其前身天津国林华 晨股权投资合伙企业（有限合伙）、天津和灵股权投资合 伙企业（有限合伙）的统称 上海中汇金 指 上海中汇金投资股份有限公司及其前身上海中汇金投资 管理有限公司的统称 郑州宇通 指 郑州宇通集团有限公司及其前身郑州宇通发展有限公司 的统称 目标公司/标的公司 指 洛阳伊众清真食品有限公司 交易标的/目标股权 指 洛阳伊众93%股权 本次重组/本次交易/发行 股份购买资产/本次重大 资产重组/本次非公开发 行股份购买资产/本次非 公开发行 指 星河生物向洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、 郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、查伊培发行 股份购买其合计持有的洛阳伊众93%股权，同时向叶运寿 等不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集 配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%的行为 发行对象/交易对方/交易 对方 指 洛阳伊众的股东臧显文、査伊培、洛阳拓垠、河南创新、 远辰国际、远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金。 募集配套资金 指 星河生物通过非公开方式向叶运寿等不超过10名特定投 资者发行股份募集部分配套资金的行为，募集资金总金额 不超过本次交易总金额的 25% 认购对象 指 包括叶运寿在内的符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和 自然人等不超过10名特定投资者 标的资产 指 洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、 天津和灵、上海中汇金、臧显文、查伊培持有的洛阳伊众 93%的股权 定价基准日 指 确定本次非公开发行价格的基准日，星河生物第二届董事 会第三十次(临时)会议决议公告日2014年5月11日 审计、评估基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即2014年2月28日 交割日 指 协议生效后，购买资产产权完成工商变更登记的日期。自 交割日期起，购买资产的所有权利、义务和风险发生转移。 过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间 报告期 指 2012年、2013年及2014年1-2月 《公司法》 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员 会第六次会议修订 自2014年3月1日起施行的《中华人 民共和国公司法》 《证券法》 指 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会 第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行的《中华 人民共和国证券法》 《重组办法》 指 根据2011年8月1日中国证监会《关于修改上市公司重 大资产重组与配套融资相关规定的决定》，于2011年修订 的《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 根据2008年10月9日实施的《中国证券监督管理委员会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》修订的《上 市公司证券发行管理办法》 《发行实施细则》 指 根据2011年8月1日中国证监会《关于修改上市公司重 大资产重组与配套融资相关规定的决定》于2011年修订 的《上市公司非公开发行股票实施细则》 《重大资产重组协议》 指 星河生物与交易对方签署的《关于广东星河生物科技股份 有限公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重大资产重组 协议》 《盈利预测补偿协议》 指 星河生物与交易对方签署的《关于广东星河生物科技股份 有限公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重大资产重组 盈利预测补偿协议》 《独立财务顾问报告》、本 报告书 指 广州证券有限责任公司出具的《关于广东星河生物科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资 金暨关联交易之独立财务顾问报告》 广州证券 指 广州证券有限责任公司 信达律师/信达 指 广东信达律师事务所 亚太会计/亚太 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 天健兴业评估/天健评估/ 天健兴业/天健资产 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《法律意见书》 指 《广东信达律师事务所关于广东星河生物科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的法律意见书》 《审计报告》 指 亚太出具的“亚会B专审字（2014）035号”《审计报告》 《盈利预测审核报告》 指 亚太出具的“亚会B核字(2014)005号”《盈利预测审核 报告》 《备考财务报表审计报 告》 指 亚太出具的“亚会B专审字(2014)066号”《备考财务报 表审计报告》 《备考盈利预测审核报告 指 亚太出具的“亚会B核字(2014)007号”《备考盈利预测 审核报告》 《评估报告》 指 天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0318号”《资 产评估报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 架子牛 指 犊牛断奶以后，经过8-10个月的生长，体重达到300公 斤左右时，牛已具有较大的骨架，但还没有长成成品肉牛 育肥 指 从架子牛长成成品肉牛所经历的增加体重的过程 胴体率 指 肉牛屠宰加工后获得肉的重量（去除不要的大骨、内脏、 皮毛等）除以屠宰前的重量乘以100% 二分体 指 肉牛屠宰加工后将胴体分割成两半 排酸 指 肉牛经过屠宰加工成为二分体后所经历的的后熟工艺 生鲜肉 指 经过分割后置于0-6℃保存的牛肉产品 冻肉 指 经过分割后置于-35℃急冻后的牛肉产品 牛户 指 肉牛饲养农户 牛经纪 指 专职为牛户与肉牛屠宰加工企业搭建业务关系的经纪人 第一节 绪言 为进一步改善上市公司资产质量、增强持续盈利能力、扩充上市公司的业务 版块，增加上市公司抗风险能力，盘活资产，上市公司拟通过发行股份与支付现 金相结合的方式，购买洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、远东控股、郑州宇通、 天津和灵、上海中汇金、臧显文、査伊培等9名股东持有的洛阳伊众合计93%股 权，并配套募集资金用于支付现金对价及洛阳伊众年出栏30000头肉牛项目的运 营资金安排。本次交易中，星河生物以发行股票购买资产方式购买洛阳伊众 74.4%的股权、以现金支付9,300万元购买洛阳伊众18.6%的股权。 广州证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》 等法律法规之要求，本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相 关各方所提供的有关资料及承诺，为星河生物本次重大资产重组出具专业意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，并对所提供资料真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立 财务顾问不承担由此引起的任何责任。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开 发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽 职调查后出具的，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，供上市公司全 体股东及有关方面参考。 第二节 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）广州证券有限责任公司接受委托，担任星河生物本次重大资产重组的 独立财务顾问，本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本报告所依据的文件、材料由本次交易各参与方提供，有关资料提供 方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资 料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本报告 失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、 真实性、准确性和完整性承担全部责任。 （三）独立财务顾问的职责范围并不包括应由星河生物董事会负责的对本次 交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《广东星河生物科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告 书（草案）》所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易是否合法、合 规以及对星河生物全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （四）本报告是基于各方均按照本次重大资产重组全面履行其所负有责任的 假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本报告失效，除非独立财务顾问 补充和修改本报告。 （五）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职 调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （六）对独立财务顾问出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件作出判断。 （七）独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。 （八）独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中 列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （九）独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对本次交易行为做出客观、 公正的评价，不构成对星河生物股票的任何投资建议，对投资者依据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （十）独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读星河生物董事会发布的 《广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资 金暨关联交易报告书（草案）》等公告、独立董事出具的独立意见以及与本次交 易有关的财务报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测报告等文件的全文。 二、独立财务顾问承诺 （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 （二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 （三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大 资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务 顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 （五）独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 第三节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）上市公司持续盈利能力需要提升 自公司上市以来，国内食用菌行业竞争日益激烈，公司主要食用菌产品价格 持续下滑，盈利空间逐步被挤压。2012年、2013年及2014年1-2月上市公司营 业收入分别为24,782.82万元、25,483.75万元和5,764.20万元，净利润分别 为448.99万元、-16,727.37万元和320.06万元。 为了提升上市公司主营业务持续盈利能力，同时保护上市公司投资者的利 益，本公司拟通过重大资产重组注入优质资产，增强本公司的盈利能力和可持续 发展能力，为股东提供回报。 （二）畜牧业受政策支持明显，长期发展空间广阔 作为我国农业的重要组成部分，畜牧业在我国国民经济中对于促进农村产业 结构调整，发展农村经济，增加农民收入；增加肉类、奶类产品供给，保障食物 安全；优化居民膳食结构，提高人民生活水平等方面发挥着重要作用。国家在区 域发展、养殖模式、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励畜产品养 殖服务企业向规模化、产业化、标准化的方向发展。 近年来，国家相继出台《关于促进农民增加收入若干政策意见》、《关于进 一步加强农村工作提高农业综合生产能力若干政策的意见》、《关于推进社会主 义新农村建设的若干意见》和《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村 建设的若干意见》等四个中央一号文件，从上市融资、信贷、财政、税收、投资 等多方面为我国现代畜牧企业发展提供了良好的政策保障。 随着我国居民收入的增长以及膳食结构的调整，我国的牛肉生产量和消费量 持续上升。我国作为世界第三大牛肉生产国，2012年全国牛肉产量为662万吨， 相较于2000年增加了22%，牛肉消费量持续增长趋势明显。 供给与需求两端的持续增长为本次交易标的公司所处的肉牛养殖、屠宰加工 及牛肉深加工制品业务带来了明显的行业增长机会，长期发展空间广阔。特别是 随着近年来食品安全问题越发突出，2014年中央一号文件《关于全面深化农村 改革加快推进农业现代化的若干意见》指出：“坚持传统精耕细作与现代物质技 术装备相辅相成..以满足吃得好吃得安全为导向大力发展优质安全农产品，努 力走出一条生产技术先进、经营规模适度、市场竞争力强、生态环境可持续的中 国特色新型农业现代化道路。《意见》同时指出：”强化农产品质量和食品安全 监管。建立最严格的覆盖全过程的食品安全监管制度，完善法律法规和标准体系， 落实地方政府属地管理和生产经营主体责任。支持标准化生产、重点产品风险监 测预警、食品追溯体系建设，加大批发市场质量安全检验检测费用补助力度。” 我国在畜牧业中“户繁户养”、“家庭分散饲养”为主的养牛方式以及肉牛屠宰 加工行业中的个体式、作坊式的加工方式将进一步被“集中式、工厂式”的养殖 加工一体化的行业经营模式所取代。 标的公司近年来业务稳定开展，盈利能力较强。标的公司具备年屠宰加工 40,000头肉牛的生产基地，更致力于建设年存栏10,000头出栏30,000头肉牛 繁育及育肥基地项目。项目建成后，标的公司将成为我国具备明显规模优势的大 型肉牛养殖及屠宰加工行业的标杆企业。如本次交易能够完成，上市公司也将从 行业增长中获取相应的收益。 （三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 2010年上市公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行并上市，上市为公 司发展获取了所需资金，也让公司可以采用并购、再融资等多样化的手段实现公 司业务规模的快速增长。星河生物本次并购将有利于公司完善业务版块，扩充产 品种类，获得外延式发展的有效动力。 二、本次交易的目的 （一）有利于增强公司盈利能力 根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B专审字（2014） 035号《审计报告》，标的资产2012年、2013年及2014年1-2月经审计的净利 润分别为5,300.63万元、4,831.63万元和765.88万元。本次收购完成后，标 的资产将纳入上市公司合并报告范围，上市公司盈利水平将得到提升。 通过本次并购，公司将获得洛阳伊众盈利的优质资产，提升公司盈利能力。 （二）增强公司抗风险能力，实现全体股东利益最大化 上市公司与本次并购标的洛阳伊众均属于农业企业，且其主要产品均为直接 面对终端消费者的食品。近年来，牛肉价格与工厂化食用菌价格走势出现了分化。 受供给偏紧但需求旺盛的影响，牛肉价格持续稳步上涨，但作为上市公司主要产 品的食用菌价格由于供给增加较快，价格跌幅较大。牛肉价格与金针菇价格走势 情况如下： 数据来源：同花顺 本次并购完成后，牛肉作为上市公司未来主营业务的新增板块，其终端产品 价格持续上涨的趋势预计仍将持续，其带来的收益将有效降低食用菌产品价格下 降对公司业务带来的风险。与此同时，上市公司拥有的多方位融资渠道将为洛阳 伊众的业务发展提供支持，增强洛阳伊众项目建设及活牛采购资金来源的稳定 性，降低财务成本，继而增强上市公司整体抗风险能力及可持续盈利能力，实现 全体股东利益最大化。 （三）上市公司与被收购公司具备协同效应 1、食用菌生产产生的废料可直接作为肉牛养殖的饲料或添加剂 食用菌工厂化培育的主要培养基有棉籽壳、玉米芯、米糠、麸皮等农业下脚 料，食用菌培养基废料是上述培养基经过栽培转化后剩下的的废弃物，其内含有 氨基酸、蛋白质及其他的营养物质。食用菌生长过程会产生的大量分解纤维素、 半纤维素的复合酶，降解木质素的过氧化酶和漆酶。其对木质素的降解作用比微 生物发酵更强，使物料的木质素和半纤维素的结合被破坏，更利于动物的消化吸 收。经食用菌转化后的培养基废料含有丰富的菌体蛋白、多糖以及钙、磷等微量 元素；且作物秸秆经食用菌转化以后呈疏松多孔状，易于粉碎，气味芳香，适口 性好。据测定，食用菌废料中粗蛋白含量大多在8%～10%之间，较秸秆、羊草等 常规饲草更高。纤维含量略高于常规饲草，木质素含量与秸秆等饲草相近，经酶 解后还原糖增加量是玉米秸秆的5倍以上。因此，培养基废料作为粗饲料的综合 品质高于常规饲草。这为充分利用菌类培养基废料替代饲料及饲草提供了科学依 据。目前，培养基废料作为养殖业的饲料已经是较为成熟的技术，在牛、猪的养 殖行业得到普遍应用。 上市公司已有5个食用菌生产基地投入使用，分别位于广东与四川，生产过 程中产生大量培养基废料。2012年、2013年星河生物产生的培养基废料湿料分 别为31,924.87吨和38,678.02吨，按40%含水量计算，产生的培养基废料干料 约为19,154.92吨和23,206.81吨。目前星河生物对废料的主要处理方法为部分 作为锅炉燃料，部分转作生物肥料。废料未能充分利用，附加值较低。 根据河南省农业科学院为洛阳伊众年存栏10,000头出栏30,000头肉牛基地 项目编制的《可行性研究报告》，每个育肥期内（一般为4个月）每头牛需消耗 0.6吨饲料及3.6吨饲草。据此测算，该项目年饲料消耗量为18,000吨，年饲 草消耗量约为108,000吨。根据经验，菌类培养基废料将能够替代约15%的饲料 以及30%的饲草消耗。若星河生物现有培养基废料得到充分利用，洛阳依众每年 将节省饲料2,700吨，节省饲草20,300吨。按照2013年洛阳伊众平均精饲料采 购价格2.67元/公斤，以及秸杆、羊草等饲草平均采购价格600元/吨计算，若 采用菌类培养基废料作为替代口粮，将为洛阳伊众节省约720万元的饲料成本以 及约1,218万元饲草成本，共计1,939万元。假设所有培养基废料均从广东运送 至河南，扣除500元/吨的运费后，将为洛阳伊众节省约789万元的成本。星河 生物的培养基废料也由此变废为宝，产生较为可观的经济效益。如果本次并购后， 星河生物与洛阳依众能够重新规划在各个地区的产能，使食用菌产能与肉牛养殖 相配套，将能够节省大量运输成本，从而进一步发挥本次并购所产生的协同效应， 显著提升上市公司的盈利能力。 2、并购洛阳伊众符合星河生物的发展战略和经营理念 星河生物一直致力于倡导“一荤、一素、一菇”健康饮食理念，本次交易完 成后，星河生物业务版块得到拓展，产品结构得到完善，产品覆盖由“一菇”扩 展到“一荤、一菇”。星河生物与洛阳伊众将依托双方公司的产品资源与技术互 补优势积极研发食用菌与牛肉深加工产品，通过不同业务版块与品类的创新性组 合，引领餐饮消费市场潮流和方向，增强公司的市场竞争力。 3、双方经销渠道存在互补性 星河生物与洛阳伊众经过多年发展，均建立了完善的销售网络。星河生物目 前经销商共计69家，公司的经销商渠道建设主要着分布在农贸批发市场。产品 销售价格随农贸市场的供应波动较大，公司对终端产品定价话语权较弱，且经销 商主要分布在广东、四川等地，销售渠道的区域布局不够完善。 洛阳伊众目前各类渠道商共计352家，其中包含了199家经销商、38家餐 饮店、19家专卖店、96家加工厂及其他零售类渠道商，主要分布在华中、华东 及华北地区，地域覆盖更为全面。 食用菌和牛肉作为优质安全食品，在销售渠道上具有天然的重合性。与星河 生物相比，洛阳伊众的直销的销售渠道更为完善，区域布局更为广阔和合理。本 次并购完成后，星河生物将借助洛阳伊众在各地域市场的成熟经销商渠道，扩大 终端直销规模，降低对农贸市场批发商的依赖，从而提升产品的定价权和抗市场 风险能力，在销售价格和销售数量上进行提升，从而提高公司的销售业绩。洛阳 伊众也可以借助星河生物的销售渠道，进一步完善销售渠道建设，从而实现双方 在销售渠道上的互补。 4、盘活新乡基地的固定资产及在建项目 公司投资建设的新乡星河生物食用菌生产基地位于河南省辉县市，该项目目 前投资已经超过3.5亿元，建成厂房、办公楼、职工宿舍、食堂等近20万平方 米。 由于2012年以来，公司主营的金针菇等食用菌市场行业竞争激烈，产品的 市场供给呈爆发性增长，导致行业内工厂化产品市场销售价格整体同比大幅度下 滑，对食用菌的盈利空间构成较大的压力，导致新乡星河生物食用菌生产基地项 目已经无法达到原来预计的投资回报，存在较大风险。因此，星河生物于2013 年12月18日发布公告，拟全面停止建设新乡市星河生物科技有限公司食用菌生 产基地。根据公告，截至2013年10月31日新乡市星河生物科技有限公司总资 产34,941.35万元,总负债8,646.53万元，净资产26,294.82万元。 2013年12月26日，星河生物公告第二届董事会第二十七次会议决议，同 意公司《关于停止投资建设募投项目“新乡市星河生物科技有限公司食用菌生产 基地项目”及计提该项目资产减值准备的议案》，正式停止该项目建设。2014 年2月28日，星河生物第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于子公司新 乡星河计提资产减值准备的议案》，对新乡项目计提7,832.42万元减值准备。 为盘活新乡星河该部分资产，本次交易完成后，上市公司可将新乡星河已基 本建设完成的部分厂房重新规划用于屠宰加工车间，部分厂房配套规划一定的食 用菌产能，产生的食用菌培养基废料直接用于肉牛饲料。尚未建设的剩余约200 余亩土地重新规划为肉牛养殖育肥及母牛繁育场所，预计建成后存栏量可超过1 万头，将有效提升新乡基地现有资产的利用水平，同时提升食用菌及牛肉加工产 能，形成互补优势，盘活存量资产，提升上市公司的盈利能力。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的程序及获得的批准 1、2013年11月18日，因筹划重大事项，公司股票停牌; 2、2013年11月22日，公司公告因筹划重大事项，公司股票继续停牌； 3、2013年11月25日，公司公告股票因重大资产重组事项继续停牌; 4、2013年11月25日公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项； 5、2013年12月11日，公司公告重大资产重组事项延期复牌； 6、2014年1月11日，公司再次公告重大资产重组事项延期复牌； 7、2014年2月18日，公司再次公告重大资产重组继续延期复牌； 8、2014年3月21日，洛阳伊众召开股东会，全体股东一致同意向星河生 物转让洛阳伊众合计93%股权。 9、2014年5月10日，公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审 议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等17 项议案，同意本次重组事宜。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需经公司股东大会决议通过并取得中国证监会对本次交易的核 准。 四、交易对方、交易标的及作价 本次交易对方系洛阳伊众全体股东，分别为洛阳拓垠、河南创新、远辰国际、 远东控股、郑州宇通、天津和灵、上海中汇金、臧显文、査伊培。本次交易标的 为洛阳拓垠等9名股东持有的洛阳伊众合计93%股权。 评估机构对于洛阳伊众的股东全部权益分别采用成本法、收益法两种方法进 行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截止至评估基准日2014 年2月28日，在持续经营前提下，洛阳伊众于评估基准日经审计的账面净资产 24,840.16万元，采用成本法评估后的净资产价值为29,840.71万元，增值额为 5,000.56万元，增值率为20.13%；采用收益法评估后的净资产价值为50,612.75 万元，增值额为25,772.60万元，增值率为103.75%。经经交易双方确认标的资 产洛阳伊众总估值为50,000万元，93%股权的价格为46,500万元。 五、本次交易构成关联交易 叶运寿持有上市公司5,386.64万股股份，占上市公司总股本的36.54%，为 上市公司第一大股东及实际控制人。叶运寿参与认购本次配套融资发行的股份， 该行为构成关联交易。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请 关联方回避表决相关议案。 本次交易完成后，叶运寿将持有星河生物28.78%股份（按承诺认购数量的 下限计算），仍为星河生物实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，且叶运 寿已承诺自本次股份上市之日起三十六个月内不转让公司本次向其发行的股份。 六、本次交易构成重大资产重组 星河生物截止2013年度合并报告营业收入为25,483.75万元，本次交易购 买的标的资产2013年营业收入为34,001.31万元，占上市公司同期合并报表营 业收入的133.42%；根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且由 于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审 核。 七、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易实施前，叶运寿持有本公司5,386.64万股股份，占本公司总股本 的36.54%，为公司第一大股东及实际控制人。本次交易完成后，叶运寿持有上 市公司5,949.59万股，占上市公司股本比例的28.78%（按承诺认购数量的下限 计算），仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 第四节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司中文名称 广东星河生物科技股份有限公司 曾用名 广东菇木真生物科技股份有限公司 公司英文名称 StarwayBio-technologyCo.,Ltd. 公司法定代表人 叶运寿 公司成立日期 1998年8月6日 注册资本（万元） 14,740.00 注册地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号 办公地址 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号 邮政编码 523722 电话 0769-87935678 传真 0769-87920269 电子信箱 starway@starway.com.cn 公司网址 www.starway.com.cn 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 星河生物 股票代码 300143 经营范围 种植、加工、销售食用菌等农副产品，食（药）用 菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究 和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再 利用技术的研究和开发；货物进出口、技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法 规限制的项目须取得许可后方可经营）。 二、公司设立及上市情况 （一）公司上市前历史沿革 1、1998年8月公司前身设立 公司前身为东莞市星河实业有限公司(以下简称“星河实业”)，于1998年 8月6日经东莞市工商行政管理局核准成立，注册地为东莞市塘厦镇塘厦大道20 号，注册资本100万元，其中，叶运寿、叶春桃分别以货币出资50万元，各占 注册资本的50%。上述出资经东莞市审计师事务所出具东审所验字（98）0358 号《验资报告》验证。星河实业设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 叶运寿 50.00 50.00 2 叶春桃 50.00 50.00 合计 100.00 100.00 2、2003年7月第一次股权转让及增资至1,000万元 2003年5月18日，星河实业召开股东会，同意叶春桃将其所持有的星河实 业50%股权以50万元价格转让给叶龙珠。 本次股东会同时同意由叶运寿、叶龙珠、冯满堂、陈书勤、张懿林、黄清华、 黄千军、吴汉平8名股东共同以货币方式对星河实业增资900万元，其中叶运寿 新增出资419.90万元，叶龙珠新增出资255.20万元，冯满堂出资80.60万元， 陈书勤出资60万元，张懿林出资40.30万元，黄清华出资30万元，黄千军出资 7万元，吴汉平出资7万元，增资完成后星河实业注册资本增加至1,000万元。 本次增资经东莞市德信康会计师事务所出具德信康验字（2003）第0492号《验 资报告》验证。 另外，本次股东会同意将公司名称变更为“东莞市星河生物科技有限公司”。 2003年7月4日，星河实业办理完成工商变更登记手续，变更完成后星河有限 股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 叶运寿 469.90 46.99 2 叶龙珠 305.20 30.52 3 冯满堂 80.60 8.06 4 陈书勤 60.00 6.00 5 张懿林 40.30 4.03 6 黄清华 30.00 3.00 7 吴汉平 7.00 0.70 8 黄千军 7.00 0.70 合计 1,000.00 100.00 3、2004年1月第二次股权转让 2003年11月26日，星河有限召开股东会，同意陈书勤将其持有的星河有 限6%股权以60万元的价格转让给叶运寿。本次股权转让完成后星河有限股东减 少至7名，其中叶运寿出资比例增加至52.99%，其余6名股东出资比例不变。 2004年1月13日星河有限办理完成工商变更登记手续。 4、2005年3月第三次股权转让 2005年2月25日，星河有限召开股东会，同意黄千军将其持有的星河有限 0.7%股权以7万元的价格转让给叶运寿。本次股权转让完成后星河有限股东减少 至6名，其中叶运寿出资比例增加至53.69%，其余5名股东出资比例不变。2005 年3月14日星河有限办理完成工商变更登记手续。 5、2005年12月第四次股权转让 2005年12月8日，星河有限召开股东会，同意冯满堂将其持有的星河有限 8.06%股权以80.60万元的价格转让给叶运寿，张懿林将其持有的4.03%股权以 40.03万元的价格转让给叶运寿。2005年12月20日星河有限办理完成工商变更 登记手续。本次股权转让完成后星河有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 叶运寿 657.80 65.78 2 叶龙珠 305.20 30.52 3 黄清华 30.00 3.00 4 吴汉平 7.00 0.70 合计 1,000.00 100.00 6、2006年2月增资至2,000万元 2006年1月20日，星河有限召开股东会，同意增加注册资本1,000万元， 由叶运寿以货币全部认缴。本次增资经东莞市华联会计师事务所有限公司（以下 简称“华联会计师事务所”）出具华联验字（2006）第F047号《验资报告》验 证。2006年2月15日星河有限完成工商变更登记手续。本次增资完成后，星河 有限注册资本增加至2,000万元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 叶运寿 1,657.80 82.89 2 叶龙珠 305.20 15.26 3 黄清华 30.00 1.50 4 吴汉平 7.00 0.35 合计 2,000.00 100.00 7、2006年3月增资至3,000万元 2006年2月22日，星河有限召开股东会，同意增加注册资本1,000万元， 由叶运寿、叶龙珠分别以货币出资892.20万元、107.80万元认缴。本次增资经 华联会计师事务所出具华联验字（2006）第F055号《验资报告》验证。2006年 3月3日星河有限完成工商变更登记手续。本次增资完成后星河有限注册资本增 加至3,000万元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 叶运寿 2,550.00 85.00 2 叶龙珠 413.00 13.77 3 黄清华 30.00 1.00 4 吴汉平 7.00 0.23 合计 3,000.00 100.00 8、2007年6月增资至3,877万元 2007年6月13日，星河有限召开股东会，同意增加注册资本877万元，其 中广东南峰集团有限公司（以下简称“南峰集团”）以货币出资2,000万元认缴 注册资本729.8966万元，深圳市诚丰钣金技术有限公司（以下简称“诚丰钣金”） 以货币出资140.6250万元认缴注册资本74.1138万元，王秋云以货币出资150 万元认缴注册资本54.7325万元，谈震宇以货币出资50万元认缴注册资本 18.2571万元，新增股东实际出资超过新增注册资本1,463.6250万元计入资本 公积。本次增资经华联会计师事务所出具华联验字（2007）第B050号《验资报 告》验证。2007年6月27日，星河有限完成工商变更登记手续。本次增资完成 后，星河有限注册资本增加至3,877万元，股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 叶运寿 2,550.00 65.77 2 南峰集团 729.90 18.83 3 叶龙珠 413.00 10.65 4 诚丰钣金 74.11 1.91 5 王秋云 54.73 1.41 6 黄清华 30.00 0.77 7 谈震宇 18.26 0.47 8 吴汉平 7.00 0.18 合计 3,877.00 100.00 9、2007年12月第五次股权转让 2007年12月20日，星河有限召开股东会，同意叶运寿将其持有的部分星 河有限股权转让给冯建荣等人，叶龙珠将其持有的部分星河有限股权转让给吴汉 平等人，诚丰钣金将其持有的星河有限1.91%的股权转让给梁锋，本次股权转让 均以1元出资额作价转让。2007年12月29日，星河有限完成工商变更登记手 续。本次股权转让完成后，星河有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 叶运寿 2,120.71 54.70 2 南峰集团 729.90 18.83 3 叶龙珠 294.07 7.58 4 冯建荣 182.37 4.70 5 杨忠义 95.80 2.47 6 莫淦明 76.79 1.98 7 梁锋 74.11 1.91 8 张力江 67.22 1.73 9 王秋云 54.73 1.41 10 黄清华 38.26 0.99 11 唐竻英 29.66 0.77 12 吴汉平 25.00 0.64 13 谈震宇 18.26 0.47 14 阮航 15.35 0.40 15 顾春虎 15.35 0.40 16 叶金权 9.21 0.24 17 叶权坤 9.21 0.24 18 郑列宜 6.00 0.15 19 黄千军 6.00 0.15 20 许喜佳 3.00 0.08 21 吴金凤 3.00 0.08 22 胡斌 3.00 0.08 合计 3,877.00 100.00 10、2008年9月整体变更为股份有限公司 2008年7月14日，根据星河有限股东会决议、发起人协议和公司章程的规 定，叶运寿、叶龙珠、广东南峰集团有限公司及其他19名自然人股东作为发起 人，以星河有限截至2008年5月31日经审计后的净资产72,652,417.67元，按 1：0.61938750895的比例折股45,000,000.00普通股股份，整体变更为股份有 限公司。 2008年8月15日，天健正信会计师事务所有限公司出具了中和正信验字 （2008）第7-013号《验资报告》验证。2008年9月17日，公司在东莞市工商 行政管理局完成工商登记手续，领取了营业执照，工商登记注册号为 441900000178999，注册资本为4,500万元。 整体变更后，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 叶运寿 2,461.4895 54.70 2 南峰集团 847.1846 18.83 3 叶龙珠 341.3245 7.58 4 冯建荣 211.6753 4.70 5 杨忠义 111.1942 2.47 6 莫淦明 89.1295 1.98 7 梁锋 86.0232 1.91 8 张力江 78.0217 1.73 9 王秋云 63.5275 1.41 10 黄清华 44.4080 0.99 11 唐竻英 34.4261 0.77 12 吴汉平 29.0173 0.64 13 谈震宇 21.1909 0.47 14 阮航 17.8166 0.40 15 顾春虎 17.8166 0.40 16 叶金权 10.6900 0.24 17 叶权坤 10.6900 0.24 18 郑列宜 6.9641 0.15 19 黄千军 6.9641 0.15 20 许喜佳 3.4821 0.08 21 吴金凤 3.4821 0.08 22 胡斌 3.4821 0.08 合计 4,500.00 100.00 11、2009年6月增资至5,000万元 2009年4月9日，公司召开2008年度股东大会，同意广州御新软件有限公 司（以下简称“广州御新”）以货币出资1,500万元，认缴公司新增股份500 万股。本次增资经天健正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字（2009）第 7-023号《验资报告》验证。2009年6月9日，公司完成工商变更登记手续。 本次增资完成后，公司股本增加至5,000万元，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 叶运寿 2,461.4895 49.23 2 南峰集团 847.1846 16.94 3 御新软件 500.0000 10.00 4 叶龙珠 341.3245 6.83 5 冯建荣 211.6753 4.23 6 杨忠义 111.1942 2.22 7 莫淦明 89.1295 1.78 8 梁锋 86.0232 1.72 9 张力江 78.0217 1.56 10 王秋云 63.5275 1.27 11 黄清华 44.4080 0.89 12 唐竻英 34.4261 0.69 13 吴汉平 29.0173 0.58 14 谈震宇 21.1909 0.42 15 阮航 17.8166 0.36 16 顾春虎 17.8166 （未完）  |