[公告]鼎立股份：拟非公开发行股份及现金支付方式购买郴州丰越环保科技股份有限公司100%股权评估项目评估报告
鼎立股份拟非公开发行股份及现金支付方式购买 郴州丰 越环保科技股份有限公司 10% 股权评估项目 评估报告 共 1 册 第 1 册 Adobe Systems 评估机构名称：北京国融兴华 资产评估有限 责任 公司 评估报告编号： 国融兴华 评报字 [20 1 4 ] 第 02019 号 评估报告日 ： 20 1 4 年 4 月 23 日 评估报告目录 注册资产评估师声明 .. .. .. 1 评估报告摘要 .. .. .. .. 2 评估报告正文 .. .. .. .. 8 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .. 8 二、评估目的 .. .. .. .. 15 三、评估对象和评估范围 .. .. .. 15 四、价值类型及其定义 .. .. .. 19 五、评估基准日 .. .. .. .. 20 六、评估依据 .. .. .. .. 20 七、评估方法 .. .. .. .. 25 八、评估程序实施过程和情况 .. .. .. 33 九、评估假设 .. .. .. .. 35 十、评估结论 .. .. .. .. 36 十一、特别事项说明 .. .. .. 39 十二、评估报告使用限制说明 .. .. .. 45 十三、评估报告日 .. .. .. . 45 十四、评估机构和注册资产评估师签章 .. .. 46 附件 .. .. .. .. 47 注册资产评估师声明 一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。 二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。 四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必 要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当 事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 拟非公开发行股份及现金支付方式购买 郴州丰越环保科技股份有限公司 100%股权项目 评估报告摘要 国融兴华评报字 [201 4 ] 第 02019 号 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用 者： 本评估项目的委托方为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司； 被评估单位为郴州丰越环保科技股份有限公司 （简称：丰越环保公司）。 其他评估报告使用者为本次证券发行的中介机构及证券监管机构。 二、评估目的： 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司拟非公 开发行股份及现金支付方式购买郴州丰越环保科技股份有限公司 10% 股权，北京国融兴华资产评估有限责任公司接受上海鼎立科技发展（集 团）股份有限公司委托，对郴州丰越环保科技股份有限公司股东全部 权益价值进行评估，为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司拟非 公开发行股份及现金支付方式购买资产提供价值参考 。 三、评估对象和评估范围：本项目评估对象为 郴州丰越环保科技 股份有限公司的 股东全部权益价值。评估范围为 郴州丰越环保科技股 份有限公司 经审计的全部资产及相关负债 ， 具体包括 流动资产、非流 动资产（固定资产、在建工程、无形资产和递延所得税资产）、流动负 债和非流动负债 。 四、价值类型：市场价值 五、评估基准日： 201 3 年 12 月 31 日。 六、评估方法：本项目采用资产基础法和收益法进行评估。 七、评估结论： 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论， 具体如下： 截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，在持续经营条件下，郴州丰 越环保科技股份有限公司资产总额账面价值 106,390.6 万元，负债总额 账面价值 56,371.94 万元，净资产账面价值 50,018.72 万元。评估后郴州 丰越环保科技股份有限公司股东全部权益价值为 180,40.0 万元，增值 130, 3 81.28 万元 ， 增值率为 260.6% 。 八、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准 日起 1 年，即从 201 3 年 12 月 31 日至 201 4 年 12 月 30 日 止的期限 内有 效，超过 1 年有效期需重新进行评估。 九、对评估结论产生影响的特别事项： （一） 郴州丰越环保科技股份有限公司的收益预测是建立在新建 的（“镓、锗”）生产线会按期竣工投产并 且开工率和金属回收率符合 预期，在资五工业园新建的“二厂”会按期竣工投产并且开工率和回 收率符合预期的基础上做出。如因新项目正常投产期托后或因原材料 品位不达标、新工艺生产技术不成熟等因素引起可实现收益与预测收 益的存在较大差异，应相应调整收益法评估结果。 （二）抵质押、担保事项 1 、 2013 年 12 月 25 日郴州丰越环保科技股份有限公司与吴海祥签 署了编号为 HLCT201312501 的《借款合同》，借款金额为人民币 30 万元，借款期限为 2013 年 12 月 25 日到 2014 年 2 月 24 日，月利率为本 金总额的 1.8% 。曹亮发以郴州丰越环保科技股份有限公司 120 万股 权为该借款提供质押。 2 、 2013 年 3 月 8 日郴州丰越环保科技股份有限公司与中国工商银 行股份有限公司资兴支行签订了编号为 1910240 - 2013 （资兴）字第 001 号的《商品融资合同》，贷款金额为 180 万元，贷款期限为 2013 年 3 月 8 日至 2014 年 3 月 7 日，曹亮发、向敏为该贷款提供担保并承担连 带责任，签署了编号为 1910240 - 2013 年（资兴）保字第 001 - 1 号的《保 证合同》；曹文法、崔改为该贷款提供担保并承担连带责任，签署了编 号为 191024 0 - 2013 年（资兴）保字第 001 - 2 号的《保证合同》。郴州丰 越环保科技股份有限公司以账面价值为 16,040,729.86 元的存货提供质 押取得。 3 、 2013 年 8 月 21 日郴州丰越环保科技股份有限公司与中国工商银 行股份有限公司资兴支行签订了编号为 1910240 - 2013 年（资兴）字 0026 号的《国内订单融资协议》，融资金额为人民币 30 万元，期限为 2013 年 8 月 21 日至 2014 年 2 月 20 日。郴州丰越环保科技股份有限公司以 账面价值为 23,168,71.09 元的存货提供质押取得。 4 、 2013 年 9 月 30 日 郴州丰越环保科技股份有限公司与中国工商银 行股份有限公司资兴支行签订了编号为 1910240 - 2013 年（资兴）字 0036 号的《商品融资合同》，融资金额为人民币 390 万元，期限为 2013 年 10 月 8 日至 2014 年 4 月 7 日。郴州丰越环保科技股份有限公司以账面 价值为 29,791,160.03 元的存货提供质押取得。 5 、 2013 年 12 月 27 日郴州丰越环保科技股份有限公司与交通银行 股份有限公司郴州分行签署了编号为 437012013M10590 号 的《流动 资金借款合同》，贷款金额为人民币 20 万元，贷款期限为 2013 年 12 月 27 日至 2014 年 12 月 26 日。湖南农业信用担保有限公司为此次借款 提供了最高额为叁仟万元的担保，并与郴州丰越环保科技股份有限公 司签订了如下反担保措施：由曹亮发提供连带责任保证，并向其支付 117 万元借款保证金，同时以固定资产机器设备提供抵押担保（机器设 备账面原值 137,742,71.76 元、账面净值 98,3,819.72 元）。 6 、 2013 年 5 月 2 日郴州丰越环保科技股份有限公司与华夏银行股 份有限公司郴州分行签署了编号为 CHZ01012013018 号的《流动资金 借款合同》，贷款金额为人 民币 20 万元，贷款期限为 2013 年 5 月 2 日至 2014 年 5 月 1 日，由曹亮发提供连带责任保证，同时以 郴州丰越 环保科技股份有限公司 账面价值为 9,858,515.19 元的存货提供质押取 得。 7 、 2013 年 8 月 31 日郴州丰越环保科技股份有限公司与华融湘江 银行股份有限公司郴州分行签署了编号为华 银 （ 郴州 ） 流资贷字 （ 2013 ） 年第（ 0059 ）号的《流动资金借款合同》，贷款金额为人民币 20 万元， 贷款期限为 2013 年 8 月 31 日至 2014 年 8 月 31 日，由郴州市三和有色 金属有限公司、郴州市康元金属制品有限公司、曹亮发、李进 新、陈 书良提供连带责任保证，同时以其他货币资金 50 万元提供质押取得。 8 、 2013 年 7 月 16 日郴州丰越环保科技股份有限公司与中国民生 银行股份有限公司长沙分行签署了编号为公借贷字第 ZH13014165 号的《流动资金贷款借款合同》，贷款金额为人民币 20 万元，贷款期 限为 2013 年 7 月 16 日至 2014 年 7 月 16 日，由曹亮发提供连带责任保 证，郴州丰越环保科技股份有限公司以账面价值为 14,143,508.75 元的存 货提供质押。 9 、丰越环保公司以公司信用向资兴市财政国库管理局取得了 150 万元的信用借款 ，借款期限为 2013 年 12 月 11 日至公司留抵税款抵扣 完后三日内偿还，无借款利息。 10 、丰越环保公司以公司信用向资兴成诚投资有限公司取得了 150 万元的信用借款，借款期限为 2013 年 12 月 11 日至公司留抵税款抵扣 完后三日内偿还，无借款利息。 11 、 2013 年 7 月 4 日郴州丰越环保科技股份有限公司与交通银行股 份有限公司 郴州分行签订了编号为 437012013M4020 号银行承兑 汇票合同，票面金额 260 万元，出票日期 2013 年 7 月 4 日，到期日期 为 2014 年 1 月 3 日。郴州 丰越环保科技股份有限公司以 260 0 万元保证 金作为质押担保。 12 、 郴州丰越环保科技股份有限公司 2013 年 7 月开具的以华融湘 江银行股份有限公司郴州分行为承兑人的银行承兑 汇票， 郴州 丰越环 保科技股份有限公司以 136.10 万元保证金作为质押担保、以账面价值 为 22,303,123.68 元的存货提供质押担保，并签订合同号（郴州）最质字 （ 2013 ）年第（ 0010 ）号最高额质押合同。 13 、 2013 年 9 月 13 日郴州丰越环保科技股份有限公司与中国民生 银行股份有限公司长沙分行签订了编号为公承兑字第 ZH13014523 号的银行承兑协议，票面金额 40,0,0.0 元，出票日期为 2013 年 7 月 17 日，到期日期为 2014 年 1 月 17 日。郴州丰越环保科技股份有限 公司以 20,0,0.0 元保证金、账面价值为 14,143,508.75 元的存货提供 质押、并签订合同号为 20130618 - 002 号最高额质押合同，曹亮发提供连 带责任保证。 14 、 2013 年 9 月 2 日郴州丰越环保科技股份有限公司与招商银行 长沙分行签订了编号为 76HE130817 的银行承兑协议，票面金额 20,0,0.0 元，出票日期 2013 年 9 月 17 日，到期日期为 2014 年 3 月 17 日 。郴州丰越环保科技股份有限公司以 10,0,0.0 元作为质押担 保，曹亮发提供连带责任保证。 15 、 2013 年 4 月 10 日郴州丰越环保科技股份有限公司与交通银行 股份有限公司郴州分行签署了编号为 437012013M101 号的《流动资 金借款合同》，贷款金额为人民币 40 万元，贷款期限为 2013 年 4 月 1 日至 2015 年 4 月 1 日。郴州丰越环保科技股份有限公司法定代表人曹 亮发以个人名义为此次借款提供了最高额为壹 亿壹仟万元的担保，并 与交通银行股份有限公司郴州分行签订了编号为 437012013AM01 30 号《最高额保证合同》。郴州丰越环保科技股份 有限公司以部分房屋建（构）筑物和土地使用权作为抵押，并签订了 编号为 437012013AF0130 号《最高额抵押合同》 。 十、评估报告日 本评估报告日为 201 4 年 4 月 23 日。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 拟非公开发行股份及现金支付方式购买 郴州丰越环保科技股份有限公司 100%股权项目 评估报告正文 国融兴华评报字 [201 4 ] 第 02019 号 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 ： 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵单位的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收 益法，按照必要的评估程序，对贵 公司 拟非公开发行股份 及 现金支付 方式购买郴州丰越环保科技股份有限公司 10% 股权事宜 所涉及 郴州丰 越环保科技股份有限公司 股东全部权益价值在 201 3 年 12 月 31 日的市 场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用 者 （一）委托方 概况 名称：上海鼎立科技发展 ( 集团 ) 股份有限公司 注册号： 3104034324 （市局） 住所：上海市浦东新区航津路 1929 号 1 幢第六层 法定代表人：许宝星 注册资本：人民币 56,740.2596 万元 实收资本：人民币 56,740.2596 万元 公司类型：股份有限公司（中外合资、上市） 经营范围：在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投资项目另行 报批），研制、开发、生产销售计算机软件及配套系统，提供软件制作， 软件售后服务及相关技术的咨询服务，提供网络信息技术服务（不涉 及增值电信）。以下业务限分支机构经营：新药的科技开发、技术服务 及技术转让 ，生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品研发及其 服务项目的信息咨询；房地产咨询及中介、仓储、物业开发及管理， 自有房屋的出售和租赁；化工产品及化工原料（不含危险化学品），橡 胶、胶带制品的开发、生产和设备制造，销售公司自产品；餐饮管 理（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （ 二 ） 被评估单位概况 1 、注册登记情况 名称：郴州市丰越环保科技股份有限公司（以下或简称：“丰越环 保公司”“企业”“被评估单位”） 注册号： 4310810576 住所：资兴市鲤鱼江镇永丰路 1 号 法定代表人：曹亮发 注册资本：人民币壹亿 陆仟壹佰万元整 实收资本：人民币壹亿陆仟壹佰万元整 公司类型：非上市股份有限公司 经营范围：环保科技咨询服务，硫酸生产及销售（凭本企业有效 许可证经营），国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治 理服务（国家禁止的项目不得经营；国家限制的项目在取得许可后与 相关许可证配套使用方可经营）。 2 、 历史沿革 郴 州丰越环保科技股份有限公司由郴州丰越环保科技有限公司于 2012 年 9 月 30 日改制而成， 原名郴州丰越有色金属冶炼有限公司 ， 成 立于 207 年 6 月 1 日，成立时注册资本 1,0 .0 万元 ， 经郴州同兴有 限责任会计师事务所于 207 年 6 月 1 日出具郴同会所资验字 [207] 第 16 号《验资报告》验证。设立时股权结构为曹亮发出资 70 .0 万元 ， 占 注册资本 比例的 70 .0 % ； 肖德元出资 150 .0 万元 ， 占 注册资本 比例的 15 .0 % ； 蒋靖出资 10 .0 万元 ， 占 注册资本 比例的 10 .0 % ； 曹文法出资 50 .0 万元 ， 占 注册资本 比例 5.0% 。 2010 年 2 月 18 日经股东会决议，同意将应付股东曹亮发、肖德元、 蒋靖、曹文法债务共计 5,267.0 元作为对 郴州丰越有色金属冶炼有限公 司 的资本投入计入资本公积。 根据 2010 年 3 月 23 日股东会决议和修改 后章程的规定 ， 郴州丰越有色金属冶炼有限公司申请增加注册资本 4,0 .0 万元 ，其中以资本公积转增实收资本 3,50.0 万元，货币资金 出资 50.0 万元，此次 出资经湖南鹏程有限责任会计师事务所郴州分 所 审验， 于 2010 年 3 月 23 日出具湘鹏程郴验字 （ 2010 ） 第 00 16 号《验 资报告》验证。变更后注册资本为 5,0 00.0 万元 ， 股权结构为曹亮发出 资 3,50 .0 万元 ， 占 注册资本 比例 70 .0 % ； 肖德元出资 750 .0 万元 ， 占 注册资本 比例 15 .0 % ； 蒋靖出资 50 .0 万元 ， 占 注册资本 比例 10 .0 % ； 曹文法出资 250 .0 万元 ， 占 注册资本 比例 5.0% ； 并于 2010 年 3 月 31 日办理工商变更登记。 2010 年 9 月 21 日经股东会决议，同意公司名称由 郴州丰越有色金 属冶炼有限公司变更为郴州丰越环保科技有限公司 。 根据 201 年 11 月 8 日股东会决议和修改后章程的规定 ， 肖德元将 持有郴州丰越环保科技有限公司 15 .0 % 的股权转让给曹亮发 ， 蒋靖将 持有郴州丰越环保科技有限公司 10 .0% 的股权转让给曹亮发。变更后 , 股权结构为曹亮发出资 4,750 .0 万元 ， 占 注册资本 比例 95.0 % ， 曹文 法 出资 250 .0 万元 ， 占 注册资本 比例 5.0% 。 根据 2 0 11 年 12 月 1 日股东会决议和修改后章程的规定 ， 曹亮发将 持有郴州丰越环保科技有限公司 8.0% 的股权以每股 2.8 0 元的价格转让 给黄雷 ， 将持有郴州丰越环保科技有限公司 6.0% 的股权以每股 2.80 元 的价格转让给深圳市广纳创新投资企业 （有限合伙） 。变更后 , 股权结构 为曹亮发出资 4,050 .0 万元 ， 占 注册资本 比例 81 .0 % ； 曹文法出资 250 .0 万元 ， 占 注册资本 比例 5.0% ； 黄雷出资 40 .0 万元 ， 占 注册资本 比例 8.0% ； 深圳市广纳创新投资企业 （有限合伙） 出资 30 万元 ， 占 注册 资本 比例 6.0% ； 并己办理工商变更登记。 根据 2012 年 6 月 18 日股东会决议和修改后章程的规定， 郴州丰越 环保科技有限公司 以 9.69 元 / 股的价格申请增加注册资本 13,867,905.04 元，其中：上海素山投资合伙企业（有限合伙）出资 3,61,971.10 元、 南京中达高金创业投资基金（有限合伙）出资 2,579,979.36 元、南京高 达汇鼎创业投资基金（有限合伙）出资 2,579,979.36 元、上海盛彦投资 合伙企业（有限合伙）出资 1,031,91.74 元、上虞盛阳股权投资合 伙企 业（有限合伙） 2,063,983.48 元、深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限 合伙） 2,0,0.0 元。本次增资经湖南鹏程有限责任会计师事务所郴 州分所审验，并出具了湘鹏程郴验字（ 2012 ）第 0102 号验资报告。变 更后 股权结构如下 ： 投资方 认缴注册资本额（人民币：元） 出资比例 (%) 曹亮发 40,50,0.0 63.41 曹文法 2,50,0.0 3.91 黄雷 4,0,0.0 6.26 深圳市广纳创新投资企业（有限合伙） 3,0,0.0 4.70 上海素山投资合伙企业（有限合伙） 3,61,971.10 5.6 南京中达高金创业投资基金（有限合伙） 2,579,979.36 4.04 南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙） 2,579,979.36 4.04 上海盛彦投资合伙企业（有限合伙） 1,031,91.74 1.62 上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙） 2,063,983.48 3.23 深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙） 2,0,0.0 3.13 合计 63,867,905.04 10 2012 年 10 月 15 日经股东会决议，同意将郴州丰越环保科技有限 公司整体变更为股份有限公司，变更后公司名称为郴州丰越环保科技 股份有限公司，注册资本为人民币 13,60.0 元，并同意以截至 2012 年 9 月 30 日公司经审计后的账面净资产扣除专项储备后的金额 275,563,462.79 元，按 1:0.4935 的比例折合股份总额，共计 136,0,0 股， 净资产扣除专项储备后的金额大于股本部分人民币 139,563,462.79 元计 入资本公积，并以此作为各发起人认购股份公司股份的对价，各股东 在股份有限公司中的持股比例不变。本次折股经 大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并出具了大华验字（ 2012 ） 286 号验资报告。变更 后股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额（人民币：元） 出资比例 (%) 曹亮发 86,237,60.0 63.41 黄雷 8,513,60.0 6.26 上海素山投资合伙企业（有限合伙） 7,697,60.0 5.6 深圳广纳创新投资企业（有限合伙） 6,392.0.0 4.70 南京中达高金创业投资基金（有限合伙） 5,494,40.0 4.04 南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙） 5,494,40.0 4.04 曹文法 5,317,60.0 3.91 上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙） 4,392,80.0 3.23 深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙） 4,256,80.0 3.13 上海盛彦投资合伙企业（有限合伙） 2,203,20.0 1.62 合计 136,0,0.0 10.0 2013 年 3 月 29 日经公司 2013 年经股东大会决议和修改后的公司章 程决定，同意公司以每股 4.80 元的价格新增注册资本人民币 2,50.0 万元，注册资本由人民币 13,60.0 万元增加至 16,10.0 万元。由南京 中达高金创业投资基金（有限合伙）、金凤投资控股有限公司、无锡 TCL 创业投资合伙企业（有限合伙）、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、 邵峪霞、顾红霞于 2013 年 4 月 20 日前以人民币认缴出资额 12,0.0 万元，其中：计入股本人民币 2,50.0 万元，溢余 9,50.0 万元全部计 入资本公积，本次增资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具了大华验字（ 2013 ） 0097 号验资报告。变更后股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额（人民币：元） 出资比例 (%) 曹亮发 86,237,60.0 53.5637 黄雷 8,513,60.0 5.280 上海素山投资合伙企业（有限合伙） 7,697,60.0 4.781 深圳广纳创新投资企业（有限合伙） 6,392,0.0 3.9702 南京中达高金创业投资基金（有限合伙） 6,494,40.0 4.038 南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙） 5,494,40.0 3.4127 曹文法 5,317,60.0 3.3029 上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙） 4,392,80.0 2.7284 深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙） 4,256,80.0 2.640 上海盛彦投资合伙企业（有限合伙） 2,203,20.0 1.3684 金凤投资控股有限公司 8,540,0.0 5.3043 无锡 TCL 创业投资合伙企业（有限合伙） 8,30,0.0 5.1739 中山久丰股权投资基金（有限合伙） 4,0,0.0 2.4845 邵峪霞 1,630,0.0 1.0124 顾红霞 1,50,0.0 0.9317 合计 161,0,0.0 10.0 3 、近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩 财务指标 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 总资产（元） 342,387,585.25 646,07,930.03 1,063,906,51.92 总负债（元） 243,489,217.54 346,076,328.36 563,719,38.78 股东权益（元） 98,898,367.71 29,931,601.67 50,187,163.14 经营业绩 2011年度 2012年度 2013年度 营业收入（元） 186,164,53.89 33,512,641.71 419,904,493.20 利润总额（元） 32,434,579.19 76,283,876.54 89,294,8.85 净利润（元） 27,209,219.15 64,58,78.61 78,251,292.94 （注：以上 201 1 年度财务数据经 大华会计师事务所有限公司 审计，并出具了 大华审字 （ 2013 ） 00456 号标准无保留意见报告 ， 2012 年和 2013 年度财务数据经大华会计师事务所有限 公司审计，并出具了大华审字 [2014]02695 号标准无保留意见报告 。） 4 、企业享受的优惠政策 丰越环保公司于 209 年 12 月被认定为国家级高新技术企业，有效 期 3 年，丰越环保公司 209 年、 2010 年及 201 年享受企业所得税率 15% 的税收优惠。 2012 年丰越环保公司通过高新技术企业复审，再次 被认定为高新技术企业，并取得编号为 GF2012430147 的高新技术企 业证书，有效期 3 年。丰越环保公司 2012 年及 2013 年享受企业所得税 税率 15% 的税收优惠。 丰越环保公司 于 2012 年 6 月 29 日取得湖南经济和信息化委员会颁 发的《资源综合利用认定证书》（湘综证书 2012 第 78 号），认 定丰越环 保公司产品银和锌为资源综合利用认定产品。根据财政部、国家税务 总局发布的财税 (208)47 号《关于公布资源综合利用企业所得税优惠目 录 (208 年版 ) 的通知》的相关规定，丰越环保公司产品银和锌自 2012 年 7 月至 2014 年 6 月减按 90% 计算所得税应税收入总额 。 （ 三 ）业务约定书约定的其他评估报告使用者 其他评估报告使用者为本次证券发行的中介机构及证券监管机 构。 （四）评估使用者的约定 本评估报告仅供委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评 估报告使用者使用，除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机 构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告 使用者。 二、评估目的 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司拟非公开发行股份及现 金支付方式购买郴州丰越环保科技股份有限公司 10% 股权，北京国融 兴华资产评估有限责任公司接受上海鼎立科技发展（集团）股份有限 公司委托，对郴州丰越环保科技股份有限公司股东全部权益价值进行 评估，为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司拟非公开发行股份 及现金支付方式购买资产提供价值参考。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象和评估范围： 本项目评估对象为 郴州丰越环保科技股份有限公司 股东全部权益 价值 。 评估范围为截 至 20 13 年 12 月 31 日 经审计 的资产及负债，资产总 额为 1,063,906,51.92 元，负债总额为 563,719,38.78 元，所有者权益总 额为 50 0,187,163.14 元。具体包括： 流动资产（货币资金、应收账款、 预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产）、非流动资产（固定资 产、在建工程、无形资产和递延所得税资产）、流动负债（短期借款、 应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应 付款和一年内到期的非流动负债）、非流动负债（长期借款和其他非流 动负债） 。 评估基准日企业资产负债表 评估基准日： 20 13 年 12 月 31 日 被评估单位： 郴州丰越环保科技股份有限公司 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 科目名称 账面价值 一、流动资产 四、流动负债 货币资金 88,690,392.83 短期借款 227,0,0.0 应收票据 应付票据 129,10,0.0 应收账款 10,131,941.98 应付账款 115,010,402.53 其它应收款 15,954,548.14 预收款项 1,821,952.46 预付款项 29,127,470.65 其他应付款 9,13,054.0 存货 314,24,61.31 应付职工薪酬 1,571,262.52 其他流动资产 24,10,829.13 应交税费 11,539,51.64 一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动负债 2,0,0.0 流动资产合计 482,29,794.04 流动负债合计 497,176,183.15 二、非流动资产 五、非流动负债 长期应收款 长期借款 38,0,0.0 长期股权投资 预计负债 固定资产 长期应付款 固定资产原价 213,85,303.87 其他非流动负债 28,543,205.63 其中：设备类 141,35,549.65 非流动负债合计 66,543,205.63 建（构）筑物类 72,549,754.2 负债合计 563,719,38.78 减：累计折旧 47,747,28.65 六、所有者（股东）权益 固定资产净额 16,138,075.2 实收资本 161,0,0.0 其中：设备类 10,78,243.50 资本公积 234,563,462.79 建（构）筑物类 65,349,831.72 盈余公积 9,93,012.45 在建工程 358,192,130.26 专项储备 5,293,575.82 长期待摊 未分配利润 89,397,12.08 无形资产 52,414,861.1 归属于母公司所有者 （股东）权益 50,187,163.14 递延所得税资产 4,931,691.29 少数股东权益 非流动资产合计 581,676,757.8 所有者（股东）权益合计 50,187,163.14 三、资产总计 1,063,906,51.92 负债和所有者（股东）权益总 计 1,063,906,51.92 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围 一致。 （二）主要资产概况如下： ● 存货：包括原材料、在库周转材料 、 产成品 、 在产品和在用 周转 材料 等。原材料和在库周转材料种类杂、数量多，经评估人员现场勘 查，大多为近 期 购 入 的材料等，尚未出库，保管完好，基本无毁损、 变质等现象存在 。 产成品存放于产品仓库 ， 由专人负责看管 ， 保管完 好 。 在产品为正处于加工中的材料和溶剂 。 在用 周转材料 均能正常使 用。 ● 房屋建筑、构筑物 ： 房屋建筑物及构筑物等主要服务于生产和办 公， 均 正常使用，维护保养良好。 ● 机器设备 ： 该企业设备为 207 年至 2013 年购置 ， 除 极少 部分闲 置设备外，主要 设备 均 运行正常，无重大技术故障。 ● 运输设备 ： 经评估人员调查了解，被评估单位均对车辆等进行定 期保养，截至基准日未出现过重大故障。 ● 电子设备和其他设备：经评估人员调查了解，被评估单位的电子 设备和其他设备均由专人负责，均能正常使用。 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况： 1 、企业账面记录的无形资产主要指土地使用权和专有技术 1 ）已取得证书的土地使用权（列在无形资产科目下）列表如下： 序号 权证编号 土地使 用权类 型 土地用途 取得日期 土地终止 年期 面积（ m2 ） 账面价值 1 资 BD 国用（ 2013 ）第 024 号 出让 其他商服用地 207/6/9 2047/6/9 294.53 37,730.43 2 资 BD 国用（ 2013 ）第 02 号 出让 其他商服用地 207/6/9 2047/6/9 1,745.90 223,183.37 3 资 BD 国用（ 2013 ）第 021 号 出让 其他商服用地 207/6/9 2047/6/9 2,109.60 270,708.23 4 资 BD 国用（ 2013 ）第 023 号 出让 工业用地 207/8/29 2057/8/29 1,730.08 229,745.76 5 资 BD 国用（ 2013 ）第 039 号 出让 工业用地 207/6/9 2057/6/9 143,047.20 19,039,80.62 6 资经开 GY 国用（ 2013 ）第 003 号 出让 工业用地 2013/3/1 2063/3/1 174,767.0 31,920,612.70 2 ）正在取得过程中的土地使用权（列在建工程科目下）情况如 下： 2013 年 7 月 15 日，丰越环保与资兴市国土资源局签订了《国有建 设用地使用权出让合同》（合同编号 43108143 ），合同约定出让宗地面 积为 4,097.60 平方米，坐落于资兴市资五产业园江北路以东。出让年限 50 年，出让价款 73 万元。 2013 年 7 月 15 日，丰越环保与资兴市国土资源局签订了《国有建 设用地使用权出让合同》（合同编号 4310814 ），合同约定出让宗地面 积为 6,502.30 平方米，坐落于资兴市资五产业园江北路以东。出让年限 50 年，出让 价款 115.5 万元。 2 、企业账面 未记录 的无形资产包括 7 项 已取得证书的 发明专利、 4 项处于申请阶段的发明专利、 7 项 已取得证书的 实用新型、 1 个 已注 册的 商标权，具体明 细列表如下： ① 已取得证书的专利 序号 申请人 专利名称 专利类型 专利号 状态 有效期 1 丰越环保科 技股份公司 从高银粗锡精炼 锡的方法 发明专利 ZL201210041041.6 取得 2012年02月22日至 2032年02月22日 2 丰越环保科 技股份公司 一种从海绵镉直 接提纯镉的方法 发明专利 ZL201110340857.4 取得 2011年11月02日至 2031年11月02日 3 丰越环保科 技股份公司 锡冶炼铝渣环保 处理方法 发明专利 ZL201210040524.4 取得 2012年02月22日至 2032年02月22日 4 丰越环保科 技股份公司 从含铋粗铟中制 备铟、铋的方法 发明专利 ZL201210041044.X 取得 2012年02月22日至 2032年02月22日 5 丰越环保科 技有限公司 一种红砖的制备 方法 发明专利 ZL201110117393.0 取得 2011年5月09日至 2031年5月09日 6 丰越有色金 属冶炼公司 一种综合高效回 收铟萃余液中 锌、铟的工艺 发明专利 ZL200810143744.3 取得 2008年11月27日至 2028年11月27日 7 丰越环保科 技股份公司 一种从炼铜废渣 中回收铜铅锌锡 金属的冶金工艺 发明专利 ZL201110340856.X 取得 2011年11月02日至 2031年11月02日 8 丰越有色金 属冶炼公司 表面冷却器的振 动装置 实用新型 ZL200920259567.5 取得 2009年12月08日至 2019年12月08日 9 丰越有色金 属冶炼公司 硫酸制造系统的 脱吸塔 实用新型 ZL200920259563.7 取得 2009年12月08日至 2019年12月08日 10 丰越有色金 属冶炼公司 硫酸转化风机的 丝网捕沫器 实用新型 ZL200920259568.X 取得 2009年12月08日至 2019年12月08日 11 丰越有色金 属冶炼公司 硫酸干燥塔 实用新型 ZL200920259565.6 取得 2009年12月08日至 2019年12月08日 12 丰越有色金 属冶炼公司 硫酸制造系统中 的地下酸槽 实用新型 ZL200920259564.1 取得 2009年12月08日至 2019年12月08日 13 丰越有色金 属冶炼公司 焙烧沸腾炉 实用新型 ZL200920259566.0 取得 2009年12月08日至 2019年12月08日 14 丰越环保科 技有限公司 海绵金属压团机 实用新型 ZL201220058113.3 取得 2012年02月22日至 2022年02月22日 ② 正在申请的专利 序 号 申请人 专利名称 专利类型 申请号 申请日期 1 丰越环保科 技股份公司 电镀污泥综合回收有价金属和无 害化处理的方法 发明专利 201310688851.6 2013-12-17 2 丰越环保科 技股份公司 湿法含铟次氧化锌或锌精矿提炼 铟中还原三价铁方法 发明专利 201310686633.8 2013-12-17 3 丰越环保科 技股份公司 锌焙沙真空输送防堵装置 发明专利 201320829090.6 2013-12-17 4 丰越环保科 技股份公司 多功能火法冶金炉 发明专利 201320829527.6 2013-12-17 ③ 商标权 序 号 注册商标 注册号 注 册 类 别 注册人 核定使用范围 商标 专用 权期 限 1 110304 55 6 郴州丰越环 保科技有限 公司 铟、锡；金属管道；金属丝 网；铁接板；金属环；家具 用金属附件；金属储藏盒； 金属焊条；金属矿石（截止） 2013.10 .14－ 2023.10 .13 （四）企业申报的表外资产的类型、数量 企业申报的表外资产与账面未记录的无形资产一致，包括 企业账 面未记录的无形资产包括 7 项已取得证书的发明专利、 4 项处于申请阶 段的发明专利、 7 项已取得证书的实用新型、 1 个已注册的商标权 ， 具 体明细同上。 四、价值类型及其定义 根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和 利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估 计数额。 五、评估基准日 （一）本项目评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。 （二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日 接近的原则，由委托方确定评估基准日。 （三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选 取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部 经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准 日有效的价格标准。 六、评估依据 （一） 行为依据 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司与北京国融兴华资产评 估有限责任公司签订的《资产评估业务约定书》。 （二） 法规依据 1 、 《中华人民共和国公司法》 （ 205 年 10 月 27 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议通过） ； 2 、《中华人民共和国证券法》（ 205 年 10 月 27 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十八次会议通过）； 3 、中国证券监督管理委员会令第 53 号《上市公司重大资产重组 管理办法》； 4 、证监会公告 [208]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》； 5 、中华人民共和国主席令第 5 号《中华人民共和国企业国有资产 法》 ( 208 年 10 月 28 日 ) 6 、 国务院 191 年 91 号令《国有资产评估管理办法》； 7 、 国家国有资产管理局国资办发 (192)36 号《国有资产评估管理 办法施行细则》； 8 、 国办发 [201]102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资 产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》； 9 、 国务院 203 年第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》； 10 、 财政部第 14 号令《国有资产管理若干问题的规定》； 11 、 国务院国资委、财政部 3 号令《 企业国有产权转让管理暂行办 法》； 12 、 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》 5 号 13 、 国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问 题的通知》（国资委产权 [206]274 号）； 1 4 、财政部 206 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其相关准 则问题解答”； 15 、 《中华人民共和国土地管理法》（ 204 年 8 月 28 日第十届全国 人民代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正）； 16 、 《中华人民共和国城市房地产管理法》 ( 194 年 7 月 5 日 ) ； 17 、《中华人民共和国土地管理法实施条例》； 18 、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》； 19 、《国土资源部关于严格按照国家标准实施〈城镇土地分等定级 规程〉和〈城镇土地估价规程〉的通知》（国土资发 [202]195 号）； 20 、《国土资源部关于印发试行 < 土地分类 > 的通知》（国土资发 [201]25 号）； 21 、 商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机 动车强制报废标准规定》； 22、《中华人民共和国专利法》（中华人民共和国第十一届全国 人民代表大会常务委员会第六次会议于 2008 年 12 月 27 日通过）； 23、《中华人民共和国商标法》（1982 年 8 月 23 日五届全国人大 常委会第 24 议通过；根据 2013 年 8 月 30 日十二届全国人大常委会第 4 次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第 3 次修正）； 24 、《中华人民共和国企业所得税法》（ 207 年 3 月 16 日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过） ； 25 、 有关法律、法规、通知文件等 （三）评估准则依据 1 、《资产评估准则 — 基本准则》（财企 [204]20 号）； 2 、 《 资产评估职业道德准则 — 基本准则》（财企 [204]20 号）； 3 、《资产评估准则 — 评估报告》（中评协 [207]189 号）； 4 、《资产评估准则 — 评估程序》（中评协 [207]189 号）； 5 、《资产评估准则 — 业务约定书》（中评协 [207]189 号）； 6 、《资产评估准则 — 工作底稿》（中评协 [207]189 号）； 7 、 《资产评估准则 — 不动产 》（中评协 [207]189 号）； 8 、《资产评估准则 — 机器设备》（中评协 [207]189 号）； 9 、《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [207]189 号）； 10 、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》的通知（会协 [203]18 号）； 11 、《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [208]218 号）； 1 2 、《资产评估准则 — 企业价值》（中评协 [201]27 号）； 1 3 、《资产评估准则 — 无形资产》（中评协 [208]21 7 号）； 14 、《资产评估职业道德准则 — 独立性》（中评协 [2012]248 号； 1 5 、《专利资产评估指导意见》（中评协 [208]218 号）； 1 6 、《评估机构业务质量控制指南》（中评协 [2010]214 号）； 1 7 、《商标资产评估指导意见》（中评协 [201]28 号）。 1 8 、《评估机构业务质 量控制指南》（中评协 [2010]214 号）； 19 、《资产评估职业道德准则 —— 独立性》（中评协〔 2012 〕 248 号）； 20 、《资产评估操作专家提示 —— 中小评估机构业务质量控制》（中 评协〔 2012 〕 247 号） 21 、《资产评估准则 —— 利用专家工作》（中评协〔 2012 〕 24 号）。 （四）产权依据 1、 房屋所有权证； 2、 国有土地使用证； 3、 专利权证书； 4、 商标权证书； 5、 重要资产购置合同或凭证 ； 6、 机动车行驶证； 7 、委托方及被评估单位承诺函； 8 、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。 （五）取价依据 1、 被评估单位提供的总图、竣工图纸及竣工预决算资料； 2、 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的 通知（计价格 [202]10 号） ； 3、 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务 收费管理规定》的通知：发改价格（ 207 ） 670 号文； 4、 财政部、建设部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知 [202]394 号 ； 5、 《房地产估价规范》； 6、 《房屋建筑物完损等级和评定标准》； 7、 《鉴定房屋新旧程度参考依据》； 8、 《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》； 9、 《湖南省建筑装饰装修工程消耗量标准》 (206) ； 10 、《湖南省安装工程消耗量定额》 (206) ； 11 、《全统安装湖南省单位估价表》 (202) ； 12 、《湖南省建筑工程单位估价表》（ 19 ）； 13 、《湖南省建设工程定额计价办法》（湘建价 [202]578 号）； 14 、《湖南省 2010 年度建设工程造价参考指标》； 15 、湖南省、郴州市及资兴市人民政府公布的行政事业性收费项目、 标准及相关依据； 16 、《城镇土地分等定级规程》（ GB/T 18507 - 201 ）； 17 、《城镇土地估价规程》（ GB/T 18508 - 201 ）； 18 、《城镇地籍调查规程》（ TD101 － 193 ）； 19 、 设备的采购发票、订货合同以及车辆行驶证件等权属证明文件； 20 、 《 201 4 年中国机电产品价格手册》； 21 、 《资产评估常用数据与参 数 手册》（第二版）； 22 、 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》； 23 、 《机动车强制报废标准规定》（ 2013 年 5 月 1 日起施行）； 24 、 IT 专业导购网站（ htp:/w.it168.com/ ）提供的办公设备报价； 25 、 太平洋汽车网（ htp:/w.pcauto.com.cn/ ） 等网上 汽车报价； 26 、被评估单位填报的机器设备、运输车辆状况调查表； 27 、被评估单位提供的特种设备检验报告； 28 被评估单位提供的有关土地资料； 29 、被评估单位提供的财务会计经营方面的资料； 30 、被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料； 31 、评估基准日银行存贷款基准利率； 32 、基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标； 33 、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据； 34 、 wind 资讯金融终端； 35（未完）  |