[股东会]复星医药：2013年度股东大会会议资料
上海复星医药（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会 会议资料 股票简称：复星医药 股票代码：600196.SH 02196.HK 中国·上海 二零一四年六月三十日 上海复星医药(集团)股份有限公司 2013 年度股东大会 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保 201 3 年 年度 股东大会 （以下 简称 “本次会议”） 的正常 秩序和议事效率，保证 本次会议 的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会 规则 》、 《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”） 和《股东大会 议事规则》 的规定，特制定本须知。 一、 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”） 根据 《中 华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”） 、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 及 《公司章程》 的规定，认真做好召开 本次会议 的各项工作。 二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、本次 会议 以现场 会议 的 形式召开 ，并采取现场 与 网络相结合的方式投票 。 四、股东参加 本次会议 现场会议 依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真 履行 法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写 “发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东， 发言顺序亦按持股数多的在先。 六、在 本次会议 召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写 “发言登记 表”，经大会主持人许可后，始得发言。 七、 每位股东发言时间一般不超过五分钟。 八、 本次会议 表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 出席现场会议的 股东在投票表决时，应 在表决单中每项议案下设的 “ 同意 ” 、 “ 反对 ” 、 “ 弃权 ” 三项中任选一项，并以打 “ √ ” 表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为 “ 弃权 ” 。 网络投票操作流程见 201 4 年 5 月 1 3 日《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ htp:/w.se.com.cn ）刊登的《 关于 召开 201 3 年 度 股东大会的通知 公告 》之附件《网络投票操作流程》。 本次股东 大会 议案 七、 十、 十四 系关联交易 事项 ，相关联股东须回避 对该提案的 表决。 九、 本 公司不向参加本次会议的股东发 放礼品。 十、 本 公司聘请 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 律师出席见证本次 会议 ，并出具法律意见书。 上海复星医药（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会安排 现场 会议时间： 201 4 年 6 月 30 日（周 一 ） 下 午 13 : 30 会议地点：上海市新华路 160 号上海影城 上海复星医药（集团）股份有限公司 2013 年度股东大会 议程 一、 审议 本公司及控股子公司 / 单位（以下简称“本集团”） 2013 年年度报告 二、 审议本公司 2013 年度董事会工作报告 三、 审议本公司 2013 年度监事会工作报告 四、 审议本集团 2013 年度财务决算报告 五、 审议本 公司 2013 年度利润分配预案 六、 审议关于 2014 年续聘会计师事务所及 2013 年会计师事务所 报酬 的议案 七、 审议 关于本集团 2013 年日常关联 / 连交易报告及 2014 年日常关联 / 连交易预计的议案 八、 审议关于 2013 年董事考核结果和报酬的议案 九、 审议关于 2014 年董事考核方案的议案 十、 审议关于本集团 2014 年新增委托贷款额度的议案 十一、 审议关于本集团 2014 年 新增 对外担保 额度 的议案 十二、 审议关于 本公司 2014 年新增申请银行授信总额的议案 十三、 审议关于 授权管理层处置所持已 上市流通股份的议案 十四、 审议 关于全资子公司复星实业（香港）有限公司参与 Chindex International , Inc. 私有化以 及本公司（通过控股子公司）受让 Chindex Medical Limited30% 股权的议案 十五、 审议 关于非执行董事换选的议案 十六、 审议 关于监事换选的议案 十七、 审议关于授予董事会增发本公司 H 股股份的一般性授权的议案 十八、 听取独立非执行董事年度述职 十九、 表决 二十、 宣读表决结果 二十一、 律师宣读关于本次股东大会法律意见书 2013 年年度股东大会 会议议案一： 上海复星医药（集团）股份有限公司 本集团 2013 年年度报告 各位股东、股东代表： 下午好！本集团《2013 年年度报告》（A 股）已单独印刷成册，详见年报印刷本。 以上报告，已经本公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会 2014 年第二次会议审 议通过，现提请股东大会审议批准。 2013 年度股东大会 会议议案二： 上海复星医药（集团）股份有限公司 2013 年度董事会工作报告注 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我代表本公司董事会作《2013 年度董事会工作报告》，请予审议： 一、报告期内，本集团整体经营情况： 2013 年，在全球经济尚 未完全走出低迷、国内经济增速放缓的严峻形势下，国家医疗体制改 革持续深化，医疗服务发展迎来政策机遇。报告期内，本集团秉持“持续创新、共享健康”的经 营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、 整合式发展，主营业务继续保持快速增长。 报告期内，本集团实现营业收入人民币 999,641 万元，较 2012 年增长 36.18% ；其中，本集 团药品制造与研发业务实现营业收入人民币 658,427 万元，较 2012 年增长 40.75% 。 本集团营业 收入的增长主要来源于（1）制药业务、医学诊断及医疗器械的制造业务的销售增长，以及（2） 新购并企业的业务贡献。 2013 年，本集团实现营业利润人民币 281,83 万元、利润总额人民币 290,627 万元、归属于 上市公司股东的净利润 202,706 万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币 102,587 万元，分别较 2012 年增长 38.45 % 、增长 36.89 % 、增长 29.61 % 和增长 19.1% 。营业利 润、利润总额和归属上市公司股东的净利润增长主要是由于（ 1 ）本集团核心业务保持稳定增长； （ 2 ）本集团投资的国药控股于 2013 年 4 月完成 H 股配售， 稀释部分股权按视同出售确认收益 ， 国药控股本次 H 股配售完成后，本集团对其投资比例从 32.05% 稀释至 29.98% ，稀释部分股权按 照视同出售确认收益影响利润总额人民币 59,496 万元、税后净利润人民币 44,62 万元；（ 3 ）出 售同济堂药业确认出售收益影响利润总额人民币 51,953 万元、税后净利润人民币 41,360 万元。 报告期内，本集团持续加大投入，重点推进生物仿制药和创新药的研发。报告期内，本集团 药品制造与研发板块专利申请达 72 项；优立通原料和制剂获得生产批件及新药证书 , 恩替卡韦原 料、注射用青蒿琥酯三联 针新包装获得生产批件。 2013 年，本集团还实现了首次研发项目的海外 注： 2013 年度董事会工作报告之财务数据披露基于中国企业会计准则。 转让，本集团向 SELAS Clinicals Holding AG 转让独立研发的 Fotagliptin Benzoate （苯甲酸复格 列汀）及 Pan - HER Inhibitors （ Pan - HER 受体抑制剂）在全球（中国除外）范围内相关知识产权， 增强了自主研发新药走向欧美主流市场的信心。截至报告期末，本集团在研新药及疫苗项目 119 项。 报告期内，本集团进一步加大对医疗服务领域的投资，先后投资了中西医结合肿瘤专科医院 —— 南洋肿瘤医院以及佛山市三级 甲等医院 —— 禅城医院，并已基本形成沿海发达城市高端医 疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局。 与此同时，本集团积极推进国际化战略。报告期内，本集团收购了全球领先的激光美容医疗 设备供应商 —— Alma Lasers Ltd. ，投资了专注于个性化药物剂量诊断检测的美国企业 Saladax Biomedical, Inc. 、结核病体外诊断产品及服务供应商 OXFORD IMUNOTEC GLOBAL PLC （已 于 2013 年在纳斯达克上市） 。 二、报告期内，董事会日常工作开展情况： 201 3 年， 本 公司第五届、第六届董事会 会及下设各专门委员会根据《公司章程》、《董事会 议事规则》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作： （ 一 ） 报告期内，第五届董事会 共召开 16 次会议 、第六届董事会共召开 11 次会议 ，具体如 下： 1、本公司 于 201 3 年 1 月 16 日召开第 五 届董事会第 八十 次会议（临时会议），会议 审议通过 关于控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司受让枣庄赛诺康生化股份有限公司股份的议案 以及 关于 本公司 组织架构调整的议案 。 2、本公司 于 201 3 年 1 月 30 日召开第 五 届董事会第 八十一 次会议（临时会议） ，会议 审议通 过 关于 本公司 （或通过下属控股子公司）参与竞购 Rosemont Holdings Limited 股权的议案 。 3、本公司 于 201 3 年 2 月 19 日召开第 五 届董事会第 八十二 次会议（临时会议），会议 审议通 过关于全资子公司复星实业（香港）有限公司与 Atrium Inovations Inc. 签订《合资经营合同》 的议案 。 4、本公司 于 201 3 年 2 月 28 日召开第 五 届董事会第 八十三次会议（临时会议 ）， 会议 审议通 过关于聘任李春先生为 本公司 高级副总裁的议案、关于范邦翰先生不再担任 本公司 高级副总裁的 议案 以及 关于 本公司 与 Sal adax Biomedical, Inc. 签订《 D 轮优先股购买协议》、《股东协议》的 议案 。 5、本公司 于 201 3 年 3 月 22 日召开第 五 届董事会第 八十四次会议（临时会议 ） ，会议审议通 过 关于向控股孙公司大连雅立峰生物制药有限公司提供委托贷款的议案 。 6、本公司 于 201 3 年 3 月 26 日召开第 五 届董事会第 八十五次会议（定期会议 ） ， 会议 审议通 过 本集团 2012 年年度报告、 2012 年度董事会工作报告、 2012 年度总裁工作报告、 本集团 2012 年度财务决算报告、 本 公司 2012 年度利润分配预案、 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的 专 项报告 、关于 本 公司 2013 年续聘会计师事务所及 2012 年会计师事务所报酬的议案、 本集团 2012 年日常关联交易报告及 2013 年日常关联交易预计的议案、关于 2012 年 本 公司董事、高级管理人 员考核结果和报酬的议案、关于 2013 年 本 公司董事、高级管理人员考核方案的议案、关于调整 独立非执行董事津贴的议案、 2012 年度内部控制自我评价报告 、 2012 年内审工作总结和 2013 年 内审工作计划的议案、关于 2013 年度新增委托贷款额度的议案、关于 2013 年对外担保总额的议 案、 2012 年度企业社会责任报告 、关于 本 公司吸收 合并全资子公司上海复星医药投资有限公司的 议案、关于修订 《 公司章程 》 的议案、关于第六届董事会候选人的议案、关于修订《董事会议事 规则》的议案、关于修订《关联交易管理制度》的议案、关于修订《总经理工作细则》及更名为 《总裁工作细则》的议案 以及 关于召开 2012 年度股东大会的议案 。 7、本 公司于 201 3 年 4 月 3 日召开第 五 届董事会第 八十六次会议（临时 会议），会议 审议通 过 关于 本 公司向北京银行上海分行申请授信的议案 。 8、本 公司于 201 3 年 4 月 12 日召开第 五 届董事会第 八十七次会议（临时 会议），会议 审议 关 于控股子公司上海复星化工医药创 业投资有限公司转让浙江海宏液压科技股份有限公司股份的 议案 以及 关于周文岳先生不再担任 本 公司高级副总裁的议案 。 9、本 公司于 201 3 年 4 月 17 日召开第 五 届董事会第 八十八次会议（临时 会议），会议 审议 关 于全资子公司复星实业（香港）有限公司认购 SD Biosensor, Inc., 增发股份的议案 以及 关于全 资子公司上海复星医药产业发展有限公司受让沈阳红旗制药有限公司股权的议案 。 10、本 公司于 201 3 年 4 月 22 日召开第 五 届董事会第 八十九次会议（临时 会议），会议 审议 关于全资子公司上海医诚医院投资管理有限公司与控股子公司宿迁市钟吾医 院有限责任公司 及 相关方 股东签订《补充协议（二）》的议案 以及 关于全资子公司上海复星医药产业发展有限公司、 控股孙公司江苏万邦生化医药股份有限公司、控股孙公司邯郸摩罗丹药业股份有限公司与陈致慜 等 25 名自然人签订《补充协议》的议案 。 11、本 公司于 2013 年 4 月 25 日召开第五届董事会第九十次会议（定期会议），会议审议通 过 本集团 2013 年第一季度报告、关于修订 本公司 《募集资金管理制度》的议案、关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 以及 关于全资孙公司上海克隆生物高技术有限公司与上 海复星物业管理有限公司签订《合同 终止协议书》的议案。 12、本 公司于 201 3 年 4 月 26 日召开第 五 届董事会第 九十一次会议（临时 会议），会议 审议 通过关于收购 Alma Lasers Ltd. 股权的议案 。 13、本 公司于 201 3 年 5 月 6 日召开第 五 届董事会第 九十二次会议（临时 会议） ，会议 审议通 过关于 本 公司向招商银行江湾支行申请授信的议案、关于 本 公司向中国邮政储蓄银行上海分行申 请贷款的议案 。 14、本 公司于 201 3 年 5 月 23 日召开第 五 届董事会第 九十三年次会议（临时 会议） ，会议 审 议通过关于转让 Tongjitang Chinese Medicines Company 股份的 议案 。 15、本 公司于 2013 年 5 月 27 日召开第五届董事会第九十四次会议（临时会议），会议审议 通过关于全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司转让上海汇星医院投资管理有限公司股权 的议案。 16、本 公司于 201 3 年 6 月 25 日召开第 五 届董事会第 九十五次会议（临时 会议） ，会议审议 通过 关于对全资孙公司能悦有限公司增资的议案 。 17、本 公司于 2013 年 6 月 28 日召开第六届董事会第一次会议（临时会议），会议选举产生 本公司第六届董事会董事长、副董事长 和 第六届董事会各专门委员会组成人员 ， 审议通过关于聘 任本公司总裁（首席执行官）的议案、关于聘任 本公司高级副总裁、首席财务官、副总裁、总会 计师的议案、关于聘任本公司董事会秘书的议案、关于聘任本公司联席秘书的议案、关于聘任本 公司证券事务代表的议案 以及 关于本公司组织架构调整的议案 。 18、本 公司于 2013 年 7 月 26 日召开第六届董事会第二次会议（临时会议），会议 审议通过 关于组织架构调整的议案 。 19、本 公司于 2013 年 8 月 26 日召开第六届董事会第三次会议（定期会议），会议 审议通过 本集团 2013 年半年度报告、 2013 年半年度内部控制自我评价报告 、关于 2013 年半年度募集资金 存放与实际使用情况报告、关于 2013 年新增委 托贷款额度的议案、关于 2013 年新增对外担保额 度的议案、关于聘任 2013 年度内部控制审计机构的议案、关于与上海复星高科技集团财务有限 公司续签《金融服务协议》的议案、关于吸收合并上海齐绅投资管理有限公司的议案、关于提请 股东大会授予董事会增发本公司 H 股股份的一般性授权的议案、关于新聘本公司高级副总裁的议 案、本集团 2013 年 - 2017 年中长期战略规划、关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案、 《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会成员多元化政策》、关于修订《上海复星医药（集 团）股份有限公司董事会提名委员会职 权范围及实施细则》的议案、关于修订《上海复星医药（集 团）股份有限公司董事会审计委员会职权范围及实施细则》的议案、《上海复星医药（集团）股 份有限公司董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》的议案 以及 关于召开 2013 年第一次 临时股东大会的议案。 20、本 公司于 2013 年 9 月 6 日召开第六届董事会第四次会议（临时会议），会议审议通过 关 于本公司第六届董事会薪酬与考核委员会成员调整的议案 。 21、本 公司于 2013 年 9 月 26 日召开第六届董事会第五次会议（临时会议），会议审议通过 关于 本 公司限制性股票激励计 划（草案）及其摘要的议案、 关于上海复 星医药（集团）股份有限 公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案以及 关于 提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划相关事宜的议案。 22、本 公司于 2013 年 10 月 9 日召开第六届董事会第六次会议（临时会议），会议审议通过 关于投资佛山市禅城区中心医院有限公司的议案。 23、本 公司于 2013 年 10 月 18 日召开第六届董事会第七次会议（临时会议），会议 审议通过 关于本公司向中国银行股份有限公司上海市黄浦支行、中国工商银行股份有限公司上海市长宁支 行、厦门国际银行股份有限公司上海分行、上海农村商 业银行股份有限公司、北京银行股份有限 公司上海分行申请贷款的议案 。 24、本 公司于 2013 年 10 月 23 日召开第六届董事会第八次会议（临时会议），会议 审议通过 关于转让 Fotagliptin benzoate （苯甲酸复格列汀）及 Pan - HER Inhibitors （ Pan - HER 受体抑制 剂）知识产权及相关权利的议案 。 25、本 公司于 2013 年 10 月 30 日召开第六届董事会第九次会议（定期会议），会议 审议通过 本集团 2013 年第三季度报告、关于 上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激 励计划（草 案修订稿） 及其摘要的议案、关于本公司申请注册及发行中期票据的议案、关于提请股东大会授 权本公司管理层全权办理本次申请注册及发行中期票据相关事宜的议案 以及 关于召开 2013 年第 一次临时股东大会、 2013 年第一次 A 股类别股东会及 2013 年第一次 H 股类别股东会的议案 。 26、本 公司于 2013 年 12 月 9 日召开第六届董事会第十次会议（临时会议），会议审议通过 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 。 27、本 公司于 2013 年 12 月 24 日召开第六届董事会第十一次会议（临时会议），会议审议通 过关于 本公司 与上海复星高科 技（集团）有限公司、南京钢铁联合有限公司对上海复星高科技集 团财务有限公司同比例增资的 议案。 （ 二 ） 报告期内， 第五届 、第六届 董事会下设 各专门委员会 充分发挥独立董事的专业优势， 积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下： 1、报告期内， 第五届董事会 审计委员会共召开 5 次会议 、第六届董事会审计委员会共召开 5 次会议 ，对 本集团 日常关联交易、定期报告、内部控制检查监督报告、重大关联交易等事项进 行了审核，为 本集团 强化内控机制、高效决策提供了建议，切实履行了审计委员会的职责 。 2、报告期内， 第五届董事会 提名委员会共召开 2 次会议 、第六届董事会提名委员会共召开 2 次会议 ，审核并通过了 本 公司 董事、高管 人选和任职资格，保证了高管选任程序的合规性。 3、报告期内， 第五届董事会 薪酬与考核委员会共召开 1 次会议 、第六届董事会薪酬与考核 委员会共召开 1 次会议 ，审议并通过了 本 公司董事、高管人员年度考核和报酬方案 以及 A 股 限制 性股票激励计划 。 4、报告期内， 第六届董事会 战略委员会共召开 1 次会议，研究并通过了公司 201 3 - 201 7 年 暨中长期战略规划，提升了公司战略决策的科学性。 （三）报告期内，董事会还根据《公司章 程》和实际需要召集召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。 三、报告期内，公司治理完善情况： 201 3 年，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和 《 香港证券交易所证券上市规 则 》 附录十四《企业管治守则》等有关法律、法规的规定和要求， 本公司 持续完善法人治理结构， 提升集团内部管控。 报告期内，报告期内，本公司制定了《董事会多元化政策》、完成了董事会的换届选举和扩 容；截至报告期末，本公司董事会共有 11 名 董事组成。同时 ， 本公司持续还完善了董事会下设 审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会的 职责和实施细则，强化了董事会 组织建设和决策职能。凭借规范、透明、高效的运营， 2013 年本公司 荣获 了 第九届“金圆桌奖优 秀董事会奖”等奖项。 过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，本集团在提升经营业绩和完善 治理结构等方面均取得了一定的成绩。2014 年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和 《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的 经营业绩回报广大投资者 以上报告，已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。 2013 年度股东大会 会议议案三： 上海复星医药（集团）股份有限公司 2013 年度监事会工作报告 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我代表本公司监事会作《2013 年度监事会工作报告》，请予审议： 一、报告期内，监事会日常工作开展情况： 2013 年 ，本公司第五届和第六届监事会根据《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规 定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作： 2013 年 ，本公司监事会共召开 7 次会议，具体如下： 1 、 2013 年 3 月 26 日 ，本公司召开第五届监事会 2013 年第一次会议（定期会议），会议审 议通过 本集团 2012 年度报告及摘要、 2012 年度监事会工作报告、 2012 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告、 2012 年度内部控制自我评价报告以及关于本公司第六届监事会候选人的议 案。 2 、 2013 年 4 月 25 日，本公司召开第五届监事会 2013 年第二次会议（定期会议），会议审 议通过本集团 2013 年第一季度报告以及关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 3 、 2013 年 6 月 28 日，本公司召开第六届监事会 2013 年第一次会议（临时会议），会议选 举产生本公司第六届监事会主席。 4 、 2013 年 8 月 26 日，本公司召 开第六届监事会 2013 年第二次会议（定期会议），会议审 议通过本集团 2013 年半年度报告及摘要、 2013 年半年度内部控制的自我评价报告以及 2013 年半 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 5 、 2013 年 9 月 26 日，本公司召开第六届监事会 2013 年第三次会议（临时会议），会议审 议通过关于本公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、本公司限制性股票激励计划的 激励对象名单的议案以及关于本公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案。 6 、 2013 年 10 月 30 日，本公司召开第六届监事会 2013 年第四次会议（定期 会议），会议审 议通过本集团 2013 年第三季度报告、关于本公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要 的议案、本公司限制性股票激励计划的激励对象名单的议案。 7 、 2013 年 12 月 9 日，本公司召开第六届监事会 2013 年第五次会议（临时会议），会议审 议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。 二、监事会对本公司依法运作情况的独立意见 监事会认为：本公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；本公 司决策程序合法，并建立有较为完善的内部控制度；董事、高级管理人员执行本公司职务时， 没 有违反法律、法规、《公司章程》及损害本公司利益的行为。 四、监事会对检查本集团财务情况的独立意见 监事会同意安永华明会计师事务所对本集团 2013 年度财务报告出具的审计意见，本集团的 财务报告真实地反映了本集团的财务状况和经营成果。 五、监事会对本集团收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为，本集团收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东 的权益和造成本集团资产流失。 六、监事会对本集团关联交易情况的独立意见 监事会认为，本集团的关 联 交易是公平的，没有损害本集团利益。 七、监事会对 内部控制自我评价报告的审阅情况 监事会对本集团 2013 年度内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：本集团已在所有重大 方面建立了适当的内部控制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制度的贯彻执行 和生产经营活动的正常开展。 以上报告，已经本公司第六届监事会 2014 年第二次会议审议通过，现提请股东大会审议批 准。 2013 年度股东大会 会议议案四： 上海复星医药（集团）股份有限公司 2013 年度财务决算报告 各位股东、股东代表： 下午 好！下面由我 宣读 《 201 3 年度 财务决算报告 》，请予审议 。 一、 中国企业会计准则： 2013 年，在全球经济尚未完全走出低迷、国内经济增速放缓的严峻形势下，国家医疗体制改 革持续深化，医疗服务发展迎来政策机遇。报告期内，本集团秉持“持续创新，共享健康”的经 营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、 整合式发展，主营业务继续保持快速增长。 报告期内，本集团实现营业收入人民币 999,641 万元，较 2012 年增长 36.18% ；其中，本集 团药品制造与研发业务实现营业收入人民币 658,427 万元，较 2012 年增长 40.75% 。 本集团营业 收入的增长主要来源于（1）制药业务、医学诊断及医疗器械的制造业务的销售增长，以及（2） 新购并企业的业务贡献。 2013 年，本集团实现营业利润人民币 281,83 万元、利润总额人民币 290,627 万元、归属于 上市公司股东的净利润 202,706 万元和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币 102,587 万元，分别较 2012 年 增长 38.45 % 、 增长 36.89 % 、 增长 29.61 % 和 增长 19. 11 % 。 营业利润、 利润总额和归属上市公司股东的净利润增长主要是由于（ 1 ）本集团核心业务保持稳定增长；（ 2 ） 本集 团投资的国药控股于 2013 年 4 月完成 H 股配售，稀释部分股权按视同出售确认收益 ， 国 药控股本次 H 股配售完成后，本集团对其投资比例从 32.05% 稀释至 29.98% ，稀释部分股权按照 视同出售确认收益影响利润总额人民币 59,496 万元、税后净利润人民币 44,62 万元；（ 3 ）出售 同济堂药业 确认出售收益影响利润总额人民币 51,953 万元、税后净利润人民币 41,360 万元 。 2013 年主要会计数据与财务指标如下： 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 201 3 年 2012 年 2013 年 比 2012 年 增减 (%) 营业收入 9,96,409,09.20 7,340,782,721.14 36.18 利润总额 2,906,272,180.1 2,123,035,60.86 36.89 归属于上市公司股东的净利润 2,027,057,736.35 1,563,916,41.26 29.61 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 1,025,867,432.5 861,256,628.42 19.1 经营活动产生的现金流量净额 1,01,63,374.69 665,517,020.67 52.01 2013 年末 2012 年末 2013 年末 比 2012 年 末 增减 (%) 总资产 29,475,190,861.78 25,507,140,46.01 15.56 归属于上市公司股东的所有者权益 15,32,184,483.03 13,58,792,587.27 13.08 主要财务指标 2013 年 2012 年 2013 年 比 2012 年 增减 (%) 基本每股收益（元 / 股） 0.90 0.80 12.50 稀释每股收益（元 / 股） 0.90 0.80 12.50 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元 / 股） 0.46 0.4 4.5 加权平均净资产收益率（ % ） 12.30 14.97 减少 2.67 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（ % ） 6.2 8.24 减少 2.02 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 （元 / 股）（注） 0.45 0.30 50.0 2013 年末 2012 年末 2013 年末比 2012 年 末 增减 (%) 归属于上市公司股东的每股净资产 （元 / 股）（注） 6.84 6.05 13.06 注： 以 2013 年 12 月 31 日本公司总股本 计算 二、 香港财务报告准则： 作为A+H股上市公司，本集团需要分别披露按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制 的年度报告。本集团按照中国企业会计准则编制的合并财务报表及按照香港财务报告准则编制的 合并财务报表中列示的2013年及2012年净利润无差异，2013年12月31日及2012年12月31日的净资 产差异人民币56,887,027.61元（差异是由于股权分置流通权的成本在中国企业会计准则与香港财 务报告准则下的会计处理不同而形成1），且在财务报表列报项目和方式上也有所不同，具体情况 报告如下： 1 上述股权分置流通权的成本实质是中国上市公司的非流通股股东为了获得上市流通权而无偿给予流通权股东 的补偿对价，在中国企业会计准则下，该对价确认为资产，而在香港财务报告准则下于成本发生时直接计入了费 用，从而导致了两个准则报表的差异。 单位：元 币种：人民币 财务状况 中国企业会计准则 香港财务报告准则 2013年 同比增减（%） 2013年 同比增减（%） 总资产 29,475,190,861.78 15.56 29,418,303,834.18 15.59 总负债 11,810,676,703.324 15.76 11,810,676,703.324 15.76 净资产 17,664,514,157.44 15.42 17,607,627,129.83 15.48 归属于上市公司股东的所有者 权益 15,332,184,483.03 13.08 15,275,297,455.42 13.13 资产负债率 40.07% 增长0.07个百分点 40.15% 增长0.06个百分点 加权平均净资产收益率（%） 12.30% 减少2.67个百分点 12.34% 减少2.71个百分点 经营成果 中国企业会计准则 香港财务报告准则 2013年 同比增减（%） 2013年 同比增减（%） 营业收入 9,996,409,009.20 36.18 9,921,486,702.28 36.32 利润总额 2,906,272,180.11 36.89 2,906,272,180.11 36.89 净利润 2,399,948,119.12 30.48 2,399,948,119.12 30.48 归属于上市公司股东的净利润 2,027,057,736.35 29.61 2,027,057,736.35 29.61 经营活动产生的现金流量净额 1,011,633,374.69 52.01 1,011,633,374.69 52.01 基本每股收益（元/股） 0.90 12.50 0.90 12.50 稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用 不适用 以上 报告， 已经第六届董事会第 二十一 次会议审议通过， 现提请 股东大会 审议 批准。 2013 年度股东大会 会议议案五： 上海复星医药（集团）股份有限公司 2013 年度利润分配预案 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读 本 公司 《 201 3 年度 利润分配预案 》，请予审议 。 根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以 利润分配实施公告指定的股权登 记日本公司的总股本 为基数，以未 分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 人民币 2.70 元（含 税）。 以上议案，已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准， 同时提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行前述利润分配预案。 注： 截至 2014 年 5 月 5 日，本公司总股本为 2,31,61,364 股 ， 以此为基数计算， 本次分 配金额共计 624 , 135 , 068.28 元。 。 2013 年度股东大会 会议议案六： 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于 2014 年续聘会计师事务所及 2013 年会计师事务所报酬的议案 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读 《 关于 2013 年续聘会计师事务所及 2012 年会计师事务所报酬的议案 》， 请予审议 。 截至 201 3 年年末，安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）已 为 本 公司提供了 6 年境内年 报 审计服务 和 1 年 的内部 控制年度审计 、 安永会计师事务所 已为本 公司 提供了 2 年的境外年报审 计服务，根据以往年度的审计服务情况， 提请股东大会批准续聘安永华明 会计师事务所 （特殊普 通合伙） 担任 本 公司 201 4 年度 境内财务报告 和内部控制 的 审计机构 、 续聘安永会计师事务所 担 任本 公司 201 4 年度 境外财务报告 审计机构 。 提请股东大会批准 2013 年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 提供境内财 务报告和内部控制的审计服务的费用 分别 为人民币 240 万元 和人民币 90 万元 ， 安永会计师事务 所为 本 公司提供年度境外财务报告审计服务的费用为人民币 120 万元。 以上议案，已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议批准， 同时提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行 前述会计师事务所的 报酬 方案。 2013 年度股东大会 会议议案七： 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于本集团 2013 年日常关联/连交易报告及 2014 年日常关联/连交易预计的议案 各位股东、股东代表： 下午好！下面由我宣读《 关于本集团 2013 年日常关联 / 连交易报告及 2014 年日常关联 / 连交 易预计的议案 》，请予审议 。 一、 201 3 年日常关联交易执行情况 本公司 2012 年度股东 大会审议通过了本集团 2012 年日常关联交易报告及 2013 年日常关联 交易预计的议案，预计了 2013 年度日常关联交易的年度上限金额。 本集团 2013 年日常关联交易实际发生总额在 2013 年预计总额范围内。有关 2013 年日常关 联交易的实际执行情况如下： 单位：人民币 元 交易类别 关联/连方 交易内容 2013 年预计金额 2013 年实际发生金额 向 关 联 / 连 人 采 购 原 材 料 或 商 品 上海药房股份有限公司 医药产品 5,000,000.00 3,010,915.13 国药控股股份有限公司 医药产品、原 料、试剂等 180,000,000.00 136,261,938.6 苏州莱士输血器材有限公司 输血器材 23,100,000.00 15,282,019.95 （注 1） 上海童涵春堂药业股份有限公司 医药产品 13,000,000.00 7,919,597.74 上海童涵春堂中药饮片有限公司 医药产品 260,000.00 161,349.60 上海童涵春堂制药有限公司 医药产品 350,000.00 220,896.96 北京金象复星医药股份有限公司 医药产品 8,500,000.00 5,537 ,17.37 浙江迪安诊断技术股份有限公司 诊断试剂 1,500,000.00 763,362.14 及/或其控股子公司 贵州同济堂制药有限公司 医药产品 15,000,000.00 16,960,286.17 SD Biosensor, Inc. 诊断产品 0 668,923.34 上海复晟膳食生物科技有限公司 医药产品 0 215,042.73 小计 / 246,710,000.00 187,001,449.79 交易类别 关联/连方 交易内容 2013 年预计金额 2013 年实际发生金额 向 关 联 / 连 人 销 售 原 材 料 或 商 品 上海药房股份有限公司 医药产品 7,600,000.00 4,565,426.50 国药控股股份有限公司 医药产品 600,000,000.00 570,051,919.57 苏州莱士输血器材有限公司 输血器材 10,000,000.00 6,641,729.24 （注 1） 上海童涵春堂药业股份有限公司 医药产品 7,000,000.00 8,05,213.57 上海太安堂大药房连锁有限公司 医药产品 20,000,000.00 18,201,398.38 浙江迪安诊断技术股份有限公司 诊断产品 13,000,000.00 8,676,682.71 及/或其控股子公司 北京金象复星医药股份有限公司 医药产品 20,000,000.00 22,750,240.06 江苏英诺华医疗技术有限公司 诊断产品 110,000.00 3,67.69 湖南时代阳光药业股份有限公司 医药产品 0 426,805.64 小计 / 67,710,0.0 639,373,083.36 房屋租赁及 物业管理 上海复星物业管理有限公司 房屋承租 8,805,000.00 7,230,952.08 房屋出租 1,128,084.00 376,028.0 上海复地投资管理有限公司北京分公 司 房屋承租 5,186,050.0 4,301,325.06 及物业管理 上海新施华投资管理有限公司北京分 公司 房屋承租 及物业管理 0 306,759.48 北京高地物业管理有限公司 物业管理 1,203,000.00 1,07,614.56 上海复星高科技（集团）有限公司 房屋出租 224,604.00 76,868.0 锦州昊宇木制品加工有限责任公司 房屋承租 1,909,446.00 1,909,46.0 北京金象复星医药股份有限公司 房屋承租 3,300,000.00 3,705,0.12 房屋出租 80,000.00 40,0.0 北京华方投资有限公司 房屋承租 356,400.00 356,40.0 上海复瑞物业管理有限公司（注 2） 物业管理等 4,070,485.00 2,641,963.82 上海复晟膳食生物科技有限公司 房屋出租 0 517 ,392.0 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 房屋出租 0 97,59.50 小计 / 26,263,069.0 22,567,348.62 向关联/连 人提供劳务 复地（集团）股份有限公司 其他服务 100,000.00 34,975.0 上海复星高科技（集团）有限公司 其他服务 300,000.00 0 上海复地投资管理有限公司北京分公 司 其他服务 0 4,870.0 浙江迪安诊断技术股份有限公司 其他服务 0 24,150.94 及/或其控股子公司 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 技术服务 0 1,831,60.0 小计 / 40,0.0 1,895,595.94 交易类别 关联/连方 交易内容 2013 年预计金额 2013 年实际发生金额 接受关联/ 连人劳务 浙江迪安诊断技术股份有限公司 技术服务 2,200,000.00 696,893.38 及/或其控股子公司 小计 / 2,20,0.0 696,893.38 在关联/连 人的财务公 司的贷款 上海复星高科技集团财务有限公司 贷款 (日最高额) 300,000,000.00 0 在关联/连 人的财务公 司的存款 存款 (日最高额) 300,000,000.00 296,181,515.0 其他金融服 务 服务手续费等 1,000,000.00 60 小计 / 601,0,0.0 296,182,15.0 合计 / 1,54,283,069.0 1,147,716,486.09 注 1： 2013 年 10 月，苏州莱士输血器材有限公司纳入本集团合并报表，2013 年实际发生金额统计期间为 2013 年 1 月至 9 月； 注 2 ： 上海复瑞物业管理有限公司系《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义下之关连方。 二、 2014 年日常关联交易预计 根据近年来本集团关联交易的开展情况，结合本集团业务发展需要，对本集团 2014 年日常 关联交易预计如下 （注： 2014 本集团与 上海复星高科技集团财务有限公司 间存贷款及其他金融服 务之日常关联交易预计值已经本公司 2013 年第一次临时股东大会批准，故未纳入本次股东大会 审议范围） ： 单位：人民币 元 交易类别 关联/连方 交易内容 2014 年预计金额 2013 年发生金额 向 关 联 / 连 人 采 购 原 材 料 或 商 品 上海药房股份有限公司 医药产品 2,800,000.00 3,010,915.13 国药控股股份有限公司 医药产品、原 料、试剂等 250,000,000.00 136,261,938.6 上海童涵春堂药业股份有限公司 医药产品 8,000,000.00 7,919,597.74 上海童涵春堂中药饮片有限公司 医药产品 200,000.00 161,349.60 上海童涵春堂制药有限公司 医药产品 250,000.00 220,896.96 北京金象复星医药股份有限公司 医药产品 6,000,000.00 5,537,17.37 浙江迪安诊断技术股份有限公司 诊断试剂 1,000,000.00 763,362.14 及/或其控股子公司 贵州同济堂制药有限公司 医药产品 25,000,000.00 16,960,286.17 SD Biosensor, Inc. 诊断产品 3,000,000.00 668,923.34 上海复晟膳食生物科技有限公司 医药产品 200,000.00 215,042.73 小计 / 296,450,000.00 171,719,429.84 交易类别 关联/连方 交易内容 2014 年预计金额 2013 年发生金额 向 关 联 / 连 人 销 售 原 材 料 或 商 品 上海药房股份有限公司 医药产品 5,000,000.00 4,565,426.50 国药控股股份有限公司 医药产品 1,000,000,000.00 570,051,919.57 上海童涵春堂药业股份有限公司 医药产品 8,710,000.00 8,05,213.57 上海太安堂大药房连锁有限公司 医药产品 20,000,000.00 18,201,398.38 浙江迪安诊断技术股份有限公司 诊断产品 13,100,000.00 8,676,682.71 及/或其控股子公司 北京金象复星医药股份有限公司 医药产品 22,500,000.00 22,750,240.06 江苏英诺华医疗技术有限公司 诊断产品 10,000.00 3,67.69 湖南时代阳光药业股份有限公司 医药产品 1,000,000.00 426,805.64 小计 / 1,070,320,0.0 632,731,354.12 房屋租赁 及物业管 理 上海复星物业管理有限公司 房屋承租 9,865,000.00 7,230,952.08 上海新施华投资管理有限公司北京分 公司 房屋承租 及物业管理 5,112,050.00 306,759.48 北京高地物业管理有限公司 物业管理 1,375,000.00 1,07,614.56 上海复星高科技（集团）有限公司 房屋出租 224,604.00 76,868.0 锦州昊宇木制品加工有限责任公司 房屋承租 8,000,000.00 1,909,46.0 北京金象复星医药股份有限公司 房屋承租 4,080,000.00 3,7 05,0.12 房屋出租 80,000.00 40,0.0 北京华方投资有限公司 房屋承租 356,400.00 356,40.0 上海复晟膳食生物科技有限公司 房屋出租 800,000.00 517,392.0 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 房屋出租 100,000.00 97,59.50 小计 / 29,93,054.0 15,248,031.74 向关联/ 连人提供 劳务 复地（集团）股份有限公司 其他服务 100,000.00 34,975.0 上海复星高科技（集团）有限公司 其他服务 300,000.00 0 上海龙沙复星医药科技发展有限公司 技术服务 7,000,000.00 1,831,60.0 小计 / 7,40,0.0 1,86,575.0 接受关联 /连人劳 务 浙江迪安诊断技术股份有限公司 技术服务 1,000,000.00 696,893.38 及/或其控股子公司 小计 / 1,0,0.0 696,893.38 合计 / 1 ,40 5 ,163,054.0 82,262,284 .08 三、 关联方介绍和关联关系 1、上海药房股份有限公司（以下简称“上海药房”） 注册地址：上海市淮海中路 517 号 法定代表人：范邦翰 注册资本： 3,50 万元 注册类型：股份有限公司（非上市） 经营范围： 中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品（限罂粟壳）、 第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、蛋白同化制剂、肽类激素批发， 医疗器械（三类：注射穿刺器械，医用光学器具、仪器及内窥镜设备（限角膜接触镜及护理液）， 医用高分子材料及制品，二类：普通诊察器械，医用电子仪器 设备，物理治疗及康复设备，中医 器械，医用化验和基础设备器具，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具， 病房护理设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料）经营，批发非实物方式：预包装食品 （含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），化妆品及卫生用品、日用百货销 售；生产：中药饮片（含直接服用饮片、净制、切制、炒制、炙制、蒸制）（限分支机构经营）。 [ 企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营 ] 关联关系：上海药房系《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”） 定义下的关联方 。 2、国药控股份有限公司（以下简称“国药控股”） 注册地址：上海市黄浦区福州路 221 号六楼 法定代表人：魏玉林 注册资本：人民币 256,829.3489 万元 注册类型 : 股份有限公司（上市） 经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、 化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范 围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发 , Ⅲ类：注射穿刺器械、 医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用 X 射线附属设备及部 件；食品销售管 理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的 销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 关联关系：国药控股系上证所《上市规则》定义下的关联方。 3、苏州莱士输血器材有限公司（以下简称“莱士输血”） 注册地址：江苏省吴江市同里镇 法定代表人：丁晓军 注册资本： 115 万美元 注册类型：有限责任公司（中外合资） 经营范围：三类 686 医用 高分子材料及制品、大容量注射剂（血液保存液）的生产，销售 本公司自产品。 关联关系： 2013 年 1 至 9 月，莱士输血系上证所《上市规则》定义下的关联方。 4、上海童涵春堂药业股份有限公司（以下简称“童涵春药业”） 注册地址：西藏南路 831 弄 2 号 法定代表人：吴平 注册资本：人民币 3,70 万元 注册类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、 肽类激素、精细化工（除危险品），化学试剂，食品销售管理（非实物方式），百货，工艺品（除 金银）， II 类：注射 穿刺器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品； II 类：普通诊 察器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，物理治疗及康复设备，中医器 械，临床检验分析仪器，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科设 备及器具，病房护理设备及器具，口腔科材料，针棉织品、服装、体育用品、化妆品、工艺品、 仪器仪表、贸易经纪与代理（除拍卖）、五金交电、电子产品。 [ 企业经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营 ] 关联关系：童涵春药业系上证所《上市规则》定义下的关联方。 5、上海童涵春堂中药饮片有限公司（以下简 称“童涵春堂中药饮片”） 注册地址：上海市黄浦区旧校场路 35 号三楼 302 室 法定代表人：吴平 注册资本：人民币 4,50 万元 注册类型：一人有限责任公司（法人独资） 经营范围：中药饮片（以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 关联关系：童涵春堂中药饮片系上证所《上市规则》定义下的关联方。 6、上海童涵春堂制药有限公司（以下简称“童涵春制药”） 注册地址：上海市浦东新区康桥路 1096 号 法定代表人：吴平 注册资本：人民币（未完）  |