[公告]鼎立股份：北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书
北京德恒律师事务所 关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的 法律意见书 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 目录 一、本次交易的方案 ............................................................................................... 7 二、发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... 17 三、本次交易的批准和授权.................................................................................. 26 四、本次交易拟购买的标的资产 .......................................................................... 27 五、本次交易债权债务的处理 .............................................................................. 53 六、信息披露 ......................................................................................................... 53 七、本次交易的实质条件 ..................................................................................... 54 八、本次交易涉及的相关协议 .............................................................................. 58 九、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 .......................................................... 59 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 .......................................................... 59 十一、关于本次交易相关人员买卖鼎立股份股票的情况 ................................... 60 十二、其他需要说明的事项.................................................................................. 63 十三、结论性意见 ................................................................................................. 68 释义 在本《法律意见书》中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京德恒律师事务所 公司/鼎立股份/发行人 指 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 本次交易 指 鼎立股份本次拟通过现金及发行股份购买资 产的方式，购买曹亮发等 15 名交易对方合计 持有的丰越环保 100%的股份，并拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，配套资金不超过交易总额的 25% 丰越环保/标的公司 指 郴州丰越环保科技股份有限公司 丰越有色/丰越有限 指 丰越环保前身 标的资产 指 丰越环保 100%的股份 交易对方 指 丰越环保十五名股东 曹亮发等五名 交易对方 指 参与业绩承诺及补偿的丰越环保曹亮发、曹文 法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资五名 股东 深圳广纳投资 指 深圳广纳创新投资企业（有限合伙） 上海素山投资 指 上海素山投资合伙企业（有限合伙） 南京中达投资 指 南京中达高金创业投资基金（有限合伙） 南京高达投资 指 南京高达汇鼎创业投资基金（有限合伙） 上海盛彦投资 指 上海盛彦投资合伙企业（有限合伙） 上虞盛阳投资 指 上虞盛阳股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳同晟投资 指 深圳市同晟金泉投资合伙企业（有限合伙） 金风投资 指 金风投资控股有限公司 无锡 TCL 投资 指 无锡 TCL 创业投资合伙企业（有限合伙） 中山久丰投资 指 中山久丰股权投资中心（有限合伙） 东江冶炼 指 湖南郴州东江冶炼有限公司 定价基准日 指 鼎立股份第八届董事会第五次会议决议公告 日，即 2014 年 4 月 12 日 标的资产交割日 指 标的公司完成工商变更登记手续并领取新的 企业法人营业执照，且鼎立股份向曹亮发、黄 雷、深圳广纳投资、曹文法、上海素山投资、 南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、 上虞盛阳投资、深圳同晟投资、金风投资、无 锡 TCL 投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞 交付发行的股份之日为交割日 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 鼎立股份与交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 鼎立股份与曹亮发等五名交易对方签署的《发 行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》 胶带股份 指 鼎立股份前身上海胶带股份有限公司 三九发展 指 鼎立股份前身上海三九科技发展股份有限公 司 鼎立集团 指 鼎立控股集团股份有限公司 《报告书》 指 《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金报告书》 《审计报告》 指 大华出具的鼎立股份 2013 年度大华审字 [2014]005083 号《审计报告》 《评估报告》 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的 国融兴华评报字[2014]第 020019 号评估报告 《丰越环保公司章程》 指 《郴州丰越环保科技股份有限公司章程》 《公司章程》 指 《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司章 程》 独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙），也指该 所曾用名“大华会计师事务所有限公司”、“立 信大华会计师事务所有限公司” 评估机构/国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 工商局 指 工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 令第 73 号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的 法律意见书 德恒【杭】书(2014)第 05008 号 致：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任 发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问，并根据 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上 市出具本《法律意见书》。 对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明： 1. 本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已经发生或者已经存在的事 实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 在本《法律意见书》中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表 意见， 并不对其它问题以及有关审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律 师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据 或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明 示或默示的保证。 4. 本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次交易所必备的法 定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5. 本所律师同意发行人部分或全部在申报文件中引用或按中国证监会审核 要求引用的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的 歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次交易相关内容进行再次审阅并确认。 6. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师 提供了本所律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和 口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重 大遗漏之处。 7. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作 本《法律意见书》的依据。 8. 本《法律意见书》仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作其他任 何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定， 在对发行人的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验 证的基础上，现就发行人本次交易的条件和行为发表如下法律意见： 一、本次交易的方案 根据鼎立股份与交易对方于 2014 年 5 月 8 日签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》 、《利润补偿协议》、鼎立股份分别于 2014 年 4 月 11 日、2014 年 5 月 12 日召开的第八届董事会第五次会议、第八届董事会第七次会议决议等 文件，鼎立股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持的丰越环保 100%的股份，同时拟向符合中国证监会规定的不超过 10 名其他特定投资者发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。 本次交易方案的主要内容如下： （一）交易方式、交易标的和交易对方 发行人拟通过发行股份及支付现金的方式购买丰越环保 100%的股份，所需 支付对价合计 18 亿元，其中，85%的对价以发行股份的方式支付，合计发行 150,887,573 股，15%的对价以现金支付，合计支付 27,000 万元。作为对价支付 的现金来源于本次交易的配套募集资金部分。具体情况如下： 序号 交易对方 公司拟向其发行 股份数（股） 公司拟支付 现金（元） 拟出让所持 丰越环保股 份数量（股） 拟出让所持 丰越环保股 权比例(%) 1 曹亮发 86,530,653 154,838,968 86,237,600 53.56 2 黄雷 8,542,531 15,286,105 8,513,600 5.29 3 曹文法 5,335,670 9,547,711 5,317,600 3.30 4 深圳广纳投资 6,413,721 11,476,788 6,392,000 3.97 5 上海素山投资 6,091,918 10,900,949 7,697,600 4.78 6 南京中达投资 5,139,699 9,197,039 6,494,400 4.03 7 南京高达投资 4,348,295 7,780,889 5,494,400 3.41 8 上海盛彦投资 1,743,623 3,120,060 2,203,200 1.37 9 上虞盛阳投资 3,476,483 6,220,860 4,392,800 2.73 10 深圳同晟投资 4,271,265 7,643,053 4,256,800 2.64 11 金风投资 6,758,597 12,093,913 8,540,000 5.30 12 无锡 TCL 投资 6,592,402 11,796,522 8,330,000 5.17 13 中山久丰投资 3,165,619 5,664,596 4,000,000 2.48 14 邵峪霞 1,289,990 2,308,323 1,630,000 1.01 15 顾红霞 1,187,107 2,124,224 1,500,000 0.93 合计 150,887,573 270,000,000 161,000,000 100.00 注：上述交易对方中曹亮发、曹文法为兄弟关系。 在募集配套资金到账后 30 日内，鼎立股份先以募集配套资金向交易对方支 付本次交易的现金对价部分；若募集配套资金不足，由鼎立股份以自有资金补足。 若本次向交易对方发行股份完成后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕的，将 由鼎立股份以自有资金支付本次交易的现金对价部分，待募集的资金到位后再置 换原以自有资金支付的相关款项。 （二）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （三）发行方式和发行对象 本次交易通过非公开发行方式发行股份，其中： 1、发行股份购买资产的发行对象为：曹亮发、黄雷、深圳广纳投资、曹文 法、上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛阳投 资、深圳同晟投资、金风投资、无锡 TCL 投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红 霞。 2、募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 1. 定价依据 本次交易标的资产丰越环保 100%股份的定价依据，将以截至 2013 年 12 月 31 日止，国融兴华出具的《评估报告》，丰越环保 100%股份评估值为 180,400.00 万元。本次交易标的资产的交易价格以该评估价值为基础，经本次交易各方协商 确定标的资产作价为 18 亿元人民币。 2. 定价基准日 本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份 募集配套资金两部分，定价基准日均为鼎立股份第八届董事会第五次会议决议公 告日，即 2014 年 4 月 12 日。 3. 发行价格 （1）公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日公 司股票的交易均价，即 10.14 元/股。 交易均价的计算公式为： 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。 最终发行价格尚需经公司股东大会批准。 （2）公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.13 元/股。募集配套资金最终发行价 格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与 本次交易的独立财务顾问协商确定。 （3）在本次交易的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格 将作相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。 （五）发行数量和认购方式 1. 向曹亮发等十五名交易对方发行股份数量 本次交易的交易对价为 18 亿元。其中，公司支付丰越环保 85%股份对价采 用定向发行股份的方式支付，发行股票 150,887,573 股。具体发行情况如下： 序号 交易对方 公司拟向其发行股份数（股） 1 曹亮发 86,530,653 2 黄雷 8,542,531 3 曹文法 5,335,670 4 深圳广纳投资 6,413,721 5 上海素山投资 6,091,918 6 南京中达投资 5,139,699 7 南京高达投资 4,348,295 8 上海盛彦投资 1,743,623 9 上虞盛阳投资 3,476,483 10 深圳同晟投资 4,271,265 11 金风投资 6,758,597 12 无锡 TCL 投资 6,592,402 13 中山久丰投资 3,165,619 14 邵峪霞 1,289,990 15 顾红霞 1,187,107 合计 150,887,573 2. 向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量 本次公司发行股份募集配套资金不超过 6 亿元，以本次募集配套资金发行底 价 9.13 元/股计算，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量不超过 6,571 万 股。最终发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议 批准，并经中国证监会核准确定。 在本次重组的发行定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次股票发行数量亦 将作相应调整，具体调整办法以中国证监会及上交所的有关规则为准。 3. 认购方式 本次交易，由交易对方以其拥有的丰越环保的股份认购公司本次拟发行的股 份，其他特定投资者以现金方式认购。 （六）上市地点 本次交易所发行的股票拟在上海证券交易所上市。 （七）利润承诺及补偿 1. 本次交易中，曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资五 名交易对方对丰越环保未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出承诺，承诺期 间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下： 序号 承诺年度 承诺净利润数（万元） 1 2014 年 12,200 2 2015 年 18,000 3 2016 年 22,000 净利润以扣除非经常性损益后的数据确定，并经公司确定的年度审计机构的 审计报告确认。 2. 盈利承诺的补偿 公司在本次交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报告中单独披 露丰越环保净利润与盈利承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的会计 师事务所出具专项审核意见。 （1）未实现盈利承诺的补偿 若丰越环保在盈利承诺期间内实现的实际利润未能达到盈利承诺数，则曹亮 发等五名交易对方需要对利润的不足部分进行补偿。具体补偿方式分为现金补偿 与股份补偿两种： ○1E A 现金补偿 若丰越环保在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达 到累计的盈利承诺数，且截至该期期末累计实现的实际利润同截至该期期末累计 的盈利承诺数之差额不高于截至该期期末累计的盈利承诺数的 20%，则曹亮发等 五名交易对方应将盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足。 公司在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定 曹亮发等五名交易对方当年应补偿的现金数量：计算公式如下： 应补偿现金金额 ＝ 截至当期期末累计的盈利承诺数 － 截至当期期末累 计实现的实际利润 － 累计已补偿现金金额 注 1：根据上述公式计算的应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值； 注 2：上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次重组前曹亮发等五名交易对方分别持有的丰越环 保的股权占曹亮发等五名交易对方合计所持丰越环保的股权总额的比例进行分摊。 A○2E A 股份补偿 若丰越环保在盈利承诺期间内任一会计年度末累计实现的实际利润未能达 到累计的盈利承诺数，且截至该期期末累计实现的实际利润同截至该期期末累计 的盈利承诺数之差额超过截至该期期末累计的盈利承诺数的 20%，则曹亮发等五 名交易对方对超出部分应以股份方式进行补偿。 公司在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定 曹亮发等五名交易对方当年应补偿的股份数量： 应补偿股份数＝（截至当期期末累计的盈利承诺数 × 80% － 截至当期期 末累计实现的实际利润）÷ 盈利承诺期内各年的盈利承诺总数 ×（交易对价÷本 次发行价格）－ 累计已补偿股份数量 注 1：本次发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）； 注 2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值； 注 3：若发行人在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量 应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1 + 送股或转增比例）； 注 4：上述公式计算出的应补偿股份数量，按照本次交易前曹亮发等各交易对方所持丰越环保的股份 占曹亮发等五名交易对方所持丰越环保的股权总额的比例进行分摊。 公司应按总价人民币 1.00 元的价格定向回购曹亮发等五名交易对方持有的 上述股份，并依法予以注销。公司应在盈利承诺期间各年度年报披露后的 10 个 交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。 曹亮发等五名交易对方承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注 销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（曹亮发等五名交易对方 因本次交易取得的公司的股份不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司 的股份数量占股权登记日扣除曹亮发等五名交易对方持有的股份数后公司的总 股本的比例享有获赠股份。 （2）减值测试及补偿 在盈利承诺期届满时，公司应当对标的资产进行减值测试。经减值测试，如： 丰越环保期末减值额 > 盈利承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+盈 利承诺期内累计补偿现金金额 则曹亮发等五名交易对方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分 进行补偿。应补偿的股份数量按照下述公式计算： 减值测试应补偿股份数＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－盈利承诺 期内已补偿股份总数－盈利承诺期内累计补偿现金金额÷本次发行价格 注 1：上述公式计算出的股份数量，按照本次重组前曹亮发等五名交易对方分别所持丰越环保的股权 占曹亮发等五名交易对方所持丰越环保的股权总额的比例进行分摊； 注 2：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资产的评估值并扣除盈 利承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响； 注 3：若公司在盈利承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应 调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1 + 送股或转增比例）。 公司应在盈利承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的减值测 试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告）， 并在 45 日内办理完毕上述股份补偿事宜。 3. 股份补偿的上限 曹亮发等五名交易对方因未实现盈利承诺而承担的股份补偿数量与因减值 测试而承担的股份补偿数量之和，不超过曹亮发等五名交易对方因本次交易取得 的尚未解锁的公司股份数量。 4. 业绩激励 公司承诺，截至盈利承诺期届满时，若 （1）丰越环保盈利承诺期内累计实现净利润高于盈利承诺期内各年的盈利 承诺总数；并且 （2）丰越环保盈利承诺期内累计非经常性损益净额体现为净损失的，该项 损失的绝对值不超过盈利承诺期内各年的盈利承诺总数的 30%。 则丰越环保盈利承诺期内累计实现净利润与盈利承诺期内各年度的盈利承 诺总数之间差额的 20%将作为对曹亮发等五名交易对方的奖励，由公司以现金方 式支付。 （八）本次发行股份锁定期 1. 曹亮发、黄雷、曹文法、深圳广纳投资、深圳同晟投资五名交易对方的 股份锁定方式： （1）因本次交易取得的股份，自标的资产交割日起至少 12 个月内不得转让， 如法律对股份锁定期延长另有规定的，从其规定。曹亮发等五名交易对方基于本 次交易所取得公司非公开发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （2）待满足以下条件后，曹亮发等五名交易对方可转让其于本次交易中所 取得的公司股份，但不早于前款所述之解锁时点： A○1E A 公司在指定媒体披露 2014 年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异 情况的《专项审核报告》后，若丰越环保 2014 年度实现净利润不低于同期盈利 承诺数，则曹亮发等五名交易对方于本次交易取得的公司股份的 20%予以解锁； A○2E A 公司在指定媒体披露 2015 年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异 情况的《专项审核报告》后，若丰越环保 2014 年度、2015 年度累计实现净利润 不低于同期累计的盈利承诺数，则曹亮发等五名交易对方于本次交易取得的公司 股份的累计 50%，扣除已补偿股份数量后予以解锁； A○3E A 公司在指定媒体披露 2016 年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异 情况的《专项审核报告》及减值测试结果后，若曹亮发等五名交易对方的盈利补 偿义务已履行完毕，或根据实际情况无需履行盈利补偿义务，则曹亮发等五名交 易对方于本次交易取得的公司股份全部予以解锁。 曹亮发等五名交易对方基于本次交易所取得公司非公开发行的股份因公司 分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定的 安排。 曹亮发等五名交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还 需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、 交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 2. 上海素山投资、南京中达投资、南京高达投资、上海盛彦投资、上虞盛 阳投资、金风投资、无锡 TCL 投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞等十名交 易对方的股份锁定方式： （1）上海素山投资等十名交易对方承诺，因本次交易取得的股份，自标的 资产交割日起 12 个月内不得转让，如法律对股份锁定期延长另有规定的，从其 规定。 （2）上海素山投资等十名交易对方基于本次交易所取得公司发行的股份因 公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁 定安排。 （3）上海素山投资等十名交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届 满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规 范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 3. 其他特定投资者的股份锁定 其他特定投资者认购的公司的股份，自股份发行之日起 12 个月内不得转让， 此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （九）募集配套资金用途 本次交易，公司在发行股份购买资产的同时，向不超过 10 名特定投资者非 公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。 本次交易计划募集配套资金总额不超过 6 亿元，其中 27,000 万元作为本次 交易的对价支付给交易对方，剩余资金用于对丰越环保的增资，提高本次交易的 绩效。 （十）公司滚存未分配利润的安排 本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照 发行后的股份比例共享。 （十一）标的资产交付或过户的时间安排 1. 本次交易的标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起 40 日内完 成交割。 2. 本次交易标的资产交付或过户时间将根据有关的法律法规办理，包括但 不限于： （1）修改标的公司的章程，将公司合法持有的标的资产记载于标的公司的 章程； （2）向有权工商行政管理机关办理标的资产变更至公司名下的有关手续。 3．公司于上述交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事 务所对交易对方以标的资产认购的标的股份进行验资并出具验资报告。 （十二）标的资产过渡期间损益归属 1. 在过渡期内（指评估和审计基准日至交割日之期间），标的资产所涉及的 标的公司不得通过分红派息并实施股息派发；标的公司在过渡期内正常生产经营 所产生的盈利由公司享有、亏损由交易对方承担。 2. 标的资产所涉及的标的公司出现亏损情形时，交易对方应在会计师对亏 损数额进行确认后三十个工作日内，按照交易对方持有标的公司股份比例以现金 方式向公司进行补偿。 （十三）本次交易决议的有效期限 与本次交易有关的决议自鼎立股份股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 综上，经本所律师核查后，认为： 鼎立股份本次交易的方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等法律、法规、规范性文件的规定。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）鼎立股份 1. 基本情况 本次交易的发行人为鼎立股份。该公司系经上海市经济委员会于 1992 年 5 月 7 日以沪经企（1992）298 号《关于同意上海胶带总厂进行股份制试点的通知》 文批准，于 1993 年 1 月 18 日在上海市工商行政管理局注册登记成立。发行人现 持有注册号为 310000400034324 号的《企业法人营业执照》，公司住所地为上海 市浦东新区航津路 1929 号 1 幢第六层，法定代表人为许宝星，公司注册资本为 56,740.2596 万元。 公司经营范围为：在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投资项目另行报批）， 研制、开发、生产销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及 相关技术咨询服务，提供网络信息技术服务（不涉及增值电信）。以下业务限分 支机构经营：新药科技开发、技术服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品 及医疗器械等产品的研发及服务项目的信息咨询；房地产咨询及中介，仓储、物 业开发及管理，自有房屋的出售和租赁；化工产品及化工原料（不含危险化学品）， 橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造，销售公司自产产品；餐饮管理（涉及 许可经营的凭许可证经营）。 发行人已通过历年度上海市工商行政管理局的工商年度检验。 2. 历史沿革 （1）发行人前身为胶带股份，系经上海市经济委员会于 1992 年 5 月 7 日以 沪经企（1992）298 号《关于同意上海胶带总厂进行股份制试点的通知》文批准， 由上海胶带总厂改制设立而来；1992 年 6 月 29 日，经上海市外国投资工作委员 会沪外资委批字（92）第 673 号文《关于上海胶带总厂改组为中外合资股份有限 公司并享受外商投资企业待遇的批复》批准，胶带股份于 1993 年 1 月 18 日取得 外经贸沪字[1992]572 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1993 年 1 月 18 日，胶带股份在上海市工商行政管理局注册登记成立。 （2）1992 年 6 月 6 日，中国人民银行上海市分行以沪银金管（92）5175 号 《关于同意上海胶带股份有限公司发行B种股票的批复》，同意胶带股份发行人民 币特种股票（B股）250 万股，每股发行价格 35 元（含 5%发行费用）。1992 年 7 月 28 日，胶带股份公开发行的B股在上海证券交易所挂牌交易，股票代码 900907。 1992 年 8 月 28 日，胶带股份公开发行人民币普通股（A股）500 万股，每股面 值 10 元，每股发行价格为 35 元，并在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600614。发行人首次公开发行后，股本总额为 689.5 万股，注册资本为 689.5 万 元，其中，国有法人股为 339.5 万股，占 49.24%，募集法人股 50 万股，占 7.25%， A股 50 万股，占 7.25%，B股 250 万股，占 36.26%。 （3）1992 年 11 月 30 日，经胶带股份上带公司字（92）第 31 号董事会决议， 发行人股票拆细为每股面值 1 元，股份每 1 股拆细为 10 股，各股东持股数增至 原来的 10 倍，公司注册资本、持股比例不变。 （4）1993 年 7 月，经股东大会批准，胶带股份实施了 10 股送 2 股方案，总 股本增至 82,740,480 股，其中国有法人股 4,074 万股，占 49.24%，募集法人股 600 万股，占 7.25%，A股为 600 万股，占 7.25%，B股为 3,000 万股，占 36.26%。 （5）1994 年 5 月，经股东大会批准，胶带股份实施了 10 股送 1 股方案，胶 带股份总股本增至 91,014,528 股，其中国有法人股为 4,481 万股，占 49.24%，募 集法人股 660 万股，占 7.25%，A股 660 万股，占 7.25%，B股 3,300 万股，占 36.26%。 （6）1997 年 6 月，经股东大会批准，胶带股份实施 10 股转增 1.5 股方案， 胶带股份总股本增至 104,666,707 股，其中国有法人股 5,153 万股，占 49.24%， 募集法人股 759 万股，占 7.25%，A股 759 万股，占 7.25%，B股 3,795 万股，占 36.26%。 （7）1998 年 6 月，经股东大会批准，胶带股份实施每 10 股转增 1 股方案， 胶带股份总股本增至 115,133,378 股，其中国有法人股 5,669 万股，占 49.24%， 募集法人股 835 万股，占 7.25%，A股 835 万股，占 7.25%，B股 4,175 万股，占 36.26%。 （8）2000 年 11 月 28 日，胶带股份国有股股东上海华谊（集团）公司与三 九企业集团签署《股权转让协议》，上海华谊（集团）公司将其持有的胶带股份 33,964,347 股，占其总股本 29.5%股份转让给三九企业集团，每股转让价格为公 司 2000 年度经审计的每股净资产值 1.564 元，转让总额为 5,312.02 万元。中华 人民共和国财政部于 2001 年 12 月 3 日以财企[2001]314 号文《关于上海胶带股 份有限公司国有股权转让有关问题的批复》、上海市国有资产管理办公室于 2001 年 6 月 29 日以《关于上海胶带股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》 （沪国资预[2001]239 号）予以批准。胶带股份即更名为三九发展。 （9）2005 年 4 月 28 日，三九企业集团与鼎立集团签署关于三九发展的《股 份转让协议书》，三九企业集团同意将其持有的三九发展 33,964,347 股国有法人 股，占三九发展总股本 29.50%的股份转让给鼎立集团，转让股份总价款为 3,500 万元。2006 年 2 月 9 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2006]122 号文、2006 年 3 月 29 日中国证监会以《关于鼎立建设集团股份有限公司收购上 海三九科技发展股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2006]45 号）对鼎 立集团《收购报告书》审核无异议。三九发展即更名为鼎立股份。 （10）2006 年 5 月 19 日，根据发行人股权分置改革相关股东会议决议，发 行人A股流通股股东在股权登记日每 10 股获付 7 股。本次股权分置改革方案实 施后，发行人股份总数仍为 115,133,378 股，其中，有限售条件的流通股 59,195,078 股，占 51%，无限售条件的流通股 55,938,300 股，占 49%。 （11）2007 年 4 月 30 日，根据中国证监会证监公司字[2007]81 号及证监公 司字[2007]82 号文，发行人向控股股东鼎立集团定向发行 26,795,699 股A股股份 收购鼎立集团下属三家子公司的股权，此次定向增发方案实施后，发行人股份总 数增至 141,929,077 股，其中，有限售条件的流通股 85,990,109 股，占 60.59%， 无限售条件的流通股 55,938,968 股，占 39.41%。 （12）2007 年 9 月 28 日，发行人 2007 年度第三次临时股东大会审议通过公 积金转增股本的议案，以 2007 年 6 月 30 日发行人总股本 141,929,077 股为基数， 向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增股份 99,350,354 股。本次公积金转增股 本实施后，发行人总股本变更为 241,279,431 股，其中，有限售条件的流通股 112,417,211 股，占 46.59%，无限售条件的流通股 128,862,220 股，占 53.41%。 （13）2008 年 6 月 12 日，根据中国证监会证监许可[2008]928 号文，发行人 以非公开发行股票方式向控股股东鼎立集团在内的十家特定投资者发行 92,486,802 股A股股份，此次非公开发行方案实施后，发行人股份总数增至 333,766,233 股，其中，有限售条件的流通股 185,331,339 股，占 55.53%，无限售 条件的流通股 148,434,894 股，占 44.47%。 （14）2009 年 4 月 8 日，发行人 2008 年度股东大会审议通过以公司资本公 积金转增股本的议案，以截止 2008 年 12 月 31 日发行人总股本 333,766,233 股为 基数，向全体股东每 10 股转增 7 股，共计转增股份 233,636,363 股。本次公积金 转增股本实施后，发行人总股本变更为 567,402,596 股，其中，有限售条件的流 通股 315,063,276 股，占 55.53%，无限售条件的流通股 252,339,320 股，占 44.47%。 根据发行人的工商登记资料，截至本《法律意见书》出具之日止，鼎立股份 现有股本结构如下： 股份类别 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件流通股份 567,402,596 100 1．人民币普通股（A 股） 446,759,546 78.74 2．境内上市外资股（B 股） 120,643,050 21.26 三、股份总数 567,402,596 100.00 经本所律师核查后，认为：鼎立股份是依法设立并有效存续的股份有限公司， 截至本《法律意见书》出具之日止，鼎立股份不存在根据法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。 （二）交易对方 1．曹亮发 曹亮发，男，中国国籍，身份证号码为43280119700412XXXX，住所：湖南 省郴州市北湖区骆仙路*号。无境外永久居留权。现持有丰越环保53.56%的股份， 共计8,623.76万股股份。为丰越环保董事长。 经本所律师核查，曹亮发为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次 交易的主体资格。 2．黄雷 黄雷，男，中国国籍，身份证号码为44040219730408XXXX，住所：广东省 珠海市香洲区吉大石花东路*号。无境外永久居留权。现持有丰越环保5.29%的股 份，共计851.36万股股份。 经本所律师核查，黄雷为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次交 易的主体资格。 3. 上海素山投资 成立于2011年1月26日，现持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册 号为310114002229390的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为嘉定区嘉新公路 835弄25号16幢1131室，执行事务合伙人为北京龙磐投资管理咨询中心（普通合 伙）（委派代表：余治华），经营范围为：实业投资，投资咨询（除金融、证券）， 投资管理，企业管理，财务咨询（不得从事代理记账）。 上海素山投资现持有丰越环保4.78%的股份，共计769.76万股股份。 经本所律师核查，上海素山投资为根据中国法律有效存续的有限合伙企业， 不存在中国法律法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的 主体资格。 4. 深圳广纳投资 成立于2011年5月11日，现持有深圳市市场监督管理局福田分局核发的注册 号为440303602265639的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为深圳市罗湖区 深南东路118号和平路宝平街世界金融中心B座702室，执行事务合伙人为巫德元， 经营范围为：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服 务业务。 深圳广纳投资现持有丰越环保3.97%的股份，共计639.2万股股份。 经本所律师核查，深圳广纳投资为根据中国法律有效存续的有限合伙企业， 不存在中国法律法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易 的主体资格。 5. 南京中达投资 成立于2011年9月22日，现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为 320100000153732的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为南京市建邺区江东中 路359号一号楼B区2楼208室，执行事务合伙人为江苏高达创业投资有限公司（委 托李家春为代表），经营范围为：创业投资咨询服务；其他创业投资企业或个人 创业投资业务的代理服务；为创业企业提供创业管理服务。 南京中达投资现持有丰越环保4.03%的股份，共计649.44万股股份。 经本所律师核查，南京中达投资为根据中国法律有效存续的有限合伙企业， 不存在中国法律法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的 主体资格。 6. 南京高达投资 成立于2011年11月2日，现持有南京市工商行政管理局核发的注册号为 320100000154233的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为南京市麒麟科技创新 园（生态科技城）东麒路666号，执行事务合伙人为南京高达富鼎投资管理有限 公司委派卜炜为代表，经营范围为：创业投资及相关咨询服务；代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务。 南京高达投资现持有丰越环保3.41%的股份，共计549.44万股股份。 经本所律师核查，南京高达投资为根据中国法律有效存续的有限合伙企业， 不存在中国法律法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的 主体资格。 7. 曹文法 曹文法，男，中国国籍，身份证号码为43010419671215XXXX，住所：广东 省佛山市禅城区忠信路*号。无境外永久居留权。现持有丰越环保3.3%的股份, 共 计531.76万股股份。 经本所律师核查，曹文法为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次 交易的主体资格。 8. 上虞盛阳投资 成立于2011年9月1日，现持有绍兴市工商行政管理局核发的注册号为 330600000132221的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为上虞市百官街道外严 村职技校东首第5幢，执行事务合伙人为上海盛万投资管理有限公司（委派代表： 严爱娥），经营范围为：股权投资及相关咨询服务。 上虞盛阳投资现持有丰越环保2.73%的股份，共计439.28万股股份。 经本所律师核查，上虞盛阳投资为根据中国法律有效存续的有限合伙企业， 不存在中国法律法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的 主体资格。 9. 深圳同晟投资 成立于2010年11月19日，现持有深圳市市场监督管理局南山分局核发的注册 号为440305602249494的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为深圳市南山区高 新区北区第五工业区彩虹科技大楼A2-2区，执行事务合伙人为深圳市同晟创业投 资管理有限公司（委派代表陈立北），经营范围为：股权投资、投资咨询（不含 证券、保险、银行业务及其它法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁 止的项目）。 深圳同晟投资现持有丰越环保2.64%的股份，共计425.68万股股份。 经本所律师核查，深圳同晟投资为根据中国法律有效存续的有限合伙企业， 不存在中国法律法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的 主体资格。 10. 上海盛彦投资 成立于2011年3月31日，现持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册 号为120192000076193的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为嘉定区嘉前路688 弄6号2157室，执行事务合伙人为上海盛彦舟合投资管理中心（有限合伙）（委派 代表：严爱娥），经营范围为：实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管 理咨询，商务咨询，投资管理。 上海盛彦投资现持有丰越环保1.37%的股份，共计220.32万股股份。 经本所律师核查，上海盛彦投资为根据中国法律有效存续的有限合伙企业， 不存在中国法律法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的 主体资格。 11. 金风投资 成立于2010年8月2日，现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000013110422的《企业法人营业执照》，住所地为北京市丰台区科学城海鹰路 9号院(2-8)2号楼2层229室，法定代表人为王海波，经营范围为：许可经营项目： 无；一般经营项目：环境工程、新能源的投资；投资管理；风电业务相关的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资咨询。 金风投资现持有丰越环保5. 30%的股份，共计854万股股份。 经本所律师核查，金风投资为根据中国法律有效存续的有限公司，不存在中 国法律法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 12. 无锡TCL投资 成立于2010年6月28日，现持有江苏省无锡工商行政管理局核发的注册号为 320200000185319的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为无锡市兴源北路401 号，执行事务合伙人为无锡TCL投资咨询有限公司（委派代表：袁冰），经营范 围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与 创业投资管理顾问机构。 无锡TCL投资现持有丰越环保5.17%的股份，共计833万股股份。 经本所律师核查，无锡TCL投资为根据中国法律有效存续的有限合伙企业， 不存在中国法律法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的 主体资格。 13. 中山久丰投资 成立于2011年12月19日，现持有中山市工商行政管理局核发的注册号为 442000000548926的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为中山市火炬开发区康 乐大道51号6楼3室，执行事务合伙人为久银投资基金管理（北京）有限公司（委 派代表：李安民），经营范围为：法律、法规、政策允许的股权投资业务。 中山久丰投资现持有丰越环保2.48%的股份，共计400万股股份。 经本所律师核查，中山久丰投资为根据中国法律有效存续的有限合伙企业， 不存在中国法律法规或其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次交易的 主体资格。 14. 邵峪霞 邵峪霞，女，中国国籍，身份证号码为62010319811019XXXX，住所：甘肃 省嘉峪关市胜利路惠民街区***。无境外永久居留权。现持有丰越环保1. 01 %的 股份，共计163万股股份。 经本所律师核查，邵峪霞为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次 交易的主体资格。 15. 顾红霞 顾红霞，女，中国国籍，身份证号码为33012519750814XXXX，住所：杭州 市江干区九堡镇三卫村一区***。无境外永久居留权。现持有丰越环保0.93%的股 份，共计150万股股份。 经本所律师核查，顾红霞为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次 交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）已经取得的批准和授权 截至本《法律意见书》出具之日止，本次交易已取得以下批准和授权： 1. 鼎立股份的批准和授权 （1）2014 年4月11日，鼎立股份召开第八届董事会第五次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》、逐项审议并通过《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议 案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十二条第四款规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产并 募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规 定的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的 议案》、《关于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金预案>的议案》、《关于公司与曹亮发等各方签订附条件生效的<发 行股份购买资产框架协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次 发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》。 （2）2014 年 5 月 12 日，鼎立股份召开第八届董事会第七次会议，审议通 过了《关于<上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于<本次交易评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定 价公允性>的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、 《关于公司与曹亮发等十五名交易对方签订附生效先决条件的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与曹亮发等五名交易对方签订附生效 先决条件的<发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于批 准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》等议案。 2. 丰越环保的批准和授权 2014年4月23日，丰越环保召开股东大会，审议通过了《关于同意公司从股 份有限公司变更为有限责任公司的议案》、《关于向上海鼎立科技发展（集团） 股份有限公司转让公司股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理工商 变更及备案登记事宜的议案》。 （二）本次交易尚需取得鼎立股份股东大会的批准及中国证监会的核准。 本所律师经核查后认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权， 尚需取得鼎立股份股东大会的批准及中国证监会的批准后方可实施。 四、本次交易拟购买的标的资产 （一）丰越环保基本情况 丰越环保成立于 2007 年 6 月 1 日，目前持有郴州市工商行政管理局于 2013 年 4 月 24 日核发的注册号为 431081000000576 的《企业法人营业执照》，住所为 资兴市鲤鱼江镇永丰路 1 号，法定代表人为曹亮发，注册资本为 16,100 万元， 实收资本为 16,100 万元，营业期限为永久存续，公司类型为非上市股份有限公 司，公司经营范围为：“环保科技咨询服务，硫酸生产与销售（凭本企业有效许 可证经营），国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务（国 家禁止的项目不得经营；国家限制的项目在取得许可后与相关许可证配套使用方 可经营）。” 丰越环保已经通过历年度工商企业年检。 本所律师经核查后认为，丰越环保是依法设立并有效存续的股份有限公司， 具有独立的企业法人资格，截至本《法律意见书》出具之日止，丰越环保不存在 根据法律、法规、规范性文件及《丰越环保公司章程》的规定而需要终止的情形。 （二）设立及股本演变 （1）设立 2007 年 5 月 29 日，郴州市工商行政管理局下发了“（郴州）名私字[2007] 第 350 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准公司名称为“郴州丰越有色金 属冶炼有限公司”。 2007 年 6 月 1 日，郴州同兴有限责任会计师事务所出具郴同会所资验字[2007] 第 16 号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 1 日止，丰越有色（筹）已收 到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，实收资本占注册资本的 100%。 2007 年 6 月 1 日，资兴市工商行政管理局核准丰越有色成立，颁发了注册 号为 4310812000336 的《企业法人营业执照》。丰越有色设立时的股东和股权结 构如下： 序号 姓名/名称 出资额 （万元） 出资比例（%） 1 曹亮发 700 70 2 肖德元 150 15 3 蒋靖 100 10 4 曹文法 50 5 合计 1,000 100 （2）2007 年 9 月，经营范围变更 2007 年 9 月 5 日，郴州市安全生产监督管理局向资兴市工商行政管理局出 具《危险化学品经营许可证办理情况的函》，载明：丰越有色的危险化学品安全 评价工作已经结束，危险化学品经营许可证正在办理之中，其工商营业执照可凭 此函给予变更。 2007 年 9 月 6 日，丰越有色通过股东会决议，同意变更公司经营范围为：“国 家政策允许的范围内有色金属、黑色金属、其他矿产品及其副产品冶炼、加工、 销售；工业硫酸生产、销售（国家禁止的项目不得生产经营；国家限制的项目在 取得许可后方可生产经营）”。 2007 年 9 月 7 日，资兴市工商行政管理局向丰越有色换发了新的《企业法 人营业执照》。 （3）2009 年 5 月，经营范围变更 2009 年 5 月，丰越有色通过股东会决议，同意变更公司经营范围为：“硫酸 生产、销售（安全生产许可证有效期至 2011 年 7 月 7 日止，危险化学品经营许 可证有效期至 2010 年 10 月 7 日止），国家政策允许范围内的有色金属、黑色金 属、其他矿产品及其副产品冶炼、加工、销售（国家禁止的项目不得生产经营， 国家限制的项目在取得许可后与相关许可证配套使用方可生产经营）”；通过章程 修正案。 2009 年 5 月 14 日，资兴市工商行政管理局向丰越有色换发了新的《企业法 人营业执照》。 （4）2010 年 3 月，增加注册资本 2010 年 2 月 18 日，丰越有色召开股东会，作出如下决议：2007 年 4 月 20 日公司通过公开竞拍收购了原湖南郴州东江冶炼有限公司整体资产，竞拍款 6,767 万元。为筹集竞拍款，公司向股东借款 5,267 万元，其中：曹亮发 3,686.9 万元，肖德元 790.05 万元，蒋靖 526.7 万元，曹文法 263.35 万元。公司原列为 其他应付款核算。为增强公司经济实力和市场竞争力，降低公司资产负债率，经 全体股东同意，将公司为支付竞拍款而向股东的借款转为股东对公司的投入，在 转增注册资本前在资本公积-资本溢价核算。 有关丰越有色竞拍收购原湖南郴州东江冶炼有限公司破产资产的情况详见 本《法律意见书》第十二节。 2010 年 3 月 23 日，丰越有色通过股东会决议，同意增加注册资本 4,000 万 元，新增注册资本由原股东按比例缴纳，其中：曹亮发出资 2,800 万元，其中以 货币出资 350 万元，资本公积转增实收资本 2,450 万元；肖德元出资 600 万元， 其中以货币出资 75 万元，资本公积转增实收资本 525 万元；蒋靖出资 400 万元， 其中以货币出资 50 万元，资本公积转增实收资本 350 万元；曹文法出资 200 万 元，其中以货币出资 25 万元，资本公积转增实收资本 175 万元。资本公积转增 实收资本基准日为 2010 年 3 月 23 日。合计以货币增资 500 万元，资本公积转增 实收资本 3,500 万元；通过章程修正案。 2010 年 3 月 23 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所郴州分所出具湘鹏程郴 验字（2010）第 0016 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 3 月 23 日止，丰越 有色已收到全体股东缴纳的货币出资人民币 500 万元，同时将资本公积人民币 3,500 万元转增实收资本。 2010 年 3 月 31 日，资兴市工商行政管理局向丰越有色换发了新的《企业法 人营业执照》。 本次变更后，丰越有色的股东和股权结构如下： 序号 姓名/名称 出资额 （万元） 出资比例（%） 1 曹亮发 3,500 70 2 肖德元 750 15 3 蒋靖 500 10 4 曹文法 250 5 合计 5,000 100 2012 年 9 月 10 日，资兴市工商行政管理局出具《关于郴州丰越环保科技 有限公司 2010 年增资情况的说明》，确认公司 2010 年以债权转股进行增资不违 反《公司法》及相关法律法规的规定，并且新增出资已经足额缴纳，增资合法有 效。 2012 年 9 月 20 日，资兴市国家税务局出具《关于丰越公司 2010 年增资情 况的确认批复》，确认公司 2010 年以 3,500 万元股东债权 转增注册资本的行为不 违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。郴州丰越环保科技有限公司债权 转股权处理过程中，没有实现收益，不涉及相关税款的缴纳。 经本所律师核查，丰越有色此次债权转股权发生在《公司债权转股权登记管 理办法》正式实施之前，操作当时无明文规定。此次增资过程中，丰越有色股东 会已通过决议同意增资、增资并已足额缴纳，相关验资机构并对该次增资予以验 证，工商行政管理部门并已办理了变更登记手续，丰越有色主管的工商、税务部 门均对上述增资行为予以确认。综上，本所律师认为：此次债权转股权行为不存 在潜在法律纠纷或争议，增资行为真实、合法、有效。 （5） 2010 年 10 月，公司名称、经营范围变更 2010 年 9 月 20 日，郴州市工商行政管理局下发（郴州）名私字[2010]第 848 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“郴州丰越环保科技有限 公司”（以下简称“丰越有限”）。 2010 年 9 月 21 日，丰越有色通过股东会决议，同意变更公司名称为“郴州 丰越环保科技有限公司”，同时变更经营范围为：“环保科技咨询服务，有色金属 资源综合利用及环境治理服务，硫酸生产、销售”；通过章程修正案。 2010 年 10 月 8 日，资兴市工商行政管理局向丰越有色换发了新的《企业法 人营业执照》。 （6）2011 年 1 月，经营范围变更 2011 年 1 月 5 日，丰越有限通过股东会决议，同意变更公司经营范围为：“环 保科技咨询服务，国家政策允许范围内的有色金属资源综合利用及环境治理服务 及硫酸生产与销售”；通过了新的公司章程。 2011 年 1 月 17 日，资兴市工商行政管理局向丰越有限换发了新的《企业法 人营业执照》。 （7） 2011 年 11 月，股权转让 2011 年 11 月 8 日，曹亮发分别与肖德元、蒋靖签订《股权转让协议》：肖 德元将所持丰越有限 15%的股权（实缴资本 750 万元），按丰越有限 2011 年 9 月 30 日净资产 6861.72 万元的 15%份额即 1029.26 万元的价格转让给曹亮发；蒋 靖将所持丰越有限 10%的股权（实缴资本 500 万元），按丰越有限 2011 年 9 月 30 日净资产 6861.72 万元的 10%份额即 686.17 万元的价格转让给曹亮发。 2011 年 11 月 8 日，丰越有限通过股东会决议，同意上述股权转让；并修改 新公司章程。 2011 年 11 月 28 日，资兴市工商行政管理局核准了上述变更登记。 此次变更后，丰越有限的股东和股权结构如下： 序号 姓名/名称 出资额 （万元） 出资比例（%） 1 曹亮发 4,750 95 2 曹文法 250 5 合计 5,000 100 （8）2011 年 12 月，股权转让 2011 年 12 月 1 日，曹亮发与黄雷、深圳广纳投资签订《股权转让协议》： 曹亮发将所持丰越有限 400 万元的出资额以每元出资额 2.8 元的价格转让给黄雷， 股权转让价款共计 1,120 万元；曹亮发将所持丰越有限 300 万元的出资额以每元 出资额 2.8 元的价格转让给深圳广纳投资，股权转让价款共计 840 万元。 2011 年 12 月 1 日，丰越有限通过股东会决议，同意上述股权转让；通过章 程修正案。 2011 年 12 月 27 日，资兴市工商行政管理局核准了上述变更登记。 此次变更后，丰越有限的股东和股权结构如下： 序号 姓名/名称 出资额 （万元） 出资比例（%） 1 曹亮发 4,050 81 2 黄雷 400 8 3 深圳广纳投资 300 6 4 曹文法 250 5 合计 5,000 100 （9）2012 年 7 月，增加注册资本 2012 年 6 月 18 日，丰越有限通过股东会决议，同意：（1）增加注册资本 13,867,905.04 元，增资扩股中每一元注册资本对应价格为 9.69 元，均以现金出 资方式增资扩股，认缴出资额部分计入注册资本，总投资额大于认缴出资额部分 计入资本公积。其中上海素山投资投资 35,000,000.00 元，认购出资额 3,611,971.10 元，计入资本公积 31,388,028.90 元；南京中达投资投资 25,000,000.00 元，认缴 出资额 2,579,979.36 元，计入资本公积 22,420,020.64 元；南京高达投资投资 25,000,000.00 元，认缴出资额 2,579,979.36 元，计入资本公积 22,420,020.64 元； 上海盛彦投资投资 10,000,000.00 元，认购出资额 1,031,991.74 元，计入资本公积 8,968,008.26 元；上虞盛阳投资投资 20,000,000.00 元，认购出资额 2,063,983.48 元，计入资本公积 17,936,016.52 元；深圳同晟投资投资 19,380,000.00 元，认购 出资额 2,000,000.00 元，计入资本公积 17,380,000.00 元。原股东曹亮发、曹文法、 黄雷、深圳广纳投资放弃本次增资扩股的优先认购权。（2）免去曹亮发执行董事 的职务，选举曹亮发、曹文法、周军、杜振平、卜炜为公司董事组成董事会，任 期三年。（3）免去肖德元监事的职务，选举周丹、陈立北为监事，与职工代表大 会选举产生的职工监事曹冬发共同组成监事会，任期三年；通过了新公司章程。 2012 年 7 月 9 日，湖南鹏程有限责任会计师事务所郴州分所出具湘鹏程郴 验字（2012）第 0102 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 7 月 9 日止，丰越 有限已收到相关股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 13,867,905.04 元。 2012 年 7 月 11 日，资兴市工商行政管理局向丰越有限换发了新的《企业法 人营业执照》。 本次变更后，丰越有限的股东和股权结构如下： 序号 姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 曹亮发 4,050 63.41 2 黄雷 400 6.26 3 深圳广纳投资 300 4.7 4 曹文法 250 3.91 5 上海素山投资 361.197110 5.66 6 南京中达投资 257.997936 4.04 7 南京高达投资 257.997936 4.04 8 上虞盛阳投资 206.398348 3.23 9 深圳同晟投资 200 3.13 10 上海盛彦投资 103.199174 1.62 合计 6386.790504 100 （10）2012 年 11 月，变更为股份有限公司 2012 年 10 月 17 日，郴州市工商行政管理局下发了（郴州）名私字[2012] 第 1074 号《企业名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“郴州丰越环保科 技股份有限公司”。 2012 年 10 月 12 日，大华会计师事务所有限公司出具“大华审字[2012]5081 号”《审计报告》，以 2012 年 9 月 30 日为基准日对丰越有限 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 9 月 30 日的资产状况进行了审计。 2012 年 10 月 19 日，国融兴华出具国融兴华评报字[2012]第 298 号《资产评 估报告书》，以 2012 年 9 月 30 日为基准日对丰越有限的资产进行了评估。 2012 年 10 月 15 日，丰越有限通过股东会决议，同意以丰越有限现有全体 股东作为发起人，将丰越有限整体变更为股份有限公司，变更后的股份公司名称 为“郴州丰越环保科技股份有限公司”，原公司的债权债务由变更后的股份有限 公司承继；以 2012 年 9 月 30 日为丰越有限变更为股份有限公司的基准日；由丰 越有限全体股东作为发起人，以截至 2012 年 9 月 30 日丰越有限经审计后的账面 净资产扣除专项储备后的余额为基数，按 1：0.4935 的比例折合成股份有限公司 的总股本 13,600 万元，余额计入资本公积，并以此作为各发起人认购股份有限 公司股份的对价，各股东在股份有限公司中的持股比例不变。 2012 年 10 月 19 日，大华会计师事务所有限公司出具“大华验字[2012]286 号”《验资报告》。经审验：截至 2012 年 10 月 19 日，丰越环保（筹）已将丰越 有限截至 2012 年 9 月 30 日止经审计的净资产扣除专项储备后的金额人民币 275,563,462.79 元，按 1：0.4935 的比例折合股份总额 13,600 万股，每股 1 元， 共计股本人民币 13,600 万元，大于股本部分的人民币 139,563,462.79 元计入资本 公积。 2012 年 10 月 15 日，丰越有限全体股东签署了《发起人协议》。 2012 年 10 月 31 日，丰越环保召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 了《关于郴州丰越环保科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立郴州丰越 环保科技股份有限公司的议案》、《关于郴州丰越环保科技股份有限公司设立费用 的审核报告》、《郴州丰越环保科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《重大投资决策 程序与规则》、《重大生产经营决策程序与规则》、《重大财务决策程序与规则》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理郴州丰越环保科技股份有限公司设立 登记事宜的议案》、《关于提议在本次股东大会召开后当日召开郴州丰越环保科技 股份有限公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》、《关 于建立职工代表大会制度及确认职工代表担任监事成员的议案》、《关于聘请大华 会计师事务所有限公司为郴州丰越环保科技股份有限公司 2012 年年度审计机构 的议案》。同时，选举曹亮发、曹文法、周军、卜炜、徐光宇为丰越环保的第一 届董事会的董事；选举陈立北、周丹为丰越环保的第一届监事会的监事。 此次变更后，丰越环保的股东和股权结构如下： 序号 姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 曹亮发 8,623.76 63.41 2 黄雷 851.36 6.26 3 曹文法 531.76 3.91 4 深圳广纳投资 639.2 4.7 5 上海素山投资 769.76 5.66 6 南京中达投资 549.44 4.04 7 南京高达投资 549.44 4.04 8 上虞盛阳投资 439.28 3.23 9 深圳同晟投资 425.68 3.13 10 上海盛彦投资 220.32 1.62 合计 13,600 100 （11）2013 年 4 月，增加注册资本 2013 年 3 月 29 日，丰越环保通过 2013 年第一次临时股东大会决议，同意 公司注册资本由 13,600 万元增加到 16,100 万元。南京中达投资、金风投资、无 锡 TCL 投资、中山久丰投资、邵峪霞、顾红霞于 2013 年 4 月 20 日前以货币资 金形式向公司增资人民币 12,000 万元，其中 2,500 万元计入注册资本（实收资本）， 由南京中达投资、金风投资、无锡 TCL 投资、中山久丰投资、邵峪霞和顾红霞 分别认缴 100 万元、854 万元、833 万元、400 万元、163 万元和 150 万元注册资 本，其余部分计入资本公积；通过修改后新的公司章程。 2013 年 4 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字 [2013]000097 号”《验资报告》，经审验：截至 2013 年 4 月 11 日止，丰越环保已 经收到相关股东缴纳的新增出资额合计人民币 12,000 万元，出资方式均为货币 出资。其中 2,500 万元计入股本，溢余部分 9,500 万元计入资本公积。 2013 年 4 月 24 日，郴州市工商行政管理局核准了上述变更登记。 本次变更后，丰越环保的股东和股权结构如下： 序号 姓名/名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 曹亮发 8,623.76 53.56 2 黄雷 851.36 5.29 3 上海素山投资 769.76 4.78 4 深圳广纳投资 639.2 3.97 5 南京中达投资 649.44 4.03 6 南京高达投资 549.44 3.41 7 曹文法 531.76 3.30 8 上虞盛阳投资 439.28 2.73 9 深圳同晟投资 425.68 2.65 10 上海盛彦投资 220.32 1.37 11 金风投资 854 5.31 12 无锡 TCL 投资 833 5.17 13 中山久丰投资 400 2.49 14 邵峪霞 163 1.01 15 顾红霞 150 0.93 合计 16,100 100.00 综上，经本所律师核查后，认为： 1. 丰越环保的设立合法、有效。丰越环保设立时的股权设置、股本结构合 法有效。 2. 丰越环保历次股权转让及增资行为均已履行公司章程规定的相关决策程 序，签署的股东会决议真实、合法、有效，均已完成工商变更登记手续。 3. 丰越环保债权转股权行为不存在潜在法律纠纷或争议，增资行为真实、 合法、有效。 （三）股东情况 根据交易对方提供的说明和承诺等资料，交易对方持有的丰越环保的股份不 存在质押、担保、冻结或其他权利限制等情形。 （四）主要资产情况 根据丰越环保提供的资料，截至本《法律意见书》出具之日止，丰越环保 主要资产为土地使用权及房屋建筑物、专利、商标等，具体如下： 1. 国有土地使用权 A○1E A 根据丰越环保提供的《国有土地使用权证》等资料，丰越环保拥有以下 6 宗土地的使用权： 编号 土地证号 座落 地类 类型 终止日期 面积 （㎡） 他项权利 1 资 经 开 GY 国用（2013） 第003号 资 五 产 业 园 （ 江 北 路 以 东） 工业 用地 出让 2063.3.18 174,767.00 抵押 2 资 BD 国 用 （2013）第 039号 资兴市鲤鱼江 镇永丰路1号 工业 用地 出让 2057.6.9 143,047.2 抵押 3 资 BD 国 用 （2013）第 023号 资兴市鲤鱼江 镇永丰路1号 工业 用地 出让 2057.8.29 1,730.08 无 4 资 BD 国 用 （2013）第 021号 资兴市鲤鱼江 镇永丰路1号 其他 商服 用地 出让 2047.6.9 2,109.6 无 5 资 BD 国 用 （2013）第 022号 资兴市鲤鱼江 镇永丰路1号 其他 商服 用地 出让 2047.6.9 （未完）  |