[股东会]太化股份：2013年度股东大会资料
太原化工股份有限公司 2013年度股东大会资料 二0一四年五月 会议资料目录 序号 会议资料名称 一、太原化工股份有限公司2013年度股东大会规定 二、太原化工股份有限公司2013年度股东大会表决办法 三、太原化工股份有限公司2013年度股东大会议案 1、公司2013年度董事会工作报告； 2、公司2013年度监事会工作报告； 3、公司2013年年报及摘要； 4、公司2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案； 5、公司2013年度利润分配的预案； 6、公司2013年度独立董事述职报告； 7、公司2014年度日常关联交易的议案； 8、关于聘请公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构议案； 9、关于与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司互保的议案； 10、关于终止建设募投3万吨/年环己酮项目及有关事宜的议案。 太原化工股份有限公司 2013年度股东大会规定 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2013年度股东大会期间依 法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据有关法律、法规，制订 本规定。 一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作 人员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外， 公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东大会秩序和影响其他股东合法权 益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。 三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授 权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的 股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。 四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰 大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等 各项权利。 审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和 发言。每位股东和股东代理人发言应简明扼要。 发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。 股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。股东大 会进行表决时，股东和股东代理人不得进行大会发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人 指定的相关人员作出答复或者说明。 七、股东审议大会议案之后，股东大会应当对此作出决议。 太原化工股份有限公司 2013年度股东大会表决办法 为维护投资者合法权益,保障股东在2013年度股东大会依法行使表决权,根 据《公司法》和《公司章程》，制定本次股东大会表决办法。 一、大会采用现场记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决 时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股 东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代 理人姓名，以便统计投票结果。 二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”“反对”“弃权”中任选一项，选 择方式应当以在所选项对应的栏中填写票数或划对勾为准；未填、错填、字迹无 法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。 三、根据《公司法》《公司章程》规定，本次股东大会议案应由出席会议全 体股东或者股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。 四、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给 计票人员，以便及时统计表决结果。 五、股东大会对提案进行表决前，应当推举股东、监事代表参加计票和监票， 股东的表决票由股东代表和监事以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果； 股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。 太化股份2013年度股东大会材料之一 真抓实干 开拓创新 为加快转型发展而努力 ——2013年度董事会工作报告 董事长 邢亚东 各位股东、来宾朋友们： 2013年是公司困难大、挑战多的一年。我们面对内外压力及困惑，历经磨 难，在董事会和经营层的带领下，全力以赴、统一思想、坚定信心、应对挑战， 基本确保了公司的平稳运行。现在我受本届董事会委托，向大会作2013年度董 事会工作报告，请审议。 一、2013年董事会工作回顾 过去的一年，公司针对宏观经济下行压力不断加大等因素影响及省政府“西 山综合整治工作”全面推进的安排，围绕安全稳定运行这条主线，加强集中管理， 降低产品成本，及时调整生产运行方式，有序推进部分生产装置关停及相关后续 工作并加快转型发展，保持了公司生产经营基本稳定。2013年共完成营业收入 316984.89万元，实现利润-28271.2万元，归属母公司所有者净利润-28290.90 万元。回顾一年来的工作，主要呈现以下特点。 ——完善内控制度工作，使公司法人治理结构进一步规范。2013年是中国 资本市场稳步发展的一年。公司围绕推进资本市场健康稳定发展，出台的一系列 维护证券市场管理秩序，特别是保护投资者合法权益及规范上市公司各项管理规 定和制度，加强提高董事会的办事效率和功能，努力推进公司的法人治理结构趋 于合理。将工作的突破口放在逐步完善和建立内控制度上，对已建立的内控制度， 保持定期自检、定期梳理，分析查找缺陷，确定整改方案，健全考核体系，提高 公司风险管理的水平。同时将工作的执行力放在抓好公司董事、监事、高管的学 习，提高业务素质。年中安排了董事、监事参加各类监管培训，把学习中国证监 会及有关监管部门下发的文件及规章制度当作常态化、制度化。同时公司进行了 董、监事会的换届及董事会专门委员会的成员及职责调整。这些工作的加强推动 了公司内部约束机制和责任机制，并有效地促进了公司法人治理结构趋于规范、 制度化。 ——加强公司信息披露工作，做好投资者管理工作。信息披露工作始终是投 资者管理工作中主要内容和中心环节。2013年下半年上海证券交易所推出了信 息披露直通车业务，年底中国证券会推出了保护投资者“国九条”措施，提出了 上市公司信息披露的新要求。公司根据要求，严格执行《公司信息披露管理制度》， 面对公司因政府“西山综合整治”等工作的推进及公司扭亏等工作可能导致股票 发生异动的情形，一是从人力和物力上都加强了此工作，同时加强了与上交所、 监管机构联系、沟通，客观分析及时真实准确地完成了33次的信息披露公告。 二是切实做好投资者工作，按程序按要求举办了“年报交流会”与投资者做了大 量的沟通和交流工作，接待了证券、基金公司来访调研、参观，使广大投资者能 够客观地了解本公司的情况，做到了情况沟通、信息互动，扩大了公司影响。年 度内公司组织召开了年度股东大会和两次临时股东大会、八次董事会，完成了年 报、中报、季报编制和信息披露，确保了公司动态信息，真实、及时地传递于广 大投资者。还及时完成了中国证监会和山西证监局的定期来函调研等各项任务。 ——立足公司转型发展，使公司整体经营形势基本稳定。全年市场经济态势 起伏不定，不确定因素较多。公司面对现状，立足转型发展，一方面着手强化现 有产能的稳定运行，集中调度，调控措施，优化管理；另一方面按照政府指令， 做好部分生产装置的关停并有序做好资产处置和妥善安置职工，同时拓宽视野、 转型发展，确保了公司生产经营形势稳定运行。 氯碱系列产品的生产根据市场变化，以提高经济运行质量，及时调整原料和 产品库存，运行稳定， 1-6月份完成销售收入2.5亿元，下半年根据政府要求 进入生产装置的关停阶段和实施了无害化处理工作。工程建设公司以提升市场竞 争力为目标，狠抓资质升级工作，推选项目经理负责制，以机制和体制创新促进 快速发展，全年实现销售收入3.47亿元。华旭物流公司坚持资源整合、招商引 资和开拓市场并重，克服运量不足、资金短缺等困难，实现营业收入稳步增长， 全年实现销售收入21.28亿元，同比增长14.96%。华贵公司面对行业激烈竞争， 积极拓展市场，增加产能，提升服务水平，全年实现2.89亿元，铁运和供水系 统在原材料、产品发运及生产用水上保障了公司的稳定供应。公司内部管理及考 核进一步强化风险控制，资金管理面对公司去年巨大的资金压力，在控股股东大 力支持下，保持了财务平衡，控制了企业负债率，降低了财务费用，确保了生产 经营和资金投资正常运行。资产运营抓住政府要求停产实施资源整合的要求，变 压力为动力，制定详实计划，精心组织，年内有序处置了焦化分公司资产（不含 土地）和负债、业务，同时全年安置职工千余人。公司的债权债务及各方面工作 的协调确保了公司整体运行的安全稳定。 总之，2013年面对国际国内复杂经济因素及省内发展形势，监管部门新规 等影响，公司克服了方方面面的压力和考验，战胜了上上下下的困难和挑战，在 部分生产装置陆续关停的前提下，收入全年基本不减，保持了经济规模基本不变。 展望2014年外部宏观经济形势和产业政策，微观省内经济发展趋势及企业自身 发展转型的特殊情况，我们不敢丝毫怠慢，坚定信念、扎实工作、加快脚步，转 型发展，为公司实现盈利，迈向转型发展的新局面而努力。 二、2014年太化股份发展的总体思路 2014年是我国落实十八届三中全会精神，发挥市场在资源配置中起决定作 用，全面深化改革的开局之年，是山西省被国家确定为资源转型综合配套改革试 验区建设的关键之年，公司将面临更加严峻的挑战和考验。形势紧迫，任务繁重。 因此我们一定要认清形势，把握新的机遇和挑战，进一步解放思想，求真务实， 深化改革，规范运营，加快步伐，转型发展。为此，董事会2014年的总体思路 是：紧紧抓住安全生产是企业的生命线，一手立足当前抓好现有生产装置水平， 强化安全生产，提升现有生产能力，一手利用资源优势，拓宽经营理念，创造融 资环境，强化资产运营，加快转型发展，实现公司主营扭亏，迈向转型发展的良 性轨道。具体着力抓好以下八方面的工作。 1、切实提高董事、监事、高管人员履行诚信义务的自觉性。 这是一项长期而系统的任务。今年我们将继续把提高董事、监事、高管人员 履行诚信义务的自觉性作为完善公司法人治理结构，全面提升公司形象的首要问 题来抓。第一要抓好对公司董事、监事和高管人员的轮训及岗位知识的学习。深 入学习中国证监会、上交所等对上市公司作出的指导性政策、文件和规定，做到 公司董事、监事、高管人员持证上岗。 第二要严格按法定程序办事。2014年公司将结合实际按照中国证监会加强 实施内幕信息知情人登记管理制度和坚决防范内幕交易的监管要求，加大力度并 着重抓规范、抓运行、抓落实。对公司在决策程序和信息披露上，特别是公司当 前的转型发展中的有关事项，公司对外担保和关联交易事项，必须按法定程序要 求办理。使每一位董事、监事和高管人员在思想上牢牢树立起法律意识和诚信责 任，在行动上坚决按规定自觉履行忠实义务。严格按照《公司法》中股东大会、 董事会、监事会、经理层的法定程序，按照公司的内控制度，规范运作，履行职 责，相互监督，互相制衡，为公司健康发展夯实基础。 2、进一步完善内控体系。企业内控制度在上海证券交易所和深圳证券交易 所主板的上市公司已全面实施。为控制公司风险，保证公司经营管理合法合规， 保障公司的资产安全，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，提 高公司经营的政策与效率，促进公司实现战略发展，公司将按照已制定的《公司 内部控制规范实施工作方案》，进一步严格履行“三会”职责，相互监督、相互 牵制，加强实施和考核跟踪并及时修定完善，使之常态化、制度化，同时随时做 好接受上级监管部门检查指导和广大投资者监督。 3、做好内幕信息知情人登记制度工作。内幕信息是指上市公司经营、财务、 分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对证券价格有重大影响但尚未正式公 开的信息。今年是我公司控股股东被阳煤托管进入实施搬迁产业布局、大发展的 关键时期，是本公司扭亏、加快转型发展的重要之年，这将考验公司的内幕信息 知情人登记制度工作。为此，今年要继续深入贯彻中国证监会、公安部等五部委 《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》的通知要求，进一步健全信息 披露事务管理制度、认真执行内幕信息知情人登记制度，规范重大信息的内部流 转程序，加大信息保密措施，防止信息外泄，降低引发内幕交易的风险，建立本 公司股价异动和相关信息监控制度，认真履行信息披露义务，不断提高信息披露 质量。 4、严格履行信息披露职责。信息披露事项是上市公司法定义务，是保护投 资者的合法权益的重要路径。2013年随着上海交易所7月份实施信息披露直通 车业务及12月份国务院同意推出“国九条”，信息披露义务将是监管系统对上市 公司监管的核心工作。因此2014年加强学习信息披露直通车业务知识，掌握信 息披露直通车业务的规范要求，熟练信息披露直通车业务流程，强化信息披露责 任人责任，完善防范股票发生异动应急预案，更新工作条件和配备技术力量和专 业人才，同时根据新要求和新规定继续完善并认真履行《公司信息披露管理制 度》、《独立董事年报制度》、《审计委员会年报工作制度》，《公司内幕信息知情人 登记制度》，做到严格公司信息披露的法定程序，确保公司信息披露的真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者合法权益，特 别是中小投资者利益。为公司与投资者建立长期良性互动关系，进而推动公司加 快发展奠定基础。 5、切实做好投资者保护工作。国务院转发的国发办（2013）110号文，《关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》明确从九方面提出 并将实施保护中小投资者利益机制。面对公司转型发展特殊阶段以及融资功能需 求加大时期，新的一年我们要将已制定的《保护投资者工作计划》加以落实并逐 步完善，建立和健全投资者保护工作责任制，做好投资者教育保护工作，理顺投 资者分析研究、信息沟通、公共关系、危机处理、工作人员培训的各方面工作； 把公司的经营战略、治理结构、生产经营等方面的信息传递给资本市场，建立公 司与投资者、金融界之间的密切沟通与长期稳定的合作关系。投资者关系管理工 作是公司健康规范发展的重要环节，它是广大投资者了解公司，参与公司共同发 展的桥梁和纽带。 6、统筹安排，加快推进公司的转型发展。目前合成氨、焦化、氯碱生产装 置相继实施了停产，停产影响了本公司的收入和效益。当务之急是立足眼前组织 好现有生产装置的安全稳定运行。立足眼前就是要针对停产、安置、转型发展中 职工思想波动等各种影响这个实际，全方位、深层次抓好各项工作。工作中要处 理好安全生产和职工利益关系，生产是要有效益的运行，不仅体现在经济效益上， 还要体现在社会效益上。组织好现有生产装置的安全稳定运行就是一定要按照安 全稳定生产的总体要求，合理安排生产要素，科学组织运行模式，将生产经营、 安全环保、节能降耗和技术改造及营销整合等管理进一步规范运作，狠抓落实， 开好、管控好现有分子公司的运作。工程建设公司要面向市场，不断提升施工组 织和管理水平，今年要下大力气实现专业一级目标，努力取得综合一级资质，完 成1-2个总包工程，争取完成收入6个亿；华旭物流公司积极探索和借鉴国内物 流企业先进管理经验，真正形成物流、仓储、配送、运输产业链，尽快搭建以互 联网为基础的信息化平台，切实将物流贸易做实做强，争取实现收入25个亿； 华贵公司要以精细化管理为核心，积极开拓市场，提高市场占有率确保收入稳步 增长。 在一手抓好现有生产装置的安全稳定生产的同时，一手抓好转型发展的高起 步运行。面对新情况、新形势，把前所未有的挑战变成前所未有的发展机遇，借 助政府要求太化实施搬迁，进行晋阳湖片区开发的有力时机，统筹安排，加快步 伐，用好用足政策，创造融资渠道，优化资产结构，拓展业务领域，加快转型发 展，建立非化工产业经济，培育新的经济增长点。重点抓住阳煤集团实施“煤化 一体化”战略契机，建立一支具有一级开发资质的施工建设公司，在承揽道路、 桥梁、教育、医疗、绿化等市政公用工程领域大展宏图；形成一家有地域、运输、 仓储资源优势，模式超前的信息化物流贸易公司，切实把物流贸易做实，实现规 模经济向效益和实体经济转变，确保公司的转型发展。 7、多措并举，为公司的转型发展做保障。公司的发展，产业结构的调整， 需要全方位的协调发展。今年一要立足现实，谋划长远，统筹规划，研究融资渠 道，积极发挥公司融资平台的作用。二要根据公司发展需求按规定处理好关联交 易事项，严格履行关联交易审议程序、确保关联交易公开透明、公平公允，杜绝 大股东侵占资金问题的发生，保护中小股东者权益。三要大力实施人才战略，让 更多适合专业的高精技能人才参与太化建设，构建一支结构合理、素质优良、能 干事、会干事的经营人才、管理人才和技能人才队伍。四要继续做好实施停产企 业的后续工作，重点是人员安置以及加强资产管理，在资产管理上要加快严格按 照有关规定，规范程序、严谨操作、依法合规处置关停装置资产，有效盘活闲置 资产、减少企业损失。五要加大债权核查和清理力度，有计划做好各项管理工作。 总之，二0一四年是我们蕴含重大机遇的重要一年，这一年的任务繁重，面 对的形势不容乐观。我们必须坚定斗志，发奋图强，抓住机遇，决战苦战，强化 管理，狠抓落实，挖掘创新能力，加快步伐，转型发展，确保今年各项指标的完 成，确保公司经济向前发展。 二0一四年五月 太化股份2013年度股东大会材料之二 太原化工股份有限公司 二O一三年度监事会工作报告 监事会主席 杨培武 各位股东、来宾朋友们： 我受本届监事会委托，向大会作2013年度监事会工作报告，请各位股东审 议： （一）监事会的工作情况 1、2013年度公司监事会召开了八次会议，列席公司董事会会议五次，参 加了年度股东大会和两次临时股东大会。主要对2012年度及2013年第一到第三 季度公司生产经营、财务报告等进行了监督检查，审议并通过有关议案。 2、2013年4月25日公司召开了第四届监事会2013年第一次会议，审议 通过了第四届监事会2012年度工作报告；审议通过了公司2012年度报告正文及 摘要；审议通过了《2012年度公司内部控制自我评价报告》；审议通过了公司2013 年第一季度报告；审议通过公司2013年关联交易的议案。（见2013年4月27 日《上海证券报》、《中国证券报》） 3、2013年5月30日公司召开第四届监事会2013年第二次会议，审议通 过监事会换届议案。（见2013年6月1日《上海证券报》、《中国证券报》） 4、2013年6月25日，2013公司召开第五届监事会2013年第一次会议， 选举杨培武先生为第五届监事会主席。（见2013年6月26日《上海证券报》、《中 国证券报》） 5、2013年8月20日，2013公司召开第五届监事会2013年第二次会议，审 议通过公司2013年半年报。 6、2013年10月24日，2013公司召开第五届监事会2013年第三次会议， 审议通过公司2013年三季报。 7、2013年11月30日，公司召开第五届监事会2013年第四次会议，审议 通过“关于向太化集团有限公司转让本公司焦化分公司资产和负债”的议案。（见 2013年11月30日《上海证券报》、《中国证券报》） 8、2013年12月27日，公司召开第五届监事会2013年第五次会议，审议 通过“更换职工代表监事”的议案。（见2013年12月28日《上海证券报》、《中 国证券报》） 9、2013年12月27日，公司召开第五届监事会2013年第六次会议，选举 监事黄民娴女士为第五届监事会副主席。（见2013年12月28日《上海证券报》、 《中国证券报》） 报告期内公司监事会成员列席、参加了五次董事会会议，一次年度股东大 会两次临时股东大会，董事会和股东大会的召开程序、过程、决议形成合法有效， 符合公司章程规定。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家的有关法律、法规对公司股东大会、董事会召开程序的 事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及 公司管理制度进行监督，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、 法规、公司章程和损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务状况进行了检查，监事会相信致同会计师事务所有 限责任公司所出具的审计意见和对有关事项所做的评价是客观公正的，符合公司 报告期的财务状况和公司经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，没有发现公司募集资金的使用存在问题。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司向太化集团有限公司出售焦化分公司资产和债务。在出售的过 程中，没有发现损害公司其他股东利益的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立情况 公司进行的关联交易公平、定价合理，没有损害公司和非控股股东权益， 未发现内幕交易行为。 （七） 监事会对投资者的风险提示 各位股东，2014年公司原有的产能装置已经大部分关停，新的产能还没有 形成。公司董事会、经理层积极采取有效措施以保障公司平稳转型。与会监事认 为应该提醒广大投资者，注意控制投资风险。与会监事相信，有公司董事会、经 理层的积极运作，在托管人阳煤集团的鼎力支持下，公司能够顺利实现转型发展。 二0一四年五月 太化股份2013年度股东大会材料之三 太原化工股份有限公司 关于公司2013年年度报告及摘要说明的议案 各位股东： 本公司2013年年度报告及摘要于2014年4月24日的董事会会议审议通过， 已刊登在上海交易所指定网址和2014年4月26日的《上海证券报》和《中国证 券报》上，了解详细内容及数据请查询上海交易所指定网址和《上海证券报》、 《中国证券报》本公司2013年度报告的公告。 请各位股东审议 二○一四年五月 太化股份2013年度股东大会材料之四 太原化工股份有限公司 关于2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案 各位股东： 公司2013年度财务决算报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 出具了标准无保留的审计报告，公司2013年度财务决算及2014年度财务预算说 明如下： 一、公司资产负债、利润及现金流量概况 截止2013年12月31日，公司总资产为247912万元，比上年年末349699 万元减少101787万元，下降29.11 %，主要是公司将焦化分公司整体资产转让 所致；负债总额为178690万元，比上年年末252991万元减少74301万元，下降 29.37 %，主要是转让分公司资产及归还非金融机构借款所致；股东权益69221 万元，比上年年末96708万元减少27487万元，下降28.42%，主要是当年净利 润减少所致。 经审计，公司2013年度实现营业收入316985万元，比上年同期 401128 万元下降20.98%，主要是焦化、氯碱分公司陆续停产影响收入减少14.4亿元。 氯碱分公司停产前，装置低负荷运行，生产成本升高，影响效益减少。三项费用 为13669万元，比上年同期13588万元增加0.6%，其中：管理费用增加1971万 元、财务费用减少1566万元、销售费用减少326万元。另外，营业外收支比上 年同期减少8582万元。由于上述各种因素影响，实现利润-28271万元，归属于 母公司股东的净利润-28291万元，比上年同期1873万元减利30164万元。 公司2013年度现金及现金等价物净增加额为-12292万元。其中：经营活 动产生的现金流量净额为-38099万元；投资活动产生的现金流量净额为37460 万元；筹资活动产生的现金流量净额为-11653万元。 二、主要财务指标 2013年度，每股净资产1.32元，比上年年末1.86元减少0.54元， 每股收益-0.55元，比上年同期0.04元减少0.59元； 净资产收益率为-34.78%，比上年同期2.06%减少36.84个百分点； 资产负债率为72.08%，比上年年末72.34%减少0.26个百分点： 流动比率为0.69，比上年年末0.77减少0.08； 速动比率为0.59，比上年年末0.62减少0.03； 应收帐款周转天数为52天，比上年同期增加6天； 三、2014年度财务预算 营业收入30亿元、利润总额500万元。 请各位股东审议 二○一四年五月 太化股份2013年度股东大会材料之五 太原化工股份有限公司 二○一三年度利润分配预案的议案 各位股东： 经致同会计师事务所有限公司审计， 本公司2013年度归属于母公司所有者 的净利润-282，909，009.18元，加上年初未分配利润-195，193，753.43元， 2013年度可供分配的利润为-478，102，762.61元。根据《公司法》、《公司章程》 有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积。 由于公司2013年度可供分配利润为负值，不进行现金分红，也不进行资本 公积转增股本。 请各位股东审议 二○一四年五月 太化股份2013年度股东大会材料之六 太原化工股份有限公司 独立董事2013年度述职报告 2013年我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事年度报告期间工作指 引》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及有关法律、法规的规定， 忠实履行了独立董事的职责，尽职尽责，认真、勤勉地行使法律及公司章程所赋 予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席 公司年度内召开的董事会会议，并对公司董事会的相关议案发表了独立意见。现 将2013年任职工作情况作如下汇报： 一、独立董事的基本情况 周崇武：男、籍贯湖北京山、经济学硕士、注册会计师、高级信用管理师。 1988年-1991年长江大学执教；1991年-1994年北京大学经济学院研究生学习； 1994-1996年任职海南省证券公司研究发展部；1996-2003年任职招商证券股份 有限公司投资银行部；2004年-2006年任职银汇投资担保有限公司董事；2006 年至今广东正中珠江会计师事务所有限公司注册会计师、银汇融资担保有限公司 董事；太原化工股份有限公司独立董事；广东省信用担保行业协会常务理事和专 家委员会委员；广东省融资促进会专家委员；拥有证券投资咨询、经纪、承销、 基金和期货从业资格。2013年6月25日被选聘为本公司第五届董事会独立董事。 容和平：男、1953年1月出生、汉族、中共党员、研究生学历。1971年7 月至1978年9月任冶金部第十三冶金建筑公司工会干事，1982年8月至今任山 西大学经济与工商管理学院助教、讲师、副教授、系教研室主任、系副主任、学 院副院长、教授、研究室主任。2013年6月25日被选聘为本公司第五届董事会 独立董事。 魏功：男、1947年4月出生、汉族、中共党员、电大毕业，高级经济师、 正高级政工师。1969年7月参加工作，曾任太原化工厂车间主任、厂长助理、 付厂长、常务付厂长、厂长，太化股份总经理、董事，太化集团总经理、董事长、 党委书记，2007年退休。2013年9月17日被选聘为本公司第五届董事会独立董 事。 二、独立董事年度履职概况 1、出席董事会情况 姓 名 应 参 加 次 数 亲自出席 次 数 通讯方式参加 次数 委托出席 次 数 缺 席 次 数 周崇武 （第四、五届） 8 5 3 0 0 赵永祥 （第四届） 4 2 2 0 0 王孝书 （第四届） 4 2 2 0 0 容和平 （第五届） 4 3 1 0 0 魏 功 （第五届） 2 1 1 0 0 2013年度，我们出席了任职期间年度内召开的历次董事会会议及股东大会 和临时股东大会，认真听取公司管理人员对公司日常经营业务发展汇报，参与公 司重大事项的讨论、研究，提出建议、意见，并对董事会会议审议的重大议案从 公正、独立的立场发表了独立意见。 2、独立意见的情况 （1）在公司召开的2013年第四届董事会第二次会议上，独立董事周崇武、 赵永祥、王孝书先生发表了《对公司对外担保情况的专项说明和独立意见》；《对 公司2012年利润分配预案的独立意见》；《对公司2013年度日常关联交易议案的 独立意见》。 （2）在公司召开的2013年第四届董事会第三次会议上，独立董事周崇武、 赵永祥、王孝书先生发表了《对是董事会和监事会换届人事提名的独立意见》 （3）在公司召开的第五届董事会2013年第一次会议上，独立董事周崇武、 容和平先生发表了《对聘任公司高级管理人员的独立意见》。 （4）在公司召开的2013年第五届董事会第二次会议上，独立董事周崇武、 容和平先生发表了《对提名魏功先生为本公司独立董事候选人的独立意见》。 （5）在公司召开的2013年第五届董事会第四次会议上，独立董事周崇武、 容和平、魏 功先生发表了《关于本公司向太原化学工业集团有限公司转让其焦 化分公司资产、负债、业务及人员安置事项的独立意见》。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 作为公司的独立董事我们特别关注到本公司于2013年11月11日获得山西 省人民政府国有资产监督管理委员晋国资产权函『2013』621号批复同意，经2013 年11月29日第五届董事会第四次董事会审议并经2013年12月17日公司第二 次临时股东大会审批通过，决定向太原化学工业集团有限公司转让本公司焦化分 公司除土地以外的资产、负债和业务。 本次向太原化学工业集团有限公司转让本公司焦化分公司除土地以外的资 产、负债，转让价格以评估值38335.44万元为基础，与交易资产相关人员由太 化集团安置。太化集团与本公司达成了资产收购意向，太化集团以现金方式收购， 并在本年度内完成了此项交易。 作为公司的独立董事对上述交易，我们从以下三方面进行了核查和相关文件 的确认： 1、本公司向太化集团转让焦化分公司除土地以外的整体资产、负债、业务 及人员安置的资产处置行为是为了落实山西省政府焦化资源整合的总体要求，同 时执行山西省和太原市政府解决太化集团整体搬迁事宜（含本公司）而实施的关 键措施之一，独立董事核查了转让事项的授权审批文件，确认该事项履行了相关 审批手续，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。 2、本公司聘请北京京都中新资产评估有限公司对拟转让焦化分公司的整体 资产（土地除外）、负债和业务进行了评估（京都中新评报字（2013）第0167 号），同时聘请致同会计师事务所审计（特殊普通合伙）对拟出让本公司转让焦 化分公司整体资产（土地除外）、负债和业务进行全面审计并出具的致同审[2013] 第140ZC2024号审计报告。独立董事核查了其评估范围、评估目的、评估依据、 评估方法、评估假设与评估值和审计报告，同时也审核了本次拟转让事项的交易 价格，认为本次转让价格符合该项资产的理论价格原则。本次关联交易符合公司 及全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的利益。 3、独立董事核查了资产、负债、业务及人员安置转让的意向协议，本次转 让交易对价人民币38335.44万元。经过审慎核查后认为该项转让符合公司全体 股东的最大利益、没有损害非关联股东的利益。资产转让交易作价遵循诚实信用、 公开、公平、公正的原则。 我们重点关注公司内控制度的审计事项，检查公司在内控制度建设和内控制 度执行的基本情况，认为公司内控制度较为完善并得到较好的贯彻执行。 同时我们关注到随着太原化学工业集团有限公司整体搬迁工作的推进，本公 司的合成氨分公司、焦化分公司、氯碱分公司已全部停产，经营性资产所剩不多， 公司的持续经营能力面临较大挑战，我们特别建议公司应积极参与到集团公司非 化产项目的投资，加大对培养持续经营能力资产的收购和投资力度。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我们在2013年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职责， 对公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保、内控制度建设与内控制度贯 彻执行等方面的事项，详实听取相关人员汇报，进行现场调查，及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司 信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公 司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关 法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法 规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识。 2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋 予的权利，更加尽职地履行独立董事职责，维护公司和股东尤其是中小股东的权 益。 太原化工股份有限公司独立董事：周崇武 容和平 魏功 二○一四年五月 太化股份2013年度股东大会材料之七 太原化工股份有限公司 关于2014年度日常关联交易的议案 各位股东: 根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定， 结合本公司实际情况，对2014年度日常关联交易预计如下： 2014年度日常关联交易基本情况 单位：人民币（万元） 关联交 易类别 按产品或劳务等 进一步划分 关联人（简称） 预计金额 占同类交 易比例% 去年的总 金额 采购 化肥等贸易 阳泉煤业集团及分（子）公司 50000 21.7 10523.52 材料 阳泉煤业集团及分（子）公司 1000 3508.04 劳务 太化集团及分（子）公司 200 100 销售 水、电、汽 太化集团及分（子）公司 700 44.8 475.74 劳务 太化集团及分（子）公司 8000 100 材料及其他 太化集团及分（子）公司 2000 100 安装维修及劳务 阳泉煤业集团及分（子）公司 25000 42 13167.85 兰碳等贸易 阳泉煤业集团及分（子）公司 5000 2 1813.99 产品 阳泉煤业集团及分（子）公司 4600 13 一、 关联方介绍及关联关系 关联方一： 太原化学工业集团有限公司 企业性质： 国有独资公司 法定代表人： 胡向前 注册资本： 100526万元 注册地址： 太原市晋源区义井街20号 经营范围：生产、销售有机、无机基本化工原料，肥料、焦炭、水、研制开发信 息咨询等 关联关系：本公司控股股东 关联方二：阳泉煤业（集团）有限责任公司 企业性质： 国有控股公司 法定代表人： 赵石平 注册资本： 758037万元 注册地址： 山西省阳泉市北大街5号 经营范围：原煤开采及加工，煤层气开发，建筑安装，勘察设计，物资供销，铁 路公路运输，煤气电力生产，仓储服务，房地产经营，矿石开采加工， 饮食，住宿，文化娱乐服务。机械修造，加工木材、建材、钢材、磁 材、化工产品，金属制品服装，矿灯，广告制作，印刷，消防器材， 医疗器械修理，销售。汽车修理，种植，园林营造。本企业自产的磁 材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋场地及机械设备租赁。制 造加工销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带，升降带，带芯等。 关联关系：最终控制人 履约分析能力：公司关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行 合同约定，不会对本公司形成坏账损失。 日常关联交易总额：销售45300万元；采购51200万元 二、 定价政策和定价依据 关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价则执行国家价格；若无国 家定价时执行市场价格；双方承诺，提供与对方的货物价格不会高于其提供于第 三人同样货物的价格。 三、 交易目的和交易对本公司的影响 公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，主要是由于相互 间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成，在较大程度上 支持了公司的生产经营和持续发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对上 述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交 易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将持续发 生，并得到进一步保障。 公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正 原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对 关联方形成依赖。 请各位股东审议 二○一四年五月 太化股份2013年度股东大会材料之八 太原化工股份有限公司 关于聘请公司2014年度财务审计机构 和内部控制审计机构的议案 各位股东： 2013年度，致同会计师事务所对本公司进行了财务审计和内部控制审计。 该审计机构认真履行了各项职责，完成了公司各项审计事项。鉴于致同会计师事 务所具有良好的信誉。我们建议继续聘任致同会计师事务所为公司2014年度的 财务报表审计机构和内部控制审计机构，财务审计费用60万元，内部控制审计 费用30万元，聘期一年。 请各位股东审议 二○一四年五月 太化股份2013年度股东大会材料之九 太原化工股份有限公司 关于与山西阳煤丰喜肥业(集团)有限责任公司 互相提供担保的议案 各位股东： 2011年7月4日本公司与山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司签署的 三年互保即将到期，根据双方需求，经协商，拟继续互保，期限三年，互保金额 人民币叁亿元。 被担保单位基本情况如下： 山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司是一家依法设立的有限责任公司， 注册资本为人民币66900万元，该公司法定代表人为闫文泉。公司注册地址为山 西省运城禹都经济开发区库东路1号。该公司是一个集化肥、化工、化机制造于 一体的国家大型煤化工企业集团，是山西省最大的合成氨、尿素、甲醇生产企业。 截止2013年9月30日山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司资产总额为 1088049万元，负债总额784710万元，净资产总额303339万元，资产负债率 72.12%，主营业务收入1015093万元，净利润11745万元。（以上财务数据经审 计） 因阳泉煤业（集团）有限公司持有阳煤化工股份有限公司35.8%股权，阳煤 化工股份有限公司持有阳煤化工投资公司100%股权，阳煤化工投资公司持有山 西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司100%股权，而本公司的控股股东太原化 学工业集团有限公司由阳泉煤业（集团）有限公司托管，所以本公司与该公司的 互保系关联担保。 请各位股东审议 二○一四年五月 太化股份2013年度股东大会材料之十 太原化工股份有限公司 关于终止建设募投3万吨/年环己酮项目及有关事宜的议案 各位股东： 公司募投3万吨/年环己酮项目为2000年9月18日公司上市首次募集资金 项目之一，2002年4月5日经公司第一届董事会第二次会议审议通过并获2002 年5月9日年度股东大会审议批准，由年产1万吨环己酮技改项目规模提升到年 产3万吨，投资不变。该项目计划投资4255万元，2008年后受世界金融危机影 响的冲击，同类产品的生产企业效益大幅下滑，年产3万吨环己酮项目的投资因 市场变化，放缓了投入。2008年末项目累计投入3678万元，2011年末项目累计 投入3732万元，2011年后根据山西省政府“西山综合整治”要求，停止了对该 项目的投入，截止2013年末项目累计投入3732万元。 2013年7月公司氯碱分公司生产装置进入关停并进入有序处置程序，而该 项目与氯碱生产关联密切，因此该项目也应同步停建并对已投资情况进行清理核 算和处置，同时应将尚未投入的523万元资金变更其用途。 鉴于上述公司拟对建设项目进行停建并对其项目进行清理核算，按照有关规 定做好处置，同时将尚未投入的523万元资金变更其用途做为永久补充公司流动 资金使用。 请各位股东审议 二○一四年五月 中财网
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