[股东会]鲁信创投：2013年年度股东大会会议资料
鲁信创业投资集团股份有限公司 2013年年度股东大会会议资料 二Ｏ一四年五月二十一日 目 录 一、 会议议程……………………………………………… 3 二、 公司2013年度董事会工作报告………………………4 三、 公司2013年度监事会工作报告………………………13 四、 公司2013年度独立董事述职报告……………………15 五、 公司2013年年度报告及其摘要………………………26 六、 公司2013年度财务决算报告…………………………27 七、 公司2013年度利润分配议案…………………………31 八、 关于聘请会计师事务所的议案……………………… 32 九、 关于改选独立董事的议案…………………………… 33 十、关于修改公司章程的议案………………………………34 十一、关于对上海隆奕投资管理有限公司增资的议案……41 会议议程 会议时间：2014年5月21日（星期三）上午10：00时 会议地点：济南市经十路9999号黄金时代广场C座410会议室 一、由主持人宣布股东大会开始及到会代表资格审查结果； 二、由主持人作“关于推选投票清点人的提议”； 三、会议审议的议案： （1）审议《公司2013年度董事会工作报告》； （2）审议《公司2013年度监事会工作报告》； （3）审议《公司2013年度独立董事述职报告》； （4）审议《公司2013年年度报告及其摘要》； （5）审议《公司2013年度财务决算报告》； （6）审议《公司2013年度利润分配议案》； （7）审议《关于聘请会计师事务所的议案》； （8）审议《关于改选独立董事的议案》； （9）审议《关于修改公司章程的议案》； （10）审议《关于对上海隆奕投资管理有限公司增资的议案》 四、会议议案表决： （1）股东及股东代理人填写表决票； （2）填毕后依次投票。 五、会议统计检票：律师、公司监事、两名股东代表进行点票、检票、统计 现场表决结果； 六、股东发言和提问； 七、宣读现场表决结果； 八、见证律师宣读现场法律意见书； 九、会议结束。 鲁信创业投资集团股份有限公司 2014年5月21日 2013年度股东大会会议议案一 公司2013年度董事会工作报告 董事长 崔剑波 各位股东，各位代表： 我受公司董事会委托，向大会做董事会工作报告，请审议。 一、 关于公司2013年度经营情况 2013年，公司积极调整经营模式、转变发展思路，各项工作取 得积极进展。 （一）投资工作 1．融资方面。一是通过减持已上市公司股份回笼资金4.7亿元， 实现减持收益3.4亿元。二是积极做好鲁信创投第二期公司债发行的 筹备工作。 2．投资方面。围绕“调整投资策略、强化投资约束、拓展投资 链条”，重点做好以下工作。 一是进一步完善投资操作规程。制定印发了《公司投资策略与投 资标准指引》、《投资建议书编制指引》、《投资条款设计指引》、《公司 投资后评价工作指引》，从制度上确保投资业务全流程的标准化、规 范化； 二是在投资支持方面，强化了中台部门在财务、法律、行业研究 等方面的支持力度，实现投资工作与业务支持的有机结合。 公司全年累计对30个项目进行投资决策，完成对25个项目的出 资，投资金额9.95亿元，投资数量、出资金额等指标均达历史高位。 3．投资后项目管理方面。 进一步落实项目的投资分红及到账工作。通裕重工、新北洋等 18家企业形成分红决议，决议分红金额5932.92万元，同比下降 6.38%。 积极推进已投项目的改制上市工作，项目上市工作取得积极进 展。信威科技通过并购中创信测（600485）实现借壳上市的前期工作 已经完成；凯盛新材通过与上市公司华邦颖泰（002004）的并购重组， 基本完成上市前的准备工作；胜达科技在新三板挂牌工作进展顺利。 此外，公司投资的其他企业上市工作也在稳步推进。 4．项目退出方面。年内完成了鲁信药业、江西汇森和光润家具 等项目的退出工作。 （二）基金管理工作。 1.黄三角产业投资基金。在金融创新方面，设立博龙石油装备产 业股权投资基金，优先投资于东营市石油装备制造业；与思科公司、 国家开发银行金融公司（国开金融）共同设立国开思科新城镇发展基 金，重点投向一级土地开发项目。年内完成对金麒麟刹车片、阳光生 态园林项目等8个项目的投资决策，完成对外投资3.38亿元。 2.蓝色经济投资基金立足香港并向内地市场延伸，年内完成珠光 控股、兆和集团、恒大集团等项目的投资工作；完成对匹克体育 （HK01968）项目二级市场股份受让工作。 3.淄博市高新技术创业投资有限公司完成对磊宝耐火材料公司 的投资工作； 4.与济宁政府合作完成了济宁同泰股权投资中心（有限合伙）及 基金管理公司（济南通泰投资咨询有限公司）的设立。基金规模1亿 元，首期5000万元已经到位。 5.完成深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）的设立工作， 基金规模2亿人民币，基金首期出资已经到位。完成对大洋泊车、绿 能控股二轮增资、古鳌电子、亚略特等项目的投资决策，投资金额 5220万元。 （三）实业经营。年内受主要市场钢铁、机械行业低迷，人民币 升值，出口订单受到冲击等不利因素的影响，鲁信高新公司磨料磨具 出现订单进一步减少、价格进一步走低、利润进一步下降等问题。磨 料磨具产业全年实现营业收入19819万元，较去年同期下降4.97%； 目前磨料新区建设项目已进入建设阶段，建设工作正积极进行中。 二、 公司核心竞争力分析 公司核心竞争力体现在三个方面： （1）品牌优势：国内资本市场首家上市创投公司，同时，公司 稳健的经营业绩得到业内的普遍认可。公司2013年，先后获得中国 创投委等部门颁布的“2013年度优秀创业投资机构卓越成就奖”、 “2013年最具竞争力创业投资机构”和“最佳品牌创投机构”等多 个全国性行业奖项。 （2）资源与环境优势：山东省人民政府2013年出台了《关于加 快全省金融改革发展的若干意见》，为山东省更好地发挥金融对经济 结构调整和转型升级的支持作用具有重要意义。公司作为山东省内具 有重要影响力的创投企业之一，具有重要的区域资源优势；同时，公 司具有控股股东鲁信集团和兄弟单位的业务协同的综合优势； （3）人力资源优势：公司全资子公司高新投成立十多年来造就 了一批高素质的员工队伍，各投资业务部经理全过程参与投资和项目 管理业务，在渠道建设、项目识别、项目谈判议价、项目锁定和资本 运营等方面具备丰富经验。 三、 关于公司未来发展的讨论与分析 （一） 行业竞争格局和发展趋势 1、当前，创投行业的发展经历变革，逐渐回归理性。受资本市 场环境因素影响，行业逐渐回归理性。募资方面，受当前产能过剩影 响，我国经济出现一定程度的结构性失衡，受此影响，LP多持谨慎 态度持币观望，短期资本募集处于低位徘徊期。投资方面，由于一二 级市场差价的逐渐收窄，甚至于出现倒挂现象， Pre-IPO项目的盈 利空间越来越小，创投机构对早期项目关注度逐渐增加。投后管理方 面，市场对VC/PE基金的投后管理提出了更高要求，要从发展战略、 经营模式和业务发展等多角度提供增值服务，倒逼VC/PE机构在投后 管理领域下功夫。 2、公司发展过程中存在的优势 （1）IPO重启与新三板扩容，作为直接受益者，创投机构将享 受政策红利，获得资金关注，行业前景被市场广泛看好，迎来发展机 遇。 （2）鲁信创投经过专业运作，实现了资金“长贷长投、量出为 入”，在资金使用周期、资金回流和融入的规模、投资的性质等方面 形成了较好的匹配；一方面可减少募集资金的压力，避免出现资金流 的紧张与短缺等相关问题。同时在完整的投资周期内，为投资者提供 较好的回报。 （3）整合了公司内部资源，实现了创投业务的上市，扩大了社 会影响力和关注度，获得了社会的广泛认可，形成了一定的品牌效应。 （4）造就了一支专业化的投资团队和积累一批优质的投资项目。 大部分业务骨干都经历近十年行业历练，考察了众多企业，主导投资 运作了5个以上的项目，积累了宝贵的经验和教训，培养了不断精进 的投资眼光和执业能力。 （5）公司投资了一批科技含量高，成长性好，行业领先的优质 项目，其中通裕集团、龙力科技、新北洋、宝莫股份等已成为国内有 影响力的行业龙头，此外一批企业已进入快速成长阶段，具有较好的 发展前景。同时，公司把处臵低效、问题资产作为项目管理的重点工 作，目前正在有条不紊地开展梳理和清退工作。 （二） 公司发展战略 公司的战略定位是植根山东、走向全国、面向世界，做大做强创 业投资业务。构建自有资金投资、基金管理并重的业务运作模式。充 分发挥公司已上市的优势，利用资本市场平台，打造专业化、集团化、 国际化的一流创投公司。 在资金募集方面，公司统筹发展自有资金投资和基金平台投资。 对于基金的设立与管理，公司坚持一体化的基金管控模式，通过设立 专业化基金，针对不同行业领域、成长阶段、投资地域的专业化基金， 大力发展联合民营资本以基金平台为依托的投资业务模式，有效利用 资本的杠杆效应，提升资本的利用效率。 在业务投资范围与领域方面，重点关注国家大力倡导及有力扶持 的相关战略新兴产业，合理利用国家对产业的扶持与优惠政策，通过 深入的行业发展研究和专业化投资管理经验，实现公司业务的进一步 提升，并促进国家重点产业的快速发展；同时，公司将拓展其他行业 领域的投资运作，积极寻找并培育一批在其行业内具有重大技术突破 或商业模式变革、以及潜在并购题材的初创型企业，提供精细化管理 经验与专业化增值服务，推动企业的快速发展。 在投资项目退出方面，公司将勇于探索并深入研究多样性股权退 出模式，在保障投资人收益的同时适时高效退出项目，实现公司运作 资金的高效利用与投资业务的快速发展。 未来，随着公司资金规模的不断扩大，运作水平的不断提高，公 司将以更多的资金和更专业化的资本运作支持创业企业快速成长，为 区域经济建设发挥更大作用、为股东提供更大回报。 （三） 经营计划 2014年，公司计划实现营业收入2.32亿元，营业成本1.64亿 元，公司及公司管理的各基金投资项目不少于20个，投资金额8亿 元以上。 2014年公司将抢抓机遇，以加快转型发展为契机，推进本部专 业化投资和基金管理协同发展，优化投资结构、拓展投资区域，加快 体制机制创新步伐，积极推进磨具磨料业务整合发展，为全面完成公 司发展规划奠定坚实基础。 1、投资工作 （1）提升专业化投资的能力。设立专业化投资部门在对本行业 进行完整细致研究的基础上，确定重点投资的专业化细分领域和策 略，依托多重渠道，在全国范围内进行投资运作； （2）推动投资与投行相结合的投资运营模式。加强与行业内优 势企业和上市公司联合投资的力度，建立可行的退出通道；在专业化 投资的基础上，探讨沿着产业链进行布局和产业整合的投资新模式； 与专业化投资机构建立合作，积极开展PIPE投资业务，增强公司资 产的流动性；为被投企业提供投融资、改制并购等增值服务，实现产 业资源与金融资源嫁接融合； （3）扩大海外投资规模。基于香港具有成熟的资本市场和完善 的法律体系，已经形成境外最大的离岸人民币市场，海外投资现阶段 依托鲁信香港公司，依托香港二级市场和一级半市场寻求投资机会； 2、项目管理工作。 （1）全力推进已投资项目的上市工作。IPO开闸、新三板开始 运行为投资项目的退出提供了很大的机遇，进一步梳理项目运营的数 据，协助企业和中介机构推动上市工作。 （2）为投资企业提供专业化增值服务。整合创投集团、中介机 构和金融机构等各种资源，为已投资项目和拟投资项目搭建信息资源 共享平台，增强客户粘性，提升公司的综合竞争实力； （3）做好投后管理的规范化建设。一是切实履行股东权利，定 期调度项目企业的经营发展情况，确保项目分红按时足额到账；二是 通过建立项目管理的信息平台，实现管理资源共享，提高项目管理效 率； （4）强化投资后评价的监督和引导作用。加大对投资项目的后 评价工作力度，健全完善对已投资项目定期评估的管理办法，保障项 目投资效率、防范投资风险。 3、扎实做好磨料磨具产业工作。 （1）全力推动鲁信高新资产重组工作。 （2）全力以赴加快新厂区建设、不断推进遗留问题的处理；新 区建设涉及磨料产业结构调整和老厂区搬迁等问题，要加快项目建设 进度。 (四) 公司可能面对的风险 1、资本市场不景气情况下的创投项目退出风险。产生的主要原 因包括：阶段性持股是创投的特性，通过资本市场实现退出又是创投 最理想的退出通道，但中国资本市场现阶段的不景气及大量的IPO企 业排队，直接影响着创投机构的IPO退出机制实施，投资退出制度安 排上如仅设计IPO退出通道则势必显得狭隘。 该风险一旦发生造成的影响： ① 投资项目IPO失败，又缺乏其他投资退出渠道，导致项目退 出困难，影响投资收益； ② 投资项目退出困难，造成资金难以收回，直接影响公司现金 流，进一步影响公司下一步投资计划。 ③ 作为上市公司，公司投资项目IPO失败，将影响公司的声誉 和品牌形象。 2、公司参与管理的基金募资风险。产生的主要原因包括：随着 二级市场的疲软和全民PE热潮的逐渐退却，社会资金参与股权投资 的意愿降至历史低点，公司参与管理的股权投资基金面临着无法按计 划完成募资的风险。 该风险一旦发生造成的影响： ① 基金无法按计划募集，造成资金缺口，将打乱公司投资计划， 进而影响公司的业务发展。 ② 基金无法按计划募集，将影响其他出资人对这只基金的信心。 3、公司现金流不足,影响公司业务发展。产生的主要原因包括： 行业受限，项目投资回收期较长，部分项目达到五年以上，现有融资 渠道不能够满足公司投资业务发展需要，无法与投资回收期相匹配, 导致融资期限与投资期限不匹配。 以上报告，请各位股东及代表审议。 谢谢！ 二Ｏ一四年五月二十一日 2013年度股东大会会议议案二 公司2013年度监事会工作报告 监事会主席 杨公民 各位股东、股东代表： 2013年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监 事会议事规则》的有关规定，本着对公司、对股东负责的精神，从维 护公司利益和股东利益的角度出发，恪尽职守，对公司重大事项决策、 董事及高级管理人员履职情况等进行监督，为公司的规范运作提供了 保障。 我受公司监事会的委托，向股东大会做2013年度监事会报告， 请审议。 一、2013年度监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 七届十二次监事会 《2012年度监事会工作报告》、《2012年年度报告 及其摘要》、《2013年第一季度报告》、 《2012 年度利润分配预案》、《关于使用暂时闲臵资金进 行现金管理的议案》、《公司内部控制自我评价报 告》、《关于监事会换届选举的议案》 八届一次监事会 《关于选举公司监事会主席的议案》 八届二次监事会 《2013年半年度报告及其摘要》 八届三次监事会 《2013年第三季度报告》 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司能严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规 以及有关制度的要求运作，重大决策依据充分，决策程序合法有效， 已经建立了较完善的内控制度,公司股东大会、董事会均建立了相应 的议事规则，公司董事、高级管理人员在履行职务中勤勉尽责,认真 执行了股东大会、董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员有违 反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司2013年度财务报告进行了认真审核后认为： 公司的财务报告真实、准确、恰当地反映了公司的财务状况和经营成 果，公司财务行为遵守了《会计法》《企业会计制度》等国家有关法 律法规。对公司进行审计的瑞华会计师事务所出具的标准无保留意见 的审计报告也客观、公正地反映了公司的实际情况。 四、监事会对募集资金使用情况的独立意见 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况,监事会 认为:公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《公司募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理,不存在违规 使用募集资金的行为,公司募集资金没有变更投向和用途。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司在收购、出售资产时，没有发现内幕交易，没有 损害股东的权益或造成公司资产流失。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的关联交易价格合理、买卖公平，无损害公司 利益的情形。 七、监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规，认真审阅了《鲁信创业 投资集团股份有限公司2013年度内部控制有效性自我评价报告》，认 为其真实、客观、公正地的反映了公司的内部控制实施情况及效果。 以上报告，请各位股东及代表审议。谢谢！ 二Ｏ一四年五月二十一日 2013年度股东大会会议议案三 公司2013年度独立董事述职报告 我们作为鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》、上海证券交易所《股票上市交易规则》、《独立董事工作制度》 等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2013年的工作中，勤 勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项 议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是 社会公众股股东的利益。现将2013年度履行独立董事职责情况述职 如下： 一、出席会议情况 2013年度，我们参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立 董事勤勉尽责义务。公司2013年度董事会、股东大会的召集召开符 合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序， 合法有效，因此我们对2013年度公司董事会各项议案及公司其他事 项没有提出异议。 2013年公司独立董事出席董事会、股东会会议的情况如下： （一）出席董事会会议情况 2013年度董事会会议召开次数 12次，其中现场会议3次 姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 张体勤 独立董事 12 0 0 否 林书香 独立董事 11 1 0 否 林乐清 独立董事 12 0 0 否 对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 （二）出席股东会会议情况 2013年度股东会会议召开次数 1次 姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 张体勤 独立董事 1 0 0 否 林书香 独立董事 0 1 0 否 林乐清 独立董事 1 0 0 否 二、发表独立意见的情况 （一）在2013年4月25日召开的七届三十八次董事会上，独立董 事相关事项发表独立意见如下： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》 的有关规定，我们作为鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，对公司七届三十八次董事会审议通过的有关事项， 基于独立判断立场，发表如下意见： 1、关于公司预计2013年度日常关联交易的独立意见 经核查，公司预计2013年度发生的日常关联交易是公司日常经 营所必需事项，交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司 和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。董事会关于 上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2、关于高级管理人员薪酬情况的独立意见 经核查，公司2012年度能严格按照董事、监事及高级管理人员 薪酬及有关激励考核制度执行；本次董事会审议通过的《关于2013 年度公司高管人员薪酬的议案》，我们认为该薪酬标准规范合理，符 合公司的实际情况。结合公司推行的全员目标责任考核与激励体系， 我们认为，该薪酬政策有利于激励公司高管人员的工作积极性。 3、关于2012年度利润分配方案的独立意见 我们认为，公司董事会拟定的利润分配预案符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定，是基于对2013年公司实际经营业务需要做出 的客观判断，我们同意董事会的利润分配方案，并提请公司股东大会 审议。 4、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审 计机构的独立意见 我们在取得公司有关资料并听取了公司有关人员汇报后，同意将 本议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下： （1）公司聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构的决策程序符合《公司章程》的有关规定。 （2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的 行为，未发现公司及公司人员有任何影响或试图影响影响该所审计独 立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获得任何不当利 益。 （3）公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司 章程》的要求，决定是合法有效的，同意提请公司股东大会审议。 5、关于2012年度关联交易的独立意见 公司2012年度的各项关联交易是因正常的生产经营需要而发生 的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理， 符合有关法规和公司章程的规定，未损害广大中小股东的利益。 6、关于董事候选人的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司第七届董事会独立董 事,参加了公司七届三十八次董事会会议，并审议了《关于公司董事 会换届选举的议案》等。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的 事前认可，我们对公司董事候选人情况进行了认真核查，认为上述议 案符合有关法律法规规定，并发表独立意见如下： （1）公司第七届董事会已于2013年3月30日任期届满，第七届 董事会将进行换届，并选举成立第八届董事会，符合《公司法》及《公 司章程》等相关规定。 （2）就提名崔剑波、王飚、赵子坤、朱立和、李高峰、杨进军 六人为公司第八届董事会非独立董事候选人的事项，公司董事会关于 该事项的提名和表决程序合法有效，提名人是在充分了解被提名人的 教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并 已征得被提名人本人同意，经审阅董事候选人履历等资料，未发现其 中有《公司法》中规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监 会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，董事候选人任职资格符 合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定。 （3）就提名林乐清、张体勤、林书香三人为公司第八届董事会 独立董事候选人的事项，公司董事会的提名和表决程序合法有效，提 名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合 情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，三名独立董 事候选人均不属于六年连任，其教育背景、工作经历、身体状况和年 龄均能够胜任独立董事的任职资格，未发现其中有《公司法》中规定 不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且 禁入尚未解除的现象，独立董事候选人任职资格符合担任上市公司独 立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 （4）同意将上述九人作为公司第八届董事会董事候选人提交公司 2012年年度股东大会审议。 （5）基于上述意见，我们同意《关于公司董事会换届选举的议案》。 （二）在2013年4月25日召开的七届三十八次董事会上，独立董 事关于公司对外担保发表专项说明及独立意见如下： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《公司章程》的有关规定，我们作为鲁信创业投资集团股份有 限公司的独立董事，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等相关要求，对公司2012年度对 外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核 查，相关说明及独立意见如下： 1、关于对外担保情况的专项说明 （1）本公司为关联方提供的担保情况 截至2012年12月31日，本公司无为关联方提供担保的情况。 （2）本公司为非关联方提供的担保事项 2012年7月6日,公司七届三十次董事会审议并全票通过了《关 于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司淄博四砂泰山 砂布砂纸有限公司在招商银行股份有限公司济南和平路支行办理综 合授信人民币贰仟万元整提供最高额不可撤销担保（连带责任保证）， 保证额度有效期为授信协议签署之日起两年内有效。 除上述对控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司进行的担 保外，公司不存在其他对外担保情况。 2、关于对外担保情况的独立意见 报告期内，公司认真贯彻执行了中国证监会证监发[2003]56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》及公司章程的有关规定，谨慎控制对外担保风险，保障公司 的资产安全。 公司为控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司提供担保，旨 在帮助其补充营运资金，保证其正常开展生产经营活动，并未损害公 司及公司股东、特别是中小股东的利益。公司为控股子公司淄博四砂 泰山砂布砂纸有限公司提供担保的决策程序合法、有效，经出席董事 会会议三分之二以上的董事审议通过。 （三）在2013年6月3日召开的八届一次董事会上，独立董事关于 选举第八届董事会董事长以及聘任公司高级管理人员发表独立意见 如下： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,对公司 八届一次董事会选举董事长、审议聘任总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等议案所涉及的有关问题，在审阅议案前已向公司其他董 事、高管等进行了了解，公司董事会也向我们提供了有关董事、高级 管理人员的个人简历，我们参考了这些董事、高管的工作经历和业绩， 审阅有关资料后，基于专业能力独立判断，现就上述事项发表如下意 见： 1、经查阅崔剑波先生、王飚先生、刘伯哲先生、郭全兆先生、 苗西红女士的个人履历相关情况，被提名人均具有担任公司高级管理 人员的任职条件，未发现前述高级管理人员存在违反法律、法规、规 范性文件规定的情形，具备有关法律和《公司章程》规定的任职资格。 2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合法律、法规及《公 司章程》的有关规定，本次选举及聘任合法有效。同意聘任。 （四）在2013年9月29日召开的公司八届四次董事会上，独立董 事对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见如下： 鲁信创业投资集团股份有限公司将于2013年9月29日召开八届 四次董事会，作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关 于公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司对山东省国际 信托有限公司增资的有关资料，认为： （1）本次投资严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符 合公司及全体股东的利益。 （2）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相 关规定，确保本次关联交易程序合法。 （3）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第四次会议审议。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,参加了公司 八届四次董事会会议，审议了《关于全资子公司对山东省国际信托有 限公司增资的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事 前认可，我们对公司全资子公司投资山东省国际信托有限公司的关联 交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下： 1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进 行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次投资方案 切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。 2、本公司全资子公司对山东省国际信托有限公司增资构成关联 交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同 意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。 3、本次关联交易切实可行。我们认为此次投资严格遵循了公平、 公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。 （五）在2013年11月15日召开的公司八届七次董事会上，独立董 事对聘任公司财务总监发表独立意见如下： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,对公司 八届七次董事会审议聘任财务总监的议案所涉及的有关问题，在审阅 议案前已向公司其他董事、高管等进行了了解，公司董事会也向我们 提供了王平先生的个人简历，我们参考了王平先生的工作经历和业 绩，审阅有关资料后，基于专业能力独立判断，现就上述事项发表如 下意见： 1、经查阅王平先生的个人履历相关情况，被提名人王平具有担任 公司高级管理人员的任职条件，未发现其存在违反法律、法规、规范 性文件规定的情形，具备有关法律和《公司章程》规定的任职资格。 2、公司董事会聘任程序及表决结果符合法律、法规及《公司章程》 的有关规定，本次聘任合法有效。同意聘任。 （六）在2013年12月4日召开的公司八届八次董事会上，独立董 事对关于关联交易事项发表事前认可意见及独立意见如下： 鲁信创业投资集团股份有限公司将于2013年12月4日召开八届 八次董事会，作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关 于公司认购山东信托.连城1号集合资金信托计划的有关资料，认为： （1）本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符 合公司及全体股东的利益。 （2）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相 关规定，确保本次关联交易程序合法。 （3）我们同意将此事项提交公司第八届董事会第八次会议审议。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,参加了 公司八届八次董事会会议，审议了《关于公司认购山东信托.连城1 号集合资金信托计划的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了 我们的事前认可，我们对公司认购山东信托.连城1号集合资金信托 计划的关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下： 1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进 行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实 可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。 2、公司认购山东信托.连城1号集合资金信托计划构成关联交 易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意 本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。 3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、 公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。 三、对公司进行现场调查的情况 根据相关要求，作为独立董事应当对年报工作的编制与披露工作 勤勉尽责。在公司编制2013年度工作报告之前，公司管理层与独立 董事就2013年度报告编制工作进行了沟通，听取了总经理关于公司 2013年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，并由财务 负责人向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。会 后在公司董事会秘书的陪同下，实地考察了公司生产经营现场，详细 了解了项目投资情况等。我们认为公司的经营情况、公司年内重大事 项及进展等情况和公司领导层的汇报材料相符合，同意公司按照此次 汇报的相关材料编制公司2013年度报告。 四、保护投资者权益方面所做的其他工作 (一)公司信息披露情况 作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相 关法律法规和规章制度的规定和要求，公平对待投资者。在 2013年 度日常信息披露工作中严格执行上海证券交易所《股票上市规则》及 《信息披露工作制度与流程》的相关规定，保证了公司信息披露的真 实、准确、完整、及时、公平。 （二）对公司治理结构及经营管理的调查 2013年，根据相关要求，我们认真审核了公司提供的各方面资 料，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的 生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、关 联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相 关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董 事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职 责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大 投资者的利益。 （三）自身学习情况 我们通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理 结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提 高了保护公司和社会公众股东权益的思想意识，切实加强了对公司和 投资者的保护能力。 五、其他事项 （一）无提议召开董事会的情况； （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2014年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体 股东负责的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董 事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护好全体股东 特别是中小股东的合法权益。 独立董事：张体勤 林乐清 任辉 二Ｏ一四年五月二十一日 2013年度股东大会会议议案四 公司2013年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 公司2013年年度报告及其摘要详见 2014年 4月 30日的《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站： www.sse.com.cn。 请各位股东、各位代表审议。 二Ｏ一四年五月二十一日 2013年度股东大会会议议案五 公司2013年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 2013年，创投行业的发展经历着变革，正逐渐回归理性，其中： 在募资方面，受我国经济出现一定程度的结构性失衡影响，短期资本 募集处于低位徘徊期；在投资方面，由于一二级市场差价的逐渐收窄， Pre-IPO项目的盈利空间越来越小，对早期项目的关注度逐渐增加。 公司磨料磨具业务受钢铁、机械等行业低迷的影响，出现了订单进一 步减少和价格进一步走低等问题。2013年，公司积极调整经营模式、 转变发展思路，各项工作取得积极进展。2013年公司实现营业收入 23,464.54万元，同比下降10.08%；实现营业利润29,195.50万元， 同比增长32.35%；实现净利润22,548.34万元，同比增长25.32%。 现将2013年度财务决算情况向各位股东及股东代表报告如下： 一、资产、负债及股东权益状况（单位：万元） 项 目 期末数 期初数 增减变动（+，-） 增减比例% 流动资产 32,824.87 45,878.81 -13,053.94 -28.45 可供出售金融资产 7,046.36 0 7,046.36 长期股权投资 352,989.00 332,816.84 20,172.16 6.06 固定资产 10,948.29 11,741.43 -793.14 -6.76 在建工程 1,674.59 2,331.04 -656.45 -28.16 无形资产 5,263.39 3,465.78 1,797.61 51.87 开发支出 62.12 135.15 -73.03 -54.04 长期待摊费用 3.81 58.82 -55.01 -93.52 递延所得税资产 1,394.75 1,309.15 85.60 6.54 其他非流动资产 25,477.75 8,931.61 16,546.14 185.25 资产总计 437,684.93 406,668.63 31,016.30 7.63 流动负债 47,746.92 30,841.62 16,905.30 54.81 长期借款 3,828.00 3,000.00 828.00 27.60 应付债券 40,000.00 40,000.00 0.00 0.00 长期应付款 14,205.34 13,452.00 753.34 5.60 专项应付款 1,351.00 921 430.00 46.69 递延所得税负债 13,752.96 15,695.44 -1,942.48 -12.38 负债合计 120,884.22 103,910.06 16,974.16 16.34 股本 74,435.93 74,435.93 0 0.00 资本公积 78,020.48 74,966.03 3,054.45 4.07 盈余公积 10,093.27 9,064.14 1,029.13 11.35 未分配利润 142,939.59 133,242.31 9,697.28 7.28 外币报表折算差额 -476.94 9.29 -486.23 -5,233.76 归属于母公司股东的所 有者权益合计 305,012.33 291,717.70 13,294.63 4.56 少数股东权益 11,788.38 11,040.87 747.51 6.77 所有者权益合计 316,800.71 302,758.57 14,042.14 4.64 负债和所有者权益总计 437,684.93 406,668.63 31,016.30 7.63 截止2013年末，公司资产总额为437,684.93万元，比年初增长 7.63%，负债总额为120,884.22万元，比年初增长16.34%，股东权 益为316,800.71万元，比年初增长4.64%。 二、财务成果（单位：万元） 项 目 本期金额 上期金额 增减变动（+，-） 增减比例（%） 营业收入 23,464.54 26,094.49 -2,629.95 -10.08 投资收益 38,514.46 28,022.29 10,492.17 37.44 营业利润 29,195.50 22,060.14 7,135.36 32.35 利润总额 29,266.03 22,601.27 6,664.77 29.49 净利润 22,548.34 17,992.09 4,556.25 25.32 归属于母公司所有者的净利 润 21,891.79 17,796.27 4,095.52 23.01 每股收益（元） 0.29 0.24 0.06 23.01 营业收入比上年下降10.08%,其中公司磨料磨具业务受钢铁、机 械等行业低迷的影响，销售收入同比下降4.97%；创投业务基金管理 费收入同比增长49.25%;其他业务收入同比下降70.31%；另外，因转 让鲁信药业致使生物制药收入同比下降58.64%。投资收益38,514.46 万元，比上年增长37.44%，主要是公司2013年减持上市公司股份收 益比上年增长133.27%；公司按照权益法核算的部分参股公司业绩下 降使公司投资收益同比减少5,025.77万元，下降71.24%。 三、现金流量 2013年，公司现金净流量-13,738.14万元，其中，经营活动产 生的现金净流量为-9,063.26万元，投资活动产生的现金净流量为 -6,702.24万元，筹资活动产生的现金净流量为2,046.09万元。 （一）报告期公司经营活动产生的现金流入量22,990.36万元， 主要是营业收入。经营活动产生的现金流出量32,053.62万元，主要 是营业成本、支付的各项税费等生产经营支出。 （二）投资活动产生的现金流入量65,118.96万元，主要是收到 项目投资分红5,587.04万元,处臵股权收回投资46,762.65万元；投 资活动产生的现金流出量71,821.20万元，主要是股权投资及购建固 定资产等支付的资金。 （三）筹资活动产生的现金流入量36,618.00万元，主要是银行 借款21,828万元、收集团公司和实业集团调剂资金12,500万元；筹 资活动产生的现金流出量34,571.91万元，主要是偿还银行债务、支 付银行借款利息、支付公司债利息等。 （四）汇率变动对现金及现金等价物的影响-18.73万元。 四、当年实现利润情况(单位:万元) 实现利润总额 29,266 减：所得税费用 6,718 净利润 22,548 归属于母公司所有者的净利润 21,892 五、至2013年末累计未分配利润情况(单位:万元) 项 目 本年数 上年数 年初未分配利润 133,242.31 116,376.80 加：本年归属于母公司所有者的净利润 21,891.79 17,796.27 减：提取法定盈余公积 1,029.12 930.76 应付普通股股利 11,165.39 0.00 年末未分配利润 142,939.59 133,242.31 利润分配情况的说明： 根据2013年5月17日经本公司2012年度股东大会批准的《公 司2012年度利润分配方案》，本公司向全体股东派发现金股利，每 10股人民币1.5元（含税），按照已发行股份数744,359,294股计算， 共计111,653,894.10元。 以上报告，请各位股东、各位代表审议。 二Ｏ一四年五月二十一日 2013年度股东大会会议议案六 公司2013年度利润分配议案 各位股东及股东代表： 经瑞华会计师事务所审计，2013年度公司实现净利润21,891.79 万元，加年初未分配利润133,242.31万元, 减去已分配的2012年度 利润11,165.39万元，按规定提取法定盈余公积1,029.12万元,2013 年度可供股东分配利润为142,939.59万元；2013年度母公司未分配 利润为9,453.64万元。 经公司研究，拟按照如下方案实施利润分配预案： 以2013年末总股本744,359,294 股为基数，向全体股东每10 股派息1元（含税）。上述分配方案共计派发现金股利7,443.59万元， 剩余可分配利润结转至下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。 为保证本次利润分配方案的顺利实施，提请股东大会授权董事会 全权负责处理与本次利润分配有关的一切事宜。 以上议案，请各位股东、各位代表审议。 二Ｏ一四年五月二十一日 2013年度股东大会会议议案七 关于聘请会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是由中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013 年8月合并而成。合并后的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有 9000多名员工，注册会计师近2000名，23名全国会计领军人才，334 名合伙人。 原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）自2009年起为我公 司提供审计服务。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）设立后，原中 瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）的员工及业务转移到瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙），并以瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 的名义为客户提供服务。 现拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度 财务审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层 根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。 以上议案，请各位股东、各位代表审议。 二Ｏ一四年五月二十一日 2013年度股东大会会议议案八 关于改选独立董事的议案 各位股东及股东代表： 因公司独立董事林乐清先生的任期已满6年，根据中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，林乐 清先生申请辞去公司独立董事职务。经董事会提名委员会考察，董事 会提名于少明先生为公司独立董事候选人。 由于林乐清先生的辞职，将使公司独立董事人数达不到公司董事 会总人数的三分之一，林乐清先生的辞职将自公司股东大会选举新任 独立董事填补其缺额后生效。 以上议案，请各位股东、各位代表审议。 二Ｏ一四年五月二十一日 附件： 独立董事候选人简历：于少明，男，1958年10月出生，本科学历，高级会 计师。2006年起至今历任山东高速集团有限公司总经理助理、总经济师； 2010 年至2013年4月兼任山东高速投资控股有限公司董事长、总经理及山东省农村 经济开发投资公司法定代表人。2012年11月至今任山东高速路桥集团股份有限 公司董事、副董事长。 2013年度股东大会会议议案九 关于修改公司章程的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》 等文件的相关要求，拟定本《公司章程修正案》（附后）。 本章程修正案已经公司八届董事会第十四次会议审议通过，请各 位股东、各位代表审议。 二Ｏ一四年五月二十一日 公司章程修正案 序号 原章程 修订后的章程 1 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损 方案； 2 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低 现金分红比例确定的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 3 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设臵； （十）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结 果批准决定其主任委员人选； （十一）根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人； （十二）定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要 时可以更换不适合继续担任的成员； （十三）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘 任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十九）审议决定公司存放募集资金的专项账户； （二十）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出 具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经 营事项的分析说明、专项报告； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权： （九）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划、以及是否履行相 应决策程序、是否真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况等情 形进行监督并发表明确意见； （十）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 第一百五十五条 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司应 重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司 正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利 润。 （一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配利润。 （二）公司利润分配不得超过累计可分配的利润总 额，不得损害公司持续经营能力。 （三）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金 分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公 司进行中期现金分红。 （四）公司应保持现金利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。 （五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再 行提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案 时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、 董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。 （六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事应当发表明确意见。 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合 理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的 相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公 司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原 则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损，不得分配的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （5）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （一）利润分配的形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件： 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公 积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 （半年度利润分配按有关规定执行）； 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包 括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 （八）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的， 应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披 露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审 议，并由董事会向股东大会作出说明。 （九）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未 提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用 计划。 （十）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会 审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红 政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 产的百分之三十以上； 公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分 红比例时应当以合并报表口径为基础。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情 况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金 或履行相关承诺。 （三）现金分红的比例： 在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红， 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意 三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额 为基数计算当年现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的 资金状况提议公司进行中期现金分红。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比 例。 （五）公司发放股票股利的具体条件： 1、公司经营情况良好； 2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全 体股东整体利益； 3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； 4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和 维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 （六）利润分配方案的审议程序： 1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提 交公司股东大会进行审议，并提供网络投票方式。董事会在决策和形成利 润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事 意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 存。利润分配方案需经全体独立董事三分之二以上董事通过方可提交股东 对审议。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立 董事应当发表明确意见。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括 但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应 说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事 会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会 向股东大会作出说明。 5、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行 调整或者变更的，经过详细论证后，由董事会根据实际情况提出利润分配 政策及现金分红政策的调整方案。调整后的利润分配政策及现金分红政策 应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意 见，独立董事应对此事项发表明确独立意见。有关调整利润分配政策的议 案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议决定。 （七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出 现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，以 及独立董事的明确意见。 2013年度股东大会会议议案十 关于对上海隆奕投资管理有限公司增资的议案 各位股东及股东代表： 2014年4月28日，公司八届十四次董事会审议通过了《关于对上 海隆奕投资管理有限公司增资的议案》。现将有关投资情况报告如下： 一、对外投资基本情况 公司拟与上海隆奕投资管理有限公司（以下简称“上海隆奕”） 签署《增资协议书》，对上海隆奕进行增资，公司出资32,500万元认 购上海隆奕新增注册资本32,500万元，占上海隆奕增资完成后注册资 本的50%。本次交易未构成关联交易。 二、对外投资的审批情况 根据《公司章程》的有关规定，2014年4月28日，公司八届十四 次董事会审议通过了对上海隆奕的出资事宜，尚需经公司股东大会审 议批准。 三、投资标的基本情况 上海隆奕成立于2014年，注册地为中国（上海）自由贸易试验区, 法定代表人赵国昂，注册资本100万元（已缴足），经营范围为投资 管理、投资咨询、企业管理咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）、 财务咨询（不含代理记账）、市场营销策划、从事货物及技术的进出 口业务。 上海隆奕计划在原注册资本100万元的基础上增资至65,000万 元，公司出资32,500万元认购上海隆奕新增注册资本32，500万元， 占上海隆奕增资完成后注册资本的50%。 四、该项投资对上市公司的影响 公司对上海隆奕的投资资金来源于自有资金。增资完成后，上海 隆奕视具体情况，作为基石投资人，引入社会资本，发起设立多只子 基金，进一步扩大资金管理规模，拓展投资领域，增强公司综合竞争 力。 以上议案，请各位股东、各位代表审议。 二Ｏ一四年五月二十一日 中财网
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