[公告]杰赛科技：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行的保荐总结报告书
国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司 首次公开发行的保荐总结报告书 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 申报时间：2014年5月9日 保荐机构编号：Z27074000 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 情 况 内 容 保荐机构名称 国信证券股份有限公司 注册地址 深圳市红岭中路1012号 主要办公地址 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人 何如 联系人 曾信、符浩东、叶兴林 联系电话 0755-82130793、82133008、82133335 保荐代表人 张俊杰、吴风来 保荐代表人联系电话 18675531233、13823785445 三、发行人基本情况 情 况 内 容 发行人名称 广州杰赛科技股份有限公司 证券代码 002544 注册地址 广东省广州市新港中路381号杰赛科技大楼 主要办公地址 广东省广州市新港中路381号杰赛科技大楼 法定代表人 韩玉辉 联系人 黄征 联系电话 02084118343 本次证券发行类型 首次公开发行A股 本次证券发行时间 2011年1月19日 本次证券上市时间 2011年1月28日 本次证券上市地点 深圳证券交易所 年度报告披露时间 2011年度报告于2012年4月18日披露 2012年度报告于2013年3月20日披露 2013年度报告于2014年4月23日披露 四、保荐工作概述 项 目 工作内容 1、公司信息披露审阅情况 公司在2011年1月28日至2014年4月23日（以下简 称“持续督导期”）发布如下主要公告： 2011年度： (1) 2月23日公告《关于完成工商变更登记的公告》； (2) 2月26日公告《2010年度业绩快报》、《信息披露事务 管理制度（2011年2月）》、《公司章程（2011年2月）》、 《投资者关系管理制度（2011年2月）》、《关于使用部 分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的公告》、《重 大信息内部报告制度（2011年2月）》、《第三届董事会 第七次会议决议公告》、《第三届监事会第五次会议决议 公告》、《内幕信息知情人登记和报备制度（2011年2 月）》、《外部信息使用人管理制度（2011年2月）》、《关 于设立募集资金专用账户及签订募集资金三方监管协 议的公告》； (3) 3月23日公告《2010年年度审计报告》、《2010年年度 报告》、《关于使用部分超募资金对全资子公司珠海杰赛 科技有限公司进行增资的公告》、《2010年度内部控制 自我评价报告》、《第三届监事会第六次会议决议公告》、 《第三届董事会第八次会议决议公告》、《关于举行 2010年度报告网上说明会的通知》、《内部控制鉴证报 告》、《关于召开2010年度股东大会的通知》、《2010年 年度报告摘要》、《公司章程（2011年3月）》、《日常关 联交易预计公告》； (4) 3月29日公告《关于取得发明专利证书的公告》； (5) 4月14日公告《关于取得发明专利证书的公告》； (6) 4月18日公告《2010年度股东大会决议公告》、《第三 届监事会第七次会议决议公告》、《2011年第一季度报 告全文》、《第三届董事会第九次会议决议公告》； (7) 4月25日公告《首次公开发行网下配售股份上市流通 的提示性公告》； (8) 5月11日公告《关于取得外观设计专利证书的公告》； (9) 5月13日公告《关于取得发明专利证书的公告》； (10) 5月31日公告《关于取得发明专利证书、商标注册证 的公告》； (11) 6月2日公告《2010年度权益分派实施公告》； (12) 6月4日公告《关于变更职工代表监事的公告》； (13) 7月9日公告《关于公司董事辞职的公告》； (14) 7月22日公告《关于召开2011年第一次临时股东大会 的通知》、《第三届监事会第八次会议决议公告》、《关于 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金的公告》、《公司章程（2011年7月）》、《关于公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审 核报告》、《第三届董事会第十次会议决议公告》； (15) 8月2日公告《关于取得发明专利证书及实用新型专利 证书的公告》； (16) 8月22日公告《第三届监事会第九次会议决议公告》、 《2011年半年度财务报告》、《2011年第一次临时股东 大会决议公告》、《2011年半年度报告摘要》、《第三届 董事会第十一次会议决议公告》、《2011年半年度报 告》； (17) 9月14日公告《关于完成工商变更登记的公告》； (18) 9月30日公告《内部控制规则落实情况自查表》、《第 三届监事会第十次会议决议公告》、《关于“加强上市公 司治理专项活动”自查事项报告》、《第三届董事会第十 二次会议决议公告》、《关于“加强上市公司治理专项活 动”的自查报告及整改计划》、《关于“加强中小企业板 上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划》； (19) 10月13日公告《关于全资子公司收购资产的公告》； (20) 10月27日公告《第三届监事会第十一次会议决议公 告》、《董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度 （2011年10月）》、《2011年第三季度报告正文》、《控 股子公司管理制度（2011年10月）》、《第三届董事会 第十三次会议决议公告》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度（2011年10月）》、《2011年第三季度报告全 文》； (21) 10月29日公告《关于国有股东无偿划转股权回拨的公 告》； (22) 12月28日公告《关于股价异常波动的公告》。 2012年度： (1) 1月18日公告《限售股份上市流通的提示性公告》； (2) 1月30日公告《第三届监事会第十二次会议决议公告》、 《第三届董事会第十四次会议决议公告》、《2011年度 业绩预告修正公告》、《关于召开2012年第一次临时股 东大会的通知》、《关于变更“通信网络规划设计优化与 运营支撑平台技术改造”项目部分建设内容及地点的 公告》； (3) 2月18日公告《证券事务代表辞职公告》、《2012年第 一次临时股东大会决议公告》、《2011年度业绩快报》； (4) 3月14日公告《通过高新技术企业复审公告》； (5) 3月31日公告《关于召开2012年第二次临时股东大会 的通知》、《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园”一期 工程项目的公告》、《第三届董事会第十五次会议决议公 告》、《第三届监事会第十三次会议决议公告》、《公司章 程（2012年3月）》； (6) 4月18日公告《第四届董事会第一次会议决议公告》、 《2011年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》、 《董事会关于募集资金2011年度存放与使用情况的专 项报告》、《2011年度控股股东及其他关联方资金占用 情况的专项说明》、《第三届监事会第十四次会议决议公 告》、《2011年年度报告》、《2011年度内部控制自我评 价报告》、《关于选举职工代表监事的公告》、《第四届监 事会第一次会议决议公告》、《2012年第二次临时股东 大会决议公告》、《关于召开2011年度股东大会的通 知》、《日常关联交易预计公告》、《第三届董事会第十六 次会议决议公告》、《审计委员会年报工作规程》、《2011 年年度报告摘要》、《2011年年度审计报告》、《董事会 秘书工作制度（2012年4月）》； (7) 4月25日公告《关于举行2011年年度报告网上说明会 的通知》； (8) 5月4日公告《关于荣获“全国五一劳动奖状”的公 告》； (9) 5月19日公告《2011年度股东大会决议公告》； (10) 6月6日公告《分红管理制度（2012年6月）》、《公司 章程（2012年6月）》、《未来三年股东回报规划 （2012-2014年）》、《关于召开2012年第三次临时股东 大会的通知》、《第四届董事会第三次会议决议公告》； (11) 6月27日公告《2012年第三次临时股东大会决议公告》； (12) 7月4日公告《2011年度权益分派实施公告》； (13) 7月31日公告《2012半年度业绩快报》； (14) 8月28日公告《关于聘任证券事务代表的公告》、《第 四届监事会第三次会议决议公告》、《第四届董事会第四 次会议决议公告》、《2012年半年度财务报告》、《2012 年半年度报告》、《2012年半年度报告摘要》； (15) 9月20日公告《第四届董事会第五次会议决议公告》、 《公司章程(2012年9月)》、《关于广东证监局现场检查 发现问题的整改报告》； (16) 10月26日公告《关于公司副总裁辞职的公告》、《第四 届董事会第六次会议决议公告》、《关于公司及相关主体 历年来尚未完成的承诺情况公告》、《第四届监事会第四 次会议决议公告》、《2012年第三季度报告全文》、《2012 年第三季度报告摘要》、《关于调整2012年度日常关联 交易预计的公告》； (17) 10月31日公告《关于部分超募资金暂时补充流动资金 的归还公告》； (18) 12月5日公告《第四届董事会第七次会议决议公告》、 《第四届监事会第五次会议决议公告》、《关于延长募集 资金投资项目建设期的公告》、《关于取得医疗器械经营 许可证的公告》、《关于召开2012年第四次临时股东大 会的通知》、《公司章程(2012年12月)》； (19) 12月24日公告《2012年第四次临时股东大会决议公 告》。 2013年度： (1) 2月1日公告《第四届监事会第六次会议决议公告》、《第 四届董事会第八次会议决议公告》、《2013年度日常关 联交易预计公告》、《关于召开2013年第一次临时股东 大会的通知》、《关于建设“杰赛科技珠海通信产业园一 期工程”的公告》； (2) 2月23日公告《2013年第一次临时股东大会决议公告》、 《第四届董事会第九次会议决议公告》、《关于变更董事 长,副董事长的公告》； (3) 2月26日公告《2012年度业绩快报》； (4) 3月20日公告《2012年年度报告》、《2012年年度报告 摘要》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《第四届 董事会第十次会议决议公告》、《2012年社会责任报 告》、《2012年年度审计报告》、《董事会关于募集资金 2012年度存放与使用情况的专项报告》、《第四届监事 会第七次会议决议公告》、《公司章程(2013年3月)》、 《风险评估报告》、《关于与中国电子科技财务有限公司 签订《金融服务协议》的公告》、《关于使用部分超募资 金暂时补充流动资金的公告》、《关于公司2012年度控 股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《关于 召开2012年度股东大会的通知》、《募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告》、《中国电子科技财务有限公司金 融服务协议》、《与关联财务公司关联存贷款风险处置预 案(2013年3月)》、《上市公司内部控制规则落实自查 表》、《内部控制鉴证报告》； (5) 3月23日公告《2012年度监事会工作报告的议案》； (6) 3月26日公告《关于举行2012年年度报告网上说明会 的通知》； (7) 4月11日公告《召开2012年度股东大会的提示性公 告》； (8) 4月13日公告《2012年度股东大会决议公告》、《关于 在马来西亚设立子公司的公告》、《第四届董事会第十一 次会议决议公告》； (9) 4月25日公告《2013年第一季度报告全文》、《2013年 第一季度报告摘要》； (10) 5月22日公告《关于诉讼事项进展情况的公告》； (11) 5月30日公告《2012年度权益分派实施公告》； (12) 6月27日公告《独立董事制度(2013年6月)》、《第四 届监事会第九次会议决议公告》、《第四届董事会第十三 次会议决议公告》、《监事会议事规则(2013年6月)》、 《董事会专门委员会工作细则(2013年6月)》、《董事, 监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度(2013年6 月)》、《董事会议事规则(2013年6月)》、《股东大会议 事规则(2013年6月)》、《公司章程(2013年6月)》； (13) 7月23日公告《关于完成工商变更登记的公告》； (14) 7月27日公告《2013年半年度业绩快报》； (15) 8月21日公告《董事会关于募集资金2013年半年度存 放与使用情况的专项报告》、《2013半年度财务报告》、 《2013年半年度报告》、《第四届董事会第十四次会议 决议公告》、《关于召开2013年第二次临时股东大会的 通知》、《2013年半年度报告摘要》、《第四届监事会第 十次会议决议公告》； (16) 9月3日公告《召开2013年第二次临时股东大会的提 示性公告》； (17) 9月6日公告《2013年度第二次临时股东大会决议公 告》； (18) 10月11日公告《股票交易异常波动公告》； (19) 10月29日公告《2013年第三季度报告摘要》、《2013 年第三季度报告全文》； (20) 11月22日公告《关于马来西亚子公司完成工商注册登 记的公告》； (21) 12月7日公告《第四届监事会第十二次会议决议公告》、 《关于变更会计师事务所的公告》、《关于续签房屋租赁 合同的关联交易公告》、《关于召开2013年第三次临时 股东大会的通知》、《第四届董事会第十六次会议决议公 告》； (22) 12月18日公告《关于部分超募资金暂时补充流动资金 的归还公告》； (23) 12月19日公告《关于诉讼事项进展情况的公告》； (24) 12月24日公告《2013年第三次临时股东大会决议公 告》； 2014年： (1) 1月10日公告《关于公司所聘会计师事务所转制更名 的公告》； (2) 1月23日公告《首次公开发行前已发行股份上市流通 提示性公告》； (3) 2月13日公告《关于公司及相关主体承诺履行情况的 公告》； (4) 2月25日公告《2013年度业绩快报》、《关于发行公司 债券申请获得中国证监会发审会审核通过的公告》； (5) 3月12日公告《关于定期报告预约披露时间变更的公 告》； (6) 3月29日公告《关于发行公司债券申请获得中国证券 监督管理委员会核准批文的公告》； (7) 4月23日公告《关于为控股子公司提供贷款担保额度 的公告》、《第四届监事会第十三次会议决议公告》、 《2013年度内部控制评价报告》、《关于公司2013年度 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《第 四届董事会第十七次会议决议公告》、《上市公司内部控 制规则落实自查表》、《公司章程(2014年4月)》、《投资 者涉及证券市场投诉处理工作制度(2014年4月)》、 《2013年社会责任报告》、《分红管理制度(2014年4 月)》、《2013年年度审计报告》、《关于改聘公司总裁的 公告》、《关于取得建筑行业(建筑工程)丙级资质的公 告》、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公 告》、《关于召开2013年度股东大会的通知》、《股东大 会议事规则(2014年4月)》、《2013年年度报告摘要》、 《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专 项报告》、《2014年度日常关联交易预计公告》、《关于 变更募集资金投资项目部分建设内容的公告》、《募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关于变更部分募集 资金用途的公告》、《2013年年度报告》、《2014年第一 季度报告摘要》、《2014年第一季度报告全文》； 我公司保荐代表人认真审阅上述信息披露文件的披露 内容是否合法合规；审阅公告是否存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披 露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。 2、现场检查情况 持续督导期内，保荐代表人于2011年4月21日、2011 年8月19日、2011年12月20日、2012年4月17日、2012 年6月26日、2012年10月18日、2012年12月27日、2013 年7月24日、2013年12月23日对公司进行了现场检查， 检查了公司的募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、 内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 保荐代表人分别于2011年2月26日、2011年12月2 日、2012年4月17日、2012年12月21日、2013年12月 23日对公司董事、监事、高级管理人员和中层干部等人员 进行了5次现场培训。 3、督导公司建立健全并有效 执行规章制度（包括防止关联 方占用公司资源的制度、内控 制度、内部审计制度、关联交 易制度等）情况 持续督导期内，公司持续建立健全公司治理制度，及时 根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等 有关法律、法规、规范性文件，依法对公司章程进行了修订。 同时，持续督导期内，公司建立并修订了《信息披露事务管 理制度（2011年2月）》、《投资者关系管理制度（2011年2 月）》、《重大信息内部报告制度（2011年2月）》、《内幕信 息知情人登记和报备制度（2011年2月）》、《外部信息使用 人管理制度（2011年2月）》、《董事、监事及高级管理人员 持股变动管理制度（2011年10月）》、《年报信息披露重大 差错责任追究制度（2011年10月）》、《董事会秘书工作制 度（2012年4月）》、《分红管理制度（2012年6月）》、《独 立董事制度(2013年6月)》、《监事会议事规则(2013年6 月)》、《董事会专门委员会工作细则(2013年6月)》、《董事, 监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度(2013年6月)》、 《董事会议事规则(2013年6月)》、《股东大会议事规则(2013 年6月)》、《投资者涉及证券市场投诉处理工作制度(2014 年4月)》、《股东大会议事规则(2014年4月)》等。 4、督导公司建立募集资金专 户存储制度情况以及查询募 集资金专户情况 公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销 费用、保荐费用等发行费用后58,045.66万元已于2011年1 月分别存入在上海浦东发展银行广州海珠支行、交通银行股 份有限公司广州广州大道支行、中信银行股份有限公司广州 科技园支行、招商银行股份有限公司广州滨江东支行开立的 募集资金专用账户。 截至2013年12月31日，公司募集资金已累计投入 40,319.12万元，募集资金专用账户余额为19,727.62万元（含 已结算利息）。 在持续督导期内，我公司保荐代表人及时查收银行对账 单、与银行核实信息。 保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 5、列席公司董事会和股东大 会情况 持续督导期内，我公司保荐代表人、持续督导项目组成 员列席股东大会7次，即2010年度股东大会、2011年第一 次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会、2011年度 股东大会、2012年第三次临时股东大会、2013年第一次临 时股东大会、2013年第三次临时股东大会。 我公司持续督导项目组列席董事会6次，分别为：第三 届董事会第十一次会议、第三届董事会第十六次会议、第四 届董事会第一次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董 事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议。 6、保荐人发表独立意见情况 持续督导期内，保荐人于2011年2月25日对公司使用 超募资金中的8,500万元偿还银行贷款、使用超募资金中的 7,000万元补充流动资金事项发表独立意见，认为：1、杰赛 科技将本次募集资金超募部分中的8,500万元用于偿还部分 银行借款，并将7,000万元用于补充公司流动资金，可以满 足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有 利于提高募集资金的使用效率，提升公司经营业绩，不存在 变相改变募集资金用途的情况，也不会影响募集资金投资计 划的正常进行。2、上述超募资金的使用行为经过必要的审 批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章 程》等相关规定的要求。杰赛科技上述超募资金使用计划已 经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意 的独立意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的 法律程序；3、同时，国信证券将持续关注杰赛科技其余超 募资金的使用的情况，督促杰赛科技在实际使用前履行相关 决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投 资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实 履行保荐机构职责和义务，保障杰赛科技全体股东利益，并 对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。基于以上意 见，本保荐机构同意杰赛科技上述超募资金使用计划。 保荐人于2011年3月22日对公司使用部分超募资金向 全资子公司珠海杰赛增资事项发表独立意见，认为：1、本 次超募资金增资珠海杰赛计划，已经公司董事会审议批准， 独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批 程序；公司已对超额募集资金部分实行专户管理；最近十二 个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次增资后十 二个月内不进行证券投资等高风险投资；2、本次超募资金 增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务，没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项 目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东 利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证 券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资 金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定； 3、 保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司 在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决 策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财 等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股 东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。 保 荐人对本次超募资金使用计划无异议。 保荐人于2011年3月22日对公司2010年度内部控制 自我评价报告发表独立意见，认为：：2010年度，杰赛科技 法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关 法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业 业务及管理相关的有效的内部控制，杰赛科技的《内部控制 自我评价报告》公允地反映了公司2010年度内部控制制度 建设、执行的情况。 保荐人于2011年3月22日对公司2011年日常关联交 易事项发表了独立意见，认为：1、上述关联交易已经公司 董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的 审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的 要求；2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基 础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则， 交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公 司非关联股东，特别是中小股东的利益。 保荐人对公司上 述关联交易无异议。 保荐人于2011年7月21日对公司以募集资金置换已预 先投入募投项目的自筹资金事项发表独立意见，认为：公司 本次以募集资金人民币2,041.79万元置换公司预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金人民币2,041.79万元的事项 经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意 见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。保荐人对公司本次以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。 保荐人于2011年9月30日对公司内部控制规则落实情 况自查表及整改计划发表独立意见，认为：：杰赛科技按照 深圳证券交易所《通知》的要求对公司内部控制规则落实情 况进行了认真自查，对公司存在的问题进行了总结，制定了 整改措施，自查表及整改计划需提交公司第三届董事会第十 二次会议审议。公司的自查表客观、真实地反映了公司内部 控制制度建设、执行的情况，整改计划针对自查表的自查情 况进行了规范整改。本保荐人对该自查表及整改计划无异 议。 保荐人于2012年1月13日对公司限售股份上市流通事 项发表独立意见，认为：：杰赛科技本次限售股份上市流通 符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；杰赛科技本次 限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政 法规、部门规章、有关规则和股东承诺；杰赛科技与本次限 售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对杰 赛科技本次限售股份上市流通事项无异议。 保荐人于2012年1月20日对公司变更部分募集资金实 施内容和地点事项发表了独立意见，认为：：杰赛科技变更 募集资金投资项目部分建设内容及地点，是公司按照发展战 略并结合长期业务发展需要而作出的决定，已经董事会和监 事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议 通过。该项目调整后不影响募集资金投资项目的最终实施， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本保 荐机构对杰赛科技变更募集资金投资项目部分建设内容及 地点事项无异议。 保荐人于2012年3月29日对公司使用部分超募资金对 全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资事项发表独立 意见，认为：1、本次超募资金增资珠海杰赛计划，已经公 司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见， 履行了必要的审批程序；公司已对超额募集资金部分实行专 户管理；最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时 承诺本次增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资； 2、本次超募资金增资珠海杰赛计划，将用于公司主营业务， 没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原 募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金 投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等 有关规定；3、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用 情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部 分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业 务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和 义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表 明确保荐意见。保荐人对本次超募资金使用计划无异议。 保荐人于2012年4月17日对公司使用部分超募资金暂 时补充流动资金事项发表独立意见，认为：1、本次超募资 金使用超募资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审 议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必 要的审批程序；公司已对超额募集资金部分实行专户管理； 最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次 暂时补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险 投资； 2、本次使用部分超募资金暂时补充流动资金事项， 将用于公司主营业务发展，没有与原募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施， 也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小企 业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资 金永久性补充流动资金》等有关规定； 3、保荐人将持续关 注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前履 行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合 规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资 等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。 保荐人对本次 超募资金使用计划无异议。 保荐人于2012年4月17日对公司2011年度内部控制 自我评价报告发表独立意见，认为：：2011年度，杰赛科技 法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关 法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业 业务及管理相关的有效的内部控制，杰赛科技的《内部控制 自我评价报告》公允地反映了公司2011年度内部控制制度 建设、执行的情况。 保荐人于2012年4月17日对公司2011年度募集资金 存放与使用情况发表独立意见，认为：：2011年度，杰赛科 技执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协 议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金 使用违反相关法律法规的情形。 保荐人于2012年4月17日对公司2012年日常关联交 易事项发表独立意见，认为：1、上述关联交易已经公司董 事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审 批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要 求；2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础 上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则， 交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公 司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司上述 关联交易无异议。 保荐人于2012年10月25日对公司调整2012年度日常 关联交易预计事项发表独立意见，认为：1、上述关联交易 预计调整事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同 意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等相关规定的要求；2、上述关联交易是在公平合 理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公 开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格 公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的 利益。保荐人对公司上述关联交易预计调整事项无异议。 保荐人于2012年12月3日对公司延长募集资金投资项 目建设期发表独立意见，认为：广州杰赛科技股份有限公司 本次延长募集资金投资项目建设期主要系客观原因造成，并 履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在 变相改变募集资金用途的情况，本保荐机构对该事项无异 议。 保荐人于2013年1月31日对公司使用部分超募资金对 全资子公司珠海杰赛科技有限公司进行增资事项发表独立 意见，认为：1、本次超募资金增资珠海杰赛计划，已经公 司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见， 并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序；公司已对 超额募集资金部分实行专户管理；最近十二个月未进行证券 投资等高风险投资，同时承诺本次增资后十二个月内不进行 证券投资等高风险投资；2、本次超募资金增资珠海杰赛计 划用于实施杰赛科技珠海通信产业园一期工程建设，没有与 原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资 金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关 规定；3、保荐人将持续关注公司其余超募资金的使用情况， 督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金 的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资等，切实履行保荐人职责和义务，保 障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐 意见。保荐人对本次超募资金使用计划无异议。 保荐人于2013年1月31日对公司日常关联交易事项发 表独立意见，认为：1、上述关联交易已经公司董事会审议 批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等相关规定的要求；2、上述关联交 易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格 的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规 则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别 是中小股东的利益。保荐人对公司上述关联交易无异议。 保荐人于2013年3月19日对公司2012年度内部控制 自我评价报告发表独立意见，认为：2012年度，杰赛科技 法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关 法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业 业务及管理相关的有效的内部控制，杰赛科技的《内部控制 自我评价报告》公允地反映了公司2012年度内部控制制度 建设、执行的情况。 保荐人于2013年3月19日对公司2012年度募集资金 存放与使用情况发表独立意见，认为：2012年度，杰赛科 技执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协 议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金 使用违反相关法律法规的情形。 保荐人于2013年3月19日对公司使用部分超募资金暂 时补充流动资金事项发表独立意见，认为：1、本次超募资 金使用超募资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审 议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必 要的审批程序；公司已对超额募集资金部分实行专户管理； 公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募 集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。；2、本次使 用部分超募资金暂时补充流动资金事项，将用于公司主营业 务发展，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变 募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务 备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定；3、保荐人将 持续关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使 用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合 法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益， 并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐人对本 次超募资金使用计划无异议。 保荐人于2013年3月19日对公司签订金融服务协议有 关关联交易事项发表独立意见，认为：上述关联交易有利于 公司提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司经营 发展的需要；上述关联交易已经公司第四届董事会第十次会 议审议通过，关联董事均回避表决；公司独立董事同意上述 关联交易，并发表了独立意见；定价遵循了公允、合理原则。 本保荐人对杰赛科技的上述关联交易无异议。该等关联交易 尚需经杰赛科技股东大会审议通过。 保荐人于2013年3月19日对公司内部控制规则落实自 查表发表独立意见，认为：杰赛科技填写的《内部控制规则 落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、 准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的 相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。 保荐人于2013年12月6日对公司租赁房产暨关联交易 事项发表独立意见，认为：1、上述关联交易已经公司董事 会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批 程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要 求；2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础 上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则， 交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公 司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司本次 关联交易事项无异议。 保荐人于2014年1月17日对公司限售股份上市流通事 项发表独立意见，认为：杰赛科技本次限售股份上市流通符 合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规和规范性文件的要求；杰赛科技本次限 售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法 规、部门规章、有关规则和股东承诺；杰赛科技与本次限售 股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对杰赛 科技本次限售股份上市流通事项无异议。 保荐人于2014年4月21日对公司2013年度募集资金 存放与使用情况发表独立意见，认为：2013年度，杰赛科 技执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协 议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金 使用违反相关法律法规的情形。 保荐人于2014年4月21日对公司内部控制规则落实自 查表发表独立意见，认为：杰赛科技填写的《内部控制规则 落实自查表》严格按照深圳证券交易所的要求填写，真实、 准确、完整的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的 相关规则的落实情况。保荐机构对该自查表无异议。 保荐人于2014年4月21日对公司使用部分超募资金暂 时补充流动资金发表独立意见，认为：1、本次超募资金使 用超募资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议批 准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的 审批程序；公司已对超额募集资金部分实行专户管理；公司 过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资 金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；2、本次使用部 分超募资金暂时补充流动资金事项，将用于公司主营业务发 展，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影 响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集 资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘 录第29号：募集资金使用》等有关规定；3、保荐人将持续 关注公司其余超募资金的使用情况，督促公司在实际使用前 履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合 规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资 等，切实履行保荐人职责和义务，保障全体股东利益，并对 超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。保荐人对本次超 募资金使用计划无异议。 保荐人于2014年4月21日对公司2013年度内部控制 自我评价报告发表独立意见，认为：2013年度，杰赛科技 法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关 法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业 业务及管理相关的有效的内部控制，杰赛科技的《内部控制 评价报告》公允地反映了公司2013年度内部控制制度建设、 执行的情况。 保荐人于2014年4月21日对公司日常关联交易发表独 立意见，认为：1、上述关联交易已经公司董事会审议批准， 独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了 必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要 求；2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础 上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则， 交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公 司非关联股东，特别是中小股东的利益。保荐人对公司上述 关联交易无异议。 保荐人于2014年4月21日对公司变更部分募集资金项 目发表独立意见，认为：公司本次变更部分募集资金投资项 目履行了已经董事会会议审议批准，且监事会、全体独立董 事均发表了同意意见，并将在2013年股东大会进行审议， 符合深圳证券交易所募集资金管理的有关规定，本次募集资 金投资项目变更后的项目仍为公司主业，不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构对本次变更部 分募集资金项目计划无异议。 保荐人于2014年4月21日对公司变更募投项目部分建 设内容事项发表独立意见，认为：：杰赛科技变更募集资金 投资项目部分建设内容，是公司按照发展战略并结合长期业 务发展需要而作出的决定，已经董事会审议通过，监事会、 独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议通过。该项目调 整后不影响募集资金投资项目的最终实施，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情形。本保荐机构对杰赛科 技变更募集资金投资项目部分建设内容事项无异议。 7、保荐人发表公开声明情况 持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的 事项，保荐人也未曾发表过公开声明。 8、保荐人向交易所报告情况 持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所报告的 情形，保荐人也未曾向交易所报告。 9、保荐人配合交易所工作情 况（包括回答问询、安排约见、 报送文件等） 持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文 件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。 五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价 项 目 情 况 1、发行人配合保荐工作的情况 发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够 如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。 2、发行人聘请的证券服务机构 参与保荐工作的情况 发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成 相关工作。 3、其他 公司公告的2011年、2012年、2013年年度报告真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发 生的重大事项 事 项 说 明 1、保荐代表人变更及其理由 持续督导期内，未发生保荐代表人变更 的情况。 2、其他重大事项 1、根据国务院国资委《关于加强中央企 业财务决算审计机构的通知》的有关精神， 及国务院国资委“2010-2011年审计项目会计 师事务所入围招标结果”，承担杰赛科技财务 审计工作的广东正中珠江会计师事务所有限 公司不在上述入围名单之列；同时，鉴于信 永中和会计师事务所有限责任公司在上述入 围招标中入围，且具有从事证券期货相关业 务的资格，具备为上市公司提供审计服务的 条件，并已为多家上市公司提供审计服务。 因此，公司同意变更会计师事务所，并聘请 信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2011年度审计机构。 该事项在提交董事会前已得到了独立董 事的明确同意。公司分别于2011年3月22 日、2011年4月15日召开第三届董事会第 八次会议、2010年度股东大会审议通过了《关 于变更年审会计师事务所的议案》。 2、根据国务院国资委《中央企业财务决 算报告管理办法》（国资委令第5号）的相关 要求，及中国电子科技集团公司据此确定的 统一委托年度决算外部审计的会计师事务所 范围，承担杰赛科技财务审计的信永中和会 计师事务所(特殊普通合伙)未入选该招标选 聘确定的名单；同时，鉴于上海众华沪银会 计师事务所有限公司在上述招标选聘中入 围，且具有从事证券期货相关业务的资格， 具备为上市公司提供审计服务的条件，并已 为多家上市公司提供审计服务，具有为上市 公司提供审计服务的经验与能力。公司将 2013年度财务审计机构由信永中和会计师事 务所(特殊普通合伙)变更为上海众华沪银会 计师事务所有限公司。 该事项在提交董事会前已得到了独立董 事的明确同意。公司分别于2013年12月16 日、2013年12月13日召开第四届董事会第 十六次会议、2013年第三次临时股东大会审 议通过了《关于变更年审会计师事务所的议 案》。 七、其他申报事项 申报事项 说 明 1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析 无 2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐 人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及 整改情况 持续督导期内，中国证券监督管理委员 会广东监管局于2012年7月对公司进行现场 检查。2012年8月14日，广东监管局下发 《现场检查结果告知书》（[2012]25号），指 出了公司在独立性、内部管理制度、个别董 事会、股东会决议的执行情况、会计基础工 作与资金管理、部分关联交易审批和披露等 方面存在的问题，并提出了整改要求。 公司对广东监管局提出的整改要求逐项 进行了落实，并于2012年9月19日召开第 四届董事会第五次临时会议，审议通过了《广 州杰赛科技股份有限公司关于广东证监局现 场检查发现问题的整改报告》。 3、其他需要报告的重大事项 目前公司募集资金尚未使用完毕，保荐 人将持续关注其募集资金使用情况。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州杰赛科技股份有限公司 首次公开发行的保荐总结报告书》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 张俊杰 吴风来 法定代表人： ______________ 何 如 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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