[公告]中青旅：西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见
西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司 使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为中青旅控股股份有限 公司（以下简称“中青旅”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导 职责，就中青旅使用闲置募集资金临时补充流动资金的情况进行了审慎核查，具 体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】403号《关于核准中青旅控 股股份有限公司非公开发行股票的批复》，中青旅控股股份有限公司（以下简称 “中青旅”或“公司”）向特定投资者非公开发行股票67,210,000股，发行价格 为每股18.30元，募集资金总额为1,229,943,000.00元，扣除发行费用 29,946,379.30元后，募集资金净额为1,199,996,620.70元。上述资金已于2014 年5月5日存入公司开立募集资金专户。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年5月6日出具了大信验字 【2014】第1-00025号验资报告，对本次募集资金到位情况进行了审验。公司、 西南证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司北京崇文门支行、交通银行 股份有限公司北京东直门支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上 述募集资金进行专户存储。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《中青旅控股股份有限公司2013年非公开发行A股股票预案（修订 版）》，本次非公开发行募集资金总额不超过12.30亿元，在扣除发行费用后净额 约为12亿元，全部用于收购乌镇旅游股份有限公司15%股权，遨游网平台化、 网络化、移动化升级项目，桐乡旅游广场项目和补充流动资金： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 收购乌镇旅游股份有限公司15%股权 41,098 41,000 2 遨游网平台化、网络化、移动化升级项目 32,810 30,000 3 桐乡旅游广场项目 31,533 20,000 4 补充流动资金 29,000 29,000 合计 134,441 120,000 2014 年5月13日，公司召开的第六届董事会临时会议、第六届监事会临时 会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，公 司以非公开发行股票募集资金41, 915.16万元置换预先投入募集资金投资项目的 自筹资金。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了大信专审字【2014】第1-00539 号《以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金的审核报告》。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保不影 响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集 资金补充流动资金，总额为人民币2.8亿元，全部来源于“遨游网平台化、网络 化、移动化升级项目” 募集资金专户，使用期限为董事会审议批准该议案之日 起不超过12个月，到期归还到募集资金专用账户。 本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不得通过直接或间 接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交 易，未改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行，符合募集资金管理 规定。公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的 募集资金，将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自 有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度，不会影响原募集资 金投资项目的正常实施。 四、保荐机构核查意见 中青旅本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项 已经公司第六届董事会临时会议、第六届监事会临时会议审议通过，独立董事发 表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市 规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规 定的要求。 在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，本次中青 旅以2.8亿元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集 资金使用的效率，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资 项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投资项目和损害股东利益的情形。 综上所述，西南证券对中青旅本次使用非公开发行股票部分闲置募集资金暂 时补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于中青旅控股股份有限公司使 用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人 _____________ _________ 汪子文 黄澎 西南证券股份有限公司 2014年5月13日 中财网
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